3553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

27 janvier 2005

S O M M A I R E

ABC Container, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . .

3591

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3594

ACM Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3593

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A., Greven- 

ACM Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3593

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3595

Anglo  Irish  Bank  World  Derivatives,  Sicav,  Lu- 

Italian  Internet  Investors  Iniziative  Holding  S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3598

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3599

Armada Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3588

Joy Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3595

Asferis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3573

Key Largo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3570

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3596

L.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3596

Autoservice 2000, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . .

3592

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A., Lu- 

Autoservice 2002, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

3592

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3562

Azego Technology Services, S.à r.l., Luxemburg . .

3577

Livinvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3554

Banca Lombarda Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3600

Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3588

BCP Murano I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3582

Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3589

(La) Brasserie de la Mer, S.à r.l., Luxembourg . . . .

3590

M.A.H. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

3591

Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

3594

Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3595

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises 

Montroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3600

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3554

Net & Clean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3591

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises 

Northern Stone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3599

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3560

Orcade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3597

Cofinex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3594

Prime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3580

Diafin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

3571

Prime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3581

Diafin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

3572

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem- 

Euro Engineering Contractors S.A., Luxembourg  .

3592

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3598

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Luxembourg  . . . . . .

3590

Quadrex  Group  International  S.A.H.,  Luxem- 

Evolutis Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3597

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3596

Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

3596

Santander Central Hispano Horizons  . . . . . . . . . . 

3593

Frans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3575

Santander Central Hispano Horizons  . . . . . . . . . . 

3594

Garage  Horsmans  &  Rosati,  S.à r.l.,  Bech-Klein-

Sogerom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3590

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3592

V & J, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3561

Green Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3591

Vaglio Lux S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3590

GSCP  2000  Lumina  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

3598

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3592

Varfin Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

3594

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l., Lu- 

Wagner  Estrichbau  G.m.b.H.  Meisterbetrieb,   

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3581

Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3591

Hilger-Interfer A.G., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3587

Westinghold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3579

Honeybee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3597

Westinghold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3580

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A., Greven- 

Whittaker Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

3599

3554

LIVINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.128. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LIVINVEST S.A.

HOLDING, avec siège social à L-2529 Howald, 55, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald
Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 520 du 20 juillet 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 75.128.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Neuen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, et modification subséquente du premier ali-

néa de l’article deux des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II,

et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Neuen, C. Haag, R. Schlim, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090652.3/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249. 

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

D’ENTREPRISES en abrégé C.L.E., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.249, constituée suivant acte notarié en date du 2
juillet 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 167 du 5 octobre 1970. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 10 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 910 du 14 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Baleux, directeur, demeurant

à B-1380 Lasne,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à B-6791 Athus,

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

3555

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Laroche, employée privée, demeurant à F-57970 Kuntzig.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet une refonte complète des statuts de la société. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

La société est une société anonyme.
Elle a pour dénomination COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, en abrégé C.L.E.

Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit au Luxembourg.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences et

comptoirs au Luxembourg et à l’étranger.

Tout changement du siège social est publié aux annexes du Mémorial par les soins des administrateurs.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet
La société a pour objet:
- l’entreprise de tous travaux publics ou privés, ainsi que la production et le négoce de tous matériaux en relation

avec ce genre d’activité;

- toutes opérations quelconques d’achat, de vente, de location et de prise à bail de biens immeubles et de toutes

activités relatives à la promotion et à la réalisation d’ensembles immobiliers;

- l’importation, l’exportation de tous produits et marchandises, la représentation commerciale de firmes ou sociétés,

les négociations relatives à toutes affaires, notamment les interventions financières, la constitution de sociétés, les con-
trats de concession et les contrats d’entreprises de travaux publics et privés.

Elle peut dans les limites de son objet social, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, indus-

trielles, commerciales ou civiles.

La société peut agir pour elle-même ou pour compte de tiers. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de

fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou
opérations ayant un objet similaire ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale déli-

bérant dans les formes requises par la loi.

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. Capital
Le capital social, fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000) EUR, est représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale. Il est entièrement libéré. 

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont et restent nominatives. 

Art. 7. Emission des obligations
Le conseil d’administration pourra décider la création et l’émission de bons ou d’obligations. Il détermine le type et

le taux de l’intérêt des bons ou obligations à émettre, le prix, le mode et l’époque de leur remboursement ou amortis-
sement, ainsi que le prix et les conditions auxquelles ils seront émis ou vendus.

L’obligation au porteur est signée par deux administrateurs; une de ces signatures peut être apposée au moyen d’une

griffe. 

3556

Art. 8. Responsabilité
Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de sa sous-

cription. 

Art. 9. Registre des actions nominatives
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance; ce

registre contient:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l’indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par l’alinéa précédent.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. 

Art. 10. Transfert des actions
Aucun transfert d’une action nominative, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une déci-

sion spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire agréé par lui. 

La cession de l’action nominative s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions nomina-

tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies
par l’article 1690 du code civil.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée gé-

nérale.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d’opposition,
demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l’assemblée générale. 

Art. 11. Augmentation du capital - Réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le conseil d’administration règle l’exécution de l’augmentation de capital. Il a, dans tous les cas, la faculté de passer

aux clauses et conditions qu’il avisera, avec tous tiers quelconques, des conventions destinées à assurer la souscription
de tout ou partie des titres à émettre. 

Art. 12. Droit de préférence 
En cas d’augmentation du capital contre espèces, les actionnaires ont droit de préférence à la souscription du capital

nouveau. Ils l’exercent au prorata du nombre de titres de la société alors en leur possession.

L’assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, peut limiter ou sup-

primer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire. 

Art. 13. Actions non libérées - Obligation de libération
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux

époques que le conseil d’administration détermine.

L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à tout

appel de fonds sur les actions, doit bonifier de plein droit à la société les intérêts calculés au taux d’intérêt légal.

Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, le conseil

détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. 

Art. 14. Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux ac-

tionnaires.

La société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux actions faisant l’objet d’une copropriété, d’un usufruit

ou d’un gage, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme bénéficiant à l’égard de la société, de ces droits.

Titre III. Administration - Représentation - Contrôle 

Art. 15. Nomination - Démission - Vacance
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non, nommés pour six ans au plus, par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire. Les ad-

ministrateurs sortants sont toujours rééligibles.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale peut conférer aux anciens administrateurs le titre

de président, de vice-président ou d’administrateur à titre honoraire de la société. Quand il le juge utile, le président
peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil d’administration, mais avec voix consultative
seulement.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les membres restants du conseil d’administration peuvent y pourvoir

provisoirement; en ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 16. Rémunération - Compensation
L’assemblée générale peut octroyer aux administrateurs en cette qualité, à charge du compte de résultats, des émo-

luments consistant en une somme fixe. Le conseil d’administration décide, selon les règles qu’il édicte, de la répartition
entre ses membres de ces émoluments.

3557

Les administrateurs sont remboursés des frais notamment de déplacement que peut nécessiter l’exercice de leur

mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d’administration. 

Art. 17. Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président. En cas d’empê-

chement du président et du vice-président, un administrateur désigné par le conseil peut assumer la présidence. 

Art. 18. Assemblée
Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions du conseil ont lieu au siège de la société. Elles pourront avoir lieu, par exception, à tout autre endroit

qui sera fixé dans les avis de convocation. 

Art. 19. Processus décisionnel - Représentation
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

L’administrateur empêché d’assister à une réunion du conseil d’administration a la faculté de donner à un de ses col-

lègues, par lettre, par télégramme, télex, télécopie ou mail électronique, pouvoir de voter en son nom sur les proposi-
tions à l’ordre du jour; aucun administrateur ne peut représenter plus d’un collègue absent.

Les lettres, télégrammes, télex, télécopies ou mails électroniques donnant le mandat de vote seront annexés au pro-

cès-verbal de la séance du conseil à laquelle ils ont été produits.

Les résolutions sont votées à la majorité des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où des administra-

teurs doivent s’abstenir de prendre part à la délibération en vertu de la loi; dans ce cas, les résolutions sont votées à la
majorité des autres membres présents ou représentés du conseil.

Si les voix sont partagées également, celle du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par résolutions circulaires. Une décision écrite signée

par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’adminis-
tration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits
ayant le même contenu. 

Art. 20. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et les membres du conseil

qui ont pris part à la délibération et consignées dans un registre spécial, tenu au siège de la société.

Les copies ou extraits à produire en justice et à des tiers sont signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 21. Compétences
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social

de la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 22. Comité de direction - Gestion journalière - Pouvoirs spéciaux
Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis dans ou hors de

son sein, et dont il détermine les pouvoirs.

Il peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une

ou plusieurs personnes, agissant, dans ce dernier cas, conjointement deux à deux, et confier la direction de l’ensemble,
de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires à une ou plusieurs personnes et conférer des pouvoirs spéciaux
à tous mandataires.

Le conseil d’administration détermine les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à

l’alinéa qui précède.

Il peut révoquer en tout temps la décision qu’il a prise à cet égard.
Les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spé-

ciaux déterminés à tous mandataires. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale, et impose au conseil d’administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. 

Art. 23. Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier mi-

nistériel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un seul et par deux dé-

légués agissant conjointement s’ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. 

Art. 24. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des

opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour six ans
au plus, par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

La fonction des commissaires sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle. Les commissaires

sortants sont toujours rééligibles.

3558

Le nombre des commissaires et leurs émoluments sont déterminés par l’assemblée générale. Ces émoluments con-

sistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des par-
ties.

Titre IV. Assemblée générale 

Art. 25. Compétences 
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. L’assemblée générale est

composée de tous les actionnaires qui y sont présents ou représentés, après avoir rempli les formalités prescrites par
la loi ou les présents statuts.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents, incapables ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et les présents statuts. 

Art. 26. Assemblée
L’assemblée générale ordinaire et annuelle se réunit le deuxième mardi ouvrable d’avril, à onze heures, au siège social

ou en tout autre endroit qu’indiqueraient les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le
jour ouvrable suivant, à la même heure.

L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du ou des commissaires

sur leur mission.

Elle statue ensuite sur les comptes annuels et la répartition des bénéfices, ainsi que sur tous autres objets à l’ordre

du jour.

Elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants.
Après approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. 

Art. 27. Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le conseil d’administration ou par le(s) commis-

saire(s).

Elle est convoquée extraordinairement sur la demande écrite, indiquant l’ordre du jour, des actionnaires représentant

le cinquième du capital social.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les avis de convocation. 

Art. 28. Prorogation
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée générale ordinaire et annuelle, ainsi

que l’assemblée générale extraordinaire appelée à modifier les statuts, à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande
d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans les cas de modification de statuts, les conditions
de présence soient remplies.

Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour qu’une as-

semblée générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière n’est pas en nombre, la prorogation de la première
assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux assem-
blées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines. 

Art. 29. Convocation - Agenda
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux articles 67 et suivants de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les convocations pour toute assemblée contiennent l’ordre du jour et sont faites par des lettres recommandées

adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom. 

Art. 30. Admission - Représentation - Liste de présence
Pour assister à l’assemblée générale ou pour s’y faire représenter par un mandataire, les propriétaires d’actions no-

minatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives à la société, cinq jours ouvrables au moins avant
l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Les mandataires doivent avoir reçu

pouvoir dans les formes déterminées par l’organe qui convoque l’assemblée; ces pouvoirs doivent avoir été déposés au
lieu et dans les délais fixés par ledit organe.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par

chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée. 

Le registre des actions nominatives est clos pendant les cinq jours qui précèdent et les huit jours qui suivent l’assem-

blée générale. 

Art. 31. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. 

Art. 32. Processus décisionnel

Assemblée générale ordinaire:

L’assemblée générale délibère sur toutes les propositions qui lui sont soumises par le conseil d’administration ou par

le(s) commissaire(s), pourvu que l’ordre du jour et les convocations en aient fait mention.

3559

Une proposition faite par les actionnaires n’est mise en délibération que si elle est signée par des actionnaires repré-

sentant le dixième du capital et si elle a été communiquée en temps utile pour être portée à l’ordre du jour et mention-
née dans les convocations.

Sauf les cas prévus ci-dessous, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assemblée géné-

rale, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Les votes se font à main levée ou par appel
nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, à la majorité absolue des voix.

En cas de nomination d’administrateurs et/ou de commissaires, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est

procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité du nombre de
suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Assemblée générale extraordinaire:

L’assemblée générale extraordinaire délibérant d’une modification des statuts, une augmentation ou une réduction

du capital, une fusion de la société avec d’autres sociétés, la dissolution/liquidation de la société ou l’émission d’obliga-
tions convertibles ou avec droit de souscription, ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est repré-
sentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui
touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première des conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée, dans les formes statutaires.

Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins le changement de la nationalité et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être dé-

cidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.

Délibération par correspondance:

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par le conseil

d’administration reprenant leur identité complète, le nombre de parts pour lesquels ils prennent part au vote, l’ordre
du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être signé et daté et renvoyé par lettre re-
commandée ou télécopie trois jours au moins avant l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations. A la liste des
présences demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance. 

Art. 33. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-pré-

sident ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues.

Le président désigne un secrétaire et l’assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
Les membres présents du conseil d’administration et le commissaire complètent le bureau. 

Art. 34. Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont signés par le président, par le secrétaire, par les deux scrutateurs et par les actionnaires qui

le demandent et consignés dans un registre spécial.

Les copies à délivrer au tiers sont certifiées conformes à l’original dans le cas où les délibérations ont été constatées

par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par le président ou par deux membres du conseil
d’administration.

Titre V. Comptes annuels - Répartition du bénéfice 

Art. 35. Exercice social - Inventaire - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels, conformément aux articles 72 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration détermine, sous sa responsabilité, l’évaluation des créances et des autres valeurs mobiliè-

res et immobilières composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la
bonne gestion des affaires, la stabilité et l’avenir de la société.

Le conseil d’administration remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant

l’assemblée générale ordinaire aux commissaires qui font un rapport contenant leurs propositions. 

Art. 36. Communication
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
- du bilan et du compte des profits et pertes;
- de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
- de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de

leur domicile; 

- du rapport des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport des commissaires, sont adressées aux actionnaires

en nom en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, un exem-

plaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède. 

3560

Art. 37. Publication
Dans le mois après leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels sont publiés par les soins des administra-

teurs, dans les conditions prescrites à l’article 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 38. Répartition du bénéfice
Sur les bénéfices nets, il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour être affecté à la constitution d’une

réserve prescrite par la loi; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais reprend lorsque ce dixième est entamé.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée peut toujours affecter tout ou partie du surplus soit à la do-

tation de fonds de réserve, soit à un report à nouveau. La décision qui sera prise à cet égard pourra l’être à la simple
majorité des voix.

Sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de décider de l’octroi d’acomptes sur dividendes, le solde des

bénéfices nets est réparti par l’assemblée générale dans le respect de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. 

Art. 39. Dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Celui-ci peut

décider le paiement d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions des articles 72-2 et suivants de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre VI. Liquidation 

Art. 40. Liquidation
En cas de liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit, l’actif net social, après extinction de tout le passif,

sera réparti uniformément entre toutes les actions, sous déduction des versements restant éventuellement à effectuer
sur ces actions.

La liquidation sera faite par une ou plusieurs personnes choisies par l’assemblée générale, qui fixera leur rémunéra-

tion.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs spécifiés par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales. L’assemblée générale pourra étendre ou restreindre ces pouvoirs et, avec son assentiment,
le ou les liquidateurs pourront céder ou apporter l’actif contre des espèces ou des titres.

Titre VII. Dispositions générales 

Art. 41. Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit domicile au

siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent être valablement faites, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition des destinataires.

Les actionnaires attribuent de plein droit juridiction aux tribunaux compétents de Luxembourg pour tout ce qui re-

garde leurs rapports avec la société. 

Art. 42. Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales et ses lois modificatives et, en conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas licitement dérogé
par les présents statuts, y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de
ces lois, sont censées non écrites.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Baleux, L. Laroche, M. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(094608.3/200/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094610.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

3561

V &amp; J, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 11, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 103.840. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Polina Frolova, manager, épouse de Monsieur Vincenzo Montano, née à Leningrad (Russie), le 24 novem-

bre 1978, demeurant à L-2265 Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or,

2.- Monsieur Vincenzo Montano, manager, né à Florence (Italie), le 18 juin 1958, demeurant à L-2265 Luxembourg,

48, rue de la Toison d’Or,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boutique en franchise spécialisée en vente de vêtements.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de V &amp; J, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune. 

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

1.- Madame Polina Montano-Frolova, manager, demeurant à L-2265 Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or,

soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Vincenzo Montano, manager, demeurant à L-2265 Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or, quarante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3562

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Polina Montano-Frolova, prénommée. 
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1333 Luxembourg, 11, rue Chimay.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Frolova, V. Montano, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 45, case 5. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090691.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

LDV MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.028. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) LDV MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company («société à responsabilité limitée») incorporated and ex-

isting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

2) BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and ex-

isting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of LDV MANAGEMENT
BAINBRIDGE HOLDING S.C.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager. 

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

E. Schlesser.

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complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Com-

pany. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand and four euro (EUR 31,004.-) divided

into seven thousand and seven hundred fifty (7,750) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value
of four euro (EUR 4.-) each. The Management Share shall be held by LDV MANAGEMENT, S.à r.l. as unlimited share-
holder (actionnaire commandité).

The authorised capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into two hundred and forty-nine thou-

sand nine hundred ninety-nine (249,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of four Euro
(EUR 4.-) each. During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the
Manager be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary Shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the Ordinary Shares issued).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate doc-

ument(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to
prior approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9 and 10 hereafter. This
restriction does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical proc-
ess.

A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present Articles of Incorporation shall be deemed null

and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager before-

hand, by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to trans-
fer and the asking price. 

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling share-

holder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered post with ac-
knowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer

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of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer re-
garding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appoint-
ed by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or mi-
nority holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying sharehold-
ers. They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder
abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If
the selling shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have
maintained their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to pro-
ceed for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively
bear the costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclu-
sively bear the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus
no Ordinary Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed (herein referred to as the «Man-

ager»).

The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and
majority requirements for amendment of the Articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders or to the Su-

pervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these Articles of Incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman. 

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. 
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar

means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

3565

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by reg-
istered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the
register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of the month of May at 11.30 a.m. at the registered

office or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve re-

quired by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

F. Amendments to the Articles of incorporation

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these Articles may be amended from time to time by a general

meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

The seven thousand and seven hundred fifty-one (7,751) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the

amount of thirty one thousand and four euro (EUR 31,004.-) is as of now available to the Company, as it has been jus-
tified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2004.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2004:

1. Mr Franck Ruimy, Manager, born on February 6, 1971 in Casablanca - Marocco, residing at 121, avenue des Champs

Elysées, 75008 Paris, France, 21, rue du Noisetier, 67500 Haguenau - France;

<i>Name of Subscriber

<i>Number of subscribed shares

1.- LDV MANAGEMENT, S.à r.l., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

2.- BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750 Ordinary Shares

3566

2. Mr Jack Ruimy, Administrateur de Société, born on June 27, 1932 in El Jadida - Maroc, residing at 121, avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris - France;

3. Mr Alain Driancourt, Directeur de Banque, born on December 5, 1949 in Paris, residing in 3, Cours de Rive, P.O.

Box 3177 CH1211 Genève 3 - Switzerland.

II. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2) BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété en commandite par actions qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LDV MANAGEMENT BAINBRIDGE
HOLDING S.C.A. (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi qu’aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du

Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se décla-
rent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ses participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ces objets.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) représenté par sept mille

sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de
quatre euros (EUR 4,-) chacune. L’Action de Commandité sera détenue par LDV MANAGEMENT, S.à r.l. en tant qu’ac-
tionnaire commandité.

3567

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par deux cent quarante-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nomi-
nale de quatre euros (EUR 4,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le
Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires
de la Société, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires à
émettre).

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions nominatives.

Tous les certificats d’actions seront signés par le Gérant. 
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent
à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communica-
tion écrite.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 8. L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires.

La cession d’Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire est soumise à l’auto-
risation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou analogues. 

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l’Action Ordinaire. 

Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé. 

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec
avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours,
à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s’il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un
acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d’ Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les
tiers, choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l’acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord

entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun
accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indé-
pendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus
diligente. 

L’expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la
valeur de l’Action Ordinaire le fait d’appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nou-
velle cession devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant main-
tiendrait son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au
prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant qui
a retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n’a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par LDV MANAGEMENT, S.à r.l., pré-qualifiée (dans cet acte le «Gérant»).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de

3568

Surveillance, suivant l’article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet admi-
nistrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer
un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’ab-
sence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut
être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant
qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres com-
me président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Sur-
veillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrits dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de
la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront la preuve qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires. 

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d’actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et en-
voyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse
des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

3569

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des statuts

Art. 19. Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les sept mille sept cent cinquante et un (7.751) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la

somme de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire approuvant sur les comptes au 31 décembre 2004:

1. M. Franck Ruimy, Directeur, né le 6 février 1971 à Casablanca - Maroc, résidant au 121, avenue des Champs Ely-

sées, 75008 Paris - France;

2. M. Jack Ruimy, Administrateur de Société, né le 27 juin 1932 à El Jadida - Maroc, résidant au 121, avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris - France;

3. M. Alain Driancourt, Directeur de Banque, né le 5 décembre 1949 à Paris, résidant au 3, Cours de Rive, P.O. Box

3177 CH1211 Genève 3 - Suisse.

II. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 45, case 1. – Reçu 310,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(093232.3/202/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

<i>Nom du Souscripteur

<i>Nombre

<i>d’ actions souscrites

1.- LDV MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action

de Commandité

2.- BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750 Actions

 ordinaires

Senningerberg, le 13 octobre 2004.

P. Bettingen.

3570

KEY LARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: GALERIE D’ART MARIE-PAULE LE LOUREC.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.837. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- MOBILE BUSINESS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.014, 

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à

L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraîchers,

2.- Madame Marie-Paule Weber, employée privée, épouse de Monsieur Raymond Le Lourec, née à Luxembourg, le

10 janvier 1945, demeurant à L-2121 Luxembourg, 235, Val des Bons Malades,

ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 octobre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art avec la vente d’objets d’art, de tableaux, de sculptures,

de mobilier d’art, de livres d’art, de recueils de photos et de reproductions picturales, de reproductions, de cartes pos-
tales et d’oeuvres d’art diverses.

La société a également pour objet l’organisation de manifestations et d’expositions d’oeuvres d’art.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de KEY LARGO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, et fera le commer-

ce sous l’enseigne GALERIE D’ART MARIE-PAULE LE LOUREC.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1.- MOBILE BUSINESS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, qua-

tre-vingt-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Madame Marie-Paule Le Lourec-Weber, employée privée, demeurant à L-2121 Luxembourg, 235, Val des

Bons Malades, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3571

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Paule Le Lourec-Weber, prénommée. 
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 38, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090696.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

DIAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.544. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Marco Lagona et Monsieur Christophe Velle, employés privés, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DIAFIN IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 79.544,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 7 décembre 2000 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au

Mémorial C-2001, page 25.675, 

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 20

octobre 2004, 

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille

Euros), représenté par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000

(dix millions d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) cha-
cune,

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

3572

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 décembre 2005, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 20 octobre 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,-(deux cent cinquante mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent

mille euros),

par l’émission de 50 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune), à libérer intégra-

lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 

et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir 
- Monsieur Giuseppe Diana, entrepreneur, Via Andegoni 18, I-20121 Milano,
a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’action-

naire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,

a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir
- DIAFIN Spa avec siège Via Andegoni, 18, I-20121 Milano.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 300.000 (trois cent mille

Euros), 

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille Euros), représenté par 300 (trois cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 28, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093966.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

DIAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.544. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 624/2004 en date du 20 octobre

2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093967.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

3573

ASFERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.835. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASFERIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

3574

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

c) Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

3575

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090697.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

FRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 103.842. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, 
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), divisé en six cents (600) actions de cent euros

(EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

3576

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Blaise Hatt-Arnold, consultant, né à Genève (Suisse), le 3 juin 1960, demeurant à CH-1204 Genève, 1,

rue du Cloître, 

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

3577

b) Monsieur Kris Van Assche, directeur artistique, né à Reet (Belgique), le 12 mai 1976, demeurant à F-75018 Paris,

12, Passage de Clichy,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard

Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.978. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 38, case 10. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090700.3/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

AZEGO TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias.

H. R. Luxemburg B 103.844. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Sind erschienen:

AZEGO TECHNOLOGY SERVICES GmbH, mit Sitz in D-81675 München, Siebertstrasse 5, 
hier vertreten durch Herrn Alain Lorang, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 19. Oktober 2004,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründen-

den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch An-
kauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung
und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

en-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck der Handel und die Entsorgung von elektronischen und elektromechani-

schen Bauelementen und Geräten aller Art und die Beratung zur Optimierung der Materialwirtschaft. Weiterer Gegen-
stand sind Herstellung, Vertrieb und Einsatz von Informationssystemen und die Beratung hierzu.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

3578

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen AZEGO TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert-

fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,00).

Diese hundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, AZEGO

TECHNOLOGY SERVICES GmbH, mit Sitz in D-81675 München, Siebertstrasse 5, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt. 

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. 
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Stephen Griffiths, Geschäftsführer, geboren in Horsforth (Grossbritannien), am 6. November 1951, wohnhaft

in D-80637 München, Klugstrasse 93.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.

3579

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die ge-

genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 38, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(090756.3/227/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTINGHOLD S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B numéro 27.119, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du
9 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 72 du 21 mars 1988 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 18 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 174 du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de l’objet social de la société en soparfi; l’article 4 aura la teneur suivante: «La société a pour objet

la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et
autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés
dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances
ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobiliè-
res qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2.- Suppression à l’article 11 des statuts des mots: «par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui

même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit.»

3.- Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en celui d’une soparfi. 
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Luxemburg, den 8. November 2004.

E. Schlesser.

3580

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide suite à la résolution qui précède de supprimer le mot «holding» à l’article 1

er

 des statuts.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée WESTINGHOLD S.A.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer à l’article 11 des statuts des mots: «par dérogation, le premier exercice commen-

cera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit».

En conséquence, l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève a environ huit cents Euros (EUR 800,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 novembre 2004, vol. 404, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093035.3/243/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119. 

—

Les statuts coordonnés de la société au 4 novembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093038.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 50.001. 

—

L’an deux mille quatre, le treize octobre. 
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIME S.A., ayant son siège

social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro
50.001, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 202 du 6 mai 1995 et
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le prédit notaire en date du 14 mai 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 578 du 10 août 1998.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Hilde Deconinck, administrateur de sociétés, demeurant à

L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 

Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2004.

M. Lecuit.

3581

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de la société de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglan-

tiers et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer le point figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-1457 Luxem-

bourg, 21, rue des Eglantiers et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à cinq cents Euros (EUR 500,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: H. Deconinck, S. Turk, C. Smal, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2004, vol. 404, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093064.3/243/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 50.001. 

—

Les statuts coordonnés de la société au 13 octobre 2004 de la société ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093067.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04150, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093898.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 16 novembre 2004.

M. Lecuit.

G. Meijssen
<i>Managing Director

3582

BCP MURANO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.053. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch. 

There appeared:

(a) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. 
(b) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P. 
(c) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P. 
each acting through its general partner, BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV LP., a Cayman

Islands limited partnership, acting in turn through its general partner, a Cayman limited company, BLACKSTONE LR
ASSOCIATES (CAYMAN) IV LTD and each with registered office at c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and each represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, re-
siding in Luxembourg pursuant to proxies (such proxies to be registered together with the present deed).

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of association of a limited liability company BCP MURANO I, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name BCP MURANO I, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer

to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Compa-
ny’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders. 
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the

3583

persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg

Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of confer-
ence call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice. 

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice. 

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital. 

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the second Monday of the month of January at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day. 

Art. 11. The accounting year begins on 1st December of each year and ends on 30th November of the next year

(except for the first accounting year of the Company which begins on the date of the incorporation and ends on 30th
November 2005).

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

3584

Art. 16. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the following shares:  

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately Euros 2,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company: 

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30th November 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

(a) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-L.P.
(b) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P.
(c) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P.
Chacune agissant à travers son general partner, BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P.,

un limited partnership des Iles Cayman, agissant à son tour à travers son general partner, BLACKSTONE LR ASSOCIA-
TES (CAYMAN) IV LTD, une limited company des Iles Cayman, et chacune ayant leur siège social au c/o Walkers, Wal-
ker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et chacune représentée par Maître
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations (ces procurations étant enregistrées
avec le présent acte).

Lesquels comparants agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée BCP MURANO I, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de BCP MURANO I S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

Subscriber 

Number of

shares

Payment

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

470

11,750 EUR

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

125 EUR

BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P.  . . . . . . . . . . . 

25

625 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500 EUR

<i>Name

<i>Title

<i>Address

<i>Date of birth

<i>Place of birth

Lionel Yves Assant

Principal

7 Portobello Mews, 
London W11 3DQ

22 May 1972

Neuilly-Sur-Seine 
France

John Sutherland

Manager

9, rue Principale, Hostert 
L-6990, Luxembourg

2 December 1964

Lower Hutt 
New Zeland

3585

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société. 

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indé-
terminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) et
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

3586

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins 8 jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés une assemblée générale annuelle des associés sera tenue

le deuxième lundi du mois de janvier à 11:00 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée
sera tenue le jour ouvrable le plus proche. 

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de la prochaine

année (excepté pour la première année sociale de la Société qui commence à la date de constitution et se termine le
30 novembre 2005).

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels à la fin de l’année

sociale. 

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement

libéré les parts sociales suivantes: 

 Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Paiement

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

470

11.750 EUR

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

125 EUR

BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT ARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P.  . . . . . . 

25

625 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500 EUR

3587

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacune avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société: 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 30 novembre 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2004, vol. 429, fol. 24, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093663.3/242/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

HILGER-interfer, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5691 Ellange, 36-37, z.a.e. Triangle Vert.

H. R. Luxemburg B 45.382. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft HILGER-interfer, société anonyme mit

Sitz in L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères, gegründet unter der Bezeichnung INTERFER S.A., gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 25. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et As-
sociations» C, Nummer 592 vom 13. Dezember 1993, abgeändert und umbenannt gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 12. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations»
C, Nummer 229 vom 27. Mai 1995, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27.
April 1995, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 373 vom 7. August 1995,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 1997, veröffentlicht im
Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 244 vom 15. April 1998, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. August 2003, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et
Associations» C, Nummer 974 vom 22. September 2003, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxem-
burg unter Sektion B und Nummer 45.382.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Curt Meurer, Geschäftsführer, wohnhaft in B-St. Vith, Feltzstrasse

10, 

welcher Frau Mireille Perrard, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Nicole Bley, Angestellte, wohnhaft in Cruchten. 

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten. 

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5691 Ellange, 36-37, z.a.e. Triangle Vert. 
2. Abänderung von Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-5691 Ellange, 36-37, z.a.e. Triangle Vert, zu verle-

gen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung umzuändern wie folgt:
«Art. 1. (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Ellange.»

<i>Nom 

<i>Titre

<i>Adresse

<i>Date de naissance

<i>Lieu de naissance

Lionel Yves Assant

Principal

7, Portobello Mews, 
Londres W11 3DQ

22 mai 1972

Neuilly-sur-Seine

John Sutherland

Manager

9, rue Principale, Hostert 
L-6990, Luxembourg

2 décembre 1964

Lower Hutt 
Nouvelle Zélande

Mersch, le 18 novembre 2004.

H. Hellinckx.

3588

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Meurer, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(090761.3/227/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094024.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.553. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée LOGIC S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 84.553, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 29 octobre 2001, publié
au Mémorial C de 2002, page 19428.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Sandrine Secala, employée privée, 19/21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 161.200 (cent soixante et un mille deux cents

euros), en vue de porter le capital social de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) à EUR 661.200 (six cent soixante et
un mille deux cents euros), par la création et l’émission de 16.120 (seize mille cent vingt) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 161.200 (cent soixante et

un mille deux cents euros), 

en vue de porter le capital social de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) à EUR 661.200 (six cent soixante et un mille

deux cents euros), 

Luxemburg, den 8. November 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

3589

par la création et l’émission de 16.120 (seize mille cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix

euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement
en espèces.

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir: 
1. SINAF S.A., avec siège social au 18, avenue de la Porte Neuve à L-2227 Luxembourg, RCS Luxembourg section B

n

°

 40.824,

2. M. Christian Unsen, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Corine Watteyne,

en vertu des 2 susdites procurations datées du 21 octobre 2004.
Les sociétés comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 16.120 (seize

mille cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros), qu’elles libèrent intégralement par un
versement en espèces d’un montant total de EUR 161.200 (cent soixante et un mille deux cents euros),

et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, 
M. Christian Unsen, précité, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription préféren-

tiel pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au prorata de l’action qu’elle détient, au profit de l’actionnaire
majoritaire, la société SINAF S.A., avec des fonds appartenant à cette dernière.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 16.120

(seize mille cent vingt) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des sta-

tuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 661.200 (six cent soixante et un mille deux cents euros), représenté par

66.120 (soixante-six mille cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) par action, toutes entière-
ment libérées.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximative-
ment à EUR 2.790,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, S. Secala, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, vol. 145S, fol. 51, case 2. – Reçu 1.612 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093956.3/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.553. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2004, actée sous le n

°

 631

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093958.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

3590

SOGEROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 54.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094029.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

VAGLIO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.532. 

Constituée par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1999, acte

publié au Mémorial C n

°

 194 du 7 mars 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

 septembre 2000,

acte publié au Mémorial C n

°

 125 du 19 février 2001, modifiée par-devant M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Mersch, en date du 29 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 351 du 1

er

 avril 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(093648.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 20.560. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin 1983, acte publié au Mémo-

rial C n

°

 219 du 31 août 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1983, acte publié au

Mémorial C n

°

 344 du 25 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1996,

acte publié au Mémorial C 

°

 200 du 22 avril 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 21 novembre 2001,

l’avis afférent a été publié au Mémorial C 

°

 472 du 25 mars 2002, modifiée par acte sous seing privé en date du 31

janvier 2002, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03535, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(093650.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

EUROJET AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.797. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04228, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093621.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour VAGLIO LUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3591

GREEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 83.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094027.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

M.A.H. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2004, réf. LSO-AW03614, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

(093635.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

WAGNER ESTRICHBAU G.m.b.H. MEISTERBETRIEB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

R. C. Luxembourg B 103.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093666.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

ABC CONTAINER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 69.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03912, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093668.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

NET &amp; CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 83.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03909, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093670.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

3592

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 38.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03907, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093673.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

AUTOSERVICE 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Mertert, 20-22, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 70.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093675.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

AUTOSERVICE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 46.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03903, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093681.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04151, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093897.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02546,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093889.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

G. Meijssen
<i>Managing Director

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

3593

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company and with the consent of

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA as Custodian, the Management Regulations of ACM GLO-
BAL INVESTMENTS are amended as follows: 

I. The fourth Addendum to the Management Regulations describing ACM GLOBAL INVESTMENTS - International

Privatisation Portfolio is removed from the Management Regulations following the merger of such portfolio into ACM
GLOBAL INVESTMENTS - Global Growth Trends Portfolio.

II. The tenth and sixteenth Addenda to the Management Regulations describing ACM GLOBAL INVESTMENTS - U.S.

Smaller Companies Portfolio and ACM GLOBAL INVESTMENTS - European Technology Portfolio respectively are re-
moved from the Management Regulations following the liquidation of such portfolios.

III. Appendix A to the Management Regulations is amended by deleting the fees tables relating to ACM GLOBAL IN-

VESTMENTS - International Privatisation Portfolio, ACM GLOBAL INVESTMENTS - U.S. Smaller Companies Portfolio
and ACM GLOBAL INVESTMENTS - European Technology Portfolio.

Luxembourg, 20 January 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007449.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Acte Modificatif au Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS 

Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion (la «Société de Gestion»),

avec l’accord de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. en tant que Banque Dépositaire (la «Ban-
que Dépositaire»), le Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS est modifié comme suit: 

I. Le 4

ème

 ajout au Règlement de Gestion décrivant ACM GLOBAL INVESTMENTS - International Privatisation Port-

folio a été modifié à la suite d’une fusion de ce portefeuille dans le compartiment ACM GLOBAL INVESTMENTS - Glo-
bal Growth Trends Portfolio.

II. Les 10

ème

 et 16

ème

 ajouts au Règlement de Gestion décrivant ACM GLOBAL INVESTMENTS - U.S. Smaller Com-

panies Portfolio et ACM GLOBAL INVESTMENTS - European Technology Portfolio ont été modifiés à la suite de la
liquidation de ces portefeuilles.

III. L’annexe A au Règlement de Gestion a été modifié par la suppression des tableaux relatifs aux frais d’ACM GLO-

BAL INVESTMENTS - International Privatisation Portfolio, ACM GLOBAL INVESTMENTS - U.S. Smaller Companies
Portfolio et ACM GLOBAL INVESTMENTS - European Technology Portfolio.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007449.4//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

SANTANDER CENTRAL HISPANO HORIZONS, Fonds Commun de Placement.

—

Les modifications apportées au règlement de gestion de SANTANDER CENTRAL HISPANO HORIZONS, enregis-

trées à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05359, ont été déposées au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008254.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA
Signature / H. Hackenberg
<i>- / Senior Vice President

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature / H. Hackenberg
<i>- / Senior Vice President

<i>Pour SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signature / Signature

3594

SANTANDER CENTRAL HISPANO HORIZONS, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion de SANTANDER CENTRAL HISPANO HORIZONS, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier

2005, réf. LSO-BA05364, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008252.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

COFINEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04399, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093862.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093865.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04152, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093896.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

INL, INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 78.719.

—

Da die erste ordentliche Hauptversammlung der INL, INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A. vom 19. Januar

2005 nicht über die Tagesordnung entscheiden konnte, weil das erforderliche Anwesenheits-Quorum nicht erreicht
wurde, laden wir Sie am <i>3. Februar 2005 um 14.00 Uhr zu einer

ZWEITEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein mit der nachfolgenden Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars

<i>Pour SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signature / Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

G. Meijssen
<i>Managing Director

3595

4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

Bei dieser neu einberufenen ordentlichen Hauptversammlung besteht kein Erfordernis eines Quorums und alle Ent-

scheidungen werden mit der Mehrheit von 2/3 der auf der Hauptversammlung vertretenen Anteile genommen.
(00201/000/19) 

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

INL, INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 78.719.

—

Da die erste ordentliche Hauptversammlung der INL, INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A. vom 19. Januar

2005 nicht über die Tagesordnung entscheiden konnte, weil das erforderliche Anwesenheits-Quorum nicht erreicht
wurde, laden wir Sie am <i>3. Februar 2005 um 15.00 Uhr zu einer

ZWEITEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein mit der nachfolgenden Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

Bei dieser neu einberufenen ordentlichen Hauptversammlung besteht kein Erfordernis eines Quorums und alle Ent-

scheidungen werden mit der Mehrheit von 2/3 der auf der Hauptversammlung vertretenen Anteile genommen. 
(00202/000/19) 

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

MAGENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00002/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.465.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>18 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00062/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

3596

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.734.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00003/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00004/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (00005/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2005 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résutat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Divers.

I (00134/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

3597

ORCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.410.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2005 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2004, et affectation du résutat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2004.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

I (00135/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.148.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 février 2005 à 18.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00181/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EVOLUTIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.783.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 février 2005 à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Divers

Les actionnaires sont informés de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire de leurs actions ainsi que de

l’émission et du rachat de leurs actions dès le 27 janvier 2005.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (00229/584/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

3598

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548.

—

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2004.

4. Divers.

I (00194/1023/17) 

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 14, 2005 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

I (00200/795/16) 

<i>The Board of Directors.

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable

(in liquidation).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.316.

—

Shareholders of ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES («the SICAV») are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on <i>February 17, 2005 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Receipt of the report of the Auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation accounts.
3. Discharge to the Directors and to the Liquidator.
4. Closing of the liquidation.
5. Designation of the place where the accounting and corporate books of the SICAV will be kept for at least 5 years.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned Agenda will require a quorum of fifty per-

cent of the shares issued and outstanding, and that those resolutions shall be passed by a two-thirds majority of the
shares present or represented and voting at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

I (00209/584/25) 

VALUE IN ACTION HOLDING, S.à r.l.
<i>Le Gérant Commandité

<i>By order of the Liquidator
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

3599

NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.503.

—

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company will be held at the registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle on <i>February 4, 2005 at 10.00
a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and the statutory auditor.
2. Approval of the Balance sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31st, 2003.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Decision to take in accordance with article 100 of the law of August 10th, 1915.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

II (00096/317/17) 

<i>For the company.

ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>7 février 2005 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. constatation du report des dates des assemblées générale ordinaires et approbation desdits reports;
2. lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les exercices clos aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002

et 31 décembre 2003 et approbation des comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et
31 décembre 2003;

3. affectation du résultat des exercices clôturés aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;
4. décision sur la proposition de ne pas voter la dissolution anticipée de la société sur base de l’article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de poursuivre l’activité de la société;

5. ratification de la cooptation intervenue le 15 février 2002;
6. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
7. nominations statutaires;
8. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 9-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (00097/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITTAKER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 90.080.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>14 février 2005 à 10.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (00208/1161/18) 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

3600

MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 février 2005 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (00210/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANCA LOMBARDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318. 

—

Suite à la fusion par absorption de IDEA MULTIMANAGER SICAV par BANCA LOMBARDA SICAV avec effet au

20 décembre 2004, le conseil d’administration informe les actionnaires qu’à la date d’effet de la fusion, les rapports
d’échange entre les actions des différents compartiments des deux SICAVs déterminés sur base des valeurs nettes d’in-
ventaire respectives aux deux SICAVs du 17 décembre 2004 se sont établis comme suit:

- les actions du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Italy sont échangées contre des actions du

compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equity sur base du rapport d’échange 0,8911682;

- les actions du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Euro Bond sont échangées contre des actions du

compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Euro Bond sur base du rapport d’échange 0,8680654;

- les actions du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Short Term Bond sont échangées contre des actions

du compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term EURO sur base du rapport d’échange 1,7263956;

- les actions du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - High Yield Bond sont échangées contre des actions

du compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Bond sur base du rapport d’échange 0,6614669;

- les actions de la classe A du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportunities sont échangées

contre des actions du compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Global Equities sur base du rapport d’échange
0,6930668;

- les actions de la classe B du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportunities sont échangées

contre des actions du compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Global Equities sur base du rapport d’échange
0,6865181;

- les actions du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity USA Value sont échangées contre des actions

du compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - North American Equities sur base du rapport d’échange 1,2729795.

Les détenteurs d’actions et de certificats d’actions de IDEA MULTIMANAGER SICAV sont invités à déposer leurs

actions et certificats représentatifs d’actions pour être échangés auprès de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTH-
SCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
(00255/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Livinvest S.A. Holding

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

V &amp; J, S.à r.l.

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A.

Key Largo, S.à r.l.

Diafin International S.A.

Diafin International S.A.

Asferis S.A.

Frans S.A.

Azego Technology Services, S.à r.l.

Westinghold S.A.

Westinghold S.A.

Prime S.A.

Prime S.A.

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l.

BCP Murano I, S.à r.l.

Hilger-Interfer

Armada Enterprises S.A.

Logic S.A.

Logic S.A.

Sogerom S.A.

Vaglio Lux S.A.

La Brasserie de la Mer, S.à r.l.

Eurojet Aircraft Leasing S.A.

Green Management S.A.

M.A.H. International S.A.

Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb

ABC Container, G.m.b.H.

Net &amp; Clean, S.à r.l.

Garage Horsmans &amp; Rosati, S.à r.l.

Autoservice 2002, S.à r.l.

Autoservice 2000, S.à r.l.

GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l.

Euro Engineering Contractors S.A.

ACM Global Investments

ACM Global Investments

Santander Central Hispano Horizons

Santander Central Hispano Horizons

Cofinex S.A.

Varfin Investissements S.A.

Bus Holdings, S.à r.l.

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A.

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A.

Magenta S.A.

Joy Investments S.A.

L.S.H. S.A.

Quadrex Group International S.A.

Aurinter S.A.

Fontainebleau Holding S.A.

Orcade S.A.

Honeybee Holding S.A.

Evolutis Sicav

Value in Action Holding S.C.A.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Anglo Irish Bank World Derivatives

Northern Stone S.A.

Italian Internet Investors Iniziative Holding S.A.

Whittaker Participations S.A.

Montroc S.A.

Banca Lombarda Sicav