2929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

21 janvier 2005

S O M M A I R E

A.C.U. Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

2970

Laodicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2940

Arcelor FCS Commercial, Luxembourg . . . . . . . . .

2932

Laodicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2940

Balkinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2936

Lotar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2931

Balkinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2936

Lotar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2932

BFL & Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2944

Lux Titrisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2933

BFL & Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2944

Mathi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2931

Boldo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2950

MH Meubles Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

2930

Citai Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2971

MH Meubles Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

2930

Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2970

Montan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2940

Corallia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2967

Network Appliance Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

2970

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2969

Ecosynergie Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2967

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg  

2946

Ecosynergie Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2968

Probat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2971

Ellipse S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2949

Quasar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2970

Eminium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2974

Queenstown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

2971

Faci International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

2947

Queenstown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

2971

FIMV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2972

Queenstown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

2972

Finprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2954

Queenstown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

2972

Fixmer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2954

Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

2946

Florens S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2937

S.F.I.O.,  Société  Financière  et  Immobilière  de 

Green Bridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

2941

l’Ouest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2961

Hesperide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2939

S.F.I.O.,  Société  Financière  et  Immobilière  de 

Hesperide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2939

l’Ouest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2963

Hewlett-Packard  Luxembourg  International,  S.à

Sodarex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2971

r.l., Luxembourg-Gasperich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2966

Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2945

I.T. Attitude S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2944

Spes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2941

Inter-Media, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . . . . .

2946

Spes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2941

IPEF II Holdings N° 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2973

Spirit Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2975

ITH Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

2963

Stone Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

2949

ITH Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

2966

Taxis Ambulances Emile, S.à r.l., Bettembourg . . 

2949

ITH Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

2966

TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2939

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxembourg  . . . . . . .

2969

TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2939

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

2969

Topinambour S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2949

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg  .

2960

Van Cauter-Snauwaert & Co, S.à r.l., Strassen . . . 

2947

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

2954

Vasby No.2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2955

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxembourg . . . . .

2970

Virtuose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2976

Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxembourg  . . . . .

2960

WCS Wedding’s Convergent Services, S.à r.l., Lu- 

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

2946

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2968

Laodicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2940

WCS Wedding’s Convergent Services, S.à r.l., Lu- 

Laodicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2940

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2969

Laodicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2940

2930

MH MEUBLES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MH INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 96.364. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

1.- Monsieur Helder José da Silva Carneiro, indépendant, demeurant à L-1460 Luxembourg, 8, rue d’Eich,
ici représenté par Monsieur Manuel Antunes Figueiras Moreira, indépendant, demeurant à L-2561 Luxembourg, 33,

rue de Strasbourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 29 octobre 2004;
2.- Monsieur Manuel Antunes Figueiras Moreira, préqualifié, agissant cette fois en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ce comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant et Monsieur Helder José da Silva Carneiro, prénommé, sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée MH INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1168 du 7 novembre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 96.364.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit: 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de MH INVESTMENTS, S.à r.l., en MH MEUBLES IN-

VESTMENTS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société, pour lui don-

ner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de MH MEUBLES INVESTMENTS, S.à r.l.» 
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme

de six cents euros (EUR 600,-) est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

V.- Le comparant, agissant ès dites qualités, élit domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Antunes Figueiras Moreira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(092314.3/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

MH MEUBLES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MH INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 96.364. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092316.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

1.- Monsieur Helder José da Silva Carneiro, prénommé, cinquante parts sociales

50

2.- Monsieur Manuel Antunes Figueiras Moreira, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

 Luxembourg-Bonnevoie, le 12 novembre 2004.

Tom Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 novembre 2004.

T. Metzler.

2931

MATHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.275. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 26 novembre 2001

<i> lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

L’assemblée décide à l’unanimité de supprimer la valeur nominale des actions.
Il a été décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le

capital social est fixé à 30.986,69 EUR, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091633.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

LOTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.987.

—

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de LOTAR INVESTISSEMENTS S.A., R. C. Luxembourg numéro B 91.987 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 344 de 2003. 

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Echange des trente-deux actions (32) avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune contre

soixante-quatre (64) actions avec une valeur nominale de cinq cents (EUR 500,-) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par soixante-quatre (64) actions avec une valeur
nominale de cinq cents (EUR 500,-) chacune, à trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 34.500,-), avec émission cor-
respondante de cinq (5) actions d’une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.

3. Souscription et libération par un apport en nature.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de ratifier la décision d’échange prise par voie d’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société tenue en date du 27 avril 2004 des trente-deux actions (32) avec une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune contre soixante-quatre (64) actions avec une valeur nominale de cinq cents (EUR 500,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par soixante-quatre (64) actions avec une
valeur nominale de cinq cents (EUR 500,-) chacune, à trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 34.500,-), avec émission
correspondante de cinq (5) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-).

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour MATHI S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

2932

 Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par un apport en nature consistant dans l’apport d’un

immeuble situé dans la commune de Modena, Via Carandini 17, Italie par la société TECNO S.r.L., société de droit ita-
lien, avec siège social à Modena, Via Carandini 17, Italie, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domi-
cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Modena, le 11
octobre 2004.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Il est précisé que les actionnaires ayant décidé de reprendre une dette d’un montant de cent soixante-huit mille cinq

cents euros (EUR 168.500,-) attachée au dit immeuble d’un montant de cent soixante et onze mille euros (EUR
171.000,-), le montant de l’apport net libéré est de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Il est précisé que la dite dette représentant une quote-part d’une dette sans intérêts jusqu’alors inscrite dans le bilan

de l’apporteur comme «dette envers actionnaires pour financement», ayant échéance au 31 décembre 2004 et tacite-
ment renouvelable pour un autre an et d’année en année, sauf notification d’une des parties à communiquer d’ici le 30
novembre de chaque année, ladite dette sera reprise par la société LOTAR INVESTISSEMENTS S.A. dans les mêmes
termes et conditions.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 4 octobre 2004 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD ET
KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur du bien immobilier ci-dessus mentionné est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les sui-

vantes.

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 5 actions nouvelles de EUR 500,- à émettre en
contrepartie de l’apport.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 34.500,-) divisé en soixante-

neuf (69) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.30 heures.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 30, case 3. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092786.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LOTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.987.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

novembre 2004.

J. Elvinger.

(092788.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

ARCELOR FCS COMMERCIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02345,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092688.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

2933

LUX TITRISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.009.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire. 

3. Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire. 

4. Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
5. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

6. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui aura le statut

d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et qui sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de LUX TITRISATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature, à l’exclusion des activités figurant à l’ar-
ticle 19 de la loi du 22 mars 2004.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le remboursement de toute somme due par la société au
titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute autre nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

La société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.600 (douze mille six cents euros) représenté par 504 (cinq cent quatre)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants. 

Dans le cas de l’alinéa 2, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers ré-

servataires, soit au conjoint survivant, et aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,

2934

trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’ac-
quisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts

sociales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat. Les gérants arrêteront la structure de gestion de la société et désigneront les organes de
gestion. A cette fin, ils pourront désigner un comité de direction dont ils arrêteront les pouvoirs. Ils peuvent aussi dé-
terminer les délégations de pouvoirs. Les gérants peuvent révoquer à tout moment les organes et modifier leurs pou-
voirs. Les décisions seront prises à la majorité de gérants alors en fonction.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, sous leur signature individuelle,

vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pourront
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Les gérants pourront créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte de ses actifs

et passifs dans le respect de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et plus particulièrement l’article 5 de cette loi.

Entre les associés et les créanciers, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un
compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions des gérants créant un tel compartiment, strictement
limités aux biens de ce compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé
de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions des gérants de la Société créant un tel compartiment, aucune résolu-

tion des gérants de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel compartiment ou
afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont
rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou créanciers dont les droits
sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par les gérants en violation de cette disposition sera nulle.

Chaque compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation

d’un autre compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’ac-
complissement de leur mandat.

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par le ou les

gérants.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un des autres associés, porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première con-
sultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes les autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Toutefois, en aucun
cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont exercés par

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2935

Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 20. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée gé-

nérale qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge de la gérance et sur la nomination des gérants.
L’assemblée, qui sera convoquée par les gérants, se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11h00 dans la com-
mune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Si différents compartiments ont été créés par les gérants, la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un

résultat pour chaque compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société con-
formément à la Loi sur les Sociétés et la pratique comptable courante):

Le résultat de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un compartiment en particulier seront alloués entre les différents com-

partiments proportionnellement aux parts émises dans chaque compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L’éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du compartiment correspondant.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit périodiquement, conformément à l’article 5 des présents statuts.

Le surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux parts en conformité avec la loi sur la titrisation.

Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que les gérants détermineront périodiquement.

L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en es-

pèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire les 504 (cinq cent quatre) parts

sociales comme suit: 

1. Thierry Fleming, prénommé, quatre-vingt-quatre parts, n

°

 1 à 84. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

2. Guy Hornick, prénommé, quatre-vingt-quatre parts, n

°

 85 à 168 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

3. Marc Lamesch, prénommé, quatre-vingt-quatre parts, n

°

 169 à 252 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

4. Claude Schmitz, prénommé, quatre-vingt-quatre parts, n

°

 253 à 336 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

5. John Seil, prénommé, quatre-vingt-quatre parts, n

°

 337 à 420  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

6. Claude Zimmer, prénommé, quatre-vingt-quatre parts, n

°

 421 à 504. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

Total: cinq cent quatre parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  504 parts

2936

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.600

(douze mille six cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 3.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, né le 30 juillet 1962 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

4. Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

5. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

6. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Fleming, G. Hornick, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Seil, C. Zimmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2004, vol. 428, fol. 99, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092875.3/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

BALKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092794.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

BALKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092791.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Mersch, le 20 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

2937

FLORENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.005. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Shaburishvili Tariel, administrateur-délégué, né le 20 avril 1952 en Géorgie, résidant au 4, Fuge st., Bu-

dapest, Hongrie détenteur du passeport géorgien n

o

1GE05204205M071119116001000065, représenté par Monsieur

Van Cauter, Willem, ci-après qualifié sur base d’une procuration en date du 11 octobre 2004, laquelle signée ne varietur
restera annexée au présent acte.

2. INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A. ayant son siège social au 43, route d’Arlon,

L-8009 Strassen, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Van Cauter Willem, réviseur d’entreprises, né
le 3 août 1954 à Aalst, Belgique, résidant au 21, rue des Merisiers, L-8253 Mamer, détenteur du passeport belge numéro
246012920175.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FLORENS S.A.

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toute activité se rapportant à l’engineering industriel et agroalimentaire, ainsi que tout

investissement incorporel et corporel dans ce secteur. La société pourra également, procéder à toute construction et
promotion immobilière. Elle pourra effectuer toute production et assemblage des équipements dans le secteur agroali-
mentaire, ainsi que toute opération financière, commerciale, marketing et import-export international à cet égard. La
société pourra, en outre, exécuter toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement,
sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services, ainsi que
la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions de

valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’ élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué. 

2938

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-

me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i> Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en juillet 2005.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Shaburishvili Tariel, préqualifié
- Mademoiselle Nekrilova Jevgenija, directeur financier, née le 27 septembre 1977 en Mirgorod (U.R.S.S.), résidant au

39, place du Grand Sablon, B-1000 Bruxelles, détentrice du passeport letton, numéro 110698267.

- Monsieur Papp Zoltán, directeur, né le 29 juin 1976 à Budapest, résidant au H-1181 Budapest, Baross 4, 100, dé-

tenteur du passeport hongrois numéro ZF 621603.

3) Est appelée à la fonction de commissaire-aux-comptes:
- VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, repré-

sentée par Monsieur Willem Van Cauter.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein, deux administrateurs-délégués, en vertu de l’article 60

de la Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts.

6) Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Shaburishvili Tariel, préqualifié.
7) Le siège social est fixé au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Shaburishvili Tariel, précité, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 3.099
2) INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2939

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: W. Van Cauter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 57, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092837.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.618.900,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.491. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 22 octobre 2004

ND PROPERTIES INC., associé unique de TIAA LUX 1 (la «Société»), a décidé d’étendre la durée des mandats des

gérants actuels de la Société, Madame Laura L. Mc Grath, Monsieur Mark J. Wood, Monsieur Brian Belliveau, Monsieur
Iqbal Kapadwala et Monsieur James P. Garofalo, jusqu’à l’approbation par l’associé unique des comptes annuels au 31
décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092696.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.491. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02247,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J-M. Schmit

(092693.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

HESPERIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(092766.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

HESPERIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01393 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(092763.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour TIAA LUX 1
J-M. Schmit

<i>Pour HESPERIDE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour HESPERIDE HOLDING S.A.
Signature

2940

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02351,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092690.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LAODICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03006, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092818.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LAODICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092813.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LAODICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03007, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092816.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LAODICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03011, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092809.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LAODICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092806.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

2941

SPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 520.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.275. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(092643.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

SPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 520.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.275. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(092644.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

GREEN BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.995. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon,

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GREEN BRIDGE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

2942

te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

 Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

 Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

2943

Titre III - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, trois cent dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions  .

2

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

2944

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 9 novembre 2004, vol. 358, fol. 29, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092755.3/201/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

I.T. ATTITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 95.574. 

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Bertrange en date du 19 octobre 2004 que:
- la démission du commissaire aux comptes est acceptée et que décharge lui est donnée.
- Il a été décidé de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
La société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092648.3/1286/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

BFL &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

(anc. RM &amp; ASSOCIATES LTD).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092744.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

BFL &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

(anc. RM &amp; ASSOCIATES LTD).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02211, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092745.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Echternach, le 16 novembre 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

2945

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.472. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

- Monsieur Pierre Dumay, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1202 Genève, représenté aux fins des pré-

sentes par Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, en vertu d’une procuration
donnée à Genève, le 5 octobre 2004.

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée SOFIMINTER, avec siège social à

L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, constituée originairement sous forme de société anonyme suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, le 22 octobre 1974, publié au Recueil Spécial du Mé-
morial No 248 du 16 décembre 1974. 

La société a été transformée en société à responsabilité limitée et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C No 76 du 31 mars 1987.

La répartition du capital social a été modifiée à la suite de la cession de parts sociales sous seing prive, à Luxembourg

en date du 5 décembre 2000 et à Genève en date du 22 décembre 2000, signifiée à la société en date du 29 mars 2001,
suivant laquelle le comparant est devenu l’associé unique de la société à responsabilité limitée SOFIMINTER, dont l’avis
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1108 du 5 décembre 2001.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assem-

blée des associés du 19 décembre 2001, dont l’extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
No 525 du 5 avril 2002.

Le comparant a prié le notaire instrumentant de dresser acte des déclarations et résolutions qui suivent, que l’associé

unique adopte en exerçant les pouvoirs attribués à l’Assemblée:

<i>Modification de la durée de la société

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,

de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément

à la loi.»

Et de modifier l’article dix-neuf des statuts afin qu’il adopte la formulation suivante:

«Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.»

<i>Modification de l’article huit des statuts

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de les mettre en concordance

avec les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1690 du Code Civil, l’article huit des statuts
recevant la rédaction suivante:

«Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code Civil.»

<i>Dispositions relatives à la société unipersonnelle 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’insérer un nouvel article vingt, sous un nouveau titre VIII, relatifs à la société uniper-

sonnelle et libellés comme suit:

«Titre VIII.- Société unipersonnelle

Art. 20. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assem-

blée des associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions norma-
les.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux mille euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

2946

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé la présente minute avec le notaire.

Signé: N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004, vol. 902, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092428.3/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon Extraordnaire

<i>au siège social à Luxembourg, le 15 novembre 2004

La société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommée Ré-

viseur du bilan clôturé au 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092652.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(092760.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

INTER-MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WIGGERSHAUS LUXEMBURG, S.à r.l.).

Siège social: L-5480 Wormeldange, 139, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092710.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.188. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(092823.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pétange, le 8 novembre 2004.

G. d’Huart.

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A.
Signature

<i>Pour REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l.
Signature

Senningerberg, le 15 novembre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

2947

VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VAN CAUTER, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.610. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092707.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

FACI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.017.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stéphan Cromback, gérant de fortune, né le 12 mai 1967 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 35,

rue de Naples, F-75008 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration signée sous seing privé en date du 25 octobre 2004.
La prédite procuration qui, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la mise à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets ou autre propriété intellectuelle de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets ou autre propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets ou autre propriété
intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra procéder à l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles. La mise en valeur comporte l’achat, la

négociation, la gestion, la location, la vente ou l’échange d’immeubles.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le développement ou l’ex-
tension, notamment l’obtention d’emprunts contractés auprès de tiers.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FACI INTERNATIONAL.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Un registre des parts sociales sera tenu au siège de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voies en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.

Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Signature.

2948

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont

obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué dé-
signé par les gérants, dans les limites de ses pouvoirs.

Vis-à-vis de l’administration, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant

de catégorie A ou d’un gérant de catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué désigné par les gérants, dans
les limites de ses pouvoirs.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros. 

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites en totalité par Monsieur Stéphan Cromback, prénommé.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Sont désignés gérants de la société avec les pouvoirs de signature définis à l’article 12 des statuts:

Gérant de catégorie A:
- Monsieur Stéphan Cromback, gérant de fortune, demeurant au 35, rue de Naples, F-75008 Paris, France.

Gérants de catégorie B:
- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-

5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

2949

Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

Le siège social de la société est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2004, vol. 889, fol. 35, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092971.3/239/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

TAXIS AMBULANCES EMILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 39, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 80.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01744, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092747.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

ELLIPSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.320. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092725.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

STONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.344. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01930, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092727.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

TOPINAMBOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 92.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01934, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092729.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Belvaux, le 11 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

2950

BOLDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.010.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the third of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R. C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Herman Boersen,

lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BOLDO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

2951

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 

2952

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974, 

ici représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-

sieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de
fondés de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BOLDO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

2953

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

2954

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Canova, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2004, vol. 429, fol. 19, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092873.3/242/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

FINPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092883.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.225. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(092847.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.575. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2004 que l’Assemblée Générale décide de

nommer M. Michel Thilmant en tant que fondé de pouvoir. M. Thilmant sera donc titulaire d’une signature bancaire à
partir du 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093135.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Mersch, le 10 novembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour FINPRINT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

FIXMER, S.à r.l.
C. Krombach
<i>Gérant

2955

VASBY No.2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.004. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

VASBY No.1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is VASBY No.2, S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsover form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

 Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.

2956

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

 Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance Sheet

 Art. 16. The Company’s financial year begins on May 1st and closes on April 30th. 

Art. 17. Each year, as of the 30th April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

2957

The balance is at the disposal of the partners. 
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-Up - Liquidation

 Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 30, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by VASBY No.1, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is as now
at the disposal of the Company VASBY No.2, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Valérie Scholtes, employee, residing at 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Jonas Grandér, Property Investment Advisor, residing at 6-8, Biblioteksgatan, 11146 Stockholm, Sweden
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

VASBY No.1, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, adresse professionnelle: 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

.  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18

2958

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés

 Art. 2. La dénomination de la société sera VASBY No.2, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

 Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

2959

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13.  Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le premier mai et se termine le 30 avril. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 avril, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

2960

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 avril 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par VASBY

No.1, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société VASBY No.2,
S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Valérie Scholtes, employée, demeurant à 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Jonas Grandér, Property Investment Advisor, demeurant à 6-8, Biblioteksgatan, 11146 Stockholm, Suède.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, vol. 145S, fol. 56, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092841.3/211/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.963. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(092845.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

JULIUS BAER MULTISELECT I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.408. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(092825.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour JULIUS BAER MULTISELECT I, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

2961

S.F.I.O., SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST HOLDING S.A.H.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.593. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST HOLDING S.A.H., en abrégé S.F.I.O. S.A.H., constituée suivant acte reçu
par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C
numéro 613 du 29 août 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A., en

abrégé S.F.I.O. S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Transformation de la société en société commerciale n’ayant pas le statut de société holding.
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de patrimoine immobilier, la prestation de services et la

mise en relation clientèle.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

4.- Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 11 des statuts.
5.- Modification de la date de l’assemblée générale et en conséquence de la 1

ère

 phrase de l’article 14 des statuts.

6.- Modification de l’article 16 des statuts.
7.- Insertion d’un nouveau article 20 des statuts.
8.- Démission et nomination d’administrateur et d’administrateur-délégué.
9.- Démission et nomination du commissaire aux comptes.
10.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui en deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A., en abrégé
S.F.I.O. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de faire abstraction du statut de holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour adopter

le statut de société commerciale pure et simple, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de patrimoine immobilier, la prestation de services et la

mise en relation clientèle.

2962

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’engagement de la société et en conséquence l’article 11 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la 1

ère

 phrase de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. (1

ère

 phrase). L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le pre-

mier lundi du mois de mai à 15.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article aux statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs:
a) La société de droit anglais H.A.R. UK LIMITED, avec siège social à Athene House The Broadway, Londres/Angle-

terre, NW7 3TB.

b) La société de droit anglais S.D.P. UK LTD, avec siège à Athene House The Broadway, Londres/Angleterre, NW7

3TB. 

c) La société de droit anglais G.B.M.A. UK LIMITED, avec siège à Athene House The Broadway, Londres/Angleterre,

NW7 3TB. 

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs:
«1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

3) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Alfortville/France, le 5 février 1958, demeurant à

L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich.

Ils terminent le mandat des anciens administrateurs, dont ils remplissent la vacance et qui prendra fin à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société anonyme FIDUCIAIRE

PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveau commissaire aux comptes:
«La société FID’AUDIT UK LLP, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au Com-

panies House à Londres, sous le numéro OC303979.

Elle termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes, dont elle remplit la vacance, et qui prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur-délégué la société de droit anglais H.A.R. UK

LIMITED, avec siège social à Athene House The Broadway, Londres/Angleterre, NW7 3TB.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

2963

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et tout ce

qui en concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,

3) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Alfortville/France, le 5 février 1958, demeurant à

L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich,

tous ici représentés par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé, lui délivrée le 19 octobre 2004, lesquelles procurations resteront

annexées au présent acte,

se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur José Jumeaux, administrateur de so-

ciétés, né à Alfortville/France, le 5 février 1958, demeurant à L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich, comme adminis-
trateur-délégué.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Krimou, F. Ferron, M.-P. Thibo, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092576.3/216/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

S.F.I.O., SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST HOLDING S.A.H.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.593. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 16

novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092579.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ITH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRESH INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.062. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ITV Limited, a company incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, British West Indies, having

its registered office at West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West
Indies,

here represented by Ms Gabriela de Pierpont, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on October 28, 2004, in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- ITV Limited is the sole shareholder of FRESH INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer (the Company),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103.062, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 16 September 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

2964

- The Company’s share capital is presently set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each. 

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

ITV Limited, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to amend the object of the Company as well

as to change its name into ITH INVESTMENTS, S.à r.l. 

As a consequence, the sole shareholder decides to amend Article 2 and Article 3 of the Articles of Association which

will henceforth read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular ac-
quire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securi-
ties, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities to or for the benefit of companies in which the Company has a
direct or indirect interest. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all
or over some of its assets. 

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks. 

The Company may carry out any commercial and financial operations which directly or indirectly favour or relate to

its object.»

«Art. 3. The Company exists under the name of ITH INVESTMENTS, S.à r.l.» 

<i>Second resolution

ITV Limited, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed capital by an

amount of eighty-seven thousand and five hundred euro (EUR 87,500.-) in order to bring the Company’s share capital
from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) by the creation and issuance of seven hundred (700) new shares with a par value of one hundred and twenty-
five euro (EUR 125.-) each, having the same rights as the already existing shares.

As a consequence, the sole shareholder decides to amend Article 6, paragraph 1 of the Articles of Association of the

Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6, paragraph 1. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)

represented by eight hundred (800) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, all
subscribed and fully paid-up.»

<i>Third resolution

ITV Limited, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to appoint as managers of the Company for

an indefinite period of time:

- Mr John B. Mills, consultant, born on 28 February 1969 in Cape Town (South Africa), with business address at 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; and 

- Mr Hermanus R. W. Troskie, consultant, born on 24 May 1970 in Amsterdam (The Netherlands), with business

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-huitième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ITV Limited, une société de droit des Iles Cayman, British West Indies, ayant son siège social à West Wind Building,

Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies,

ici représentée par Mme Gabriela de Pierpont, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 28 octobre 2004 à George Town, Grand Cayman, Iles Cayman.

2965

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- ITV Limited est l’associée unique de FRESH INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer (la Société), inscrite auprès du Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 103.062, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 sep-
tembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 125,-) chacune.

La partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

ITV Limited, en sa qualité d’associée unique de la Société, décide de modifier l’objet social de la Société ainsi que de

changer son nom en ITH INVESTMENTS, S.à r.l. 

En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 2 ainsi que l’article 3 des statuts lesquels auront désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier ac-
quérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participa-
tion, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales et financières qui directement ou indirectement favo-

risent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.»

«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de ITH INVESTMENTS, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

ITV Limited, en sa qualité d’associée unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence

d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par la création et l’émission de sept cents (700)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes.

En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 6, alinéa 1 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6, alinéa 1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par huit cents

(800) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»

<i>Troisième résolution

ITV Limited, en sa qualité d’associée unique de la Société, décide de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 au Cap (Afrique du Sud), ayant son adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; et

- Monsieur Hermanus R. W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: G. de Pierpont, A. Schwachtgen.

2966

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 44, case 5. – Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093142.3/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

ITH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRESH INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.062. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

1387 du 28 octobre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093143.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

ITH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRESH INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.062. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé entre PALLISTER HOLDINGS LIMITED, avec

siège social au 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et ITV LIMITED, avec
siège social à P.O. Box 1111, West Wind Building, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, datée du 28 octobre
2004, que les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée FRESH INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, sont depuis le 28 octobre 2004 détenues par ITV LIMITED, préqualifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093146.3/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 88.848. 

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the sole shareholder on 28 October 2004

Mr Johan Deschuyffeleer, Country General Manager, born on 17 April 1958 in Halle, Belgium and residing in

Zeypestratt 36, B-1602 Sint-Pieters-Leeuw, Belgium, has been replaced by Mr Benoit Scheen, Country General Manager,
bor on 23 August 1966 in Moresnet, Belgium and residing in Allée Bois de Bercuit, 105, 1390 Grez-Doiceau, Belgium,
as manager (gérant) of the Company with effect as of 28 October 2004 for an unlimited duration.

8 November 2004.

Suit le texte en français

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 28 octobre 2004

Monsieur Johan Deschuyffeleer, Country General Manager, né le 17 avril 1958 à Halle, Belgique et demeurant à

Zeypestraat 36, B-1602 Sint-Pieters-Leeuw, Belgique, a été remplacé par Monsieur Benoit Scheen, Country General
Manager, né le 23 août 1966 à Moresnet, Belgique et demeurant à Allée Bois de Bercuit 105, 1390 Grez-Doiceau,
Belgique, en tant que gérant de la Société avec effet au 28 octobre 2004 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03554. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092762.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

 

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>On behalf of the Company
J. Baden

<i>Pour la société
J. Baden

2967

CORALLIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.850. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 septembre 2004

Le siège social de la société a été transféré du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire

L-1258 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092661.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

ECOSYNERGIE INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ECOSYNERGIE, S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.635. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

 Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange, agissant en sa qualité de mandataire

de: 

1.- Monsieur Gilles Bonamy, administrateur de sociétés, demeurant à F-91200 Athis-Mons, 87, avenue Camélinat, né

à Villejuif (France) le 7 septembre 1959,

2.- Monsieur Michel Tombeur, administrateur de sociétés, demeurant à F-91200 Athis-Mons, 60, avenue François Mit-

terrand, né à Paris (13

ème

) le 13 novembre 1948,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 16 septembre 2004. 
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, agissant comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ECOSY-

NERGIE, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro

90.635;

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 158 du 14 février
2003.

Cet exposé fait, le mandataire agissant comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i> Unique résolution 

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en ECOSYNERGIE INC., S.à r.l. et par con-

séquent l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination de ECOSYNERGIE

INC., S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, vol. 145S, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092435.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 2004

P. Decker.

2968

ECOSYNERGIE INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ECOSYNERGIE, S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.635. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092439.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

WCS WEDDING’S CONVERGENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GCS, S.à r.l., GOWAN CONVERGENT SERVICES).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange, agissant respectivement en sa qua-

lité de Directeur et de mandataire de:

1.- La société LIBOURNE COMPANY Ltd., avec siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques), inscrite sous le numéro 68.975,

2.- Monsieur Yood Tin Ching Tam, directeur adjoint, demeurant au 25 Saladaeng Soi 1, Silom Road, 10500 Bangkok,

Thailand, né à Bangkok, le 27 septembre 1979,

3.- Mademoiselle Aunchalee Tin Yun Tam, gérante de société, demeurant au 25 Saladaeng Soi 1, Silom Road, 10500

Bangkok, Thailand, née à Bangkok, le 12 mai 1981,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Bangkok, le 20 octobre 2004,
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, agissant comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant;
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GOWAN

CONVERGENT SERVICES, en abrégé GCS, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro

74.208;

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich en date du 3 février 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N

o

 356 du 18 mai 2000,

Cet exposé fait, le mandataire agissant comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en WCS WEDDING’S CONVERGENT SER-

VICES, S.à r.l., et par conséquent l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination de WCS WED-

DING’S CONVERGENT SERVICES S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’import-export et la vente de textiles ainsi que toutes activités autorisées par l’exer-

cice de cette profession. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

2969

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, vol. 145S, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092442.3/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

WCS WEDDING’S CONVERGENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GCS, S.à r.l., GOWAN CONVERGENT SERVICES).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092443.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

NETWORK APPLIANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 100.795. 

—

Suite à la résolution des membres du conseil de gérance prise le 1

er

 juin 2004, il résulte que:

- Le siège social de la société a été transféré du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg avec effet au 1

er

 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02876. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(092659.3/1026/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.405. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(092840.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.187. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02466, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(092833.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Fait et signé à Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

2970

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.532. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02470, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(092828.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572. 

—

Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(092830.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

COFIALCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.472. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092887.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

QUASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 92.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01937, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092819.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

A.C.U. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092863.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour COFIALCO, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pétange, le 17 novembre 2004.

Signature.

2971

PROBAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01939, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092822.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

SODAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 83.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092824.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

CITAI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03587, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092881.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

QUEENSTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(093070.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

QUEENSTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(093075.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Signature.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

2972

QUEENSTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01231, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(093078.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

QUEENSTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(093081.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

FIMV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.735. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CREDIT SUISSE TRUST, ayant son siège social à Bleicherweg 33, 8002 Zürich, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Zürich, le 13 septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme FIMV HOLDING S.A., R.C. Luxembourg numéro B 95.735, fut constituée suivant acte reçu par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1066 du 14 octobre 2003. 

- La Société a actuellement un capital de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 15 juillet 2004.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FIMV HOLDING

S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société FIMV HOLDING

S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société FIMV HOLDING S.A. déclare que l’activité de la Société a

cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné. 

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- La comparante donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes.

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives qui a été immédia-

tement annulé.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

2973

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FIMV HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093140.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

IPEF II HOLDINGS N° 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.162. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS N

°

 8 S.A., R.C. Luxembourg n

°

 B 69.162 ayant son siège social à Luxem-

bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 mars
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 450 du 15 juin 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 14 du 3 janvier 2002. 

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent cinquante-quatre

mille quatre cent vingt et une (154.421) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million cinq cent quarante-quatre mille deux cent dix euros (EUR 1.544.210,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon, Belgique, et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, vol. 145S, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093149.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

2974

EMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.981. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EMINIUM S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 71.981, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 952 du 13 décembre 1999 (ci-après:
«la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 4 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Micheline Alcadre-Huberty, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
SIGNES S.A., une société anonyme luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs man-
dats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Alcadre-Huberty, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004, vol. 889, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092983.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Belvaux, le 10 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

2975

SPIRIT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 104.015. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., avec siège à L-1226 Luxem-

bourg, 20, rue J.P. Beicht, (RC B n

°

 94.406), ici représentée par son gérant, Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable,

né à Rome (I), le 9 janvier 1963, demeurant professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht. 

2) La société à responsabilité limitée DELPHEA, S.à r.l., avec siège à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich, (RC

B n

°

 73.288), ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant profes-

sionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPIRIT PROPERTIES S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

La société a encore pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis, et non bâtis.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) divisé en cent vingt (120) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt mille euros (120.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d`Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

1) La société à responsabilité limitée ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., préqualifiée  . . . 

119 actions

2) La société à responsabilité limitée DELPHEA, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120 actions

2976

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première
fois en 2005.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée DELPHEA, S.à r.l., préqualifiée.
b) Monsieur Luciano Collot, administrateur de sociétés, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), domicilié profession-

nellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

c) Monsieur Stefano Giuffra, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., préqualifiée.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Giuffra, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2004, vol. 902, fol. 41, case 9. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092977.3/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

VIRTUOSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.727. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092832.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pétange, le 15 novembre 2004.

G. d’Huart.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

MH Meubles Investments, S.à r.l.

MH Meubles Investments, S.à r.l.

Mathi S.A.

Lotar Investissements S.A.

Lotar Investissements S.A.

Arcelor FCS Commercial

Lux Titrisation, S.à r.l.

Balkinvest Holding S.A.

Balkinvest Holding S.A.

Florens S.A.

TIAA Lux 1

TIAA Lux 1

Hesperide Holding S.A.

Hesperide Holding S.A.

Montan, S.à r.l.

Laodicia S.A.

Laodicia S.A.

Laodicia S.A.

Laodicia S.A.

Laodicia S.A.

Spes, S.à r.l.

Spes, S.à r.l.

Green Bridge S.A.

I.T. Attitude S.A.

BFL &amp; Associates S.A.

BFL &amp; Associates S.A.

Sofiminter

Nord Est Investment Partners S.A.

Real Estate Investment, S.à r.l.

Inter-Media, S.à r.l.

Julius Baer Multistock

Van Cauter-Snauwaert &amp; Co, S.à r.l.

Faci International

Taxis Ambulances Emile, S.à r.l.

Ellipse S.A.

Stone Invest S.A.

Topinambour S.A.

Boldo, S.à r.l.

Finprint S.A.

Julius Baer Multiinvest

Fixmer, S.à r.l.

Vasby No.2, S.à r.l.

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Multiselect I

S.F.I.O., Société Financière et Immobilière de l’Ouest S.A.

S.F.I.O., Société Financière et Immobilière de l’Ouest S.A.

ITH Investments, S.à r.l.

ITH Investments, S.à r.l.

ITH Investments, S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg International, S.à r.l.

Corallia

Ecosynergie Inc., S.à r.l.

Ecosynergie Inc., S.à r.l.

WCS Wedding’s Convergent Services, S.à r.l.

WCS Wedding’s Convergent Services, S.à r.l.

Network Appliance Luxembourg, S.à r.l.

Julius Baer Multicash

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multipartner

Dreyfus America Fund

Cofialco

Quasar S.A.

A.C.U. Immobilière S.A.

Probat S.A.

Sodarex International S.A.

Citai Lux S.A.

Queenstown Holding S.A.

Queenstown Holding S.A.

Queenstown Holding S.A.

Queenstown Holding S.A.

FIMV Holding S.A.

IPEF II Holdings N˚ 8 S.A.

Eminium S.A.

Spirit Properties S.A.

Virtuose S.A.