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2593

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

20 janvier 2005

S O M M A I R E

Active Allocation Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2612

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2634

Alicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2624

Lubia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2623

Luxembourg Investments Holding S.A., Luxem-

Bepofico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2635

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2632

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2636

Maria-De Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

2636

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2634

Marvet International Holding S.A., Luxembourg .

2637

Chramer Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2640

ML SSG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

COLUFI - Compagnie Luxembourgeoise de Par-

Nitlux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2623

ticipations Financières S.A.H., Luxembourg. . . . .

2632

Odagon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2633

ColRail (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2632

Panoramica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

ColRail (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2632

Paringes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

2634

CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

2636

Prospect Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2635

Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Rabobank Holland Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

2607

Domini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2627

Ravago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2624

Doranda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2611

Ravago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2624

ELISA Européenne et Luxembourgeoise d’Investis-

S.G.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2619

sements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2620

San Marino Investment International, Sicav, Lu-

ELISA Européenne et Luxembourgeoise d’Investis-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

sements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2621

Siemens N.V./S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . .

2611

Envoy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2632

Société Européenne de Conserve S.A., Luxem-

Ets. Miller, S.à r.l., Luxembourg-Howald . . . . . . . . .

2633

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2623

Galfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2623

Spareplan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2631

Geofond Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

2639

Sundal International Computing Systems, S.à r.l.,

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2637

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2624

Global Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2638

Technocomp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2633

Homeinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2630

Technos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

2631

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2594

Thesaly S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2594

Transports Gansen, S.à r.l., Folschette . . . . . . . . .

2633

ING Private Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

2633

Triangle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

Ispat Inland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg

2621

Kavaro Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2624

Universal Group for Industry and Finance S.A.H.,

Kavaro Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2625

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

Kavaro Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2625

V.M.S. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2630

Kenora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2634

Van-Kiet, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2625

Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2638

Van-Kiet, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2626

Lindsay Overseas Investment Holding S.A., Lu-

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2635

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2611

Lisa International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

2627

Wenkelhiel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

Lord & Berry International S.A., Luxembourg . . . .

2637

2594

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181.

scindée en:

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

WENKELHIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPRIMERIE CENTRALE

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 6.181,

constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger Wurth, notaire de résidence à Eich,

en date du 24 février 1961, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

23 du 29 mars 1961 et dont les statuts ont été

modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 mars 2004, publié au Mémorial C, Re-
cueil, n

335 du 25 mars 2004.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Wiget, demeurant à Dalheim
qui désigne comme secrétaire Monsieur Roland Dernoeden, demeurant à Hesperange.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Madame Annette Jost, veuve de M. Jos Dernoeden, demeurant à Howald et

Monsieur Emile Mazouin, demeurant à Mamer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de l’administrateur Madame Blanche Moutrier - décharge à l’administrateur démis-

sionnaire.

2.- Nomination d’un nouvel administrateur.
3.- Approbation de la scission de la société anonyme IMPRIMERIE CENTALE, dénommé ci-après «Société» par suite

de dissolution sans liquidation avec effet au 1

juillet 2004 par création de deux nouvelles sociétés à savoir: IMPRIMERIE

CENTRALE, société anonyme et WENKELHIEL, société anonyme, dénommées ci-après «sociétés nouvelles».

Le détail du point 3) de l’ordre de jour est le suivant:
1. Approbation et réalisation de la scission de la Société au sens de l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales,

par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans
exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations (1) IMPRIMERIE CENTRALE, so-
ciété anonyme et (2) WENKELHIEL, société anonyme, conformément au projet de scission publié au Mémorial C nu-
méro 1061 du 22 octobre 2004 et plus particulièrement:

- approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir une action de chaque société nouvelle

pour chaque action de la société scindée, des modalités de remise des nouvelles actions, approbation de la répartition
des actifs et des passifs entre les deux sociétés à constituer suivant le projet de scission;

- détermination de la date d’effet de la scission;
- renonciation à la production de l’état comptable prévu à l’article 295(I)c) de la loi sur les sociétés commerciales;
- constatation qu’il y a dispense aux termes des articles 307(1) et (5) de la production des rapports prévus aux articles

293 et 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Approbation des statuts des deux sociétés nouvelles; détermination du capital social des deux sociétés nouvelles

et constatation de sa libération;

3. Nominations statutaires dans les deux sociétés nouvelles;
4. Décharge aux organes de la société scindée.
Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ce jour, heure et lieu par des avis contenant

l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- numéro 1133 du 11 novembre 2004
- numéro 1169 du 18 novembre 2004
b) au quotidien «Letzeburger Journal»
- édition 216 du 11 novembre 2004 et
- édition 221 du 18 novembre 2004.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

IV.- Que sur les deux mille (2.000) actions représentant le capital social mille cent quatre-vingt-huit (1.188) actions

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale.

2595

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Exposé préalable

Le Président expose ensuite ce qui suit:
Sous la raison sociale IMPRIMERIE CENTRALE fut constituée une société anonyme suivant acte reçu par Maître Ma-

rie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger Wurth, notaire de résidence à Eich, en date du 24 février 1961, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial, n

23 du 29 mars 1961; modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 mai 1973,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

133 du 3 août 1973, suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de

résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché, Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 3 avril 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

142 du 13 juillet 1976, suivant acte

reçu par Maître André Prost, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 octobre 1980, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial, n

274 du 27 novembre 1980, suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

47 du 22 février 1986,

suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

46 du 7

février 1990, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

328 du 2 septembre 1991, suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

344 du 17

septembre 1994, et par acte reçu par le même notaire en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil, n

496

du 30 septembre 1995 et par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 14 décembre 2001, publiée
au Mémorial C, Recueil, n

542 du 8 avril 2002.

Après fusion par absorption de la société anonyme IC Informatique par la société anonyme IMPRIMERIE CENTRALE,

attestée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1989, publiée
au Mémorial C, Recueil Spécial, n

353 du 30 novembre 1989 et après fusion par absorption des sociétés anonymes

WENKELHIEL, TERINLUX (TERRAINS INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS) S.A. et LICE S.A. par la société anonyme
IMPRIMERIE CENTRALE, attestée par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 19 mars
2003, publiée au Mémorial C, Recueil, n

407 du 15 avril 2003 et de la société anonyme CARRE BLANC par la même

société anonyme IMPRIMERIE CENTRALE, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 5 mars 2004, publié au
Mémorial C, Recueil, n

335 du 25 mars 2004, et suite à la scission de ladite société IMPRIMERIE CENTRALE en deux

sociétés anonymes, à savoir la société IMPRIMERIE CENTRALE, nouvellement créée, qui reprendra la dénomination de
la société scindée, d’une part, et la société WENKELHIEL d’autre part. Cette scission sera décidée par la présente l’as-
semblée générale extraordinaire.

2. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration de la Société en date du 30 septembre 2004 a été publié

au Mémorial C, Recueil numéro 1061 du 22 octobre 2004.

3. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction d’un rapport
écrit d’un expert indépendant par application de l’article 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Conformément aux articles 295 et 307(1), le projet de scission, les comptes annuels et les rapports de gestion des

trois derniers exercices de la société à scinder ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société à la
disposition des actionnaires. Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.

5. Le projet de scission prévoit que le capital des sociétés issues de la scission sera porté respectivement à six millions

d’euros (EUR 6.000.000,-) pour la nouvelle société IMPRIMERIE CENTRALE et à six millions d’euros EUR 6.000.000
pour la nouvelle société WENKELHIEL.

Résolutions

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve la décision du conseil d’administration d’accepter la démission de l’administrateur Madame

Blanche Moutrier et nomme Monsieur Henri Grethen comme nouveau membre du conseil d’administration - décharge
est accordée à l’administrateur démissionnaire.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 22 octobre 2004 en conformité avec l’article 290

de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée constate la réalisation, avec effet au 1

juillet 2004, en conformité avec les articles 288 et 307 de la loi

sur les sociétés commerciales, de la scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l’universalité de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvellement cons-
tituées sous les dénominations (1) IMPRIMERIE CENTRALE, société anonyme et (2) WENKELHIEL, société anonyme,
avec sièges sociaux à Luxembourg (ci-après dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»), et ce moyennant l’attribu-
tion sans soulte aux actionnaires de la Société d’actions des sociétés anonymes nouvelles à raison d’une action nouvelle
dans chacune des nouvelles sociétés pour une action ancienne.

L’assemblée approuve les modalités de remise des actions nouvelles suivant le projet de scission.

Troisième résolution

L’assemblée approuve l’apport de l’universalité du patrimoine actif et passif, arrêté au 30 juin 2004, de la Société aux

deux sociétés anonymes nouvelles, et sa répartition entre elles, telle que cette répartition est proposée dans le projet

2596

de scission, étant entendu que toutes les opérations effectuées entre le 1

juillet 2004 et la date d’aujourd’hui seront à

imputer à l’une ou l’autre société nouvelle ayant recueilli les actifs auxquels ces opérations se rapportent.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve la constitution sous la forme authentique de deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts

tels que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de cons-
tater authentiquement la constitution de ces deux sociétés nouvelles ainsi que leurs statuts, tels que publiés le 22 octo-
bre 2004 au Mémorial C numéro 1061, à savoir:

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme

STATUTS

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. II est constitué une société anonyme sous la raison sociale IMPRIMERIE CENTRALE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être fixé et transféré en tout endroit de la municipalité du siège par simple décision du conseil d’administration.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou de ce siège à l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré pro-
visoirement à l’étranger jusqu’à cession complète des circonstances anormales, cette mesure provisoire qui est prise
par le conseil d’administration n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration du transfert du siège sera faite et portée à la connaissance de tiers par le conseil d’administration ou

un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise d’impression et d’édition;
- la création, l’archivage, le traitement, la reproduction, la traduction, la vente et la diffusion de l’information sous

toutes ses formes;

- le développement, l’application, l’achat, la vente et l’installation de systèmes éditoriaux informatisés;
- la régie publicitaire;
- le louage de services dans le cadre des activités susmentionnées.
Elle peut prester des services d’agent de communication à la clientèle pour le compte d’établissements de crédit, so-

ciétés d’assurances, professionnels du secteur financier, organismes de placement collectif ou fonds de pension de droit
luxembourgeois ou de droit étranger conformément aux dispositions légales en vigueur relatives au secteur financier.

Elle peut encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer et s’inté-
resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés et associations ayant un objet identique, analogue, si-
milaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions au porteur sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Titre II.- Actions

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l’oppo-

sition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée géné-

rale des actionnaires. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
En cas de partage de la propriété d’une action, et aussi longtemps qu’une pareille situation dure, les droits attachés à
l’action sont suspendus.

Titre III. - Administration - Surveillance - Direction

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs demeurant en fonction auront le droit de dési-

gner provisoirement un nouvel administrateur, dont le mandat prendra fin à la première réunion de l’assemblée générale
suivante qui procédera à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil est en toutes circonstances valablement représenté par un administrateur investi d’un mandat général.
II peut aussi se faire représenter, de cas en cas, par un administrateur investi par un mandat spécial.

2597

Il peut soit déléguer la gestion journalière de la société, soit confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, soit déléguer les pouvoirs de la société à un membre du
conseil d’administration sous les conditions prévues par l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède sont fixés par le

conseil.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations.

Art. 11. Le conseil ne peut délibérer qu’autant que la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses

décisions sont prises à la majorité des voix; les abstentions ne comptent pas. En cas de partage des voix, celle du prési-
dent est prépondérante. Si le président est absent, le vice-président ou à son défaut le plus âgé des administrateurs pré-
sents le remplace.

Les administrateurs absents peuvent voter par lettre ou donner procuration à un collègue, aucun administrateur ne

pouvant avoir plus de deux voix. Si les administrateurs votent par lettre, le président du conseil peut signer en leur nom
les procès-verbaux dont question à l’article ci-après.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris

part à la délibération. Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement signés par le président, le vice-prési-
dent ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur investi d’une procuration générale.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

Au conseil. II peut notamment faire toutes les réalisations nécessaires, même immobilières, emprunter, donner toutes
garanties hypothécaires ou autres, transiger, compromettre, donner mainlevée de tous commandements, oppositions,
saisies et transcriptions quelconques, ainsi que tous privilèges, hypothèques, droits réels quelconques et actions réso-
lutoires, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, le tout avant comme après paye-
ment et sans devoir justifier de l’extinction des créances appartenant à la société.

Art. 14. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit chaque année au siège social, le premier vendredi du mois

d’avril à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le vendredi suivant.

Art. 16. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui doit être por-

teur d’une procuration spéciale. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d’administration.

Cette procuration devra être parvenue au conseil d’administration cinq jours au moins avant la date de l’assemblée

générale.

Néanmoins, les mineurs et les interdits peuvent être représentés, sans pouvoir spécial, par leurs tuteurs ou curateurs,

les sociétés par un gérant ou administrateur ou directeur ayant pouvoir à ces fins. Les actionnaires doivent, cinq jours
au moins avant l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration peut dans sa convocation à l’assemblée générale prescrire le dépôt des actions au porteur et
fixer les modalités de ce dépôt.

Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le bureau de l’assemblée et les

actionnaires respectivement leurs mandataires qui le demandent.

Ils sont soumis à la procédure de l’enregistrement.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice seront opérés les prélèvements né-

cessaires pour, si besoin, être affectés à la constitution de la réserve légale et autres réserves d’ordre fiscal ou écono-
mique.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur les dividendes, qui sera dis-

tribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux modalités prévues par les lois coordonnées concernant les so-
ciétés commerciales.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas valablement dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencé le premier juillet 2004 pour finir le trente et un décembre 2004.

Libération du capital social

Le capital social de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représenté par deux mille actions (2.000) est libéré inté-

gralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société à scinder destinée à la
société comme indiqué au projet de scission, à savoir:

2598

BILAN INITIAL AU 1

JUILLET 2004

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

WENKELHIEL, Société Anonyme

STATUTS

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme sous la raison sociale WENKELHIEL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être fixé et transféré en tout endroit de la municipalité du siège par simple décision du conseil d’administration.

II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences ou bu-
reaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou de ce siège à l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré pro-
visoirement à l’étranger jusqu’à cession complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire qui est prise
par le conseil d’administration n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration du transfert du siège sera faite et portée à la connaissance de tiers par le conseil d’administration ou

un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la détention, la prise et la mise en location, l’administration, la gestion et la

mise en valeur de tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, ainsi que la construction, l’aménagement et la promotion
de tous immeubles à destination commerciale, industrielle, d’administration ou d’habitation.

La société a également pour objet la prise de participation dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, immo-

bilière ou autre, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion, la mise en valeur et la vente de toutes valeurs mobilières.

Elle peut encore accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer et s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés et associations ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, utiles ou nécessaires à la réalisation de ses projets.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR), représenté par deux

mille (2.000) actions au porteur sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Titre II.- Actions

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l’appo-

sition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée géné-

rale des actionnaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. En cas de partage

de la propriété d’une action, et aussi longtemps qu’une pareille situation dure, les droits attachés à l’action sont suspen-
dus.

Actif

Passif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.498.299,31 Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.076.239,17
Equip. de production . . . . . . . . . . . . . . . 6.619.634,85 Capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000,00

Participat. Financières . . . . . . . . . . . . . . . 1.878.664,46 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000,00

Réserves libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.601.072,19

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.730.326,14 Réserve impôt sur la fortune imputé . . . . . .

4.646.877,24

Stock matières premières. . . . . . . . . . . .

487.823,24 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.228.289,74

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.113.244,03
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504.391,41 Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.722.510,26

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.624.867,46

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.669.876,02

Avances impôts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240.000,00 Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.768.384,78

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

901.491.24

Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.468.625,45 Total du passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.468.625,45

2599

Titre III.- Administration, Surveillance, Direction

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs demeurant en fonction auront le droit de dési-

gner provisoirement un nouvel administrateur, dont le mandat prendra fin à la première réunion de l’assemblée géné-
rale, suivante qui procédera à l’élection définitive.

Les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède sont fixés par le

conseil.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de l’administrateur délégué ou de-deux administra-

teurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations.

Art. 11. Le conseil ne peut délibérer qu’autant que la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses

Les administrateurs absents peuvent voter par lettre ou donner procuration à un collègue, aucun administrateur ne

pouvant avoir plus de deux voix. Si les administrateurs votent par lettre, le président du conseil peut signer en leur nom
les procès-verbaux dont question à l’article ci-après.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris

part à la délibération. Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement signés par le président, le vice-prési-
dent ou par deux administrateurs.

l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur investi d’une procuration générale.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil. II peut notamment faire toutes les réalisations nécessaires, même immobilières, emprunter, donner toutes
garanties hypothécaires ou autres, transiger, compromettre, donner mainlevée de tous commandements, oppositions,
saisies et transcriptions quelconques, ainsi que tous privilèges, hypothèques, droits réels quelconques et actions réso-
lutoires, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, le tout avant comme après paye-
ment et sans devoir justifier de l’extinction des créances appartenant à la société.

Art. 14. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit chaque année au siège social, le premier vendredi du mois

d’avril à seize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le vendredi suivant.

Art. 16. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui doit être por-

teur d’une procuration spéciale. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d’administration.

Cette procuration devra être parvenue au conseil d’administration cinq jours au moins avant la date de l’assemblée

générale.

Néanmoins, les mineurs et les interdits peuvent être représentés, sans pouvoir spécial, par leurs tuteurs ou curateurs,

Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le bureau de l’assemblée et les

actionnaires respectivement leurs mandataires qui le demandent.

Ils sont soumis à la procédure de l’enregistrement.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice seront opérés les prélèvements né-

cessaires pour, si besoin, être affectés à la constitution de la réserve légale et autres réserves d’ordre fiscal ou écono-
mique.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation.

2600

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur les dividendes, qui sera dis-

tribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux modalités prévues par les lois coordonnées concernant les so-
ciétés commerciales.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas valablement dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le premier juillet 2004 pour finir le trente et un décembre 2004.

Libération du capital social

Le capital social de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représenté par deux mille actions (2.000) est libéré inté-

gralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société à scinder destinée à la
société comme indiqué au projet de scission, à savoir:

BILAN INITIAL AU 1

JUILLET 2004

Description des immeubles apportés

Les immeubles ainsi apportés à la société sont plus amplement désignés ci-après.

1) Immeuble sis à Luxembourg-Ville, 32, rue de Hollerich inscrit au cadastre comme suit:
Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 397/2403, au lieu-dit «rue de Hollerich», place (occupée) - bâtiment agricole, contenant 5 ares 10 centiares,
Numéro 397/6835, au lieu-dit «rue de Strasbourg», place, contenant 11 ares 50 centiares,
Numéro 400/3337, au lieu-dit «rue de Strasbourg», jardin, contenant 11 are 70 centiares,
Numéro 403/2873, au lieu-dit «rue de Hollerich», place occupée, bâtiment à habitation, contenant 3 ares dix centia-

res,

Numéro 403/2874, au lieu-dit «rue de Hollerich», jardin, contenant 4 ares.

Titre de proriété:

Les immeubles sub 1) ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 106 reçu

par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 janvier 1995, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg le 20 février 1995, au volume 1420 sous le numéro 87.

2) Immeuble sis à Luxembourg-Ville, 22, rue Fort Wedell inscrit au cadastre comme suit:
Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 404/5203, au lieu-dit «rue du Fort Wedell», place, contenant 2 ares 60 centiares,
Numéro 404/5572, au lieu-dit «rue du Fort Wedell» jardin, contenant 1 ares 40 centiares.

Titre de propriété:

Les immeuble sub 2) ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 275 reçu

par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 septembre 1987, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 10 novembre 1987, au volume 1102 sous le numéro 90.

3) Immeuble sis à Luxembourg-Ville, rue Adolphe Fischer inscrit au cadastre comme suit:
Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 402/7380, au lieu-dit «rue Adolphe Fischer», place, contenant 36 ares 13 centiares.

Titre de propriété:

Le numéro 402/7380 provient des anciens numéros respectivement de parties des anciens numéros 402/2031, 402/

4753, 402/7100, 402/6710, 402/4551, 402/5945, 402/7144, 402/7236, 402/7101, 402/6767, 402/3553, 402/6027 et 402/
6027.

- le numéro 402/2031 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de déclaration de commande

numéro 331 reçu par Maître Marthe Thyes-Walch de Luxembourg en date du 20 novembre 1987, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg le 2 décembre 1987, au volume 1104 sous le numéro 144.

- Le numéro 402/4753 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 146 reçu

par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1983, transcrit au premier bu-
reau des hypothèques à Luxembourg le 8 juillet 1983, au volume 954 sous le numéro 133.

Actif

Passif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.902.793,48 Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.728.271,01
Terrains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.962.004,81 Capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000,00

Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.724.191,06 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000,00

Participations financières . . . . . . . . . . . .

1.216.597,61 Réserves libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.658.789,64

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.097.206,52 Réserve impôt sur la fortune imputé . . . . . .

24.022,92

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363.290,98 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.445.458,45

Avoirs en banques et assimilés. . . . . . . . 12.733.915,54 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.276,06

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.276,06

Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . .

176.452,93

Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000.000,00 Total du passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000.000,00

2601

- Le numéro 402/7100 provient des anciens numéros resp. parties des anciens numéros 402/6710, 402/4551 et 402/

5945 et appartient à la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de constitution de société numéro 120 reçu par
Maître Wurth de Luxembourg-Eisch en date du 24 février 1961, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg le 15 mars 1961, au volume 211 sous le numéro 113.

- Le numéro 402/7144 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 130 reçu

par Maître Marthe Thyes-Walch, en date du 3 juin 1986, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 juillet
1986 au volume 1054 sous le numéro 36.

- Le numéro 402/7236 provenant de partie de l’ancien numéro 404/7060 a été acquis par la société IMPRIMERIE CEN-

TRALE suivant acte de vente numéro 36 reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 6 février 1986, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 27 février 1986, au vo-
lume 1042 sous le numéro 22.

- Le numéro 402/7101 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 497 reçu

par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1994, transcrit au pre-
mier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 31 janvier 1995, au volume 1408 sous le numéro 56.

- Le numéro 402/6767 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 182 reçu

par Maître Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 mars 1970, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg en date du 16 avril 1970, au volume 491 sous le numéro 150.

- Le numéro 402/3553 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte d’adjudication immobilière

numéro 866 reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettembourg en date du 15 décembre 1975,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 27 janvier 1976, au volume 683 sous le numéro
104.

- Le numéro 402/6027 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 16021 reçu

par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 octobre 1976, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 9 novembre 1976, au volume 712 sous le numéro 98.

4) Immeuble sis à Luxembourg-Ville, 126, rue Adolphe Fischer inscrit au cadastre comme suit:
Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 401/4199, au lieu-dit «rue Adolphe Fischer», place (occupée) - construction légère, garage, contenant 4 ares

50 centiares.

Titre de propriété:

Le numéro 401/4199 a été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 7477 resp.

no1676 par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, ensemble avec Maître Léonie Grethen, notaire
de résidence à Rambrouch, ce dernier nommé détenteur de la minute, en date du 28 août 1999, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg le 21 septembre 1999, au volume 1605 sous le numéro 76.

5) Immeuble en copropriété sis à Luxembourg-Ville: coin rue de Strasbourg/rue du Commerce - Parking dans un im-

meuble en copropriété dénommé «rue de Strasbourg Luxembourg» (Bloc 1) respectivement dénommé «Le Commer-
ce» inscrit au cadastre comme suit:

Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 402/7058, au lieu-dit «rue de Strasbourg», maison/place, contenant 6 ares 12 centiares.
Au Bloc I
a) en propriété privative et exclusive:
le parking désigné comme numéro 16 de l’acte de base, actuellement numéro 58, représentant 3,75/1.000ièmes des

parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
3,75 /1.000ièmes (trois virgule soixante-quinze millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 450

reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1

décembre 1993, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 décembre 1993, au volume 1363 sous le numéro 77.

6) Immeuble en copropriété sis à Luxembourg-Ville: rue du Commerce numéro 17 - Parkings - dans un immeuble en

copropriété dénommé «Résidence le Commerce Bloc II» inscrit au cadastre comme suit:

Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 402/7057, au lieu-dit «rue du Commerce», maison/place, contenant 7 ares 46 centiares.
A.- Au Bloc II
a) en propriété privative et exclusive:
Les Parkings numéros 236, 237, 238 et 239 représentant ensemble 15/1.000ièmes des parties privatives de la copro-

priété.

b) en copropriété et indivision forcée:
15/1.000ièmes (quinze millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente forcée numéro

211 reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 février 1995, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 4 avril 1995, au volume 1415 sous le numéro 61.

2602

B.- au Bloc II
a) en propriété privative et exclusive:
Le parking numéro 149 de l’acte de base actuellement numéro 96 sis au premier étage, représentant 3,75/1.000ièmes

des parties privatives de la copropriété.

Le parking numéro 151 de l’acte de base actuellement numéro 97 sis au premier étage, représentant 3,75/1.000ièmes

des parties privatives de la copropriété.

Le parking numéro 156 de l’acte de base actuellement numéro 98 sis au premier étage, représentant 3,75/1.000ièmes

des parties privatives de la copropriété.

Le parking numéro 157 de l’acte de base actuellement numéro 117 sis au premier étage, représentant 3,75/

1.000ièmes des parties privatives de la copropriété.

Le parking numéro 158 de l’acte de base actuellement numéro 119 sis au premier étage, représentant 3,75/I.000ièmes

des parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
18,75/1.000ièmes (dix-huit virgule soixante-quinze millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou ter-

rain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 147

reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 mars 1992, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg le 14 avril 1992, au volume 1293 numéro 74.

C.- au Bloc Il
a) en propriété privative et exclusive:
Le Parking numéro 140 de l’acte de base actuellement numéro 108 sis au premier étage, représentant 3,75/

1.000ièmes des parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
3,75/1.000ièmes (trois virgule soixante-quinze millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 804

reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 septembre 1994, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 octobre 1994, au volume 1396 sous le numéro 35.

D.- au Bloc lI
a) en propriété privative et exclusive:
Le Parking numéro 133 de l’acte de base, sis au premier étage, représentant 4,10/1.000ièmes des parties privatives

de la copropriété.

Le Parking numéro 134 de l’acte de base sis au premier étage, représentant 4,10/1.000ièmes des parties privatives de

la copropriété.

Le Parking numéro 135 de l’acte de base sis au premier étage, représentant 4,10/1.000ièmes des parties privatives de

la copropriété.

Le Parking numéro 136 de l’acte de base représentant 4,10/1.000ièmes des parties privatives de la copropriété.
Le Parking numéro 159 de l’acte de base sis au premier étage, représentant 3,75/1.000ièmes des parties privatives de

la copropriété.

Le Parking numéro 160 de l’acte de base sis au premier étage, représentant 3,75 /1.000ièmes des parties privatives

de la copropriété.

b)en copropriété et indivision forcée:
23,90/1.000ièmes (vingt-trois virgule quatre-vingt-dix millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou ter-

rain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 8652

reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 novembre 1973, transcrit au pre-
mier bureau des hypothèques à Luxembourg le 18 décembre 1973, au volume 600 sous le numéro 16.

7) Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence sans Soucis Luxembourg» sis à Luxembourg-Ville rue

Adolphe Fischer - 2 magasins sis au niveau 00 inscrit au cadastre comme suit:

Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 402/7056, au lieu-dit «rue Adolphe Fischer», maison/place, contenant 4 ares 17 centiares.
A.- a) en propriété privative et exclusive:
Le magasin numéro 2 situé au rez-de-chaussée et le dépôt numéro 2 au sous-sol représentant ensemble 102/

1.000ièmes des parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
102/1.000ièmes (cent deux millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 281

reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1992, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 4 juin 1992, au volume 1299 sous le numéro 90.

2603

B.- a) en propriété privative et exclusive:
Le magasin numéro 1 situé au rez-de-chaussée et le dépôt numéro 1 au sous-sol représentant ensemble 100/

1.000ièmes des parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
100/1.000ièmes (cent millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 640

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 décembre 1996, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 janvier 1997, au volume 1487 sous le numéro 48.

8) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg-Ville, 113, rue Adolphe Fischer détenue à concurrence de

1000/1000ièmes par la société inscrit au cadastre comme suit:

Commune de la Ville de Luxembourg, Section HOA de Hollerich:
Numéro 402/6910, au lieu-dit «rue Adolphe Fischer», maison/place, contenant 2 ares 60 centiares.
A.- a) en propriété privative et exclusive:
L’appartement avant sis au deuxième étage avec la cave numéro 4 représentant ensemble 95/1.000ièmes des parties

privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
95/1.000ièmes (quatre-vingt-quinze millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 281

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juin 1996, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 juin 1996, au volume 1465 sous le numéro 15.

B.- a) en propriété privative et exclusive:
Le studio numéro 2 arrière droite au 3

ème

étage et la cave numéro 10 représentant ensemble 40/1.000ièmes des par-

ties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
40/1.000ièmes (quarante millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 293

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juin 1996, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 juillet 1996, au volume 1468 sous le numéro 10.

C.- a) en propriété privative et exclusive:
Le magasin numéro 1 à gauche au rez-de-chaussée et la cave numéro 9 représentant ensemble 230/1.000ièmes des

parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
230/1.000ièmes (deux cent trente millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 292

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juin 1996, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 juin 1996, au volume 1465 sous le numéro 16.

D.- a) en propriété privative et exclusive:
Le studio numéro 2 arrière du 1

étage et la cave numéro 12 représentant 40/1.000ièmes des parties privatives de

la copropriété.

b)en copropriété et indivision forcée:
40/1.000ièmes (quarante millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 294

E.- a) en propriété privative et exclusive:
L’appartement à l’avant du 3

ème

étage et la cave numéro 8 représentant ensemble 95/1.000ièmes des parties privatives

de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
95/1.000ièmes (quatre-vingt-quinze millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 289

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juin 1996, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 26 juillet 1996, au volume 1468 sous le numéro 38.

F.- a) en propriété privative et exclusive:
Le studio numéro 1 arrière gauche au 2

ème

étage et la cave numéro 3 représentant ensemble 55/1.000ièmes des par-

ties privatives de la copropriété.

2604

b) en copropriété et indivision forcée:
55/1.000ièmes (cinquante-cinq millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 290

G.- a) en propriété privative et exclusive:
Le studio numéro 1 arrière gauche au 3

ème

étage et la cave numéro 6 représentant ensemble 55/1.000ièmes des par-

ties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
55/1.000ièmes (cinquante-cinq millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 291

H.- a) en propriété privative et exclusive:
L’appartement numéro 2 avec terrasse au 4

ème

étage arrière reculé et la cave numéro 2 au sous-sol représentant

ensemble 80/1.000ièmes des parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
80/1.000ièmes (quatre-vingt millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 462

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 septembre 1996, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 26 septembre 1996, au volume 1475 sous le numéro 82.

I.- a) en propriété privative et exclusive:
Le studio numéro 2 arrière à droite au 2

ème

étage et la cave numéro 5 représentant ensemble 40/1.000ièmes des

parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
40/1.000ièmes (quarante millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 588

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 novembre 1996, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 décembre 1996, au volume 1484, sous le numéro 8.

J.- a) en propriété privative et exclusive:
L’appartement avant sis au premier étage avec la cave numéro 7 représentant ensemble 95/1.000ièmes des parties

privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
95/1.000ièmes (quatre-vingt-quinze millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 789

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg. en date du 12 décembre 1997, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 janvier 1998, au volume 1530 sous le numéro 114.

K.- a) en propriété privative et exclusive:
Le studio numéro 1 arrière gauche au 1

étage avec la cave numéro 1 représentant ensemble 55/1.000ièmes des

parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
55/1.000ièmes (cinquante-cinq) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 306

reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg le 11 mai 1998, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 16 juin 1998 au volume 1548 sous le numéro 55.

L.- a) en propriété privative et exclusive:
L’appartement avant numéro 1 avec terrasse au 4

ème

étage et la cave numéro 11 au sous-sol représentant 80/

1.000ièmes des parties privatives de la copropriété.

b) en copropriété et indivision forcée:
80/1.000ièmes (quatre-vingt millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société IMPRIMERIE CENTRALE suivant acte de vente numéro 5960

reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 10 juin 2004, transcrit au premier bu-
reau des hypothèques à Luxembourg, le 2 juillet 2004, au volume 1863 sous le numéro 12.

2605

M.- a) en propriété privative et exclusive:
Le magasin numéro 2 à droite au rez-de-chaussée représentant 40/1.000ièmes des parties privatives de la coproprié-

té.

b) en copropriété et indivision forcée:
40/1.000ièmes (quarante millièmes) indivis des parties communes y compris le sol ou terrain.

Titre de propriété:

Ces éléments immobiliers ont été acquis par la société TERINLUX suivant acte de vente numéro 95 reçu par Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1998, transcrit au premier bureau des hy-
pothèques à Luxembourg, le 30 mars 1998, au volume 1539 sous le numéro 52.

La société IMPRIMERIE CENTRALE a absorbé la société TERINLUX suivant fusion constatée suite à un acte de projet

de fusion reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, le 19 mars 2003 publié au Mémorial C
numéro 407 du 15 avril 2003.

9) Un terrain sis à Luxembourg-Ville, rue Henri Schnad inscrit au cadastre comme suit:
Commune de la Ville de Luxembourg, Section HoC de Gasperich:
Numéro 285/2178, au lieu-dit «rue Henri Schnadt», place, contenant 54 ares 46 centiares.

Titre de propriété:

Ce terrain a été acquis par la société TERINLUX S.A. suivant acte d’adjudication définitive par suite de surenchère

numéro 15.648 reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 janvier 1993, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 22 février 1993, au volume 1330 sous le numéro 65.

La société IMPRIMERIE CENTRALE a absorbé la société TERINLUX S.A. suivant acte de fusion constatée suite à un

acte de projet de fusion reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, le 19 mars 2003 publié au
Mémorial C numéro 407 du 15 avril 2003.

10) Un terrain sis à Luxembourg-Ville, rue Robert Stumper inscrit au cadastre comme suit:
Commune de la Ville de Luxembourg, Section HoC de Gasperich:
Numéro 310/2180, au lieu-dit «rue Robert Stumper», place (occupée) - bâtiment non-défini, contenant 1 ha, 12 ares

50 centiares.

Titre de propriété:

Ce terrain a été acquis par la société TERINLUX S.A. suivant acte de constitution de société reçu par Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 octobre 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg le 20 octobre 1985, au volume 1031 sous le numéro 36 respectivement suivant acte administratif de re-
membrement urbain du 31 juillet 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 29 jan-
vier 1986, au volume 1039 sous le numéro 35.

La société IMPRIMERIE CENTRALE a absorbé la société TERINLUX S.A. suivant fusion constatée suite à un acte de

projet de fusion reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, le 19 mars 2003 publié au Mémorial
C numéro 407 du 15 avril 2003.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de huit mille cinq cents euros (EUR 8.500,-).

Septième résolution

L’assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée dans la proportion d’une action de la société scindée pour une action dans chacune des deux nouvelles
sociétés, sur présentation et contre annulation des anciennes actions.

Les nouvelles actions seront mises à disposition des actionnaires contre remise des anciennes actions aux sièges so-

ciaux des deux sociétés respectives à partir du 6 janvier 2005.

Huitième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs jus-

qu’à ce jour et procède aux nominations suivantes dans les deux sociétés nouvelles:

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans
a) Monsieur Robert Wiget,
b) Monsieur Roland Dernoeden
c) Madame Colette Wiget, épouse de M. Jean Backes
d) Madame Annette Jost, veuve de M. Jos Dernoeden
e) Madame Cynthia Kintsch
f) Monsieur Lull Gillen
g) Monsieur Henri Grethen.
Est nommé Réviseur de la société IMPRIMERIE CENTRALE pour une durée de six ans: Monsieur Sylvain Henzig, ré-

viseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

Est nommé commissaire aux comptes de la société WENKELHIEL pour une durée d’un an.
MAZARS S.A. 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

2606

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué pour chacune des

deux sociétés.

Neuvième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social des 2 sociétés nouvellement créées au

montant de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) chacune par incorporation de réserves (suivant les disposition de l’ar-
ticle 32 de la loi sur les sociétés commerciales).

Dixième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la nouvelle société IMPRIMERIE CENTRALE à L-1351 Luxembourg, 15, rue du Com-

merce et celle de la nouvelle société WENKELHIEL à L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.

Onzième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société, IMPRIMERIE CENTRALE, suite à la réalisation de la

scission.

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la dite Société à Luxembourg.

Clauses et conditions des apports

1.- La société WENKELHIEL prend les immeubles qui lui sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuel-

lement avec toutes leurs appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes
et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées. Elle fera valoir les unes et se défendra des autres, le
tout à ses propres risques et périls et sans aucun recours contre la société scindée.

2.- Il n’y aura pas de garantie soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour

différence entre la mesure réelle et celle indiquée.

3.- Les immeubles sont apportés libres de toutes inscriptions hypothécaires.
4.- L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
A partir de l’entrée en jouissance toutes les impositions et contributions grevant les immeubles apportés sont à char-

ge des sociétés attributaires.

5.- Chaque société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister sur les immeubles qui lui

sont apportés et est par contre subrogée à partir de l’entrée en jouissance dans les droits de la société scindée contre
les locataires.

6.- Les représentants de la société scindée déclarent renoncer expressément à toute inscription d’office qui pourrait

être prise en vertu des présentes et à l’action résolutoire.

7.- Les sociétés s’obligent et obligent leurs ayants droit à se soumettre aux stipulations des règlements de copropriété

de leurs immeubles respectifs.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés par les présentes à deux administrateurs des sociétés concernées à l’effet de, notam-

ment, par leurs signatures conjointes:

- amender le présent acte en vue de compléter, rectifier, préciser s’il y a lieu la désignation des immeubles apportés

dans le cadre de la présente scission, leur origine de propriété, les servitudes les grevant éventuellement, et permettre
toutes mesures de publicité ou de transcription en tout lieu qu’il appartiendra,

- réitérer, s’il y a lieu, l’apport de tout bien qui aurait été omis dans le cadre de la présente scission.
A ces effets, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces quelconques, élire domicile, substituer et généra-

lement faire tout ce qui est utile et nécessaire relativement à l’apport dont il s’agit, sans exception ni réserve.

Pouvoir est en outre conféré à tout porteur d’une expédition des présentes aux fins d’assurer la transcription et toute

autre mesure de publicité requise du présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission, pour autant que la loi luxembourgeoise est applicable.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société scindée, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grethen, E. Mazouin, R. Wiget, C. Kinsch, J. Dernoeden-Jost, R. Dernoeden, C. Wiget, L. Gillen, Mendes,

M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 6 décembre 2004, vol. 354, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(105489.3/238/791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Clervaux, le 14 décembre 2004.

M. Weinandy.

2607

RABOBANK HOLLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.747.

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RABOBANK HOLLAND FUND (the «Compa-

ny»), a Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085
Luxembourg, incorporated in Luxembourg on 15 November 1995. Its Articles of Incorporation were published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 16 December 1995.

The Articles were amended on 28 August 2001, as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

on 4 February 2002.

The meeting was opened with Mr. Paul der Weduwe, Director, professionally residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary to the meeting Mr. Asif Beg, Client Relationship Manager, professionally residing in Luxem-
bourg. The meeting elected as scrutineer Mr. Eric Grandjean, Portfolio Manager, professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
(i) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne variatur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

(ii) All the shares being registered shares, this meeting has been convened by notices containing the agenda sent by

registered mail on 15 October 2004 to each of the shareholders registered in the shareholders’ register.

(iii) The merger proposal contained in the agenda has been published in the Mémorial on 15 October 2004.
(iv) It appears from the attendance list that out of 828,650 (eight hundred and twenty-eight thousand six hundred and

fifty) shares in issue, 826,326 (eight hundred and twenty-six thousand three hundred and twenty-six) shares are duly
represented at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items
on the agenda.

(v) The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1. To approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations in Luxembourg on 15 October 2004 and deposited with the Register of Commerce and Compa-
nies of Luxembourg.

2. To approve the merger of RABOBANK HOLLAND FUND (the «Company») with SARASIN INVESTMENT-

FONDS («SARASIN INVESTMENTFONDS»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its regis-
tered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg upon hearing of

- the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
on the effective day as defined in the Merger Proposal (the «Effective Day») and subject to all regulatory approvals

being obtained.

3. To approve that SARASIN INVESTMENTFONDS shall issue without charge category A shares without par value

and in registered form (the «New Shares») to the shareholders of the Company in accordance with the Merger Proposal
in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company to the relevant sub-funds of SARASIN IN-
VESTMENTFONDS on the basis of the shareholders’ register of the Company on the Effective Day.

4. To approve that the New Shares will, in all cases, be issued at a one-to-one ratio: investors of Rabobank Holland

Fund - Dutch Equity Fund will receive one category A share of Sarasin Investmentfonds - Sarasin Dutch Equity for each
share they own in Rabobank Holland Fund - Dutch Equity Fund being merged and investors of Rabobank Holland Fund
- Dutch Bond Fund will receive one category A share of Sarasin Investmentfonds - Sarasin Dutch Bonds for each share
they own in Rabobank Holland Fund - Dutch Bond Fund being merged.

The New Shares will, on the Effective Day, be issued at a price corresponding to the net asset value per share of the

respective sub-funds of the Company prevailing on the Effective Day.

5. To take note that as from the Effective Day, all assets and liabilities of the Company shall be transferred to the

relevant sub-funds of SARASIN INVESTMENTFONDS and for accounting purposes the operations of the Company will
be considered as accomplished for the account of the corresponding sub-funds of SARASIN INVESTMENTFONDS.

6. To take note that as a result of the Merger, the Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be

cancelled.

7. To take note that the registered shareholders of the Company shall automatically be registered in the share reg-

ister of SARASIN INVESTMENTFONDS and share confirmations relating to the New Shares shall be sent out to all
former registered shareholders of the Company confirming their new shareholding in SARASIN INVESTMENTFONDS.

8. To accept that as from the Effective Day, shares of the relevant sub-funds of SARASIN INVESTMENTFONDS at-

tributed to shareholders of the Company shall in all respects have the same rights as those of the relevant sub-funds of
SARASIN INVESTMENTFONDS issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to
benefits.

9. Miscellaneous.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Boards of Directors and of the auditors referred

to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed, the meeting approves the following resolutions
by more than two third majority vote, as detailed in the attendance list:

2608

First resolution

The Meeting decides to approve and ratify the Merger Proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations in Luxembourg on 15 October 2004 and deposited with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg.

Second resolution

The Meeting decides to approve the merger of the Company with SARASIN INVESTMENTFONDS, a Luxembourg

société d’investissement à capital variable with its registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg upon hear-
ing of

- the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
The Meeting decides that the merger shall be effective on 16 November 2004 (the «Effective Day»).
From the Effective Day the sub-funds of the Company shall be merged with the relevant sub-funds of SARASIN IN-

VESTMENTFONDS as follows:

* To be launched on the Effective Day.

Third resolution

The Meeting decides to approve that SARASIN INVESTMENTFONDS shall issue without charge New Shares of cat-

egory A without par value and in registered form, to the shareholders of the Company in accordance with the Merger
Proposal in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company to the relevant sub-funds of SAR-
ASIN INVESTMENTFONDS on the basis of the shareholders’ register of the Company on the Effective Day.

Fourth resolution

The Meeting decides to approve that the New Shares will, in all cases, be conducted at a one-to-one ratio: investors

of Rabobank Holland Fund - Dutch Equity Fund will receive one category A share of Sarasin Investmentfonds - Sarasin
Dutch Equity for each share they own in Rabobank Holland Fund - Dutch Equity Fund being merged and investors of
Rabobank Holland Fund - Dutch Bond Fund will receive one category A share of Sarasin Investmentfonds - Sarasin Dutch
Bonds for each share they own in Rabobank Holland Fund - Dutch Bond Fund being merged.

The New Shares will, on the Effective Day, be issued at a price corresponding to the net asset value per share of the

respective sub-funds of the Company prevailing on the Effective Day.

Fifth resolution

The Meeting takes note that as from the Effective Day, all assets and liabilities of the Company shall be transferred

to the relevant sub-funds of SARASIN INVESTMENTFONDS and for accounting purposes the operations of the Com-
pany will be considered as accomplished for the account of the corresponding sub-funds of SARASIN INVESTMENT-
FONDS.

Sixth resolution

The Meeting takes note that as a result of the merger, the Company shall cease to exist and all its shares in issue shall

be cancelled. The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the reg-
istered office of SARASIN INVESTMENTFONDS.

Seventh resolution

The Meeting takes note that the registered shareholders of the Company shall automatically be registered in the

share register of SARASIN INVESTMENTFONDS and share confirmations relating to the registered shares of SARASIN
INVESTMENTFONDS shall be sent out to all former registered shareholders of the Company confirming their new
shareholding in SARASIN INVESTMENTFONDS.

Eighth resolution

The Meeting accepts that as from the Effective Day, shares of the relevant sub-funds of SARASIN INVESTMENT-

FONDS attributed to shareholders of the Company shall in all respects have the same rights as those of the relevant
sub-funds of SARASIN INVESTMENTFONDS issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their
entitlement to benefits.

Statement

The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has ver-

ified the existence of the merger agreement as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with
the merger.

There being no further business the meeting is terminated.

Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Sub-funds of the Company

Sub-Funds of SARASIN INVESTMENTFONDS

Rabobank Holland Fund- Dutch Equity Fund

contributed to

Sarasin Investmentfonds- Sarasin Dutch Equity*

Rabobank Holland Fund- Dutch Bond Fund

contributed to

Sarasin Investmentfonds- Sarasin Dutch Bonds*

2609

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, know to the notary be their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction Française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le seize novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

a été tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RABOBANK HOLLAND FUND (la «Société»),

une Société d’Investissement à Capital Variable, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxem-
bourg, constituée au Luxembourg le 15 novembre 1995. Ses statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations le 16 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés le 28 août 2001, tels que publiés dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

le 4 février 2002.

L’Assemblée a été présidée par Monsieur Paul der Weduwe, Director, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Asif Beg, Client Relationship Manager demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Eric Grandjean, Portfolio Manager, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a demandé au Notaire de rédiger:
(i) Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste ainsi
que les mandats, désignés ne varietur par les membres du bureau, demeureront joints à l’original du présent acte, aux
fins d’enregistrement.

(ii) Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par lettres recommandées conte-

nant l’ordre du jour envoyées à chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société
le 15 octobre 2004.

(iii) Le projet de fusion contenu dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial le 15 octobre 2004.
(iv) Il ressort de la liste de présence que sur les 826.650 (huit cent vingt-six mille six cent cinquante) actions en cir-

culation, 826.326 (huit cent vingt-six mille trois cent vingt-six) actions sont dûment représentées à cette Assemblée, et
qu’en conséquence, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points inscrits à
l’ordre du jour.

(v) L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

Agenda

1. L’approbation et ratification du projet de fusion (le «Projet de Fusion») publié le 15 octobre au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations à Luxembourg et déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

2. L’approbation de la fusion de RABOBANK HOLLAND FUND (la «Société») avec SARASIN INVESTMENTFONDS

(SARASIN INVESTMENTFONDS), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à 14, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg:

- sur présentation du rapport du Conseil d’Administration de la Société en relation avec le Projet de Fusion; et
- sur présentation des rapports de révision tels que prescrits par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales,

à la date effective telle que définie dans le projet de fusion (la «Date Effective») et sous réserve de l’obtention de

toutes les autorisations administratives.

3. Approbation que SARASIN INVESTMENTFONDS émettra, sans frais, des actions nominatives de la classe d’ac-

tions A sans valeur nominale (les «Nouvelles Actions») au bénéfice des actionnaires de la Société conformément au Pro-
jet de Fusion en échange de la contribution de tout l’actif et le passif de la Société aux compartiments de SARASIN
INVESTMENTFONDS concernés, sur base du registre des actionnaires de la Société à la Date Effective.

4. Approbation que les Nouvelles Actions seront dans tous les cas émises à un ratio d’échange de un contre un: les

actionnaires de Rabobank Holland Fund - Dutch Equity Fund recevront une action de la classe A de Sarasin Investment-
fonds - Sarasin Dutch Equity pour chaque action qu’ils possèdent dans Rabobank Holland Fund - Dutch Equity Fund étant
fusionné, et les actionnaires de Rabobank Holland Fund - Dutch Bond Fund recevront une action de la classe A de Sa-
rasin Investmentfonds - Sarasin Dutch Bonds pour chaque action qu’ils possèdent dans Rabobank Holland Fund - Dutch
Bond Fund étant fusionné.

Les Nouvelles Actions seront émises, à la Date Effective, à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par

action des compartiments concernés de la Société en cours à la Date Effective.

5. Constater qu’à partir de la Date Effective tout l’actif et le passif de la Société seront transférés aux compartiments

de SARASIN INVESTMENTFONDS concernés et aux fins comptables, les opérations de la Société seront considérées
comme accomplies pour le compte des compartiments de SARASIN INVESTMENTFONDS correspondants.

6. Constater que du fait de la fusion, la Société cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
7. Constater que les actionnaires nominatifs de la Société seront automatiquement inscrits dans le registre des ac-

tionnaires de SARASIN INVESTMENTFONDS et des confirmations d’actions relatives aux Nouvelles Actions seront
envoyées aux anciens actionnaires nominatifs de la Société pour confirmer leur nouvel actionnariat dans SARASIN IN-
VESTMENTFONDS.

8. Accepter qu’à partir de la Date Effective, les actions de compartiments concernés de SARASIN INVESTMENT-

FONDS attribuées aux actionnaires de la Société auront les mêmes droits que celles des compartiments de SARASIN

2610

INVESTMENTFONDS concernés émises par la suite, plus particulièrement concernant leur droit de vote et leur droit
aux dividendes.

9. Divers.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur mentionnés

à l’ordre du jour, lesquels demeureront annexés au présent acte, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes par un
vote d’une majorité de plus de deux tiers, comme détaillé dans la liste de présence:

Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver et de ratifier le Projet de Fusion publié le 15 octobre au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations à Luxembourg et déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Seconde résolution

L’Assemblée décide d’approuver la fusion de la Société avec SARASIN INVESTMENTFONDS, une société d’investis-

sement à capital variable luxembourgeoise ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg:

ciétés commerciales.

L’Assemblée décide que la fusion sera effective le 16 novembre 2004 (la «Date Effective»).
A partir de la Date Effective, les compartiments de la Société devront être fusionnés avec les compartiments de SA-

RASIN INVESTMENTFONDS concernés, comme suit:

*Devant être lancé à la Date effective

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver que SARASIN INVESTMENTFONDS émettra, sans frais, des Nouvelles Actions no-

minatives de la classe A sans valeur nominale au bénéfice des actionnaires de la Société conformément au Projet de
Fusion, en échange de la contribution de tout l’actif et le passif de la Société aux compartiments de SARASIN INVEST-
MENTFONDS concernés, sur base du registre des actionnaires de la Société à la Date Effective.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver que les Nouvelles Actions seront dans tous les cas émises à un ratio d’échange de

un contre un: les actionnaires de Rabobank Holland Fund - Dutch Equity Fund recevront une action de la classe A de
Sarasin Investmentfonds - Sarasin Dutch Equity pour chaque action qu’ils possèdent dans Rabobank Holland Fund -
Dutch Equity Fund étant fusionné, et les actionnaires de Rabobank Holland Fund - Dutch Bond Fund recevront une ac-
tion de la classe A de Sarasin Investmentfonds - Sarasin Dutch Bonds pour chaque action qu’ils possèdent dans Rabobank
Holland Fund - Dutch Bond Fund étant fusionné.

Les Nouvelles Actions seront émises, à la Date Effective, à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par

action des compartiments concernés de la Société en cours à la Date Effective.

Cinquième résolution

L’Assemblée constate qu’à partir de la Date Effective tous les actifs et passifs de la Société seront transférés aux com-

partiments de SARASIN INVESTMENTFONDS concernés et aux fins comptables, les opérations de la Société seront
considérées comme accomplies pour le compte des compartiments de SARASIN INVESTMENTFONDS correspon-
dants.

Sixième résolution

L’Assemblée constate que du fait de la fusion, la Société cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront

annulées. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège social de
SARSIN INVESTMENTFONDS.

Septième résolution

L’Assemblée constate que les actionnaires nominatifs de la Société seront automatiquement inscrits dans le registre

des actionnaires de SARASIN INVESTMENTFONDS et les confirmations d’actions relatives aux actions nominatives de
SARASIN INVESTMENTFONDS seront envoyées aux anciens actionnaires nominatifs de la Société pour confirmer leur
nouvel actionnariat dans SARASIN INVESTMENTFONDS.

Huitième résolution

L’Assemblée accepte qu’à partir de la Date Effective, les actions de compartiments de SARASIN INVESTMENT-

FONDS attribuées aux actionnaires de la Société auront les mêmes droits que celles des compartiments de SARASIN
INVESTMENTFONDS concernés émises par la suite, plus particulièrement concernant leur droit de vote et leur droit
aux dividendes.

Déclaration

Le notaire soussigné conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié l’existence

du projet de fusion et l’accomplissement des autres formalités imposées à la Société en relation avec la fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Compartiment de la Société

Compartiment de SARASIN INVESTMENTFONDS

Rabobank Holland Fund- Dutch Equity Fund

attribué à

Sarasin Investmentfonds- Sarasin Dutch Equity*

Rabobank Holland Fund- Dutch Bond Fund

attribué à

Sarasin Investmentfonds- Sarasin Dutch Bonds*

2611

Estimation des frais

Les comparants ci-dessus nommés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incom-

ber à la Société, en raison du présent acte, sont estimés à EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. der Weduwe, A. Beg, E. Grandjean et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 2004, vol. 429, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003688.3/242/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SIEMENS N.V./S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.

Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 4.745.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société datée du 23 septembre 2004 que Monsieur l’admi-

nistrateur-directeur Manfred Dönz, de nationalité autrichienne, ayant son domicile à B-1050 Ixelles, avenue Armand
Huysmans 165/4, a été délié de sa délégation de pouvoirs à la gestion journalière et donc de son mandat d’administra-
teur-directeur, et ceci avec effet au 1

octobre 2004. Nonobstant cet abandon de sa délégation de pouvoirs à la gestion

journalière, Monsieur Manfred Dönz, préqualifié, conservera son poste d’administrateur, ayant fait l’objet d’une précé-
dente publication.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00569. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091210.3/273/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

VINGT-ET-UNIEME SIECLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.851.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092334.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

DORANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.625.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02970, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(092639.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Mersch, le 21 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Pour la société SIEMENS N.V./S.A.
Par mandat spécial
C. Geiben

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

DORANDA S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

2612

ACTIVE ALLOCATION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

The Management Company ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. (hereinafter called the «Management

Company») is a limited company with its head office in Luxembourg which manages the investment fund ACTIVE AL-
LOCATION FUND (hereinafter called the «Fund») and issues units (hereinafter called «units») in accordance with the
Management Regulations (hereinafter called the «Regulations»).

The Fund’s assets are deposited in Luxembourg at KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, a limited company

under Luxembourg law (hereinafter called the «Custodian»).

In addition to this Fund, the Management Company manages also the following undertakings for collective investment:

ESPIRITO SANTO.

The rights and obligations of the owners of the units (hereinafter called the «unitholders»), of the Management Com-

pany and of the Custodian are governed by these Regulations.

Ownership of a unit entails acceptance of the Regulations and of any amendments duly made.

Art. I. The Fund and the Compartments. The Fund is an open-ended investment fund under Part I of the Lux-

embourg law dated 20th December 2004 relating to undertakings for collective investment constituting a community
of ownership of the unitholders in respect of all the Fund’s securities and other assets. The Fund’s assets, which are not
limited in size, are kept separate from the assets of the Management Company.

The Fund is a single and indivisible legal entity. Nonetheless, each compartment is regarded as being separate and the

assets of a compartment are only liable for commitments received by the relevant compartment.

Investors can choose from a range of different compartments («umbrella structure») grouped under one and the

same fund investing in securities in accordance with their own individual investment policies.

The Management Company may establish new compartments at any time, liquidate existing compartments and es-

tablish various categories and/or sub-categories with specific characteristics within a compartment.

The investment policy of each compartment is established by the board of directors of the Management Company

within the context of the overall investment objectives.

The net assets of each compartment and the net asset value of the units of each compartment are expressed in the

currency determined by the Management Company.

Art. II. Investment policy. The Management Company will invest the proceeds of each compartment in transfer-

able securities and money market instruments of any kind and other permitted assets with the purpose of spreading
investment risks and affording the unitholders of each compartment the results of the management of the portfolio of
each compartment.

The specific investment policy applicable to each compartment shall be determined by the Management Company and

fully described in the prospectus or other offering documents issued by the Management Company on behalf of the
Fund. As a result of the investments made as aforesaid, each compartment will be linked to a specific pool of assets and
liabilities.

The reference currency of the different compartments is determined by the Management Company and disclosed in

the prospectus or other offering documents issued by the Management Company on behalf of the Fund.

Art. III. Investment Restrictions. While managing the assets of the Fund, the Management Company shall comply

with the following restrictions:

Section I
1. The investments of the Fund must consist solely of:
a) Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market;
b) Transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the Euro-

pean Union which is regulated, operates regularly and is recognised an open to the public;

c) Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

Member State of the European Union or dealt in an another market in a non-Member State of the European Union
which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public provided that the choice of the stock
exchange or market has been provided for in the constitutional documents of the Fund;

d) Recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- The terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange or on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided
that the choice of the stock exchange or the market has been provided for in the constitutional documents of the Fund;

- Such admission is secured within one year of issue;
e) Units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning of the first

and second indent of Article 1, paragraph (2) of the Directive 85/611/EEC, whether situated in a Member State of the
European Union or not, provided that:

- Such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

CSSF to be equivalent to that laid down in community law, and that cooperation between authorities is sufficiently en-
sured (Currently, any Member State of the European Union, Canada, Hong-Kong, Japan, Norway, Switzerland and Unit-
ed States);

- The level of protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,

and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;

2613

- The business of such other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment of the assets

and liabilities, income and operations over the reporting period;

- No more than 10% of the assets of the UCITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can, ac-

cording to their constitutional documents, in aggregate be invested in units of other UCITS or other UCIs;

f) Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the Euro-
pean Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is sub-
ject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in community law;

g) Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-

ferred to in subparagraphs a), b) and c) above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC
derivatives»), provided that:

- The underlying consists of instruments covered by this Section, paragraph (1), financial indices, interest rates, foreign

exchange rates or currencies, in which the Fund may invest according to its investment objectives as stated in the Fund’s
constitutional documents,

- The counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

- The OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Fund’s initiative;

h) Money market instruments other than those dealt in on a regulated market and which fall under Article 1 of the

law, if the issue or the issuer of such instruments are themselves regulated for the purpose of protecting investors and
savings, and provided that such instruments are:

- Issued or guaranteed by a central, regional or local authority or by a central bank of a Member State, the European

Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong or,

- Issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in subparagraphs (a),

(b) or (c) above, or

- Issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision in accordance with criteria defined by

community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by community law, or

- Issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million EUR (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth Directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.

2. However:
a) The Fund may invest no more than 10% of the assets of each compartment in transferable securities and money

market instruments other than those referred to in paragraph (1);

b) The Fund may acquire movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of its business;
c) The Fund may not acquire either precious metals or certificates representing them.
3. The Fund may hold ancillary liquid assets.

Section II
Financial instruments can only be used for hedging purpose.
1. A UCITS must employ a risk-management process which enables it to monitor and measure at any time the risk

of the positions and their contribution to the overall risk profile of the portfolio; it must employ a process for accurate
and independent assessment of the value of OTC derivative instruments. It must communicate to the CSSF regularly
and in accordance with the detailed rules the latter shall defined, the types of derivative instruments, the underlying
risks, the quantitative limits and the methods which are chosen in order to estimate the risks associated with transac-
tions in derivative instruments.

2. Under no circumstances shall these operations cause the UCITS to diverge from its investment objectives as laid

down in its management regulations, constitutional documents or prospectus.

3. A UCITS shall ensure that its global exposure relating to derivative instruments does not exceed the total net value

of its portfolio.

Section III
1. The Fund may invest no more than 10% of the assets of each compartment in transferable securities or money

market instruments issued by the same body. The Fund may not invest more than 20% of the assets of each compart-
ment in deposits made with the same body. The risk exposure to a counterparty of the Fund in an OTC derivative trans-
action may not exceed 10% of the assets of each compartment when the counterparty is a credit institution referred
to in Section I, paragraph (1) (f) or 5% of the assets of each compartment in other cases.

2. The total value of the transferable securities and money market instruments held by the Fund in the issuing bodies

in each of which it invests more than 5% of the assets of each compartment must not exceed 40% of the value of its
assets. This limitation does not apply to deposits and OTC derivative transactions made with financial institutions sub-
ject to prudential supervisions.

2614

Notwithstanding the individual limits laid down in paragraph (1), the Fund may not combine:
- Investments in transferable securities or money market instruments issued by a single body;
- Deposits made with a single body, and/or
- Exposures arising from OTC derivative transactions undertaken with a single body,
in excess of 20% of the assets of each compartment.
3. The limit laid down in the first sentence of paragraph (1) maybe of a maximum of 35% if the transferable securities

or money market instruments are issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local author-
ities, by a non-Member State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

4. The limit laid down in the first sentence of paragraph (1) may be of a maximum of 25% for certain bonds when

they are issued by a credit institution which has its registered office in a Member State of the European Union and is
subject by law, to special public supervision designed to protect bondholders. In particular, sums deriving from the issue
of these bonds must be invested in conformity with the law in assets which, during the whole period of validity of the
bonds, are capable of covering claims attaching to the bonds and which, in case of bankruptcy of the issuer, would be
used on a priority basis for the repayment of principal and payment of the accrued interest.

If the Fund invests more than 5% of the assets of each compartment in the bonds referred to in the first sub-paragraph

and issued by one issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the value of the assets of the com-
partment.

5. The transferable securities and money market instruments referred to in paragraphs (3) and (4) are not included

in the calculation of the limit of 40% referred to in paragraph (2).

The limits set out in paragraphs (1), (2), (3) and (4) may not be combined, and thus investments in transferable secu-

rities or money market instruments issued by the same body, in deposits or derivative instruments made with this body
carried out in accordance with paragraphs (1), (2), (3) and (4) may not exceed a total of 35% of the assets of each com-
partment.

Companies which are included in the same group for the purposes of consolidated accounts, as defined in accordance

with Directive 83/349/EEC or in accordance with recognised international accounting rules, are regarded as a single
body for the purpose of calculating the limits contained in this Article.

The Fund may cumulatively invest up to 20% of the assets of each compartment in transferable securities and money

market instruments within the same group.

Section IV
The Fund is authorised to invest in accordance with the principle of risk-spreading up to 100% of the assets of each

compartment in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member
State of the European Union, its local authorities, OECD Member State or public international bodies of which one or
more Member States of the European Union are members.

The compartment must hold securities from at least six different issues, but securities from any one issue may not

account for more than 30% of the total amount.

This Section will not apply for the compartment GLOBAL ACTIVE ALLOCATION.

Section V
1. The Fund may acquire the units of UCITS and/or other UCIs referred to in Section I, paragraph (1) (e), provided

that no more than 20% of the assets of each compartment are invested in the units of a single UCITS or other UCI.

Each compartment of a UCI with multiple compartments is to be considered as a separate issuer provided that the

principle of segregation of the obligations of the various compartments vis-à-vis third parties is ensured.

2. Investments made in units of UCIs other than UCITS may not in aggregate exceed 30% of the assets of each com-

partment.

Section VI
1. The Fund may not acquire any shares carrying voting rights, which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body.

2. Moreover, the Fund may acquire no more than:
- 10% of the non-voting shares of the same issuer;
- 10% of the debt securities of the same issuer;
- 25% of the units of the same UCITS and/or other UCI;
- 10% of the money market instruments of any single issuer.
The limits laid down in the second, third and fourth indents may be disregarded at the time of acquisition if at that

time the gross amount of bonds or of the money market instruments or the net amount of the instruments in issued
cannot be calculated.

3. Paragraphs (1) and (2) are waives as regards:
a) Transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European

Union or its local authorities;

b) Transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a non-Member State of the Euro-

pean Union;

c) Transferable securities and money market instruments issued by a public international bodies of which one or more

Member States of the European Union are members;

d) Shares held by the Fund in the capital of a company incorporated in a non-Member State of the European Union

which invests its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered office in that State, where under
the legislation of that State, such a holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities of
issuing bodies of that State. This derogation, however, shall apply only if in its investment policy the company from the

2615

non-Member State of the European Union complies with the limits laid down in Articles 43 and 46 and Article 48, par-
agraphs (1) and (2) of the Law. Where the limits set in Articles 43 and 46 are exceeded, Article 49 shall apply mutatis
mutandis;

e) Shares held by one or more investment companies in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its

or their behalf carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is
located, in regard to the redemption of units at the request of unitholders.

Section VII
1. The Fund may not borrow; however, the Fund may acquire foreign currency by means of a back-to-back loan.
2. By way of derogation from paragraph (1), the Fund may borrow the equivalent of:
a) Up to 10% of the assets of each compartment provided that the borrowing is on a temporary basis;
b) Up to 10% of the assets of each compartment in the case of investment company provided that the borrowing is

to make possible the acquisition of immovable property essential for the direct pursuit of their business; in this case,
these borrowings and those referred to in sub-paragraph a) may not in any case in total exceed 15% of the assets of
each compartment.

Section VIII
1. The Fund may not grant loans to or act as guarantor for third parties.
2. Paragraph (1) shall not prevent the Fund from acquiring transferable securities or money market instruments or

other financial instruments referred to in Section I, paragraph (1) e), g) and h) which are not fully paid.

Section IX
The Fund may carry out uncovered sales of transferable securities, money market instruments or other financial in-

struments referred to in Section I, paragraph (1) e), g) and h).

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with,

or in the interests of the unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries in which the
units are distributed.

The restrictions set forth above shall apply only at the time an investment is made. If the restrictions are exceeded

as a result of any event other than the making of an investment, the situation shall be remedied, taking due account of
the interests of the unitholders.

Art. IV. Derivatives and Hedging Techniques. Subject to the conditions and restrictions laid down in the sales

prospectus, the Management company may:

- Use techniques and instruments relating to transferable securities, provided such techniques and instruments are

used for the purpose of efficient portfolio management;

- Employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the man-

agement of their assets and liabilities.

Art. V. The Management Company. The Management Company manages the Fund for the account of and ex-

clusively in the interests of the unitholders.

The Management Company defines the individual compartments which make up the Fund, determines their launch

and, if deemed to be in the interests of the unitholders, their termination.

The Management Company is equipped with the broadest possible powers to execute all administrative and manage-

ment tasks in its own name for the account of the unitholders. In particular, it is empowered to purchase, sell, subscribe
for, swap and take delivery of securities and other assets and to exercise all rights which are directly or indirectly asso-
ciated with the Fund’s assets.

The board of directors of the Management Company may appoint directors or agents or a committee whose remu-

neration will be charged solely to the Management Company, with the day-to-day implementation of the investment
policy.

Art. VI. The Custodian. The Management Company has appointed KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE as

the Custodian of the Fund.

The Custodian and the Management Company may terminate this contract at any time by written notice to the other

party, giving three month’s notice.

Dismissal of the Custodian by the Management Company is only admissible, however, if a new custodian bank as-

sumes the functions and responsibilities of a custodian bank as defined in these Regulations. Furthermore, the Custodian
must continue carrying out its functions as long as necessary after dismissal in order to transfer the entire Fund assets
to new custodian bank.

If the Custodian terminates its contact, the Management Company must nominate a new custodian bank which will

assume the functions and responsibilities of a custodian bank in accordance with the Regulations. In this case, the Cus-
todian Bank will also continue to fulfil its functions until the Fund assets have been transferred to the new custodian
bank.

The Custodian will hold the net assets for the account of the Fund. With the agreement of the Management Com-

pany, it may entrust part or all of the assets for safekeeping to other banks, financial institutions or recognised clearing
houses which fulfil the statutory requirements, under its own responsibility.

The Custodian will fulfil the conventional banking obligations in respect of the accounts and securities and undertake

all day-to-day administrative tasks relating to the Fund assets.

In addition, the Custodian must:
a) Ensure that the sale, redemption, conversion and cancellation of units executed for the account of the Fund or by

the Management Company comply with the provisions of the law and the Regulations;

2616

b) Ensure that the value of the units is calculated in accordance with the statutory provisions and the Regulations;
c) Execute all instructions from the Management Company unless they are in breach of the law or the Regulations;
d) Ensure that transactions relating to the Fund assets are paid for on time;
e) Ensure that the Fund receipts/income is/are used in accordance with the Regulations.

Art. VII. Net Asset Value. In principle, the net asset value of a unit is generally calculated by the Administrative

Agent for each compartment on each Luxembourg bank business day of the administrative agent on the basis of the last
available closing prices. In this context, «business days» are regular bank working days (i.e. each day on which the banks
are open during regular working hours) in Luxembourg, with the exception of individual, non-statutory public holidays
in Luxembourg and/or regular public holidays in countries whose stock exchanges or markets provide the basis for val-
uing more than half of the net assets of the compartment.

The net asset value of a unit in a compartment is determined in the currency in which the compartment is denomi-

nated every business day («Valuation Day») by dividing the total net assets of the compartment by the number of units
of the compartment in circulation. The net assets of each compartment correspond to the difference between the total
credit balance of the compartment and the total obligations of that compartment.

For compartments which contain a number of categories/sub-categories, the net asset value of a unit must, where

applicable, be calculated by category/sub-category. To this end, the net assets of the compartment attributable to that
category are divided by the total units of that category/sub-category which are in circulation and managed separately.

According to their specific characteristics, the categories/sub-categories in a compartment may have different net as-

set values.

The value of assets held by each compartment is calculated as follows:
a) Transferable securities and other permitted assets listed on a stock exchange are valued at the last available closing

market price. If the same security or assets is listed on several stock exchanges, the last available closing listing on the
stock exchange that represents the major market for this security will apply.

In the case of transferable securities and other permitted assets where trading on a stock exchange is scarce and for

which a secondary market among securities traders exists with pricing in line with the market, the Management Com-
pany may value these securities and assets based on these prices. Transferable securities and other permitted assets
which are not listed on a stock exchange, but are traded on another regulated market which is recognised, open to the
public and functions properly, will be valued at the last known price on this market.

b) Transferable securities and other permitted assets that are not listed at a stock exchange or traded on another

regulated market, and for which no appropriate price can be obtained, will be valued by the Management Company ac-
cording to other principles of its choosing on the basis of the likely sales prices.

c) For money market instruments and transferable securities with a residual maturity of less than 12 months, the

valuation price will be gradually adjusted to the redemption price, based on the net acquisition price and retaining the
ensuing yield. If market conditions change substantially, the valuation principles for the individual investments will be
adjusted to the new market returns.

d) Transferable securities and other permitted assets that are denominated in a currency other than the reference

currency of the relevant compartment and which are not hedged by means of currency transactions are valued at the
middle currency rate (midway between the bid and offer rate) obtained by external price providers.

e) Time deposits and fiduciary investments are valued at their nominal value plus accumulated interest.
If, as a result of special circumstances, the aforementioned valuation criteria should become impossible or inexpedi-

ent, the Management Company is entitled temporarily to use other appropriate valuation criteria for the total Fund bal-
ance and the balance of a compartment.

In exceptional circumstances, further valuations may be made within one day. Such valuations will be authoritative

for units subsequently to be issued or redeemed.

In the event of large-scale applications for redemption, the Management Company may value the units of the corre-

sponding compartment on the basis of the prices at which the necessary sales of securities are made. In this case, this
method of calculation is used for subscription and redemption applications submitted simultaneously.

Art. VIII. Suspension of the calculation of the Net Asset Value. The Management Company is authorised to

suspend temporarily the calculation of the net asset value and the issue, conversion and redemption of the units of one
or more or all compartments in the following circumstances:

a) one or more stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the net assets is based, or

foreign exchange markets in whose currency the net asset value or a major part of the net assets is denominated, are
closed on days that are not customary holidays or trading is suspended or these stock exchanges and markets are ex-
posed to limitations or temporary severe fluctuations;

b) events beyond the control, liability or influence of the Management Company make it possible to access the net

assets under normal conditions without seriously jeopardising the interests of the unitholders;

c) disruptions in the communications network or any other reason make it impossible to calculate the value of a con-

siderable part of the net assets;

d) restrictions on foreign exchange transactions or other transfers of assets render the execution of the Fund’s trans-

actions impossible.

Notice of the suspension of the calculation of net asset value and the suspension of the issue, redemption and con-

version of units will be published in accordance with Article XI below.

Art. IX. Units. Units will be issued in bearer or registered form. For registered units, a sole confirmation in writing

will be issued to the unitholder. Bearer units are issued in the form of a global certificate to be deposited with

2617

Clearstream. No issue of effective bearer certificates is provided for. For category I Unit, units are issued in registered
form only.

Fractional units will be issued up to two decimal places.
Fractions of units will grant entitlement to a distribution or a proportionate distribution of the liquidation proceeds

in the case that the compartment concerned or the Fund is liquidated.

Within each compartment, the Management Company is authorised to create different categories and/or sub-cate-

gories, which may be characterised by their distribution policy (distribution or capitalisation units), their reference cur-
rency, commission level or any other characteristic decided by the Management Company.

Whether categories and/or subcategories are created, the present provisions applicable to compartments, are also

applicable mutatis mutandis to each category and/or sub-category.

Details concerning each existing category and/or sub-category are described in the prospectus.

Art. X. Issue, Redemption and Conversion of Units. For each compartment, units are issued on the basis of

the net assets of that compartment.

The Management Company shall transfer the requisite number of units to investors as soon as the appropriate pur-

chase price has been paid.

All natural or legal persons are entitled to participate in the Fund by subscribing for one or more Fund units.
The issue price is based on the net asset value of each compartment calculated in accordance with the stipulations of

Article VII. In addition, an issuing commission of no more than 3% of the net asset value may be charged.

The issue price of a compartment is paid to the custodian no later than the fifth business day after the valuation day

in favour of the compartment; this period may, however, be reduced by resolution of the board of directors of the Man-
agement Company. The issue price may be increased in respect of taxes, fees and other charges payable in the countries
in which the units are offered for subscription.

The Management Company may, at its discretion, from time to time suspend, restrict or completely stop the issue

of the units of one or more compartments to certain natural or legal persons from particular countries or regions.

In addition the Management Company is entitled at any time:
- To redeem units which have been purchased by unitholders who are excluded from purchasing or holding units, and
- To reject subscription applications at its discretion.
The Management Company may split or merge units within each compartment.
Unitholder may request the redemption of their units at any time. The redemption price is based on the net asset

value calculated in accordance with Article VII. The redemption price is reduced by any taxes, fees and other deductions
that may apply in the countries in which the units are offered. A redemption fee of no more than 3% of the net asset
value may be charged. Under normal circumstances, payment is made without delay and no later than the fifth business
day after the valuation day unless legal provisions, such as foreign exchange controls or restrictions on capital move-
ments, or other circumstances beyond the control of the Custodian, make it impossible to transfer the redemption
amount to the country in which the redemption application was submitted.

For each compartment, the Management Company must ensure that a sufficient portion of liquid assets is maintained

to enable units to be redeemed within the periods stipulated in this Article.

The Management Company or the Custodian are only obliged to redeem units and make the corresponding payments

if the provisions of the law, especially with regard to foreign currency, or events which lie outside their control, do not
prevent them from transferring and paying out the requisite amount in the country from which the redemption appli-
cation has been made.

In the event of redemption applications for more than 15% of the net assets value of a compartment, the Custodian

and the Management Company may decide to delay execution of redemption applications until the corresponding assets
of the Fund have been sold without delay. Should such a measure be necessary, all redemption applications received on
the same day will be calculated at the same price, to preserve equal treatment to al the «redempting» unitholders.

The development of the net asset value determines whether the redemption price is higher or lower than the issue

price paid by the investor.

Unitholders of a compartment may convert some or all of their units into units of another compartment up to the

countervalue of the units presented. Conversion is carried out on the basis of the net asset value per unit of the com-
partment concerned, plus or minus any taxes, fees or other charges and any conversion commissions charged by the
sales agency. Such commission charges are determined by the Management Company and may not exceed 2% of the net
asset value.

Units of one category/subcategory may be converted into units of another category/subcategory, unless the Manage-

ment Company provides for various restrictions relating to conversations between the categories/subcategories. Such
conversions are carried out on the basis of the net asset values of the corresponding categories/subcategories. The same
procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of units.

Conversion procedures are laid down by the Management Company and described in the sales prospectus.

Art. XI. Publications. The annual reports, which is audited by an external auditor, and the semi-annual reports,

which do not have to be audited, are mailed without charge to the registered unitholders and can be obtained from the
head office of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to the Regulations are published in the «Mémorial» of the Grand Duchy of Luxembourg.
Notices to the unitholders will be published in a Luxembourg daily newspaper and, if necessary, in any foreign news-

papers as decided by the Management Company.

Art. XII. Financial Year and Auditing. The financial year of the Fund ends on 31st December each year and for

the first time in 2005.

2618

The annual accounts of the Management Company are audited by one or more external auditors.
The annual accounts of the Fund are audited by an authorised external auditor appointed by the Management Com-

pany.

The consolidated breakdown of the Fund’s overall assets is prepared in EUR.

Art. XIII. Distribution of Dividends. The Management Company may decide each year, upon the closing of the

accounts of the Fund and of each compartment, to what extent distributions will be made out of the portion of the net
investment income and out of realised capital gains after deduction of realised capital losses. If necessary, and in order
to assure a reasonable level of distributions, distributions may be made out of any other funds available for distribution.
Distributions shall be paid in the reference currency of the relevant compartment or in such other currency as the Man-
agement Company shall from time to time determine.

Unitholders may elect to have their dividends automatically reinvested at the applicable net asset value on the pay-

ment date of the dividends.

No distribution will be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the minimum

net assets required by Luxembourg law.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the concerned compartment.
The Fund shall not be liable for failure to arrange remittance abroad if foreign exchange control regulations or other

circumstances beyond its control render impracticable the transfer of dividends to any countries outside Luxembourg.

The Management Company may decide to distribute intermediary dividend.

Art. XIV. Amendment of the Regulations. Subject to compliance with the provisions of the law, the Manage-

ment Company, in agreement with the Custodian, may amend the Regulations.

Notice of each amendment must be published as stipulated under Article XI. Amendments enter into legal force on

the date of signature by the Management Company and the Custodian.

Art. XV. Liquidation and Merger of the Fund and its Compartments
15.01. Liquidation of the Fund and its compartments:
Unitholders, their heirs or other beneficiaries may not demand the division or liquidation of either the entire Fund

or one or more individuals compartments. The Management Company is empowered, however, to liquidate the Fund
or the compartments if (i) in the judgement of the Management Company and Custodian, the termination of the Fund
can best serve the interest of the Unitholders, (ii) in the judgement of the Management Company and the Custodian
circumstances beyond their control compel them to terminate the Fund, (iii) the Management Company is to be dis-
solved and liquidated and (iv) in any other cases provided for by Luxembourg law.

The decision to liquidate a compartment shall be published in a Luxembourg daily newspaper and, if necessary, in the

official publications specified for the respective countries in which Fund units are offered. No units may be issued after
the date of such a decision and each conversion in concerned compartment will be suspended.

The redemption of units or conversion out of the concerned compartment will however still remain possible even

after this decision is implemented, at the sole condition that the liquidation costs are taken into account by the com-
partment and are thus borne by all unitholders of the compartment at the time the decision to liquidate is taken.

In the event of liquidation, the Management Company will realise the Fund’s assets in the best interests of the

unitholders and instruct the Custodian to distribute the net proceeds from the liquidation of the compartments to the
unitholders of concerned compartments in proportion to their respective holdings. Any liquidation proceeds which can-
not be distributed to the unitholders on completing the liquidation may be deposited with the Custodian for a period
of six months. Afterwards, they will be deposited with the «Caisse de Consignation» in Luxembourg until expiry of the
limitation period.

In case of liquidation of the Fund, notice of such liquidation is published in at least two daily newspapers (one of them

being a Luxembourg daily newspaper) as well as in the «Mémorial». Any liquidation proceeds which cannot be distrib-
uted to unitholders at the end of the liquidation procedure are immediately deposited with the «Caisse de Consigna-
tion».

15.02. Merger of Compartments or one Compartments with another Undertaking for Collective Investment in

Transferable Securities (UCITS):

If, for any reason whatsoever, the net assets of a compartment fall below the amount stated from time to time by the

Management Company, or if the economic, legal or political climate changes, the Management Company may decide to
cancel units of a compartment by contribution to another compartment or in another UCITS under Part I of the Lux-
embourg law which is subject to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment. In the
event of such a decision by the Management Company, the merger shall be binding all unitholders of the compartment
concerned after expiry of a one-month period commencing on the date the decision is published and during which
unitholders may redeem all or part of their units without any redemption fee as stated in the present prospectus.

The decision to merge compartments or one compartment with another UCITS incorporated under Luxembourg

laws will be announced in a Luxembourg daily newspaper, and, if necessary, in foreign newspapers.

Art. XVI. Fees and expenses paid by the Fund. The Fund will bear all its operation costs, namely the commis-

sions of the Custodian and these of its correspondents as well as, among others, fees of the Domiciliary Agent, the Reg-
istrar and Transfer Agent and the Administrative Agent, the remuneration of the Management Company, fees and
charges of the auditor, costs including any charges relating to the formation of the Fund; expenses involved in registering
the Fund with any concerned authority, all brokerage and fees on dealings; all possible duties and taxes on income; the
Luxembourg annual subscription tax as well as taxes payable to supervising authorities of the countries in which the
units are sold; costs relating to the distribution of dividends, if applicable; costs for advice and other extraordinary charg-
es namely expert evaluations or actions undertaken in view of safeguarding the interests of the unitholders.

2619

All of such expenses will first be charged against the income and then against the profits realised and finally against

the Fund’s assets. The preliminary expenses will be capitalised and amortised over five years.

Each compartment is charged with all costs or expenses directly attributable to it plus a proportion of the costs and

expenses not attributable to a particular compartment based on the net asset values of the underlying compartments.

Management Fee:
In consideration of its management of the Fund, the Management Company shall be entitled to an annual management

fee paid quarterly and expressed as a percentage of the average net assets of each compartment of the Fund during such
quarter.

- Maximum of 2.5% for the compartment GLOBAL ACTIVE ALLOCATION.

Placing Agent fee:
The placing agent shall be entitled to a fee on the issue of any new units in any compartment, up to a maximum of

3% of the subscription price. Such fee will be payable to the placing agent out of the assets of the relevant compartment.

Custodian fee:
In consideration of the function of Custodian, usual fees according to the market practices in Luxembourg are payable

by the Fund: maximum of 0.05% per year based on the value of the net assets of the Fund and payable monthly. A flat
transaction fee is also charged for all operations relating to receipt or delivery of securities.

Administrative Agent fee:
In consideration of the function of calculation of the net asset value per unit and the keeping of the Fund’s accounts,

usual fees according to the market practices in Luxembourg are payable by the Fund: a percentage based on the value
of the net assets of the Fund and payable monthly with a monthly minimum amount. A flat transaction fee is also charged
for all operations relating to receipt or delivery of securities. A flat fee is charged for special services as it may be re-
quired from time to time.

Art. XVII. Expiry of Claims. Any claims of unitholders on the Management Company or the Custodian expire five

years after the date of the event which gave rise to such claims.

Art. XVIII. Applicable law, place of performance and authoritative language. The Luxembourg District

Court is the place of jurisdiction for all legal disputes between the unitholders, the Management Company and the Cus-
todian. Luxembourg law shall apply. However, the Management Company and/or the Custodian may elect to make
themselves and the Fund subject to the jurisdiction of other countries in which units are offered and sold in matters
concerning the claims of investors from these countries.

The English version of this Prospectus is the authoritative version. However, in matters concerning units sold in for-

eign countries in which units may be offered and sold, the Management Company and the Custodian may recognise
translations which they have approved.

These Regulations take effect on their signature’s date.

December 29, 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03032. – Reçu 48 euros.

Le Receveur.

(004885.2//494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

S.G.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.307.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 20

octobre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2004, volume 889, folio 14, case 12, que la société anonyme
S.G.M. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 71.307, constituée suivant acte du notaire soussigné en date
du 6 août 1999, publié au Mémorial C numéro 830 du 9 novembre 1999, au capital social de trente-deux mille euros
(32.000,- EUR), représenté par soixante-quatre (64) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) cha-
cune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre
ses mains la totalité des actions de la société anonyme S.G.M. HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092031.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
Signatures

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
Signatures

Belvaux, le 11 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

2620

ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.422.

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée ELISA EUROPEENNE ET LUXEM-

BOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre
1978, publié au Mémorial C numéro 87 du 23 avril 1979, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg sous le numéro B 16.422.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 120 du 20
mars 1993.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- augmentation de capital de EUR 260.000,- pour le porter de EUR 620.000,- à EUR 880.000,- sans création ni émis-

sion d’actions nouvelles et libération intégrale par incorporation de EUR 260.000,- se trouvant dans le compte «résultat
reporté».

- modification subséquente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de six cent vingt mille Euros (EUR

620.000,-) à huit cent quatre-vingt mille Euros (EUR 880.000,-), par incorporation au capital d’un montant de deux cent
soixante mille Euros (EUR 260.000,-) à prélever sur le compte «résultat reporté», sans création ni émission d’actions
nouvelles.

L’existence du compte «résultat reporté» a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur

le vu d’un bilan établi au 25 novembre 2004 approuvant les comptes annuels au 25 novembre 2004,

dont un exemplaire, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt mille Euros (EUR 880.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, F. Z. Rami, B. Moutrier.

2621

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, vol. 902, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102549.3/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.422.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102552.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

Änderungsvereinbarung betreffend verschiedene Sonderreglements, betreffend das Sonderreglement des

UniSector sowie betreffend das Verwaltungsreglement des UniMoneyMarket

Zwischen:
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, und

2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen, und

3. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

wurde folgendes festgestellt und vereinbart. Die Verwaltungsgesellschaft und die jeweilige Depotbank beschließen

hiermit, die jeweiligen Verwaltungs- und Sonderreglements der nachfolgend aufgeführten Sondervermögen zu ändern
und in Bezug auf die Depotbankvergütung neu zu fassen.

In den in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Fonds wird der jeweils angegebene Artikel betreffend die Kosten

für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens geändert:

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2004.

B. Moutrier.

UniDynamicFonds: Europa

Artikel 24, Ziffer 2

UniDynamicFonds: Global

Artikel 24, Ziffer 2

UniDynamicFonds: Japan

Artikel 24, Ziffer 2

UniDynamicFonds: Nordamerika

Artikel 24, Ziffer 2

UniEuroAspirant

Artikel 24, Ziffer 2

UniEuroBond «XL»

Artikel 24, Ziffer 2

UniEuroKapital -net-

Artikel 24, Ziffer 2

UniEuropaRenta

Artikel 24, Ziffer 2

UniEuroRenta Governments

Artikel 24, Ziffer 2

UniEuroSTOXX 50

Artikel 24, Ziffer 2

UniGarant: EURO STOXX 50 (2006)

Artikel 24, Ziffer 2

UniGarant: EURO STOXX 50 (2007)

Artikel 24, Ziffer 2

UniGIobalTitans 50

Artikel 24, Ziffer 2

UniMid&Small Caps: Europa

Artikel 24, Ziffer 2

UniRenta Corporates

Artikel 24, Ziffer 2

UniValueFonds: Europa

Artikel 24, Ziffer 2

UniValueFonds: Global

Artikel 24, Ziffer 2

UniProtect: Europa

Artikel 25, Ziffer 2

UniProtect: Europa II

Artikel 25, Ziffer 2

UniGarantTop: Europa

Artikel 25, Ziffer 2

UniEuroKapital II

Artikel 25, Ziffer 3

UniEuroKapital Corporates

Artikel 25, Ziffer 2

UniDividendenAss

Artikel 25, Ziffer 2

UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II

Artikel 25, Ziffer 2

UniGarant: GlobalTitans 50 (2008)

Artikel 25, Ziffer 2

UniGarant: GlobalTitans 50 (2008) II

Artikel 25, Ziffer 2

UniGarantPlus: Europa (2010)

Artikel 25, Ziffer 2

UniGarantPlus: Europa (2011)

Artikel 25, Ziffer 2

2622

Die Änderung in diesen Fonds in dem in obiger Tabelle angegebenen Artikel lautet wie folgt:

«Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05%, mindestens jedoch 25.000,- Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 25.000,- Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus.

Daneben erhält die Depotbank eine Depotgebühr in Höhe von bis zu 0,0225% p.a., die auf Basis des kalendertäglichen

Wertpapierbestands des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des
Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht

über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sowie Transaktionskosten,

die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.»

Beim Fonds UniSector ändert sich der Artikel 24, Ziffer 2 jedes seiner Teilfonds
UniSector: BioPharma
UniSector: MultiMedia
UniSector: HighTech
UniSector: Finance
UniSector: ConsumerGoods
UniSector: Basiclndustries
UniSector: GenTech
UniSector: NatureTech
UniSector: Internet folgendermaßen:

«Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05%, mindestens jedoch 15.000,- Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 15.000,- Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus.

Daneben erhält die Depotbank eine Depotgebühr in Höhe von bis zu 0,0225% p.a., die auf Basis des kalendertäglichen

Wertpapierbestands des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des
Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht

über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sowie Transaktionskosten,

die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.»

Der Artikel 24 Ziffer 2 wird für die Fonds
UniAsiaPacific
UniEM Fernost
UniEM Global
UniEM Osteuropa und für den Fonds
UniRenta Emerging Markets der Artikel 25 Ziffer 2 wie folgt geändert:

«Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10%, mindestens jedoch 50.000,- Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 50.000,- Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus.

Daneben erhält die Depotbank eine Depotgebühr in Höhe von bis zu 0,025% p.a., die auf Basis des kalendertäglichen

Wertpapierbestands des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des
Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht

über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sowie Transaktionskosten,

die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.»

Des Weiteren wird beschlossen, das Verwaltungsreglement des Fonds UniMoneyMarket zu ändern.
Der Wortlaut des Artikels 11, Ziffer 2 für die Teilfonds UniMoneyMarket: Euro und UniMoneyMarket: USD wird wie

folgt gefasst:

«Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,025%, mindestens jedoch 25.000,- Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 25.000,- Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht

über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sowie Transaktionskosten,

die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.»

2623

Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» vom 20. Januar 2005 veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 1. Januar 2005 in Kraft.

Luxemburg, den 10. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07827. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105829.2//121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

GALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.372.

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse survenu le 1

septembre 2004, l’administrateur Monsieur Riccardo Moraldi est dé-

sormais domicilié:

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02301. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091834.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 419/2004 en date du 30 juin

2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091865.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mai 2004, actée sous le n

277 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091876.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

NITLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.359.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091887.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DZ BANK INTERNATIONAL S.A. / WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
Die Depotbanken
Unterschriften

Pour extrait conforme
Signature

J. Delvaux.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

2624

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.028.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091909.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

RAVAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 70.035.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-

AW00594, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091954.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

RAVAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 70.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00600, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091956.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

SUNDAL INTERNATIONAL COMPUTING SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02668, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 novembre 2004.

(092540.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

KAVARO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 90.263.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique du 15 juillet 2004

Gérants

Gérant de catégorie A:
M. Claes Peter Westerlung, managing director, Eremitvägen, 5, 11 264 Stockholm, Sweden.

Gérant de catégorie B:
M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01289. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091868.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

2625

KAVARO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.263.

—

Extrait de la résolution de l’associé unique du 3 novembre 2004

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01292. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091883.2/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

KAVARO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.263.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091881.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

VAN-KIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.796.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- Madame Spomenka Coso, commerçante, épouse de Vam Dat Uan, née à Jagodnja (Croatie) le 21 janvier 1965, de-

meurant à L-1740 Luxembourg, 86, rue de Hollerich,

- Monsieur Vam Dat Uan, commerçant, époux de Spomenka Coso, né à Saint-Dié (France) le 21 août 1959, demeu-

rant à L-1740 Luxembourg, 86, rue de Hollerich,

associés de la société VAN-KIET, S.à r.l. (Matricule 1995 24 03217), établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg,

152, route d’Esch, constituée suivant acte de Maître Christine Doerner de Bettembourg en date du 31 mars 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 16350.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital.

Le capital actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF est converti en trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros.

Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros pour le porter de

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros à trente et un mille (31.000,-) euros, par
versement en espèces.

Une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros par parts sociales est adoptée.
Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros chacune.»

Les mille deux cent cinquante parts sociales existantes d’une valeur nominale de mille (1.000,-) LUF chacune sont

échangées contre mille deux cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts
(24,80) euros chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1471 Luxembourg, 152, route d’Esch, à L-8077

Bertrange, 3, rue de Luxembourg, et de modifier l’article 2 des statuts:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Cessions de parts

- Monsieur Vam Dat Uan, susdit, est propriétaire de sept cent cinquante (750) parts sociales de ladite société.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

2626

Il déclare d’abord céder à:
- Madame Edita Zecevic, serveuse, épouse de Bruno Christophe, née à Mont-Saint-Aignan (France) le 30 juin 1972,

demeurant à L-1740 Luxembourg, 86, rue de Hollerich,

cinq cents (500) parts sociales de la société susdite, pour le prix de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR);
- Monsieur Bruno Christophe, cuisinier, époux de Edita Zecevic, né à Pont-à-Mousson (France) le 29 novembre 1963,

demeurant à L-1740 Luxembourg, 86, rue de Hollerich,

cinquante (50) parts sociales de la société susdite, pour le prix de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR).
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix des cessions a été payé par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Spomenka Coso, susdite, et Vam Dat Uan, susdit, agissant en leur qualité de gérante commerciale et admi-

nistrative, respectivement gérant technique, acceptent au nom de la Société les cessions qui précèdent, conformément
à l’article 1690 du Code Civil, et dispensent les cessionnaires de faire signifier lesdites cessions à la Société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.

Finalement, les associés Spomenka Coso, susdite, Vam Dat Uan, susdit, Edita Zecevic, susdite et Bruno Christophe,

susdit, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’una-
nimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 3 et l’article 6 des statuts qui auront désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3, premier alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooli-

ques, ainsi que l’exploitation d’un établissement de restauration.»

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1250)

parts sociales de vingt-quatre euros quatre-vingts (24,80 EUR) chacune.

Les parts sont réparties comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.»
3) Ils nomment pour une durée indéterminée:
- Spomenka Coso, susdite, et Edita Zecevic, susdite, gérantes commerciales et administratives;
- Vam Dat Uan, susdit, gérant technique du département de débit de boissons alcooliques et non alcooliques;
- Bruno Christophe, susdit, gérant technique du département restauration.
4) La société est engagée par les signatures conjointes d’un gérant administratif et d’un gérant technique du départe-

ment concerné.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Coso, V. D. Uan, E. Zecevic, B. Christophe, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 28 octobre 2004, vol. 468, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092138.3/218/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

VAN-KIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.796.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092141.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

1. Spomenka Coso, née à Jagodnja le 21 janvier 1965, demeurant à L-1740 Luxembourg, 86, rue de Hollerich,

cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Vam Dat Uan, née à Saint-Dié (France) le 21 août 1959, demeurant à L-1740 Luxembourg, 86, rue de Hol-

lerich, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3. Edita Zecevic, née à Mont-Saint-Aignan le 30 juin 1972, demeurant à L-1740 Luxembourg, 86, rue de Holle-

rich, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

4. Bruno Christophe, né à Pont-à-Mousson (France) le 29 novembre 1963, demeurant à L-1740 Luxembourg,

86, rue de Hollerich, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2004.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2004.

R. Arrensdorff.

2627

DOMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.923.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme holding DOMINI S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 68.923, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 406 du 3 juin 1999.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à soixante-sept mille euros (EUR 67.000,-), représenté par six

cent soixante-dix (670) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et
libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société DOMINI S.A. Qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute, dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour les publication et dépôt à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Ceci exposé, la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme holding DOMINI S.A. est dis-

soute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la
société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les six cent soixante-dix (670) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été
annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 novembre 2004, vol. 358, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(092106.3/201/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

LISA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 103.919.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Bernard Zeimet, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Echternach, le 12 novembre 2004.

H. Beck.

2628

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LISA INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) par

la création et l’émission de vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou
publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n’a été exercé devient libre.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

2629

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante euros.

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de

Merl, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2630

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl;

b) La société à responsabilité limitée @conseils, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, (R. C. Luxembourg section B numéro 79.257);

c) Monsieur Angel Caschera, comptable, né à Broccostella, (Italie), le 19 octobre 1957, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.

C. Luxembourg section B numéro 45.083).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 63, case 12. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091959.3/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ISPAT INLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.171.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01926, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091846.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

V.M.S. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 août 2004, actée sous le n

507

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091878.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092142.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Junglinster, le 10 novembre 2004.

J. Seckler.

Signature.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

2631

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092143.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.212.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02798, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092147.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092148.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02794, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092149.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ML SSG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000.-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.491.

—

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’actionnaire unique et enregistrés à Luxembourg,

le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02512, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092488.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signatures.

FIDUPAR
Signatures

Pour ML SSG, S.à r.l.
Signature

2632

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.338.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02792, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092150.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

COLUFI - COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.013.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092152.3/1172/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02778, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(092153.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ColRail (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 80.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02065, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092394.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ColRail (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 80.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092396.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

V. Reveilliez.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

V. Reveilliez.

2633

ODAGON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092155.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ING PRIVATE EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.366.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(091871.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

TRANSPORTS GANSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8835 Folschette, 8, rue de Bettborn.

R. C. Luxembourg B 96.688.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(091874.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ETS. MILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1231 Luxembourg-Howald, 17, avenue Berchem.

R. C. Luxembourg B 69.156.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 novembre 2004.

(092541.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

TECHNOCOMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 novembre 2004.

(092543.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signatures.

ING LUXEMBOURG
Signatures

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

2634

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 17 février 2005 à 11.00 heures au siège social, avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (00064/755/18)

Le Conseil d’administration.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.916.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 8 février 2005 à 10.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I (00065/520/15)

Le Conseil d’Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on February 21, 2005 at 11.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.

The statutory general meeting of May 5, 2004 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
I (00073/534/14)

The board of directors.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 7 février 2005 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003

2635

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (00067/000/21)

Le Conseil d’Administration.

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.920.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société BEPOFICO S.A., tenue le 10 janvier 2005, il n’a pas pu être dé-

libéré sur le point 5 à l’ordre du jour, à savoir la «Question de la dissolution anticipée de la société conformément à
l’article 100 de la loi du 10 août 1915», par défaut de quorum de présence suffisant.

Dès lors, en vue de délibérer sur ce point, messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 21 février 2005 à 16.00 heures au siège social, avec pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
2. Divers.

I (00084/655/15)

Le Conseil d’Administration.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 7 février 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00101/795/14)

Le Conseil d’Administration.

LINDSAY OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra au siège social, le 9 février 2005 à 12.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

2. Démission des quatre administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
3. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment;

4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants;
5. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (00127/693/19)

Le Conseil d’Administration.

2636

CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CS CARAT (LUX), die am Dienstag, den 8. Februar 2005, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizu-
wohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur
Abstimmung:

Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates;
2. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers;
3. Genehmigung der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2004;
4. Ausschüttungen;
5. Entlastung des Verwaltungsrates;
6. Neuwahl des Verwaltungsrates;
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers;
8. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden ge-

beten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand’rue, L-1660 Luxemburg oder bei einer im Verkaufsprospekt genannten Zahlstelle
oder Depotstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls beim oben genannten Sitz der Gesellschaft eingehen muss, durch einen Dritten ver-
treten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Abstimmenden
gefasst.
I (00100/755/29)

Der Verwaltungsrat.

MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.585.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der vorzeitigen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

im voraus, die am 7. Februar 2005 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizu-
wohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

I (00102/795/15)

Der Verwaltungsrat.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le 8 février 2005 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Liquidateur
2. Nomination d’un Commissaire à la liquidation
3. Divers

I (00180/000/14)

Le Conseil d’Administration.

2637

LORD & BERRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.918.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra au siège social, le 9 février 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission des quatre administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
2. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants;
4. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (00121/693/17)

Le Conseil d’Administration.

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 15 février 2005 à 10.00 heures au siège social, avec pour

Ordre du jour:

– Modification de l’article 2 des statuts de la société, relatif à l’objet social, qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet social la mise à disposition d’administrateurs ainsi que l’acceptation de mandats d’admi-
nistrateurs au profit de sociétés tierces.
La société a également pour objet la prise de participations dans le capital de toute société, société de participation,
de tout consortium ou groupement d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social.»

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00136/755/19)

Le Conseil d’Administration.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2004
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I (04850/795/15)

Le Conseil d’Administration.

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.333.

—

Further to the adjournment of the Annual General Meeting held on May 11th, 2004 at 11.00 a.m. due to the unavail-

ability of the annual report and financial statements for the fiscal year ended December 31st, 2003 the Board of Direc-
tors convenes the Shareholders to the

2638

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
on 11th February 2005 at 11.00 a.m., with the following Agenda:

Agenda:

1. Review and approval of the Board of Directors and Independent Authorised Auditor’s report for the fiscal year

ended on 31st December 2003.

2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended on 31st Decem-

ber 2003.

3. Allocation of the results for the fiscal year ended 31st December 2003.
4. Discharge of liabilities to the Directors and to the Independent Authorised Auditor for the fiscal year ended on

31st December 2003.

5. Statutory appointments for the fiscal year ending on 31st December 2004.
6. Miscellaneous.

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the disposal of the Luxembourg Law dated 10

August 1915, decisions on the Agenda will require no quorum and will be taken on a simple majority of the votes ex-
pressed by the Shareholders present or represented.

Terms and conditions to attend the meeting:
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration SAN MARINO
INVESTMENT INTERNATIONAL), by February 7th, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meet-
ing. The Shareholders who could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their conven-
ience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by Monday February 7th, 2005 at the latest. The proxies already given by the Shareholders for the first
Meeting held on May 11th, 2004 remain valid for the present Meeting.

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
I (04910/755/37)

The Board of Directors.

GLOBAL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.558.

—

Les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

auprès de l’étude de M

André Schwachtgen à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, le 4 février 2005 à 6.00

heures en première convocation et, le cas échéant, le 9 février 2005 à 11.00 heures en seconde convocation, même lieu,
afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Décharge aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes.

II (00021/536/15)

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.643.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le 31 janvier 2005 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2004.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (04900/802/16)

Le Conseil d’Administration.

2639

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 28 janvier 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1

novembre 2004 à

la date de la présente assemblée

6. Transfert du siège social
7. ¨Divers.

II (00037/795/19)

Le Conseil d’Administration.

THESALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.

R. C. Diekirch B 5.074.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mercredi 26 janvier 2005 à 10.00 heures au siège de la société à Ech-
ternach, 8, rue Ermesinde, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2003;
3. affectation du résultat de l’exercice 2003;
4. décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
5. élections statutaires;
6. divers.

II (00045/561/17)

Le Conseil d’Administration.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le 31 janvier 2005 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 octobre 2004.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (04901/802/16)

Le Conseil d’Administration.

PANORAMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.628.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 31 janvier 2005 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

2640

Ordre du jour:

1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissou-

dre éventuellement la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

II (04902/802/18)

Le Conseil d’Administration.

LUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.707.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 31 janvier 2005 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

solution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II (04903/802/19)

Le Conseil d’Administration.

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.465.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 28 janvier 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1

novembre 2004 à

la date de la présente assemblée

6. Transfert du siège social
7. ¨Divers.

II (00036/795/19)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Imprimerie Centrale

Rabobank Holland Fund

Siemens N.V./S.A.

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A.

Doranda S.A.

Active Allocation Fund

S.G.M. Holding S.A.

Elisa Européenne et Luxembourgeoise d’Investissements S.A.

Union Investment Luxembourg S.A.

Galfin S.A.

Société Européenne de Conserve S.A.

Arge S.A.

Nitlux A.G.

Alicia S.A.

Ravago Holding S.A.

Sundal International Computing Systems, S.à r.l.

Kavaro Invest, S.à r.l.

Van-Kiet, S.à r.l.

Domini S.A.

Lisa International Holding S.A.

Ispat Inland S.A.

V.M.S. Luxembourg S.A.

Homeinvest S.A.H.

Technos Holding S.A.

Triangle S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Spareplan S.A.H.

ML SSG, S.à r.l.

Envoy Holding S.A.

COLUFI - Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières

Luxembourg Investments Holding S.A.

ColRail (Lux), S.à r.l.

Odagon S.A.

ING Private Equity Sicav

Transports Gansen, S.à r.l.

Ets. Miller, S.à r.l.

Technocomp, S.à r.l.

Kenora S.A.

Paringes Holding S.A.

Calgary (Holdings) S.A.

Lubelmet

Bepofico S.A.

Prospect Holding S.A.

Lindsay Overseas Investment Holding S.A.

CS Carat (Lux)

Maria-De Holding S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Lord & Berry International S.A.

Gilda Participations S.A.

Marvet International Holding S.A.

San Marino Investment International

Global Systems S.A.

Lamfin S.A.

Geofond Holdings S.A.

Thesaly S.A.

Domfin S.A.

Panoramica S.A.

Lubia S.A.

Chramer Holdings S.A.