2353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

18 janvier 2005

S O M M A I R E

123 Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . .

2399

Décor 2000 - Rénovalux S.A., Noertrange . . . . . . . 

2355

A.R.D. Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2367

Duetome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2374

Agence Immobilière Leurs, S.à r.l., Capellen  . . . . .

2397

Ellima Immobilière S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . 

2356

Almanova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2375

Equitable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2375

Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .

2388

Etam Lingerie Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

2354

Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .

2389

Eurofinim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2364

AMIS Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

2396

Eurogestim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2373

Amarilis Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

2373

Euromodal-Sud, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2400

Aragon Asset Management S.A.H., Luxembourg. .

2364

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

2363

Aragon Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2364

Europa D8 Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2361

Ateliers  Emile  Gorza  et  Fils,  S.à r.l.,  Beringen-

Eximp Roger Greden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2387

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

F&C Fund, Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . 

2395

Ateliers  Emile  Gorza  et  Fils,  S.à r.l.,  Beringen-

Farnese S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2392

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

FFF Management & Trust S.A., Luxembourg . . . . 

2375

Batitel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2396

FIAL International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2393

BBM, S.à r.l., Selscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Fiduciaire Fernand Faber S.A., Luxembourg. . . . . 

2374

Beverly Hills Club, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

2398

Financière Samarie S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

2393

BHW Invest, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

2394

Finpiave International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2363

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg  . . . . . . .

2391

Garage La Macchina, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

2397

Black Ball, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2398

GEC, General European Consulting S.A., Luxem- 

Breton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2375

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2371

Buildesign Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . .

2377

GEC, General European Consulting S.A., Luxem- 

Camuzzi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2386

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2371

Captiva  Capital  (Luxembourg)  Partners  S.C.A., 

GEC, General European Consulting S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2366

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2371

Caufort Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

2392

Globalux International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

2376

CC CDPQ, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Guimarães  de  Mello  Luxembourg  Holding  S.A., 

CEDEC,  Compagnie  Européenne  pour  le  Déve- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2390

loppement  d’Entreprises  Commerciales  S.A.H.,  

Hadhan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

2399

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2391

Happy Visibilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2379

Cefip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2376

Happy Visibilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2379

Centrafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2397

Helena International Services, S.à r.l., Strassen  . . 

2381

Citco Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

2357

Homeinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2387

Citco Richcourt (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

2356

Hospitality  Consulting  Group,  S.à r.l.,  Luxem- 

Condeco, S.à r.l., Wormeldange-Haut. . . . . . . . . . .

2400

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2370

Cosili S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2396

Hospitality  Consulting  Group,  S.à r.l.,  Luxem- 

Cosma Finance International S.A., Luxembourg . .

2371

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2370

Coudyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2376

Hot Water S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2370

Croc’Time S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2376

I2M  S.A.,  International  Marketing  Management, 

D8 Park, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2360

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2374

2354

ETAM LINGERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02141, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091813.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 79.557. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 juillet 2004

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Jean-Jacques Favre et décide de coopter en remplace-

ment Monsieur Bruno Thomas Gillet avec effet au 19 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091920.3/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ICARE, International Car Exchange S.A., Luxem- 

Ragon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2377

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2387

Real-Plans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

2378

Intercommunautaire Business Center, S.à r.l. . . . . 

2371

Résidence Prince Charles, S.à r.l., Luxembourg. . .

2370

International  Trading  Luxembourgeois  S.A.,  Lu- 

Rêve International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2373

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2377

Revilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

ISS Facility Services S.A., Luxembourg-Gasperich 

2357

Richcourt Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2356

Leap International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

2395

Rolaco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2397

Lexsis International, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . 

2365

Rubbermaid Luxembourg, S.à r.l., Differdange  . . .

2392

Los Mangos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2377

S.A. Close, Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2372

Lozie, Abts &amp; Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2370

S.A. Close, Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2372

Luxroyal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2393

S.C. Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

2396

Maciotto International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

2375

Saniklim, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2398

Marathon Luxembourg Financing, S.à r.l., Luxem- 

Smith Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

2382

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2365

SOEREC S.A.,  Société d’Etude &amp; de Réalisation 

Mathi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2399

Commerciales, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2376

Melbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2394

Société de Participations Financières Groupe Ar- 

Mercure &amp; Benz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

2377

nold Kontz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2383

Mistral International Finance A.G., Luxembourg  . 

2380

Société Financière Baccarat Holding S.A., Luxem- 

Mistral International Finance A.G., Luxembourg  . 

2381

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2393

Modacar, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2382

TDS, Trading Direct Service S.A., Luxembourg  . .

2397

Monterey Business Center S.A., Luxembourg . . . . 

2376

Technos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2391

Muller &amp; Wegener, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

2400

Telenet  Solutions  Luxembourg  S.A.,  Senninger- 

Net Distri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2374

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

New Village Fund, Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . 

2354

Tennyson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2373

Nice People, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

2368

Terryhold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2372

Norilsk Nickel Finance Luxembourg S.A., Luxem- 

Tractolux, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2390

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2392

Triangle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2398

Orval Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2361

TVL Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2369

Phaglafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2372

UFJ  Partners  Funds  Management  S.A.,  Luxem- 

Pharma/wHealth Management Company S.A., Lu- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2383

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2395

VVF Luxembourg S.A., Wolwelange. . . . . . . . . . . .

2355

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2394

Warner Capital, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2394

Planeton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2361

Wilko Lux Enseignes, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

2398

Pot &amp; Co, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

2389

Wisley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2393

(The) Pyg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

2384

Worldwide  Investors  Portfolio,  Sicav,  Luxem- 

R+N Reis und Neumann, S.à r.l., Heizung, Lüftung, 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Haustechnik, Biwer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2362

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

NEW VILLAGE FUND
Signatures

2355

VVF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 57, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 91.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AO01317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064982.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9676 Noertrange, 21, Op der Hekt.

R. C. Luxembourg B 102.541. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOR 2000 - RENOVA-

LUX S.A., avec siège social à L-9631 Allerborn, Maison n

o 

15, (R. C. Luxembourg section B numéro 102.541), constituée

suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1996, publié
au Mémorial C numéro 42 du 31 janvier 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 16 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 89 du 11 février 1998,
- en date du 20 février 2001, publié au Mémorial C numéro 911 du 23 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ghislain Lux, administrateur de société, demeurant à L-9676

Noertrange, Op der Hekt, 21.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Colette Nemery, administrateur de société, demeurant à L-9676

Noertrange, Op der Hekt, 21.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9631 Allerborn, Maison no 15 à L-9676 Noertrange, Op der Hekt, 21, et modifica-

tion afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9631 Allerborn, Maison n

°

 15, à L-9676 Noertrange, Op der

Hekt, 21, et de modifier en conséquence modifie le 1

er

 alinéa de l’article deux (2) des statuts comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Noertrange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lux, C. Dostert, C. Nemery, J. Seckler.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 2004.

Signature.

2356

Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2004, vol. 529, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903650.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 2004.

CITCO RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.338. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
1. D’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk en tant qu’Administrateur, avec effet au 22 octobre 2004 et de

lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées lors de son mandat.

2. De nommer Monsieur Hans Van de Sanden en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 22 octobre 2004.

En conséquence des présentes résolutions et assemblées, le Conseil d’Administrateur est composé de:
Monsieur Michel Van Krimpen
Monsieur Ermanno Unternaehrer
Monsieur Hans Van de Sanden

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091503.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

RICHCOURT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.339. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
1. D’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk en tant qu’Administrateur, avec effet au 22 octobre 2004 et de

lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées lors de son mandat;

2. De nommer Monsieur Hans Van de Sanden en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 22 octobre 2004.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées, le Conseil d’Administration est com-

posé de:

Monsieur Michel van Krimpen,
Monsieur Ermanno Unternaehrer,
Monsieur Hans Van de Sanden.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091505.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ELLIMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 70.349A. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091605.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Junglinster, le 9 novembre 2004.

J. Seckler.

M. Van Krimpen
<i>Président de l’Assemblée

M. van Krimpen
<i>Président de l’Assemblée

 

Signature.

2357

ATELIERS EMILE GORZA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 11, rue Irbicht.

R. C. Luxembourg B 33.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01061, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091578.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ATELIERS EMILE GORZA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 11, rue Irbicht.

R. C. Luxembourg B 33.979. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091587.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.924. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, il a été décidé comme suit:
1. D’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk en tant qu’Administrateur, avec effet au 22 octobre 2004 et de

lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées lors de son mandat.

2. De nommer Monsieur Hans Van de Sanden en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 22 octobre 2004.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées, le Conseil d’administration est composé

de:

Monsieur Hans De Langen
Monsieur Ermanno Unternaehrer
Monsieur Hans Van de Sanden

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091506.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ISS FACILITY SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2339 Luxembourg-Gasperich, 5, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 21.776. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISS SERVISYSTEM LUXEM-

BOURG S.A., avec enseigne commerciale:

- NWG, ou
- NWG SERVICES LUXEMBOURG, ou 
- CEMSTOLUX, ou
- ABILIS CEMSTOLUX, ou 
- MANCINELLI, ou
- ISS LUXEMBOURG, ou
- une combinaison des dénominations précitées,
ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer (R. C. S. Luxembourg section B numéro 21.776), constituée

sous forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1984, publié au
Mémorial C numéro 232 du 30 août 1984,

Signature.

Signature.

M. van Krimpen
<i>Président de l’Assemblée

2358

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 18 février 1986, publié au Mémorial C numéro 125 du 16 mai 1986,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 11 août 1993, publié au Mémorial C numéro 489 du 19 octobre 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,

en date du 10 août 1995, publié au Mémorial C numéro 564 du 4 novembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 décembre 1997, publié

au Mémorial C numéro 191 du 30 mars 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler, en date du 17 juillet 1998, publié

au Mémorial C numéro 739 du 13 octobre 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage:
- en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 429 du 9 juin 1999,
- en date du 23 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 503 du 1

er

 juillet 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 320 du 3 mai 2000, contenant notamment la trans-

formation en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A.,

- en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 377 du 25 mai 2000,
- en date du 24 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 263 du 15 février 2002,
- en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 697 du 2 juillet 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Pascal Sassel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Bartholome, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ivan Santin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.-Transfert du siège social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ISS FACILITY SERVICES S.A. et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

, premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ISS FACILITY SERVICES S.A.,

régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, avec enseigne commerciale:».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer, à L-2339 Luxembourg-

Gasperich, 5, rue Christophe Plantin, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2, premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- toutes prestations de services dans le domaine du nettoyage et d’entretien des bâtiments, vitres et façades ainsi que

toutes prestations de nettoyage et d’entretien en vue de préserver l’intégrité sanitaire des hôpitaux, établissements
thermaux, maisons de retraite et établissements assimilés aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger;

- toutes prestations de services dans le domaine de l’embellissement, du nettoyage, de l’entretien et de la gestion de

l’environnement, la fourniture, l’installation, la location et l’exploitation de tous équipements et méthodes (y compris
les articles de consommation), de techniques de chantier, de systèmes informatiques et de communication et d’autres

2359

services en rapport avec le nettoyage, l’embellissement, l’entretien, la sécurité, la protection, le contrôle d’alarmes, de
surveillance, d’énergie, et de domaines connexes concernant les services ménagers et la fourniture de conseils aux tiers
concernant les activités susmentionnées;

- la prestation de services, au sens le plus large, à des hôpitaux, cliniques, «services flats», maisons de repos et toutes

les autres institutions et organisations du secteur des soins de santé;

- la collecte et la destruction de tous produits de papeterie et de tous documents imprimés, de quelque nature qu’ils

soient, ainsi que l’exploitation d’immeubles servant à la conservation d’archives, et de procéder à toutes sortes d’archi-
vage;

- la collecte, le traitement, le triage, le recyclage et la destruction de déchets et produits de récupération, solides,

liquides ou gazeux;

- l’emballage, le déballage, le triage, le chargement, le déchargement et la manutention de tous produits, matériaux et

biens;

- le lavage, l’embellissement, la peinture, le dégraissage, le repassage, le lavage à sec, la réparation ou la location, de

tissus, vêtements, literie et chaussures;

- toutes prestations de services dans le domaine du jardinage et du landscaping, et notamment l’entretien d’espaces

verts, c’est-à-dire tonte, élagage, arrosage, fertilisation, taille, désherbage, sans que cette liste ne soit exhaustive, ainsi
que l’achat, la vente et la location de plantes et de bacs de plantes;

- tous travaux et services relatifs à l’entretien des pelouses, plantes, arbres, allées, buissons, ainsi que l’achat, la vente,

et la location de plantes et de bacs de plantes;

- la destruction de vermine;
- la gestion des immeubles et des parkings, gestion des risques, assurances, sécurité du travail et qualité, ainsi que

toutes les activités qui consistent à préparer ou assister ce qui précède;

- le contrôle, l’entretien, la réparation, la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers;
- l’exécution de travaux (de constructions), y compris les travaux de rénovation;
- l’organisation, le contrôle, le suivi et la coordination d’activités sur chantier;
- la conception et le conseil en matière de construction de nature mécanique, pétrochimique et chimique;
- tous travaux et services de démontage, entretien, de réparation et de remise en place de persiennes, auvents, et

matériaux non poreux;

- toutes prestations de services dans le domaine du catering et de la restauration, c’est-à-dire la production, la pré-

paration, l’organisation, la livraison et le service de plats cuisinés et de repas sur commande, sans que cette liste ne soit
exhaustive;

- les prestations de services dans le secteur horeca et dans les entreprises ou établissements des clients;
- la distribution interne et externe, entre autres, d’accessoires sanitaires, de boissons, de nourriture et autres;
- la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises au sens le plus large; à cet effet elle

pourra notamment exercer des activités de secrétariat, d’accueil, de logistique, de maintenance, de téléphonie d’entre-
prise et d’accueil téléphonique, de prise en charge de travaux administratifs, d’assistance et de gestion administrative,
sans que cette liste ne soit exhaustive;

- l’accueil et la mise à disposition d’hôtesses; 
- la gestion de documents et de meubles;
- les transports de marchandises nationaux et internationaux par route, les expéditions par air et mer, les déména-

gements, le transfert de bureaux et d’usines, la location et vente de matériel de transport, de manutention et d’embal-
lage, l’achat et la vente de meubles d’occasion, l’entreposage et le magasinage de meubles meublants et d’objets
appartenant à des tiers, les transports d’objets d’art et tout ce qui s’y rapporte, c’est-à-dire assurances, emballages, ma-
nutention, garde-meuble et dépôt;

- l’achat, la vente, la location, la gestion et l’exploitation de tous les véhicules et accessoires, avec ou sans chauffeur,

aménagés ou non pour le transport de valeurs;

- les activités d’engineering dans le sens le plus large du terme, et entre autres ayant trait à la réalisation de recherches

et d’études portant entre autres sur l’inventaire de ressources, d’études de marketing, de faisabilité et de rentabilité,
d’études de détail, la réalisation de dessins, modèles, plans nécessaires à l’exécution de projets, l’assistance lors de de-
mandes de financement, d’offres, de contrôles de qualité ou l’exploitation même, la formation du personnel et l’exercice
de surveillance, de contrôle et de coordination lors de l’utilisation de budgets, la mise en route d’installations, etc.;

- la prestation de services de support dans la maintenance et la gestion de hardware dans le sens le plus large, incluant

de manière non limitative le nettoyage spécialisé du hardware, le déménagement de matériel informatique, la remise à
niveau intégrale, la gestion de tout ce qui peut y être apparenté ou favorable. La société a par ailleurs pour objet l’étude,
le conseil, l’expertise, l’engineering, et toute prestation de services dans le cadre des activités décrites ci-avant;

- l’importation, l’exportation, le transport, l’achat et la vente d’éléments chimiques, de produits chimiques et de pro-

duits chimiques accessoires, quelle que soit leur dénomination;

- la conception et la mise en place d’installations industrielles;
- la construction de structures en acier et de tuyauteries industrielles, ainsi que le placement de systèmes de sécurité

contre les incendies et d’installations spéciales (entre autres sprinkler), travaux d’isolation, etc.;

- la conception et la réalisation de toutes installations électriques et les travaux d’électricité, le commerce de gros ou

de détail, l’importation, l’exportation, la fabrication et l’assemblage, la réparation et la location de tous matériaux et ap-
pareils électriques et électroniques, la réalisation d’outillage de haute et de basse tension;

- la vente, la fabrication, la location et le commerce en général de matériaux, produits, matériel ou appareils de quel-

que nature que ce soit: naturels, mécaniques, chimiques, médicaux ou autre, et utiles ou nécessaires à l’exécution de
quelque manière que ce soit des travaux susmentionnés.

2360

La société pourra également procéder à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, commerciales,
industrielles, financières ou autres, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat, de prise ferme et de toute

autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de son objet social.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du dernier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5, première phrase du dernier alinéa. Le transfert s’effectuera par une inscription sur le registre des ac-

tions de ISS FACILITY SERVICES S.A. et pourra intervenir à l’initiative de la partie la plus diligente quinze jours après
qu’il y a eu accord sur le prix ou détermination du prix.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Sassel, F. Bartholome, I. Santin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090439.3/231/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

D8 PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.967. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, tenue le 24 mai 2004
par-devant le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem que les 21.854 parts sociales de catégories A de D8
PARK, S.à r.l., détenues par EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., société ayant son siège social au 43, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg, ont été apportées à EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l.

La répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091606.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Junglinster, le 8 novembre 2004.

J. Seckler.

EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.854 parts  sociale s de catégorie A
ROUTING FINANCE &amp; CO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.049 parts  sociale s de catégorie B
EUROPA D8 PARK, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part  sociale

de catégorie C

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

2361

EUROPA D8 PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.320. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, tenue le 24 mai 2004
par-devant le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem que l’ensemble des parts sociales de EUROPA D8
PARK, S.à r.l. a été apporté à EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. par EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., société ayant son
siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

La répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 26 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091608.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

PLANETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 25 octobre 2004

L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires devant
approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091613.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 72.101. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg                                          

<i>le 25 octobre 2004 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de EUROLEX MANAGEMENT S.A. en tant que Commissaire de la société à dater du 15 août 2004

est acceptée;

- Décharge pleine et entière est donnée à EUROLEX MANAGEMENT S.A. pour son mandat de Commissaire de la

société jusqu’au 15 août 2004;

- La nomination de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. est acceptée à dater du 15 août 2004

en remplacement de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. dont elle terminera le mandat.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091621.3/4287/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société PLANETON S.A.
Signature

<i>Pour ORVAL HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

2362

R+N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECHNIK,

 Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6834 Biwer, 4, Buergaass.

H. R. Luxemburg B 101.923. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Fritz Reis, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-5501 Kasel, Langfuhrstrasse, 5 (Bundesrepublik Deutschland).
2.- Herr Dieter Neumann, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-5501 Kasel, Zur Lay, 23 (Bundesrepublik Deutsch-

land).

3.- Herr Manfred Schlien, Sanitärmeister, wohnhaft in D-54441 Kirf, Perler Strasse, 2 (Bundesrepublik Deutschland).
4.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité

Syrdall,

hier rechtsmässig vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Joachim Wörz, Diplomkaufmann,

wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Albert-Einstein-Strasse 5 (Bundesrepublik Deutschland).

Die Komparenten sub 1) bis 3) sind hier vertreten durch Herrn Joachim Wörz, vorgenannt, auf Grund von drei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung R+N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG,

HAUSTECHNIK, mit Sitz in L-6660 Born, 15, rue du Village, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg, Sektion B unter der Nummer 101.923, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Paul
Decker, Notar mit dem damaligen Amtswohnsitz in Echternach, am 19. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 566 vom 3. Dezember 1992,

und dass deren Satzung abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 21. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 922 vom 25. Oktober 2001,
- am 29. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 966 vom 6. November 2001.
- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung R+N REIS

UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECHNIK zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersu-
chen, die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz, mit Wirkung zum 15. Oktober 2004, von L-6660 Born,

15, rue du Village, nach L-6834 Biwer, 4, Buergaass, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 4
der Satzungen abzuändern wie folgt:

«Art. 4, erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Biwer.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der zweihundert (200) Anteile der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million Luxemburger Franken (1.000.000,-

LUF) in vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig Komma fünfunddreissig Euro (24.789,35 EUR) umzuwan-
deln, basierend auf dem Wechselkurs von 1,- EUR = 40,3399 LUF.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihundertzehn Komma fünfundsechzig Euro

(210,65 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig
Komma fünfunddreissig Euro (24.789,35 EUR) auf fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) zu bringen, mittels Ein-
bringen in die Gesellschaft durch die Gesellschafter, im Verhältnis der bisherigen Beteiligung am Kapital, von übertrage-
nen und nicht ausgeschütteten Gewinnen in Höhe von zweihundertzehn Komma fünfundsechzig Euro (210,65 EUR).

Das Bestehen dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die zweihundert (200) bestehenden Anteile ohne Nominalwert der Gesellschaft

gegen zweihundert (200) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) umzutau-
schen.

<i>Sechster Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den er-

sten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

2363

«Art. 5. Das Stammkapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert (200) An-

teile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt gehalten werden: 

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Satz von Artikel 12 zu streichen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achthundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

alle dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe
mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090444.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.197. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 5 octobre 2004

L’Assemblée a élu DELOITTE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, commissaire aux

comptes, pour une période venant à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091615.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FINPIAVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.704. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004 que:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., ayant son siège au 2, boulevard G.-D. Charlotte, L-1330

Luxembourg, a été nommée Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Décharge est accordée au commissaire démissionnaire.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. reprend le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091697.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

1.- Herr Fritz Reis, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-5501 Kasel, Langfuhrstrasse, 5 (Bundesrepublik Deutsch-

land), vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Herr Dieter Neumann, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-5501 Kasel, Zur Lay, 23 (Bundesrepublik

Deutschland), vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, Parc

d’Activité Syrdall, einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4.- Herr Manfred Schlien, Sanitärmeister, wohnhaft in D-54441 Kirf, Perler Strasser, 2 (Bundesrepublik Deutsch-

land), zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: zweihundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Junglinster, den 8. November 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

2364

ARAGON SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.812. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration

<i>Réviseur d’Entreprises

ERNST &amp; YOUNG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091618.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.813. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

pour un nouveau terme d’un an. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux Comptes

ERNST &amp; YOUNG

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091619.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EUROFINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.434. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse survenu le 1

er

 septembre 2004, l’administrateur Monsieur Riccardo Moraldi, est dé-

sormais domicilié:

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091792.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Messieurs Christer Villard, Président,

Anders Alvin,
Mats Andersson. 

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

Messieurs Christer Villard, Président,

Peter Borsos,
Kjell Thelenius.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

2365

LEXSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LEXSIS, S.à r.l.).

Siège social: L-3224 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 66.155. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit français TRANSPLUS, S.à r.l., ayant son siège social à F-94440 Vitry-sur-

Seine, 40, rue de la Seine, RCS Créteil numéro 349 382 283 (France),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher

(Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LEXSIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-3224 Bettembourg, Zone Industrielle

Scheleck, R. C. S. Luxembourg section B numéro 66.155, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 août 1998, publié au Mémorial C numéro 833 du 16 novembre
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2003, publié
au Mémorial C numéro 911 du 5 septembre 2003.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société LEXSIS, S.à r.l. et qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en LEXSIS INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de LEXSIS INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090445.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

MARATHON LUXEMBOURG FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.139. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 septembre 2004 entre MARATHON INTERNATIONAL PETRO-

LEUM HOLDINGS LLC et MARATHON PETROLEUM JUPITER LIMITED, les 5 parts sociales de la Société sont répar-
ties comme suit:

- MARATHON PETROLEUM JUPITER LIMITED, Caledonian Bank and Trust Company, Caledonian House, 69 Dr

Roy’s Drive, P.O. Box 1043 GT, Grand Cayman, Cayman Islands: 5 parts sociales d’une valeur nominale de USD 10.000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091555.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Junglinster, le 8 novembre 2004.

J. Seckler.

MARATHON LUXEMBOURG FINANCING, S.à r.l.
P. van Baarle
<i>Gérant B

2366

CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.884. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A., having its reg-

istered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on September 29,
2004, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

The Meeting is presided over by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Hafedh, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the articles of incorporation of the Company in order to change the duration of the Company,

being that the Company is incorporated for a limited period ending December 31, 2054 and subsequent amend article
2 of the articles of incorporation.

2. Amend the name of the Company into CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A. and subsequent

amend article 1 of the articles of incorporation.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the duration of the company, being that the Company is incorporated for a limited

period ending December 31, 2054.

<i>Second resolution

The meeting decides the subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 2. The Company is incorporated for a limited period ending December 31, 2054.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the company’s name into CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A.

and decides the subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:

«Art. 1. The Company will have the name CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAPTIVA

LUXEMBOURG S.C.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 29 septembre 2004, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Hafedh, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg 

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

2367

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modifier les statuts de la société pour changer la durée de la société de sorte que la société est constituée pour

une période limitée jusqu’au 31 décembre 2054 et modification afférente de l’article 2 des statuts.

2. Modifier la dénomination sociale en CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A. et modification af-

férente de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société de sorte que la société est constituée pour une période limitée

jusqu’au 31 décembre 2054. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société est constituée pour une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2054.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A.

et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société aura la dénomination CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Boersen, R. Hafedh, M. van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2004, vol. 429, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091595.3/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

A.R.D. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.774. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31

décembre 2003:

Ont été nommées administrateurs les sociétés SELINE MANAGEMENT Ltd, 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH

Londres, Royaume-Uni, Companies House Cardiff No 3240996 et SELINE FINANCE Ltd, 27 New Bond Street GB-W1S
2RH Londres, Royaume-Uni, Companies House Cardiff No 3227310, et a été nommé administrateur et administrateur-
délégué Monsieur J.M. Van Eijsden, directeur, né le 1

er

 février 1947 à Maastricht, Pays-Bas, détenteur du passeport néer-

landais n

°

 NC0320567 et demeurant Burg. G. Bynenslaan, 2 à B-3600 Gent, Belgique, avec effet au 1

er

 janvier 2004, en

remplaçant avec décharge entière et définitive successivement EUROLUX MANAGEMENT S.A., SELINE PARTICIPA-
TIONS S.A. et J.H. van Leuvenheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091819.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Mersch, le 11 novembre 2004.

H. Hellinckx.

A.R.D. DEVELOPMENT S.A.
J.M. Van Eijsden
<i>Administrateur-délégué

2368

NICE PEOPLE, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: ARISTON.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 9, rue Pierre Claude.

R. C. Luxembourg B 103.910. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

A comparu:

Mademoiselle Maria Joao Ferreira Janeiro, employée privée, née à São Sebastiao Da Pedreira (Portugal), le 13 sep-

tembre 1974, demeurant au 21, rue des Jardins, L-4151 Esch-sur-Alzette.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre la personne comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaire de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec petite restauration, ainsi que le débit de boissons

alcooliques et non alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de NICE PEOPLE, faisant le commerce sous l’enseigne ARISTON, société

à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Mademoiselle Maria Joao Ferreira Janeiro,

préqualifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

2369

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à huit cent soixante-sept euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 9, rue Pierre Claude, L-4063 Esch-sur-Alzette.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Maria Joao Ferreira Janeiro, employée privée, née à São Sebastiao Da Pedreira (Portugal), le 13 sep-

tembre 1974, demeurant au 21, rue des Jardins, L-4151 Esch-sur-Alzette.

3.- Vis-à-vis des tiers, la gérante aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux (2) des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. J. Ferreira Janeiro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004, vol. 889, fol. 37, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091934.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

TVL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.456. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre

2004,

a été nommée commissaire aux comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social et ses

bureaux au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. B n

°

 48.773, avec effet rétroactif au 22 mars 2004, en rem-

plaçant avec décharge entière et définitive Monsieur R.G.F. Turner.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091829.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Belvaux, le 12 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

TVL MANAGEMENT S.A.
R.G.F. Turner
<i>Administrateur-délégué

2370

HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.883. 

—

Les associés de HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l., qui se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire le 25 octobre 2004 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont pris la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

Le siège social est transféré au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091543.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02391, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

RESIDENCE PRINCE CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 239, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.983. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés du 26 mars 2004 que:
- le siège de la société est transféré du 25, rue du Fort Elisabeth, L-2121 Luxembourg au 239, Val des Bons Malades

à L-2121 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091562.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

LOZIE, ABTS &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.420. 

—

Pieter Abts dénonce le siège social de la société LOZIE, ABTS &amp; PARTNERS S.A., R. C. 73.420 actuellement à son

adresse privée au 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02904. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091646.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

HOT WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091717.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

HOSPITALITY CONSULTING GROUP, S.à r.l.
D. J. W. Martin

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Eischen, le 10 novembre 2004.

P. Abts.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

2371

GEC - GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.197. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091705.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GEC - GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.197. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091710.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GEC - GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.197. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091703.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

INTERCOMMUNAUTAIRE BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.153. 

—

Maître Alain Lorang dénonce avec effet immédiat le siège de la société sise en son étude, soit au 2, rue des Dahlias,

L-1411 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur  ff. (signé): Signature.

(091665.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. OTTOFORT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091707.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

A. Lorang.

COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

2372

S.A. CLOSE, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 35.335.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 septembre 2004

Il résulte de la réunion que:
Monsieur Gérard Caprasse, domicilié à B-4190 Ferrières (Belgique), 8A, Burnontige, est nommé administrateur-dé-

légué pour une durée de 5 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091715.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

S.A. CLOSE, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 35.335. 

—

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Marc Lardinois, domicilié à B-4920 Harzé, rue des Abreuvoirs,

5, a présenté sa démission en tant qu’administrateur en date du 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091712.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 octobre 2004 à Luxembourg 

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor, Etienne Gillet en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01584. – Reçu14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091630.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

PHAGLAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091708.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature
<i>Le mandataire de la société

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

2373

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 octobre 2004 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor, Etienne Gillet en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091631.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

REVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.209. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juin 2004 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 1 an le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à sa-

voir Messieurs Guy Glesener, Masako Kojima, Yutaro Hayashi, Hirohisa Kojima en tant qu’administrateurs et la société
AUDITEX, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091636.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

AMARILIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.408. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091716.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.435. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse survenu le 1

er

 septembre 2004, l’administrateur Monsieur Riccardo Moraldi, est dé-

sormais domicilié:

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091795.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Pour extrait conforme
Signature

2374

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01803, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091720.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

NET DISTRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01960, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091721.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

I2M S.A., INTERNATIONAL MARKETING MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091723.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091724.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

DUETOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 89.003. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091757.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signature

2375

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091725.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

MACIOTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01963, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091727.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BRETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091728.3/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ALMANOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01984, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EQUITABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.464. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse survenu le 1

er

 septembre 2004, l’administrateur Monsieur Riccardo Moraldi, est dé-

sormais domicilié:

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091797.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

2376

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091730.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

CROC’TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091731.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GLOBALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01988, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091735.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

CEFIP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.049. 

—

La dénonciation du siège social de la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, D’INVESTISSE-

MENT ET DE PLACEMENT S.A. (CEFIP S.A.) R. C. Luxembourg B 60.049 est confirmée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091737.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

COUDYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01986, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091738.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

SOEREC S.A., SOCIETE D’ETUDE &amp; DE REALISATION COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 , enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091744.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

G. Bouneou.

Signature.

2377

LOS MANGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02294, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091739.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

INTERNATIONAL TRADING LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091740.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

RAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02293, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091741.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BUILDESIGN CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091742.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

MERCURE &amp; BENZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 47.099. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 29 octobre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091748.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Signature.

2378

REAL-PLANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 103.853. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Carlos Magalhaes, employé privé, né à Pegarinhos/Alijo (P), le 31 mars 1976, demeurant à L-4061 Esch-sur-

Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de REAL-PLANS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet:
- bureau en technique et architecture du bâtiment;
- la conception de divers projets;
- mètres, bordereaux;
- cahier des charges;
- suivie des chantiers;
- cadastre vertical (millièmes).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Carlos Magalhaes, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Magalhaes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004, vol. 902, fol. 26, case 4. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091136.3/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pétange, le 3 novembre 2004.

G. d’Huart.

2379

HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.196. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HAPPY VISIBILIA S.A., R.C.S. Luxembourg B 60.196, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Niederanven, en date du 10 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 602 du 31 octobre 1997.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 17 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 769 du 17 septembre 2001.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Dan Emanuel Levi, manager, demeurant à Corso

Re Umberto 26, Turin, Italie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carmen Roeser-Pleim, employée privée, demeurant au 8,

rue Berg, L-6926 Flaxweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph ROESER, employé privé, demeurant au 8, rue Berg,

L-6926 Flaxweiler.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées aux action-

naires le 1

er

 octobre 2004.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 14 des statuts.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent quarante (240) actions sans désignation de valeur

nominale représentant l’intégralité du capital social de cent vingt-trois mille euros (EUR 123.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:

<i>Résolution unique

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du quatrième lundi du mois d’octobre à 13.00 heures au troi-

sième mardi du mois de juin à 12.00 heures.

En conséquence, l’article 14, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 14., alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à

12.00 heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. E. Levi, C. Roeser-Pleim, J. Roeser, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091905.2/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.196. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1419 du 4 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(091908.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

2380

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Registered Office: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., R.C.S. Luxembourg B 46.071, having its registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated
November 22, 1993, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», number 40 of January 31,
1994.

The Articles of Association of the Company have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the

undersigned notary, dated April 1, 2004, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», number
599 of June 10, 2004.

The meeting begins at 3.00 p.m., Mr Dan Emanuel Levi, manager, residing at Corso Re Umberto 26, Turin, Italy, being

in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Carmen Roeser-Pleim, private employee, residing at 8, rue

Berg, L-6926 Flaxweiler.

The meeting elects as scrutineer Mr Joseph Roeser, private employee, residing at 8, rue Berg, L-6926 Flaxweiler.
The Chairman then states that:
I. This general meeting has been duly convened by registered mail to the shareholders on October 1, 2004.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
- Amendment of Article 14 of the Articles of Association.
III. The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the proxy
holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed to-
gether with the proxies to be filed at the same time.

IV. It results from that list that all the four hundred ninety-seven thousand five hundred and sixty-eight (497,568) or-

dinary class A shares bearing no par value, representing the total capital of twelve million seven hundred twenty thou-
sand one hundred and three Euro and seventy-eight cents (EUR 12,720,103.78) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the item on its agenda.

The attendance list, signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The date of the annual general meeting is changed from the fourth Monday in October at 3.00 p.m. to the third Tues-

day in June at 1 p.m.

As a consequence Article 14.01 of the Articles of Association is amended and will henceforth read as follows:
«14.01 The annual meeting of the shareholders will be held on the third Tuesday in June at 1 p.m., at the registered

offices or at any other location within the municipality of the head office designated in the convening notices.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundvier, den vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., mit Sitz in Luxemburg, R.C.S.

Luxemburg B 46.071, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Frank Baden, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg, am 22. November 1993, veröffentlicht im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», Nummer 40
vom 31. Januar 1994, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. 

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den

unterzeichneten Notar, am 1. April 2004, welche im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», Nummer 599
vom 10. Juni 2004 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dan Emanuel Levi, Manager, wohnhaft in Cor-

so Re Umberto 26, Turin, Italien.

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Carmen Roeser-Pleim, Privatangestellte, wohnhaft in 8, rue Berg,

L-6926 Flaxweiler. 

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Joseph Roeser, Privatangestellter, wohnhaft in 8, rue Berg, L-6926 Flaxweiler.

2381

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass die Einberufung zu dieser ausserordentlichen Generalversammlung den Aktionären per Einschreiben vom

1. Oktober 2004 zugestellt wurde.

Die betreffenden Bescheinigungen wurden dem Büro der Versammlung vorgelegt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung wie folgt lautet:
- Abänderung von Artikel 14 der Satzung.
III. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertretenen Ak-

tien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig
befunden wurde, und welche nach ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Aktionäre, die Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre und das Büro der Versammlung, gegenwärtigem Protokolle zusammen mit den Vollmachten
beigefügt bleibt um mit demselben einregistriert zu werden.

IV. Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht dass alle vierhundertsiebenundneunzigtausendfünfhundertachtund-

sechzig (497.568) Aktien der Klasse A ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von zwölf Millionen siebenhundert-
zwanzigtausendeinhundertunddrei Euro achtundsiebzig Cents (EUR 12.720.103,78) darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über den Punkt der
Tagesordnung abstimmen kann.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
den Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Das Datum der jährlichen Hauptversammlung wird vom vierten Montag des Monats Oktober, um 3.00 Uhr nachmit-

tags, auf den dritten Dienstag des Monats Juni, um 13.00 Uhr verlegt.

Infolgedessen wird Artikel 14.01 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«14.01 Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juni, um 13.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, sich in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen und in der Einberu-
fung bezeichneten, Ort.».

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um 15.30 Uhr für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der gegen-

wärtigen Urkunde auf Wunsch der Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text massgebend ist.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. E. Levi, C. Roeser-Pleim, J. Roeser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091910.2/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1418 du 4 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(091912.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

HELENA INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 72.065. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091552.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Signature.

2382

SMITH ADVERTISING, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.229. 

—

<i>Auszug der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 21. September 2004

Herr Martin Eriksson, wohnhaft in S-21758 Malmö (Schweden), tritt von seiner Tätigkeit als Geschäftsführer zurück,

für die ihm Entlastung erteilt wird. Herr Göran Tärnhäll, wohnhaft in S-24463 Furulund, wird zum neuen Geschäftsfüh-
rer auf unbestimmte Dauer ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091512.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

MODACAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71, rue de Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 103.858. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Morsch, mécanicien, né à Trèves (D), le 3 juin 1952, demeurant à L-8466 Eischen, 10, rue de

l’Ecole;

2) Monsieur Anton Dahm, retraité, né à Trèves (D), le 1

er

 mai 1933, demeurant à L-8466 Eischen, 10, rue de l’Ecole,

et son épouse;

3) Madame Katharina Dahm-Schmitt, retraitée, née à Hermeskeil (D), le 22 mars 1922, demeurant à L-8466 Eischen,

10, rue de l’Ecole.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MODACAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hobscheid. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), divisé en 100 parts

sociales de 124,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

1) Monsieur Norbert Morsch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
2) Monsieur Anton Dahm, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
3) Madame Katharina Dahm-Schmitt, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

2383

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Norbert Morsch, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8370 Hobscheid, 71, rue de Kreuzerbuch.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Morsch, A. Dahm, K. Schmitt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004, vol. 902, fol. 26, case 2. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091169.3/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 85.419. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 638 du 24 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

(091520.3/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.947. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’une décision des administrateurs en date du 8 octobre 2004 que:
- les rapports du conseil de liquidateurs et du réviseur ont été approuvés
- décharge a été donnée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de liquida-

tion

- décharge a été donnée au conseil de liquidateurs
- la liquidation de la Société est clôturée et la Société a cessé d’exister
- les documents sociaux de la Société resteront pour une période de 5 ans au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091536.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pétange, le 3 novembre 2004.

G. d’Huart.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

2384

THE PYG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 103.902. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Conor Anthony Magee, barman, demeurant à L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob, 
2) Monsieur Simon Nicholas Gibbons, radio disc jockey, demeurant à L-1522 Luxembourg, 40, rue Jules Fischer,
3) Monsieur Lee Anthony Vardon, comptable, demeurant à L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.- Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.- La société prend la dénomination de THE PYG, S.à r.l.

Art. 3.- Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4.- La société a pour objet social l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5.- La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9.- Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11.- Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.- Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14.- L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15.- Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 16.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1) Monsieur Conor Anthony Magee, préqualifié, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

62

 2) Monsieur Simon Nicholas Gibbons, préqualifié, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Monsieur Lee Anthony Vardon, préqualifié, trente et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

2385

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de EUR 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne pour une durée indéterminée:
a) comme gérant technique Monsieur Conor Anthony Magee, barman, demeurant à L-1831 Luxembourg, 5, rue de

la Tour Jacob, né à Belfast, le 15 décembre 1977,

b) comme gérants administratifs:
- Monsieur Simon Nicholas Gibbons, radio disc jockey, demeurant à L-1522 Luxembourg, 40, rue Jules Fischer, né à

Shoreham-by-Sea (Royaume-Uni), le 5 novembre 1966,

- Monsieur Lee Anthony Vardon, comptable, demeurant à L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob, né à Aberdare

(Royaume-Uni), le 9 avril 1974.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant

technique.

2) L’adresse de la société est fixée à L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.A. Magee, S. N. Gibbons, L.A. Vardon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 145S, fol. 49, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091870.3/212/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone industrielle de Bredewues.

R. C. Luxembourg B 73.305. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091554.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 39.048. 

—

<i>Auszug (Übersetzung) aus dem Protokoll der jährlichen Ordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten am Sitz der Gesellschaft am 10. September 2004

<i>Fünfter Beschluß:

Die Versammlung beschließt, für eine Amtzeit bis zum Ablauf der nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die

über den Jahresabschluß zum 31. März 2005 entscheidet, folgende Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wäh-
len bzw. wiederzuwählen:

Herr Christian Billon
Herr Austin J. O’Connor
Herr Robert F. Gunia
Herr Gabriel Irwin
Herr Joseph D’Onofrio
Frau Margaret Schramm
Herr Alexander v. Ungern-Sternberg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091647.4/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

P. Frieders

Signature.

Luxemburg, den 10. September 2004.

Unterschriften.

2386

CAMUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.359. 

—

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

CAMUZZI FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S.Luxembourg section B numéro 92.359, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-
Alzette, le 22 juin 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 31.307.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21 boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. En vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2003 à concurrence d’un montant de EUR 680.604,19

(six cent quatre-vingt mille six cent quatre Euros dix-neuf Centimes), sur le vu du bilan de la société relatif à l’exercice
clos au 31 décembre 2003, augmentation et réduction de capital d’un même montant de EUR 680.604,19 (six cent qua-
tre-vingt mille six cent quatre Euros dix-neuf Centimes), par l’augmentation et la réduction correspondante à la valeur
nominale des actions existantes, l’augmentation de capital étant souscrite par les actionnaires existants au prorata des
actions détenues par un versement en espèces.

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale, en vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2003 à concurrence d’un montant

de EUR 680.604,19 (six cent quatre-vingt mille six cent quatre Euros dix-neuf Centimes), sur le vu du bilan de la société
relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2003,

décide d’augmenter et de réduire le capital d’un même montant de EUR 680.604,19 (six cent quatre-vingt mille six

cent quatre Euros dix-neuf Centimes), au moyen de l’augmentation et de la réduction correspondante de la valeur no-
minale des actions existantes,

la réduction de capital social à concurrence d’un montant EUR 680.604,19 (six cent quatre-vingt mille six cent quatre

Euros dix-neuf Centimes) étant faite pour compenser des pertes réalisées à concurrence d’un même montant figurant
au bilan clos au 31 décembre 2003;

et l’augmentation de capital d’un même montant de EUR 680.604,19 (six cent quatre-vingt mille six cent quatre Euros

dix-neuf Centimes), étant souscrite par les anciens actionnaires de la société au prorata des actions détenues, plus am-
plement renseignés sur la prédite liste de présence, savoir ENEL RETE GAS SPA, Via Ripamonti 85, I-Milan et ENEL
GREEN POWER INTERNATIONAL SA, 31-33 boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n

°

13.859, elle-même représentée par Mon-

sieur Lorenzo Patrassi et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, 19-21 boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
en vertu des procurations annexées à la susdite liste de présence, 

et libérée entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société par des verse-

ments en espèces, ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2003, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2003, dûment approuvés par l’assemblée générale en
date du 23 février 2004, dont une copie est jointe en annexe au présent acte, ainsi que par une déclaration du conseil
d’administration datée du 13 octobre 2004.

Suite à la présente opération d’assainissement l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé.

2387

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 2.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, P. Feller, Ch. Velle, C. Santoiemma, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 24, case 7. – Reçu 6.806,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091859.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ICARE, INTERNATIONAL CAR EXCHANGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.767. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091556.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 58.698. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision du gérant en date du 27 octobre 2004, que sur base de l’article 4 des statuts, il a été décidé de:
Transférer le siège social de la société EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l. du 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxem-

bourg au 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091586.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.771. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 novembre 2004 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

ont été réélus Administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2004.

Et que
- Monsieur Armand Berchem, demeurant 174, route de Trèves L-6940 Niederanven,
est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092108.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

J. Delvaux.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

2388

ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ALPILIGNUM

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 37.438,

constituée sous la dénomination de ALPILIGNUM HOLDING S.A. par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors no-

taire de résidence à Luxembourg, le 4 juillet 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 579, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 17 décembre 2001,
publié au Mémorial C de 2002, page 30.687.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21 boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21 boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Jacques Josset, employé privé, 19-21 boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

 Art. 3.- «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales».

2) Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote unanime la résolution suivante. 

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 3.- «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales».

2389

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J.J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091861.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 octobre 2004, actée sous le n

°

 617

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(091862.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

POT &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 70, rue Eugène Reichling.

R. C. Luxembourg B 103.852. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Stéphane Warling, indépendant, né à Arlon (B), le 20 août 1971, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 70,

rue Eugène Reichling.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POT &amp; CO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce et la location de moyens de transport automoteurs,
- l’activité de mécanicien d’autos et de motos,
- l’activité de débosseleur de véhicules automoteurs. 
La société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

J. Delvaux.

2390

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros (1.010,-).

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Stéphane Warling, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4302 Esch-sur-Alzette, 70, rue Eugène Reichling.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Warling, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2004, vol. 902, fol. 8, case 11. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091138.3/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

TRACTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville, Z.A. LDD.

R. C. Luxembourg B 64.248. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 526 du 18 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

 septembre 2000, acte

publié au Mémorial C n

°

 109 du 13 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(091632.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding Milliardaire. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.405. 

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration prise en date du 30 octobre 2002

Le Conseil d’Administration de GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A., prend note de la démis-

sion de Madame Rollande Louise Statta avec effet en date du 30 octobre 2002.

De ce fait, le Conseil d’Administration décide de nommer par voie de cooptation M. Sylvain Imperiale, General Ma-

nager d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Cette nomination sera
soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour ratification.

Fait le 30 octobre 2002.

<i>Circular resolution of the Board of Directors taken on 30th October 2002

The Board of Directors of GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A., takes note of the resignation

of Ms Rollande Louise Stratta with effect on 30th October 2002.

Therefore, the Board of Directors decides to appoint, by the way of co-optation Mr Sylvain Imperiale, General Man-

ager of INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. This appointment will be
submitted to the next Annual General Meeting of the Shareholders of the Company for ratification.

Executed on 30th October 2002. 
Signé: A. F. Diniz de Sousa Rego, N. F. Frazão Drummond Borges

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02622. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091989.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Pétange, le 3 novembre 2004.

G. d’Huart.

<i>Pour TRACTOLUX, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures 

2391

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2015 Luxemburg, 16, rue Erasme.

H. R. Luxemburg B 49.861. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Vorstandssitzung der BHW Rückversicherung S.A. vom 4. August 2004

Verlegung der Büroräume des Unternehmens innerhalb der Stadt Luxemburg
Der Vorstand der BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., beschließt, die Büroräume des Unternehmens innerhalb der

Stadt Luxemburg von der

5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg
in die
16, rue Erasme, L-2015 Luxemburg, zu verlegen.

Hameln, den 10. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091686.3/237/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

CEDEC, COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPMENT D’ENTREPRISES 

COMMERCIALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412. 

Société constituée le 25 mars 1991 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n

°

 194 du 24 avril 1991.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier daté du 8 octobre 2004 que Monsieur Gabriel Pretus Beccera, administrateur de la société a

présenté sa démission.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091669.3/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.248. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 novembre

2004 que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2008:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC, demeurant à Niederanven (L).

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092110.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
(Carl) / (Eckhardt)

Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman, le 12 décembre 1991 (Mémorial C n

°

 262 du 16 juin 1992)

et le 28 juin 2001 (Mémorial C n

°

 1253 du 31 décembre 2001).

Pour extrait
J. Wagener
<i>Le mandataire

Pour extrait conforme
Signature

2392

RUBBERMAID LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4578 Differdange, Zone industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 46.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire des associés du 27 octobre 2004 que:
- la démission de Madame Maria Priolo, gérant de la société, est acceptée avec effet au 27 octobre 2004.
- nomination de Madame Silke Mattern, directrice fiscale européenne demeurant rue Père E. Devroye 104 à B-1150

Bruxelles, comme gérant, en remplacement de Madame Priolo, à la date du 27 octobre 2004 et ce, pour une durée
indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091667.3/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

CAUFORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091699.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FARNESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.202. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02194, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091634.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

NORILSK NICKEL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 102.612. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 13 septembre 2004 qu’il a été

décidé:

1) D’approuver la révocation du Commissaire aux comptes CORESA, avec effet rétroactif à la date de constitution

le 10 août 2004.

2) D’accepter la nomination d’un Réviseur d’entreprises, la société DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

avec effet à la date de constitution le 10 août 2004. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire
de l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091620.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour extrait
P. Goedert
<i>Le mandataire

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

NORILSK NICKEL FINANCE LUXEMBOURG S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur

2393

FIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.393. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02187, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091635.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01588, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091666.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01617, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091668.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091622.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

LUXROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091624.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

Signature.

<i>Pour WISLEY S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
R. Schrijen
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour LUXROYAL S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
R. Schrijen
<i>Administrateur-délégué

2394

BHW INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2015 Luxemburg, 16, rue Erasme.

H. R. Luxemburg B 51.859. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung der Geschäftsführung der BHW INVEST, S.à r.l., vom 4. August 2004

Verlegung der Büroräume des Unternehmens innerhalb der Stadt Luxemburg.
Die Geschäftsführung der BHW INVEST, S.à r.l., beschließt, die Büroräume des Unternehmens innerhalb der Stadt

Luxemburg von der

5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg
in die
16, rue Erasme, L-2015 Luxemburg, zu verlegen.

Luxemburg, den 10. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091701.3/237/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

WARNER CAPITAL, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.827. 

—

<i>Modification des statuts

Art. 3 est remplacé par:
Art. 3. La décision a pour objet les services professionnels (ingénieur en informatique, électronicien, et ingénieur en

électricité) et d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03038. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091774.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091700.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

MELBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 79.079. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 5 novembre 2004:
* Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091718.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BHW INVEST, S.à r.l.
(Carl) / (Eckhardt)

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Signature.

2395

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 45.176. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. März 2004

<i>Vierter Beschluß:

Die Generalversammlung folgt dem Vorschlag des Verwaltungsrats und wählt die folgenden Verwaltungsmitglieder

bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005:

Mirko von Restorff
Dr. Christian A. Camenzind
Philippe Dupont
Paul Helminger
Joel R. Mesznik
Georg Freiherr von Richter
Marco Schmitz
Peter Stenz.
KMPG AUDIT wird als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 2005 wiedergewählt.

Luxemburg, den 22. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091732.4/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.456. 

—

<i>Décision prise par la gérance en date du 27 février 2004

1) Transfert du siège social de la société
La gérance a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 1

er

 mars 2004 d’anciennement 32, rue du

Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091734.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

F&amp;C FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 82.782. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2004

M. H. Kelly, independent director, Luxembourg
M. R. Krütten, HypoVereinsbank AG, München
M. A. Thomas, F&amp;C MANAGEMENT Ltd., London
sont élus administrateurs de la Société pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2004 statuant sur les comptes au 30 septembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091922.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>For the Board of Directors

LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>La gérance

<i>Pour F&amp;C FUND
Signature

2396

BATITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01982, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091746.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

COSILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 86.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le12 novembre 2004.

(091743.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

S.C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091745.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

AMIS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.164. 

—

<i>Traduction française du «Circulaire resolution of the Board of Directors»

Le Conseil d’Administration de AMIS FUNDS, SICAV a été informé de la démission de M. Wolfgang Gänsdorfer en

date du 14 août 2003 par courrier.

De ce fait, le Conseil d’Administration de AMIS FUNDS, SICAV a décidé à l’unanimité de nommer par cooptation

(sous réserve de l’approbation de la CSSF) M. Thomas R. Mitter en remplacement de M. Wolfgang Gänsdorfer comme
nouvel administrateur de la SICAV.

Fait, le 14 août 2003.

<i>Circular resolution of the Board of Directors

The Board of Directors of AMIS FUNDS, SICAV has been informed of the resignation of Mr Wolfgang Gänsdorfer

as of August 14th, 2003 by written notice. 

Therefore, the Board of Directors of AMIS FUNDS, SICAV, has unanimously resolved to appoint by the way of co-

optation (subject to the CSSF approval) M. Thomas R. Mitter in replacement of M. Wolgang Gänsdorfer as new Director
of the SICAV.

Executed on August 14th, 2003.
Signé: D. Böhmer, Y. Bayle, S. Imperiale, I. F. di Villaforesta.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02620. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091994.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

2397

CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.277. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02290, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091747.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

AGENCE IMMOBILIERE LEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1F, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091763.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

TDS, TRADING DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091767.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GARAGE LA MACCHINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 37.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091776.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 août 2004

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire de Surveillance statuant sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003, ERNST &amp;

YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, Luxembourg, est renouvelé pour une période d’une année prenant fin lors de l’As-
semblée Générale qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092186.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 9 novembre 2004..

Signature.

<i>Pour ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Le domiciliataire

2398

BEVERLY HILLS CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 69.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091778.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091779.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091780.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

SANIKLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 169, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091783.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.212. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

 <i>qui s’est tenue le 3 juin 2004 à 14.00 heures à Luxembourg

Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats de Messieurs Enzo D. Beretta, Franco Omarini

et de Heintz Vogel en tant qu’Administrateurs et de FIDUCIAIRE CONTINENTALE comme Commissaire aux Comp-
tes.

- Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092158.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

Extrait sincère et conforme
TRIANGLE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

2399

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 septembre 2004

<i>Sixième résolution

Le mandat d’administrateur de Messieurs Abdulaziz Abdullah Al Sulaiman et Saud Abdullaziz Al Sulaiman et de Mes-

dames Laila El-Zein et Lama Al Sulaiman est renouvelé pour une période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Monsieur Abdulaziz Abdullah Al Sulaiman est réélu Président du Conseil d’Administration pour une période de six

ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Septième résolution

Le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est re-

nouvelé pour une période d’une année prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092199.3/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

CC CDPQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 68.969. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02632,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091823.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

MATHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.275. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique le 27 octobre 2004

Est nommé au poste d’administrateur Monsieur Michel Debauwe, demeurant au 25, rue des Combattants Déportés,

B-6536 Thuin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091892.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

123 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02146, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091807.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
A. Abdullah Al Sulaiman / S. Abdulaziz Al Sulaiman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour CC CDPQ, S.à r.l.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signature / Signature

<i>Pour MATHI S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

2400

MULLER &amp; WEGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 4.006. 

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 octobre 2004 que:
Madame Catherine Hoerold-Cerf et Monsieur Manuel Hoerold, tous les deux demeurant à L-2225 Luxembourg, 21,

rue Général Major Lundsford E. Oliver, ont été nommés co-gérants de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092087.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

CONDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R. C. Luxembourg B 71.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091812.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9682 Selscheid, 9, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 58.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091817.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EUROMODAL-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 57.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091818.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Etam Lingerie Luxembourg S.A.

New Village Fund

VVF Luxembourg S.A.

Décor 2000 - Rénovalux S.A.

Citco Richcourt (Luxembourg) S.A.

Richcourt Group S.A.

Ellima Immobilière S.A.

Ateliers Emile Gorza et Fils, S.à r.l.

Ateliers Emile Gorza et Fils, S.à r.l.

Citco Finance (Luxembourg) S.A.

ISS Facility Services S.A.

D8 Park, S.à r.l.

Europa D8 Park, S.à r.l.

Planeton S.A.

Orval Holding S.A.

R+N Reis und Neumann, S.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik

Europa City Box, S.à r.l.

Finpiave International S.A.

Aragon Sicav

Aragon Asset Management S.A.

Eurofinim S.A.

Lexsis International, S.à r.l.

Marathon Luxembourg Financing, S.à r.l.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.

A.R.D. Development S.A.

Nice People

TVL Management S.A.

Hospitality Consulting Group, S.à r.l.

Hospitality Consulting Group, S.à r.l.

Résidence Prince Charles, S.à r.l.

Lozie, Abts &amp; Partners S.A.

Hot Water S.A.

GEC, General European Consulting S.A.

GEC, General European Consulting S.A.

GEC, General European Consulting S.A.

Intercommunautaire Business Center, S.à r.l.

Cosma Finance International S.A.

S.A. Close

S.A. Close

Terryhold S.A.

Phaglafin S.A.

Tennyson Holding S.A.

Rêve International S.A.

Amarilis Luxembourg S.A.

Eurogestim S.A.

Fiduciaire Fernand Faber S.A.

Net Distri S.A.

I2M S.A., International Marketing Management

Revilux S.A.

Duetome S.A.

FFF Management &amp; Trust S.A.

Maciotto International S.A.

Breton S.A.

Almanova S.A.

Equitable S.A.

Monterey Business Center S.A.

Croc’Time S.A.

Globalux International S.A.

Cefip S.A.

Coudyser S.A.

SOEREC S.A., Société d’Etudes &amp; de Réalisation Commerciales

Los Mangos Holding S.A.

International Trading Luxembourgeois S.A.

Ragon S.A.

Buildesign Corporation S.A.

Mercure &amp; Benz S.A.

Real-Plans, S.à r.l.

Happy Visibilia S.A.

Happy Visibilia S.A.

Mistral International Finance A.G.

Mistral International Finance A.G.

Helena International Services

Smith Advertising

Modacar, S.à r.l.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz, S.à r.l.

UFJ Partners Funds Management S.A.

The Pyg, S.à r.l.

Telenet Solutions Luxembourg S.A.

Worldwide Investors Portfolio

Camuzzi Finance S.A.

ICARE, International Car Exchange

Eximp Roger Greden, S.à r.l.

Homeinvest S.A.H.

Alpilignum International S.A.

Alpilignum International S.A.

Pot &amp; Co, S.à r.l.

Tractolux, S.à r.l.

Guimarães de Mello Luxembourg Holding S.A.

BHW Rückversicherung S.A.

CEDEC, Compagnie Européenne pour le Développment d’Entreprises Commerciales S.A.

Technos Holding S.A.

Rubbermaid Luxembourg

Caufort Luxembourg, S.à r.l.

Farnese S.A.

Norilsk Nickel Finance Luxembourg S.A.

FIAL International S.A.

Société Financière Baccarat Holding S.A.

Financière Samarie S.A.H.

Wisley S.A.

Luxroyal S.A.

BHW Invest

Warner Capital, S.e.c.s.

Pinunze S.A.

Melbourne S.A.

Pharma/wHealth Management Company S.A.

Leap International, S.à r.l.

F&amp;C Fund

Batitel S.A.

Cosili S.A.

S.C. Investments Holding S.A.

AMIS Funds

Centrafin S.A.

Agence Immobilière Leurs, S.à r.l.

TDS, Trading Direct Service S.A.

Garage La Macchina, S.à r.l.

Rolaco Holding S.A.

Beverly Hills Club, S.à r.l.

Black Ball, S.à r.l.

Wilko Lux Enseignes, S.à r.l.

Saniklim, S.à r.l.

Triangle S.A.

Hadhan Holding S.A.

CC CDPQ, S.à r.l.

Mathi S.A.

123 Luxembourg S.A.

Muller &amp; Wegener, S.à r.l.

Condeco, S.à r.l.

BBM, S.à r.l.

Euromodal-Sud, S.à r.l.