1681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

13 janvier 2005

S O M M A I R E

13 Rue Alphonse de Neuville «Paris 75017», S.à r.l., 

Kinetech Services (Europe) Luxembourg Branch, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1699

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1682

43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l., Luxem- 

Kron Beteiligungs A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1720

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1715

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

1728

5 Rue du Boccador «Paris 75008», Luxembourg  . .

1712

Leasinvest Participations II, S.à r.l., Luxembourg . 

1712

7 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., Luxem- 

LM & Partners (LM-IS) SCA, Luxembourg  . . . . . . 

1725

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1714

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A., Luxembourg  . 

1700

Aircraft Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1683

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A., Luxembourg  . 

1700

AME,  Audit Maintenance Energy & Environment 

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A., Luxembourg  . 

1700

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1690

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A., Luxembourg  . 

1701

Bain  Dollarama  (Luxembourg)  Two,  S.à r.l.,  Lu- 

Lotus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1684

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1692

Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . . 

1685

BHW Invest, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1715

Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . . 

1685

C.O.S.L., A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . . 

1685

Cabimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1728

Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . . 

1688

Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . .

1727

Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . . 

1707

Chiminter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . . 

1709

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1699

Nan King, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1709

Cofibol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

NPEI Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1715

Cofibol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Ofax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1684

Cogent Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1690

Ofax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1686

Cogetrax, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1710

Online-Car, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

1713

Contact-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1700

Paris  Premier  Properties  «Lux»,  S.à r.l.,  Luxem- 

Demac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1724

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1709

Dolenia Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1720

Picea Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

1714

Espace Himmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1721

Pivalau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1707

Espirito Santo Services S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

1701

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1721

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

1704

Espirito Santo.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg .

1709

Rotarex S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1684

Eurogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1728

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1688

Eurokrono S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .

1721

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1688

Express  Road  S.A.  -  Succursale  de  Luxembourg, 

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1689

Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1690

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1689

Geluco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1686

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1689

Goad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1723

SES Global Asia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

1724

Hunter Group Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . .

1685

SES Global Latin America S.A., Betzdorf  . . . . . . . 

1725

Hutchison 3G Enterprises, S.à r.l., Luxembourg. . .

1689

Siriade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1682

Immobilière  Espace  Kirchberg  B  S.A.,  Luxem- 

Tinkelman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1724

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Wine Yard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1704

Jawer Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1724

Ylang Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1724

1682

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090553.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

KINETECH SERVICES (EUROPE) LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 84.379. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de PREBON TECHNOLOGY SERVICES (EUROPE) 

<i>LIMITED tenue à 155 Bishopsgate, Londres EC2N 3DA le 5 septembre 2003

« ... le Conseil d’Administration a décidé de fermer la société KINETECH SERVICES (EUROPE) LUXEMBOURG

BRANCH à la date du 31 juillet 2003 ....»

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

(085733.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.898. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 mars 2004 à Luxembourg

que les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale à tenir en 2007:

1. Monsieur Luc Vermeulen, administrateur de catégorie A, demeurant au 2, clos du Bois d’Aywiers, 1380 Lasne, Bel-

gique;

2. Monsieur Stéphan Sonneville, administrateur de catégorie A, demeurant au 32/B, rue du Mont Lassy, 1380 Lasne,

(Belgique);

3. Monsieur Albert De Pauw, administrateur de catégorie A et administrateur délégué de cette catégorie, demeurant

19, rue Hanzée Tilly, 1495 Villers-la-Ville, Belgique;

4. Monsieur Jean-Louis Appelmans, administrateur de catégorie A, demeurant au 29, Graaf de Granvellelaan, 2650

Edegem, Belgique;

5. Monsieur Thierry Behiels, administrateur de catégorie B, demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie, 1332 Rin-

xensart, Belgique;

6. Monsieur Raphaël Guiducci, administrateur de catégorie B, directeur de société et administrateur délégué de cette

catégorie, demeurant au 11, rue de la Plagne, 6142 Fontaine-L’Evêque, Belgique;

7. Madame Sophie Goblet, administrateur de catégorie B et directeur financier, demeurant au 108, Avenue Franklin

Roosevelt, 1050 Bruxelles, Belgique;

8. La société anonyme CODIC S.A., administrateur de catégorie B, ayant son siège social au 130, Chaussée de la Hul-

pe, 1000 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088540.3/1035/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.

SIRIADE S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
KINETECH SERVICES (EUROPE) Ltd, Luxembourg Branch
T. Pierrette

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1683

AIRCRAFT OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 83.609. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 29 septembre 2004, que l’Assemblée a pris entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide:
1) D’accepter la démission de Madame Francine Pellaton-Joly de son poste d’Administrateur avec effet au 30 septem-

bre 2004. L’Assemblée tient à remercier chaleureusement Madame Pellaton-Joly de ses excellents services au sein de la
société. L’Assemblée donne pleine et entière décharge de son mandat et quitus de sa gestion à Madame Pellaton-Joly.

2) De nommer Monsieur Derek S. Ruxton, Barrister-at-Law, au poste d’Administrateur vacant avec effet au 1

er

 oc-

tobre 2004.

3) De renouveler les mandats de organes de la société pour une période de quatre ans comme suit: Monsieur Sieg-

fried Pasqual - Administrateur et Administrateur délégué; Monsieur Patrick Meunier - Administrateur; Monsieur Derek
S. Ruxton - Administrateur; MRM CONSULTING S.A. - Commissaire aux comptes. Ils prendront fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2008.

4) De charger le Conseil de réaliser toutes les démarches légales de publication des présentes décisions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089328.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

COFIBOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2004

L’Assemblée Générale a nommé pour une durée d’un an aux postes d’administrateurs: 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089594.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

COFIBOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 mai 2004

Est nommé à l’unanimité Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Michel Vedrenne.

Sont nommés à l’unanimité Administrateurs-Délégués:
Monsieur Michel Parizel et Madame Elisabeth Marchiol

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de 1 an au poste de Réviseurs:
DELOITTE S.A.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089597.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

AIRCRAFT OVERSEAS S.A.
D. S. Ruxton
<i>Administrateur

Messieurs

Michel Vedrenne
Michel Parizel
Roger De Cock
Michel Latin
Daniel Matthys
Thierry van Mons

Mesdames

Elisabeth Marchiol
Jacqueline Sträkle

1684

LOTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.692. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 mars 2004

ainsi que du Conseil d’administration qui l’a immédiatement suivi:

a) Furent réélus comme administrateurs pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ap-

pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009:

- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
b) Fut réélue comme Commissaire aux comptes pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009:

- Mme Suzette Meres, Expert comptable, Luxembourg.
c) Suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, les pouvoirs de la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation ont été délégués à M. Marc Jones, prénommé, qui a
accepté le mandat d’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089393.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

CHIMINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089395.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

OFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 24.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00666, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089400.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, le mandat de la société HRT, S.à r.l. en tant que Réviseur

d’Entreprises a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

L’assemblée Générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089569.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

1685

HUNTER GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00664, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire en date du 9 décembre 2002 a pris acte de la démission du Commissaire aux Comptes

en place, la COMPAGNIE DE REVISION et a appelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes, HRT REVI-
SION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N

°

 B

51.238, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089581.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089584.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux Comptes a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

L’Assemblée Générale a donné décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089582.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

1686

GELUCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089403.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

OFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 24.237. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 octobre

2004 ainsi que du Conseil d’administration qui l’a immédiatement suivi:

a) Furent réélus comme administrateurs pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ap-

pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009:

- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
b) Fut réélue comme Commissaire aux comptes pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009:

- Mme Suzette Meres, Expert comptable, Luxembourg.
c) Suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, celui-ci a délégué les pouvoirs

de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation à M. Marc Jones, prénommé, qui a accepté
le mandat d’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089526.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

C.O.S.L., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du C.O.S.L. du 12 octobre 2004

<i>Modification des statuts

Les statuts du C.O.S.L. sont modifiés de la manière suivante: 
1) A l’article 16, il est ajouté un point six libellé comme suit: 
«6. le Conseil de discipline contre le dopage.»
2) A la suite de l’article 63, il est ajouté une nouvelle section libellée comme suit:
«F.- Le Conseil de discipline contre le dopage

Création et siège

Art. 64.
Dans le cadre de la lutte contre le dopage, il est créé un organe juridictionnel appelé «Conseil de discipline contre le

dopage» (C.D.D.) en première instance, respectivement «Conseil supérieur de discipline contre le dopage» (C.S.D.D.)
en instance d’appel.

Art. 65.
Le siège administratif du C.D.D. et du C.S.D.D. est fixé auprès du C.O.S.L.
La juridiction antidopage est entièrement indépendante des autres organes du C.O.S.L.
Elle est susceptible de se doter d’un règlement de fonctionnement interne, sous réserve des dispositions qui suivent.

Le Conseil de discipline contre le dopage

Art. 66.
Le C.D.D. est compétent, à l’exclusion de toute autre juridiction sportive, pour connaître des infractions aux règles

antidopage telles que ces règles sont fixées au code antidopage édicté par l’Agence Luxembourgeoise Antidopage
(ALAD).

Cette compétence est exercée sous réserve de celle du Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité International

Olympique pour les sportifs et manifestations internationales qui relèvent de sa juridiction.

Art. 67.
Le C.D.D. est saisi par l’ALAD lorsque celle-ci a constaté la violation d’une règle antidopage.

Art. 68.
Le C.D.D. est composé de neuf (9) arbitres au plus, choisis parmi des personnes ayant une formation juridique ou

médicale ou une compétence en matière d’analyses de laboratoire.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1687

Les arbitres sont désignés par le Conseil d’administration du C.O.S.L. après consultation du Ministre des Sports. La

désignation comporte la nomination d’un Président et de deux Vice-Présidents.

Ils sont nommés pour une période de quatre ans et ne peuvent être révoqués. Les mandats sont renouvelables.
En cas de vacance d’un poste pour n’importe quelle cause, il est pourvu au remplacement dans les deux mois selon

la même procédure que la désignation initiale. Le nouveau membre achève le mandat du membre qu’il remplace.

Les personnes ainsi désignées sont inscrites sur une liste qui est publiée par les soins du C.O.S.L.

Art. 69.
Le C.D.D. siège en chambre de trois arbitres, dont au moins un arbitre à formation juridique et un arbitre à formation

médicale ou ayant une compétence en matière d’analyses de laboratoire. La composition de la chambre est fixée par le
Président et en absence par l’un des deux Vice-Présidents. La présidence à l’audience est assurée par le Président ou
par un Vice-Président, et en leur absence par l’arbitre le plus âgé.

Art. 70.
Le C.D.D. est saisi à l’initiative de l’ALAD par lettre recommandée à son siège administratif dans les quinze jours du

constat définitif de violation présumée d’une règle antidopage.

Dans les quinze jours de la saisine, le C.D.D. convoque la personne poursuivie ainsi que l’ALAD à comparaître à date

fixe. L’audience doit se situer dans les trente jours de la convocation. Le C.D.D. siège en audience non-publique. Chaque
partie intéressée a le droit de se faire assister, à ses propres frais, par un conseil, et sera dûment entendue en ses
moyens.

Art. 71.
Les arbitres sont tenus de garder le secret des délibérations et de prendre leur décision en toute objectivité et im-

partialité sur base des règles fixées par le code antidopage.

La décision dûment motivée est notifiée par écrit aux parties intéressées dans les quinze jours de la dernière audience.

Le Conseil Supérieur de Discipline contre le Dopage

Art. 72.
Le C.S.D.D. est composé des arbitres du C.D.D., ainsi que de trois (3) arbitres supplémentaires choisis parmi des

personnes ayant une formation juridique ou médicale ou une compétence en matière d’analyses de laboratoire.

Les arbitres supplémentaires sont désignés par le Conseil d’administration du C.O.S.L. après consultation du Ministre

des Sports. La désignation comporte la nomination parmi eux d’un Président et de deux Vice-Présidents.

Les arbitres du C.D.D. ne peuvent siéger en instance d’appel que dans la mesure où ils n’ont pas siégé en première

instance dans la même affaire et qu’ils n’ont pas procédé à la fixation de la chambre ayant siégé en première instance
dans la même affaire.

Les arbitres sont nommés pour une période de quatre ans et ne peuvent être révoqués. Les mandats sont renouve-

lables.

En cas de vacance d’un poste pour n’importe quelle cause, il est pourvu au remplacement dans les deux mois selon

la même procédure que la désignation initiale. Le nouveau membre achève le mandat du membre qu’il remplace.

Les personnes ainsi désignées sont inscrites sur une liste qui est publiée par les soins du C.O.S.L.

Art. 73.
Le C.S.D.D. siège en chambre de trois arbitres, dont au moins un arbitre à formation juridique et un arbitre à forma-

tion médicale ou ayant une compétence en matière d’analyses de laboratoire. La composition de la chambre est fixée
par le Président et en absence par l’un des deux Vice-Présidents. La présidence à l’audience est assurée par le Président
ou par un Vice-Président, et en leur absence par l’arbitre le plus âgé.

Art. 74.
Toute décision rendue par le C.D.D. est susceptible d’appel devant le C.S.D.D.
L’appel n’est pas suspensif d’une éventuelle sanction prononcée en première instance, sauf si, à la demande de la per-

sonne sanctionnée, le C.S.D.D. en décide ainsi avant d’examiner le fond.

Art. 75.
Par dérogation à l’article qui précède, lorsque la violation alléguée a été commise lors d’une manifestation internatio-

nale au sens du Code mondial antidopage ou lorsqu’un sportif de niveau international au sens du prédit Code est impli-
qué, l’appel contre toute décision rendue par le conseil de discipline contre le dopage doit être porté devant le Tribunal
arbitral du Sport (TAS) à Lausanne, dans les formes et délais prévus aux dispositions particulières de ce Tribunal.

Art. 76.
Le droit de faire appel appartient:
- à la personne faisant l’objet de la décision rendue en première instance;
- à l’ALAD;
- à la fédération nationale dont relève la personne concernée;
- à l’Agence Mondiale Antidopage.

Art. 77.
L’appel doit être interjeté par voie de lettre recommandée adressée au C.S.D.D. en son siège administratif dans un

délai de quinze jours à partir de la notification de la décision rendue en première instance.

Dans les quinze jours de la saisine, le C.S.D.D. convoque les parties intéressées à comparaître à date fixe. L’audience

doit se situer dans les trente jours de la convocation. Le C.S.D.D. siège en audience non-publique. Chaque partie inté-
ressée a le droit de se faire représenter, à ses propres frais, par un conseil, et sera dûment entendue en ses moyens.

1688

Art. 78.
Les arbitres sont tenus de garder le secret des délibérations et de prendre leur décision en toute objectivité et im-

partialité sur base des règles fixées par le code antidopage.

La décision dûment motivée est notifiée par écrit aux parties intéressées dans les quinze jours de la dernière audience.

Elle n’est susceptible d’aucune voie de recours.»

3) - Les articles 64 à 69 actuels sont renumérotés en articles 79 à 84 respectivement.
- Le chapitre VII.- Disposition transitoire contenant l’article 70 est abrogé.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01185. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089601.2//103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003, le mandat de la société HRT, S.à r.l. en tant que Commis-

saire aux Comptes a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’assemblée Générale a donné décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089603.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire en date du 9 décembre 2002 a pris acte de la démission du Commissaire aux Comptes

en place, la COMPAGNIE DE REVISION et a appelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes, HRT REVI-
SION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N

°

 B

51.238, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089637.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05205, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089646.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Signature.

1689

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commis-

saire aux Comptes a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale a donné décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089639.2/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Commissaire

aux Comptes a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

L’Assemblée Générale a donné décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089648.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02368, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089649.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

HUTCHISON 3G ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.577. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

°

 98 du 8 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090482.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

1690

AME, AUDIT MAINTENANCE ENERGY &amp; ENVIRONMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxyembourg B 90.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(090490.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

EXPRESS ROAD S.A. - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1B, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 63.860. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 octobre 2004

Le siège social de l’établissement luxembourgeois est transféré du 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen, au 1B, route

d’Olm à L-8331 Capellen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086410.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

COGENT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.672. 

—

In the year two thousand four, the thirtieth day of August at 3.00 p.m.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FirstMark COMMUNICATIONS

PARTICIPATIONS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Eugène Rup-
pert in L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 75.672
(the Company). The Company has been incorporated on 31 March, 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, no-
tary residing then in Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 627 of 4 Sep-

tember, 2000. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, on 8 June, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N

°

 851 of 21 November, 2000.

There appeared LNG HOLDINGS S.A., a Luxembourg société anonyme, with its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert in L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
65.610, 

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washing-

ton, on 26 August, 2004. 

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that one hundred twenty-five (125) shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, represent-

ing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company into COGENT EUROPE, S.à r.l. and subsequent amendment of article 4 of

the articles of association of the Company which shall read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name COGENT EUROPE, S.à r.l.»
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into COGENT EUROPE, S.à r.l. and subsequently to

amend article 4 of the articles of association of the Company to reflect such name change so that it shall henceforth
read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name COGENT EUROPE, S.à r.l.»

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

1691

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente août, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de FirstMark COMMUNICA-

TIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg sous le numéro B 75.672 (la Société). La Société a été constituée le 31 mars 2000 par acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à l’époque à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
N

°

627 du 4 septembre 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-

nière fois suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, le 8 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C - N

°

 851 du 21 novembre 2000. 

A comparu:

 LNG HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro
B 65.610,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Washington, le 26 août 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit:

I. que cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100) chacune, représentant

l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent réguliè-
rement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la Société en COGENT EUROPE, S.à r.l. et modification de l’article 4 des statuts de la

Société de la manière suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination COGENT EUROPE, S.à r.l.»
2. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en COGENT EUROPE, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination et lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination COGENT EUROPE, S.à r.l.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensem-

ble avec le notaire, l’original du présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090830.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

J. Elvinger.

1692

BAIN DOLLARAMA (LUXEMBOURG) TWO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 103.828. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the third day of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BAIN DOLLARAMA LUXCO HOLDINGS, LP, a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered

office in the Cayman Islands c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, duly represented by its general partner, BAIN CAPITAL INVESTORS, LLC, a Delaware
limited liability company, incorporated and organized under the laws of the state of Delaware, having its registered office
in the state of Delaware c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
registered with the Secretary of State - Division of Corporations of the state of Delaware under number 3229725,

here represented by Ms Gabriela de Pierpont, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Boston, on November 1, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1.  Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BAIN DOLLAR-

AMA (LUXEMBOURG) TWO (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles). 

Art. 2.  Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3.  Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

1693

4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5.  Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6.  Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7.  Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8.  Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9.  Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10.  Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

1694

Art. 11.  Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General Meetings of partners

Art. 12.  Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13.  Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14.  Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first

of January of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15.  Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: 
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers; 
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; 

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; 
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.  Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 January 2005. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon BAIN DOLLARAMA LUXCO HOLDINGS, LP, represented as stated hereabove, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

1695

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred (2,200.-) euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr Frank Bergman, company director, born in Rotterdam, (The Netherlands), on April 22, 1961, with professional

address at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

(ii) Mr John Dercksen, company director, born in Zevenaar, (The Netherlands), on December 1962, with professional

address at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg; and 

(iii) Mr Theo van den Berghe, company director, born in Velsen, (The Netherlands), on February 9, 1965, with pro-

fessional address at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
4. Special power of attorney, with power of substitution, is given to any lawyer of Loyens Winandy, acting under the

Company’s sole signature (the Attorney), in order to represent the Company at the incorporation meeting of a Lux-
embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be denominated BAIN DOLLAR-
AMA (LUXEMBOURG) ONE (the Subsidiary), and which will take place in Luxembourg, in front of notary Me André-
Jean-Joseph Schwachtgen, on or around 3rd November 2004 or any subsequent date or hour thereafter in order to
resolve on the following agenda: 

1. Determination of the purpose of the Subsidiary and the setting of its articles of association (in the form attached); 
2. Subscription to 500 shares with a par value of EUR 25 each, representing the entire share capital of the Subsidiary

that will thus amount to EUR 12,500 by a contribution in kind of all assets and liabilities of the Company; and 

3. Following the completion of the incorporation meeting of the Subsidiary, to resolve on:
a) the appointment of the board of managers of the Subsidiary composed of 3 members and so appoint, for an indef-

inite period:

(i) Mr Frank Bergman, company director, born in Rotterdam, (The Netherlands), on April 22, 1961, with professional

address at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

(ii) Mr John Dercksen, company director, born in Zevenaar, (The Netherlands), on December 1962, with professional

address at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg; and 

(iii) Mr Theo van den Berghe, company director, born in Velsen, (The Netherlands), on February 9, 1965, with pro-

fessional address at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

b) The registered office of the Company is set at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAIN DOLLARAMA LUXCO HOLDINGS, LP, une société exemptée établie sous le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman, dûment représentée par son associé gérant commandité BAIN CAPITAL INVESTORS, LLC, une société
établie et organisée sous le droit de l’état du Delaware, ayant son siège social dans l’état du Delaware c/o Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat
- Division des Sociétés de l’état du Delaware sous le numéro 3229725,

ici représentée par Mlle Gabriela de Pierpont, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Boston le 1

er

 novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

.  Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BAIN DOLLARAMA (LUXEMBOURG) TWO

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

1696

Art. 2.  Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3.  Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4.  Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5.  Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6.  Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7.  Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés la-

quelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gé-
rance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

1697

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8.  Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9.  Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas

échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11.  Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12.  Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13.  Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14.  Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier de l’année

suivante. 

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

1698

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15.  Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.  Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 janvier 2005.

<i>Souscription - Libération

BAIN DOLLARAMA LUXCO HOLDINGS, LP, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité

du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents (EUR
2.200) euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Frank Bergman, administrateur de sociétés, né à Rotterdam, Les Pays-Bas, le 22 avril 1961, résidant pro-

fessionnellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

(ii) Monsieur John Dercksen, administrateur de sociétés, né à Zevenaar, Les Pays-Bas, le 12 décembre 1962, résidant

professionnellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg; et 

(iii) Monsieur Theo van den Berghe, administrateur de sociétés, né à Velsen, Les Pays-Bas, le 9 février 1965, résidant

professionnellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
4. Une procuration spéciale, avec pouvoir de substitution, est donnée à tout juriste de Loyens Winandy, agissant pour

le compte de la Société sous sa seule signature (la Procuration), afin de représenter la Société à l’assemblée constitutive
d’une société à responsabilité limitée, dont la dénomination sera BAIN DOLLARAMA (LUXEMBOURG) ONE (la Filia-
le), et qui aura lieu à Luxembourg, par-devant le notaire Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, le ou autour du 3 novem-
bre 2004 ou toute date ou heure subséquente afin de prendre les résolutions suivantes:

1. Détermination de l’objet social de la Filiale et établissement de ses statuts (suivant la forme jointe); 
2. Souscription de 500 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, représentant la totalité du capital

social de la Filiale s’élevant à un montant de EUR 12.500 par un apport en nature de tous les actifs et passifs de la Société;
et 

3. Après achèvement de l’assemblée constitutive de la Filiale, les résolutions suivantes sont prises: 
a) nomination du conseil de gérance de la Filiale composé de 3 membres et nomme ainsi, pour une durée indétermi-

née: 

(i) Monsieur Frank Bergman, administrateur de sociétés, né à Rotterdam, Les Pays-Bas, le 22 avril 1961, résidant pro-

fessionnellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

1699

(ii) Monsieur John Dercksen, administrateur de sociétés, né à Zevenaar, Les Pays-Bas, le 12 décembre 1962, résidant

professionnellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg; et 

(iii) Monsieur Theo van den Berghe, administrateur de sociétés, né à Velsen, Les Pays-Bas, le 9 février 1965, résidant

professionnellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

b) Le siège social de la Société est établi à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: G. de Pierpont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090639.3/230/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

COBELFRET, Société Anonyme.

(anc. CLd’A S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004

Par votes spéciaux, l’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écoulé aux

Administrateurs en fonction: MM. Freddy Bracke, Michael Gray et la société SHIPBOURNE S.A., au commissaire M.
August Verdonck ainsi qu’au réviseur la Société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs, du commissaire et du réviseur venant à expiration, l’Assemblée décide de les réélire

dans leur fonction.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
La fusion (projet de fusion publié au Mémorial C n

°

 500 du 13 mai 2004) est devenue définitive le 13 juin 2004 (di-

manche) et a entrainé de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, et notamment la transmission universelle, tant entre COBELFRET S.A. - R.C. B 46.424 (la société absor-
bée) et notre société COBELFRET S.A. - R.C. B 55.803 (la société absorbante) qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, ainsi que la cessation d’existence de COBEL-
FRET S.A. - R.C B 46.424 et l’annulation des actions de la société absorbée détenues par notre société.

Le 11 juin 2004 (vendredi), la dénomination sociale COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS (en

abrégé CLd’A) a été changée en COBELFRET S.A, ceci dans un souci de conserver l’image de marque COBELFRET
(marque déposée dont notre société est propriétaire) et de continuer à opérer sous ce nom dans le monde maritime.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085530.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.574. 

—

<i>Extrait d’une lettre de démission

Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse profession-

nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a démissionné avec effet au 1

er

 novembre 2004 de ses fonctions

de gérante de la société 13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017», S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090249.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1700

LOEWEN LUXEMBOURG (NO. 4) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.818. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

778 du 26 octobre 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07241, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088158.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

LOEWEN LUXEMBOURG (NO. 4) S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.818. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

778 du 26 octobre 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07243, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088160.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

LOEWEN LUXEMBOURG (NO. 4) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.818. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

778 du 26 octobre 1998.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07244, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088163.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

CONTACT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.364. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 15 mai 2002

- Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Théophile Eeckelaert avec effet au 15 mai 2002.
Décharge lui sera accordée lors de la prochaine assemblée générale devant approuver les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2000.

- Il est également décidé de nommer Monsieur Robert Vandevyver, sales manager, demeurant Groot-Bijgaarden (Bel-

gique), Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090322.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

1701

LOEWEN LUXEMBOURG (NO. 4) S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.818. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanemn, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

778 du 26 octobre 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07239, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088125.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

—

In the year two thousand four, on the eighteenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Michele Canepa, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a «so-

ciété en commandite par actions», established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,

incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31,

1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70.004, (the «Compa-
ny»);

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001; 
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
- on August 13, 2002, published in the Mémorial C number 1533 of October 24, 2002;
- on April 25, 2003, published in the Mémorial C number 617 of June 6, 2003;
- on November 5, 2003, published in the Mémorial C number 1332 of December 15, 2003;
- on February 11, 2004, published in the Mémorial C, number 437 of April 24, 2004,
- on March 15, 2004, published in the Mémorial C number 603 of June 06, 2004;
- on May 25, 2004, published in the Mémorial C number 825 of 11 August 2004, 
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the company, on September

11, 2004,

a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his decla-

rations and statements as follows:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at three million seven hundred twenty thousand six

hundred fifty-seven euro and seventy-five cent (3,720,657.75 EUR) divided into twenty-nine thousand seven hundred
sixty point two hundred sixty-one (29,760,261) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares»)
and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR) per
share, all of which are fully paid up.

II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set

at six million two hundred fifty thousand euro (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five euro (125.- EUR).

III.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised

to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of
capital.

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of September 11, 2004, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of fifty-seven thousand five hundred eight euro and twenty-five cent (57,508.25 EUR) so as to raise
the issued share capital from its present amount of three million seven hundred twenty thousand six hundred fifty-seven
euro and seventy-five cent (3,720,657.75 EUR) to an amount of three million seven hundred seventy-eight thousand

Signature
<i>Un mandataire

1702

hundred sixty-six euro (3,778,166.- EUR) by the issue of four hundred sixty point zero sixty-six (460.066) new Series A
Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») with a par value of hundred twenty-five euro (125.- EUR)
each, issued with a share premium of eight hundred and seventy-five euro (875.- EUR) per share, having the same rights
and privileges as the already existing shares.

V.- That the Manager, in its resolution of September 11, 2004, has acknowledged that the existing shareholders have

to the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total four
hundred sixty point zero sixty-six (460,066) new «A Shares», by the following:

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to seventeen point five hundred thirty-four (17,534) new «A

Shares»;

BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to twenty-eight point seven hundred fifty-four (28,754) new «A Shares»;
BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to fourteen point zero twenty-six (14,026) new «A Shares»;
PODINI INTERNATIONAL S.A., up to seventy point hundred thirty-two (70,132) new «A Shares»;
GRUPPO FENERA SpA, up to fourteen point zero twenty-six (14,026) new «A Shares»;
UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, up to seventy point hundred thirty-two (70,132) new «A Shares»;
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to seventy point hundred thirty-two (70,132) new «A Shares»;
AbaxBANK Spa, up to thirty-five point zero sixty-six (35,066) new «A Shares»;
MONTE PASCHI DI SIENA, up to twenty-eight point zero fifty-three (28,053) new «A Shares»;
Mr Giancarlo Chimento, up to fourteen point zero twenty-six (14,026) new «A Shares»;
CREDITO EMILIANO SpA, up to seventy point hundred thirty-two (70,132) new «A Shares»;
LAFIN SpA, up to twenty-eight point zero fifty-three (28,053) new «A Shares».
VI.- That these four hundred sixty point zero sixty-six (460,066) new «A Shares» have been entirely subscribed by

the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contribution
in cash to the Company, so that the amount of fifty-seven thousand five hundred eight euro and twenty-five cent
(57,508.25 EUR) representing the amount of the above mentioned capital increase and the amount of four hundred two
thousand five hundred fifty-seven euro and seventy-five cent (402,557.75 EUR) being the issued share premium, totalis-
ing an amount of four hundred sixty thousand sixty-six euros (460,066.- EUR) is at the free disposal of the Company,
as was certified to the undersigned notary, by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions
and payments.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. First paragraph
The issued share capital of the Company is set at three million seven hundred seventy-eight thousand hundred sixty-

six euro (3,778,166.- EUR) divided into thirty thousand two hundred twenty point three hundred twenty-seven
(30,220.327) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the
«Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately six thousand five hundred euro. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société

en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591

du 31 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70.004, (la «Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 08 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002; 
- en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;
- en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 617 du 06 juin 2003;

1703

- en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1332 du 15 décembre 2003;
- en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C numéro 437 du 24 avril 2004; 
- en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 603 du 06 juin 2004;
- en date du 25 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 825 du 11 août 2004, 
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 11 septembre 2004,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-
registrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trois millions sept cent vingt mille

six cent cinquante-sept euros et soixante-quinze cents (3.720.657,75 EUR) divisé en vingt-neuf mille sept cent soixante
virgule deux cent soixante et une (29.760,261) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions
de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) par action, toutes entièrement libérées. 

II.- Qu’en vertu de l’Art. cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent cin-

quante mille euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 11 septembre 2004, et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de
cinquante-sept mille cinq cent huit euros et vingt-cinq cents (57.508,25 EUR) afin de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de trois millions sept cent vingt mille six cent cinquante-sept euros et soixante-quinze cents
(3.720.657,75 EUR) à un montant de trois millions sept cent soixante-dix-huit mille cent soixante-six euros (3.778.166,-
EUR) par l’émission de quatre cent soixante virgule zéro soixante-six (460.066) actions nouvelles de «Classe A» rache-
tables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune, émises avec une prime d’émission de huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR) chacune, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que le Gérant, par sa résolution du 11 septembre 2004, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à

leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la
souscription de la totalité des quatre cent soixante virgule zéro soixante-six (460.066) nouvelles Actions de «Classe A»,
par:

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de dix-sept virgule cinq cent trente-quatre (17.534)

nouvelles Actions de «Classe A»;

BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de vingt-huit virgule sept cent cinquante-quatre (28.754) nouvelles

Actions de «Classe A»;

BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de quatorze virgule zéro vingt-six (14.026) nouvelles Actions de

«Classe A»;

PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de soixante-dix virgule cent trente-deux (70.132) nouvelles Actions

de «Classe A»;

GRUPPO FENERA SpA à concurrence de quatorze virgule zéro vingt-six (14.026) nouvelles Actions de «Classe A»
UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, à concurrence de soixante-dix virgule cent trente-deux (70.132) nouvelles

Actions de «Classe A»

CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de soixante-dix virgule cent trente-deux (70.132) nouvelles

Actions de «Classe A»

AbaxBANK Spa, à concurrence de trente-cinq virgule zéro soixante-six (35.066) nouvelles Actions de «Classe A» 
MONTE PASCHI DI SIENA, à concurrence de vingt-huit virgule zéro cinquante-trois (28.053) nouvelles Actions de

«Classe A»

M. Giancarlo Chimento, à concurrence de soixante-dix virgule cent trente-deux (70.132) nouvelles Actions de «Clas-

se A»

CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de soixante-dix virgule cent trente-deux (70.132) nouvelles Actions de

«Classe A» 

LAFIN SpA, à concurrence de vingt-huit virgule zéro cinquante-trois (28.053) nouvelles Actions de «Classe A».
VI.- Que les quatre cent soixante virgule zéro soixante-six (460.066) Actions de «classe A» ont été souscrites par les

souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des apports en
numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de cinquante-sept mille cinq
cent huit euros et vingt-cinq cents (57.508,25 EUR) représentant le montant de la susdite augmentation de capital et la
somme de quatre cent deux mille cinq cent cinquante-sept euros et soixante-quinze cents (402.557,75 EUR) étant le
montant total de la prime d’émission versée, totalisant un montant de quatre cent soixante mille soixante-six euros
(460.066,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)

des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

1704

«Art. 5. Capital Social. Premier alinéa
Le capital social de la Société est fixé à trois millions sept cent soixante-dix-huit mille cent soixante-six (3.778.166,-

EUR) divisé en trente mille deux cent vingt virgule trois cent vingt-sept (30.220,327) Actions de Classe A rachetables,
préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-

te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004, vol. 889, fol. 20, case 10. – Reçu 4.600,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091334.3/239/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091335.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

WINE YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 103.851. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differ-
dange, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

WINE YARD S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de

Belvaux, le 10 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

1705

toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

1706

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Per Lanfrid Landin, directeur de sociétés, né à Vandör (Suède), le 06 juillet 1962, demeurant à Crossways,

Middle Hill, Englefield Green, Surrey TW200JS;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2004, vol. 902, fol. 29, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(091096.3/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . .

498

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Esch-sur-Alzette, le 08 novembre 2004.

F. Kesseler.

1707

PIVALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 2004

- Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 107, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Monsieur Franck Provost, Directeur Général, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Henry Lindemann dont le mandat est arrivé à échéance le 9 mai 2003.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
- Les mandats des deux autres administrateurs arrivés à échéance le 9 mai 2003, à savoir Messieurs Pierre Milchior

et Laurent Milchior, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- Le mandat du commissaire aux comptes arrivé à échéance le 9 mai 2003, à savoir la SOCIETE DE REVISION

CHARLES ENSCH S.A., a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089274.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.042. 

—

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée MATERIALS

TECHNICS HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R. C.
Luxembourg sous la section B et le numéro 52.042,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1995,

publié au Mémorial C de 1995, page 25569, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 18 février 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 21729,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 1

er

octobre 2004,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 60.800,00 (soixante mille huit cents

euros), divisé en trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de catégorie A de dix Euros (10,- EUR) chacune,
et deux mille sept cent quatre-vingt-treize (2.793) actions de catégorie B de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 63.290,00

(soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros), divisé en trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions
de catégorie A de dix Euros (10,- EUR) chacune, et trois mille quarante-deux (3.042) actions de catégorie B de dix euros
(10,- EUR) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

3.- Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 février 2008, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1708

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
4.- Que dans sa réunion du 1

er

 octobre 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 2.490,00 (deux mille quatre cent quatre-vingt-dix euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 60.800,00 (soixante mille huit cents euros) à EUR

63.290,00 (soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros),

par la création et émission de 249 (deux cent quarante-neuf) actions nouvelles de catégorie B, chacune d’une valeur

nominale de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par 9 (neuf) anciens actionnaires, savoir:
1. Mme Anne De Clercq, demeurant à B-7170 Fayt-les-Manage, rue de la Croyère, 19, à raison de 32 actions nouvelles

de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution en espèces de EUR
320,00,

2. Mme Noelle De Clercq, demeurant à B-1428 Lillois, rue de la Bruyère, 30, à raison de 32 actions nouvelles de

catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution en espèces de EUR
320,00,

3. M. Yves De Clercq, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, Chaussée de la Grande Espinette, 144, à raison de 32

actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution
en espèces de EUR 320,00. 

4. M. Baudouin Ruquois, demeurant à B-1428 Lillois, rue de la Bruyère, 30, à raison de 23 actions nouvelles de caté-

gorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution en espèces de EUR 230,00,

5. M. Robert Anciaux, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue du Manoir, 30, à raison de 22 actions nouvelles de ca-

tégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution en espèces de EUR
220,00,

6. M. Maurice Olivier, demeurant à CH-1211 Genève 1, Quai du Mont Blanc, 31, à raison de 16 actions nouvelles de

catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution en espèces de EUR
160,00,

7. la société M.V.I. FINANCE LIMITED, avec siège social à P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à

raison de 28 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une
contribution en espèces de EUR 280,00,

8. M. John Afseth, demeurant en Norvège, 0775 Oslo, Frognerseterveien, 7D, à raison de 53 actions nouvelles de

catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution en espèces de EUR
530,00,

9. M. Bruno de Limburg-Stirum, demeurant en Belgique. Kasteelpark, 2, B-3040, à raison de 11 actions nouvelles de

catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, moyennant une contribution en espèces de EUR
110,00,

les 4 autres actionnaires, savoir Messieurs Rilliet, Lorthioir, Depasse, et la société MELCHIOR HOLDING S.A., ayant

déclaré expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie de ces renonciations restera an-
nexée aux présentes.

5-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme totale de EUR 2.490 (deux mille quatre cent quatre-vingt-dix Euro) se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 63.290,00 (soixante-trois mille

deux cent quatre-vingt-dix euros), le capital autorisé a été entièrement utilisé, et en conséquence l’article 5 des statuts,
aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 63.290,00 (soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros),

divisé en trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de catégorie A de dix Euros (10,- EUR) chacune, et trois
mille quarante-deux (3.042) actions de catégorie B de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Le Notaire a rendu attentif à la teneur de l’article 32.3(5) ce que le comparant es qualités reconnaît.
Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.

1709

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 145S, fol. 48, case 11. – Reçu 24,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091015.3/208/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.042. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 604/2004 en date du 12 octobre

2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091017.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NAN KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 103.250. 

—

Il résulte d’une cession de parts intervenue en date du 28 septembre 2004 que Monsieur Yuan Honglin demeurant

21 Shanghai Road, Nanjing 210029, Republic of China, détient depuis le 28 septembre 2004 les 350 parts de NAN KING,
S.à r.l. représentant les 100% du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090232.3/1629/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.812. 

—

<i>Extrait d’une lettre de démission

Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse profession-

nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a démissionné avec effet au 1

er

 novembre 2004 de ses fonctions

de gérante de la société PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX», S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090256.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

ESPIRITO SANTO.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(090498.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

1710

COGETRAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 9, Chemin d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 103.850. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Georges, gérant, né à Bastogne (Belgique), le 1

er

 juillet 1966, demeurant à B-6600 Bastogne, 37,

chemin du Saiwet;

2) Monsieur Ilidio De Abreu Lopes, gérant, né à Cortegaça (Portugal), le 30 juin 1962, demeurant à L-5740 Filsdorf,

9, chemin d’Aspelt.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et en ar-

rêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»). 

Art. 2. La dénomination de la société sera COGETRAX, S.à r.l. (Compagnie générale de travaux).

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Dalheim. Le siège social peut être transféré en toute

autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue
pour les modifications aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision des gérants.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de travaux d’électricité générale tant intérieurs qu’extérieurs, la construc-

tion et la réparation de réseaux de télédistribution, la pose de câbles, fibres optiques et téléphoniques ainsi que la réa-
lisation des fouilles et tranchées nécessaires à cette pose.

La société a également pour objet la prise de participation dans toute société ou entreprise ayant le même objet ou

un objet semblable, connexe, similaire, accessoire ou complémentaire.

La société peut généralement accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles mobilières et im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension et le dévelop-
pement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Tous les associés ont un droit d’acquisition préférentiel de parts sociales en cas de vente de ses parts par un associé.
L’associé désirant céder tout ou partie de ses parts sociales devra en informer son ou ses associés par lettre recom-

mandée. La notification devra clairement indiquer le nombre des parts sociales qu’il veut céder, le prix et les noms, pré-
noms, état civil et adresse du ou des éventuels cessionnaires. 

Le ou les associé(s) communiqueront à l’associé cédant par lettre recommandée s’ils sont intéressés à l’acquisition

de toutes ou de quelques-unes de ses parts sociales.

Si aucun associé ne montre intérêt aux parts sociales offertes, en renonçant donc à exercer son droit de préemption,

la procédure d’agréation du tiers ci-dessus décrite s’appliquera.

Si le ou les associé(s) entendent exercer le droit de préemption et sont d’accord avec le prix proposé, le vente sera

conclue.

Si le ou les associés entend(ent) exercer le droit de préemption, mais ne sont pas d’accord avec le prix proposé, le

prix de rachat sera déterminé selon les règles suivantes: un expert sera désigné d’un commun accord par les parties
pour déterminer la valeur des parts sociales. En cas de désaccord sur la désignation de l’expert, chaque partie désignera
un expert; ceux-ci seront tenus de déterminer ensemble la valeur des parts sociales. Une fois le prix fixé par expertise,
le ou les acquéreurs pourront se désister de la transmission par lettre recommandée à l’associé cédant. 

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les transmissions mortis causae aux héritiers légaux ne seront soumises à aucune restriction. 
Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration.

1711

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

La procédure de l’exercice du droit de préemption décrite à l’article 8 s’applique également en cas de cession de parts

sociales des héritiers de l’associé défunt à ou aux autres associés.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est gérée par un gérant technique et par un gérant administratif, nommés par les associés pour

une période indéterminée. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Chaque gérant dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou les Statuts
à l’assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société

par chacun des gérants.

La société sera engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Titre IV.- Assemblée générale des associés 

Art. 11. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de la

gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Les décisions de l’assemblée générale seront écrites et doivent être consignées dans des procès verbaux conservés

dans un registre spécial.

Les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors

d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

Titre VII.- Varia 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire le capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

1. Monsieur Philippe Georges, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Ilidio De Abreu Lopes, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1712

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. 

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 9, chemin d’Aspelt, L-5740 Filsdorf.
2) A été nommé gérant technique non rémunéré de la société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Philippe Georges, gérant, né à Bastogne (Belgique), le 1

er

 juillet 1966, demeurant à B-6600 Bastogne, 37,

chemin du Saiwet;

A été nommé gérant administratif non rémunéré de la société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Ilidio De Abreu Lopes, gérant, né à Cortegaça (Portugal), le 30 juin 1962, demeurant à L-5740 Filsdorf, 9,

chemin d’Aspelt.

3) Pouvoir spécial est conféré à chaque gérant pour engager seul la société jusqu’au montant de cinq mille euros (EUR

5.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Georges, I. De Abreu Lopes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2004, vol. 902, fol. 29, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(091097.3/219/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.941. 

—

<i>Extrait d’une lettre de démission

Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse profession-

nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a démissionné avec effet au 1

er

 novembre 2004 de ses fonctions

de gérante de la société 5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090254.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

LEASINVEST PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.620. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 11 octobre 2004, que la société LEASINVEST PARTI-

CIPATIONS I, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire a cédé 50 parts sociales
qu’elle détenait dans la société LEASINVEST PARTICIPATIONS II, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire à LEASINVEST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.

Suite à ce transfert, les parts sociales de LEASINVEST PARTICIPATIONS II, S.à r.l., seront détenues comme suit:
- 446 parts: LEASINVEST PARTICIPATIONS I, S.à r.l.
- 50 parts: LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090447.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 08 novembre 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

1713

ONLINE-CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 113, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.854. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Armando Di Vora, employé privé, demeurant à L-7526 Mersch, 4, Beschmontsbongert.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il dé-

clare constituer comme suit:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ONLINE-CAR.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schouweiler.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, le dépôt-vente l’importation et l’exportation de tous véhicules auto-

moteurs neufs, d’occasions, ainsi que des articles, accessoires et tout type de prestations, services de la branche.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Armando Di Vora.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l’entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
quatre.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

1714

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent vingt (EUR

1.120,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature en toutes circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-4994 Schouweiler, 113, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Di Vora, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2004, vol. 429, fol. 11, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091133.3/232/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.042. 

—

<i>Extait d’une lettre de démission

Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse profession-

nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a démissionné avec effet au 1

er

 novembre 2004 de ses fonctions

de gérante de la société 7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090252.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.858. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, L-2015 Luxembourg
- Monsieur André Elvinger, avocat, L-1511 Luxembourg
- Monsieur Larry Pillard, directeur de sociétés, CH-1009 Pully
Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, L-5365 Munsbach 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090414.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

 Mersch, le 9 novembre 2004.

U. Tholl.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

1715

43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.573. 

—

<i> Extrait d’une lettre de démission

Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse profession-

nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a démissionné avec effet au 1

er

 novembre 2004 de ses fonctions

de gérante de la société 43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090248.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

BHW INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 51.859. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090436.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

NPEI Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.855. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social

au 5-7, rue de Monttessuy, F-75007 Paris,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 2004. 
2.- NATEXIS PRIVATE EQUITY, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 5-7, rue Monttessuy, F-

75007 Paris, 

ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 2004. 
Ces procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination NPEI Lux S.A.

Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par

une décision du conseil d’administration. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

R. Schuman.

1716

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance de tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et de gestion journalière. 

Art. 3.  Objet social
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet. 

La société peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en comman-

dite par actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de tout autrement ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indirectement

tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-

res ou immobilières, qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’ex-
tension. 

Art. 4.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, actions 

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) qui sera représenté par trois

millions deux cent mille (3.200.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranche successive par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèce ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèce.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion de la société au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et elle peut être renouvelée par décision d’une as-
semblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil
d’administration.

Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital tel qu’autorisée plus haut, le

présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi, par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans
le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera conservé au siège social de la société. 

1717

Art. 6.  Augmentation ou réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires

adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 

Art. 7.  Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes 

Art. 8.  Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi. 

Art. 9.  Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
son ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante.

Art. 10.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un administrateur et par le secrétaire. 

Art. 11.  Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs. 

1718

Art. 12.  Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13.  Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale. 

Art. 14.  Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et de

tout autre administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui de tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir. 

Art. 15.  Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 16.  Pouvoirs de l’assemblée générale 
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le 20 mai de chaque année à 15 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18.  Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 19.  Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 20.  Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de la même

année.

1719

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22.  Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux même conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 23.  Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Capital

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>libéré

<i>EUR

<i>EUR

1) NATEXIS PRIVATE EQUITY
  INTERNATIONAL S.A. prénommée . . . .

30.998,75

24.799

30.998,75

(trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit

euros soixante-quinze

cents)

(vingt-quatre mille

sept cent quatre-

vingt-dix-neuf)

(trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit

euros soixante-quinze

cents)

2) NATEXIS PRIVATE EQUITY, prénommée

1,25

1

1,25

(un euro vingt-cinq

cents)

(une)

(un euro vingt-cinq

cents)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

24.800

31.000,00

(trente et un mille)

(vingt-quatre mille

huit cents)

(trente et un mille)

1720

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

- Monsieur Jean-François Helfer, administrateur de société, demeurant professionnellement au 5-7, rue Monttesuy,

F-75340 Paris Cedex 07;

- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg; 

- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg. 

II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2005.

DELOITTE S.A., société anonyme ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la ges-

tion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un
ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
V.- Conformément aux dispositions de la loi et de l’article cinq (5) des statuts, le conseil d’administration est autorisé

à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription, ou convertibles jusqu’à un montant de quatre
millions d’euros (EUR 4.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004, vol. 889, fol. 24, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091131.3/239/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

KRON BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 77.902. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, val fleuri Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090420.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.607. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 29 octobre 2004 à 11.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la

résolution suivante:

- La Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de la libé-

ration L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes de liquidateur.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090544.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Belvaux, le 3 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S. Coyette
<i>Liquidateur de la société

1721

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00465, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(090500.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

EUROKRONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00467, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(090501.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

ESPACE HIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 103.859. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société THANELLO INCORPORATED avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des

Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n

°

 526564;

2) Madame Régine Caillau, juriste, née le 9 septembre 1946 à Alger (Algérie), de nationalité française, demeurant au

29, rue du Fort Elizabeth L-1463 Luxembourg;

Les deux ici représentées par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 20 octobre
2004, lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire spécial et le notaire instrumentaire resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPACE HIMMOB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

1722

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres uni-
taires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen
de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en
une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions
applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

 lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit de la commune à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêté, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire aux actions créées comme suit: 

1) La société THANELLO INCORPORATED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Madame Régine Caillau, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

1723

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de sept mille sept cent cin-

quante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Régine Caillau, préqualifiée;
- La société THANELLO INCORPORATED, préqualifiée;
- Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago (USA) le 20 janvier 1957, de nationalité américaine, demeurant

au 1, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social au 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 58.177.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) L’assemblée générale nomme Madame Régine Caillau, préqualifiée, administrateur-délégué de la société, en vertu

de l’article 6 des statuts. Elle sera chargée de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.

Elle a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire spéciale des comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M.-Th. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 43, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091168.3/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

GOAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire Statutaire du 5 novembre 2004

- La décision de Mme Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, Mme Laurence Mostade, em-

ployée privée, demeurant à L-Hesperange et M. Alain Renard, employé privé, demeurant à L-Olm pour des raisons per-
sonnelles de leur mandat d’Administrateur est acceptée.

- M. Serge Krancenblum, MBA, demeurant à L-Luxembourg et FITRUS LIMITED ayant son siège social aux BVI-Tor-

tola sont nommés comme nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2008.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090491.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
GOAD INTERNATIONAL S.A. 
C. Schlesser / S. Krancenblum
<i>Administrateurs

1724

YLANG GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 69.226. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090430.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

DEMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 31.063. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090428.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

TINKELMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.598. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 3 novembre 2004

L’assemblée a ratifié la cooptation de M. Sven d’Or au conseil d’administration de la société son mandat prendra fin

lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01835. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090468.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SES GLOBAL ASIA, Société Anonyme,

(anc. SES FINANCE S.A.).

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 67.611. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090417.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

JAWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 octobre 2001

<i>Résolution unique:

Le conseil prend acte de la démission du poste d’administrateur de Madame Christine Mutton-Broillet, décide de ne

pas pourvoir à son remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090462.3/4181/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

A. Biel.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2004.

B. Moutrier.

Pour Réquisition
Signature

1725

SES GLOBAL LATIN AMERICA, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.885. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090415.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.025. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of LM-IS, S.à r.l., Unlimited Shareholder of the company, taken on October 20, 2004,

copy of which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will
be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 18, 2002, published in the Mémorial C, number 1332 of
September 13, 2002, RCS Luxembourg B 88.025. The Articles of Incorporation have been amended several times and
for the last time by deed of the undersigned notary on July 13, 2004, published in the Mémorial C, number 978 of Oc-
tober 1st, 2004.

II) According to article 5 of the Articles of Incorporation, the issued capital is fixed at six million eight hundred and

forty-eight thousand four hundred euro (6,848,400.- EUR) divided into sixty-eight thousand four hundred and eighty-
four (68,484) shares, comprising:

(i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

(ii) sixty-seven thousand four hundred and eighty-four (67,484) Redeemable Shares having a par value of one hundred

euro (100.- EUR) each (B Shares). 

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of seventy-seven million three hundred and fifty-

three thousand six hundred and thirty euro (77,353,630.- EUR) have been paid on the B Shares.

The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-

holders in general meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the B Shares.

The Company has an authorized share capital of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) divided into:
(i) one thousand (1,000) A Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and
(ii) one hundred and forty-nine thousand (149,000) B Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each. 
The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue premium

so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period such as determined
by article 32 (5) of the Law on commercial companies. 

The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time to time,

in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and

B Shares from time to time.

The Shareholders shall always have a preferential subscription right when the Unlimited Shareholder decides to issue

new A Shares and B Shares under and during the period referred to above.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of five hundred and eighty-eight thousand two hundred euro (588,200.- EUR) so as to raise it from its present
amount of six million eight hundred and forty-eight thousand four hundred euro (6,848,400.- EUR) to seven million four
hundred and thirty-six thousand six hundred euro (7,436,600.- EUR) by the issue of five thousand eight hundred and
eighty-two (5,882) Redeemable Shares («B Shares») having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, this capital
increase and the payment of premium occurring by contributions in cash.

All other limited shareholders of the Company having duly waived their preferential subscription rights with respect

to the above capital increase, the Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:

Five thousand eight hundred and eighty-two (5,882) B Shares have been subscribed by CASSA DI RISPARMIO DELLA

REPUBBLICA DI SAN MARINO S.P.A., (Registro delle Imprese di San Marino N

°

 2519), with registered office at Pi-

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2004.

B. Moutrier.

1726

azzetta del Titano 2, San Marino, and fully paid in by a total contribution of nine million nine hundred and ninety-nine
thousand four hundred euro (9,999,400.- EUR), of which five hundred and eighty-eight thousand two hundred euro
(588,200.- EUR) represent the par value of the issued class B Shares and nine million four hundred and eleven thousand
two hundred euro (9,411,200.- EUR) represent the premium paid on the issued class B Shares.

The amounts of five hundred and eighty-eight thousand two hundred euro (588,200.- EUR) in capital and nine million

four hundred and eleven thousand two hundred euro (9,411,200.- EUR) as issue premium, totalising nine million nine
hundred and ninety-nine thousand four hundred euro (9,999,400.- EUR), paid up in cash by the subscriber, are at the
disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the four first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. Share Capital: four first paragraphs
The Company has an issued capital of seven million four hundred and thirty-six thousand six hundred euro

(7,436,600.- EUR) divided into seventy-four thousand three hundred and sixty-six (74,366) shares, comprising:

(i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

(ii) seventy-three thousand three hundred and sixty-six (73,366) Redeemable Shares having a par value of one hun-

dred euro (100.- EUR) each (B Shares).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of eighty-six million seven hundred and sixty-four

thousand eight hundred and thirty euro (86,764,830.- EUR) have been paid on the B Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 104,800.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de LM-IS, S.à r.l., Actionnaire Commandité de la société, prises en date du 20 octobre

2004, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.025, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1332 du 13 septembre 2002. Les sta-
tuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
13 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 978, du 1

er

 octobre 2004.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est fixé à six millions huit cent quarante-huit mille

quatre cents euros (6.848.400,- EUR) divisé en soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatre (68.484) actions com-
prenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-

mandité (Actions A); 

ii) soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre (67.484) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune (Actions B).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante-dix-sept millions trois cent cinquante-

trois mille six cent trente euros (77.353.630,- EUR) ont été payées sur les Actions B. 

Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en

Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions B.

La Société aura un capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en:
(i) mille (1.000) Actions A ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
(ii) cent quarante-neuf mille (149.000) Actions B ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B nouvelles avec ou sans prime d’émission afin

de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en Assemblée Gé-

nérale statuant comme en matière de modification des Statuts.

1727

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A

et B. 

Les Actionnaires auront toujours un droit de souscription préférentiel lorsque l’Actionnaire Commandité décide

d’émettre de nouvelles Actions A et Actions B pendant la période mentionnée ci-avant. 

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi. 

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de cinq cent quatre-vingt-huit mille et deux cents euros (588.200,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de six millions huit cent quarante-huit mille et quatre cents euros (6.848.400,- EUR) à sept
millions quatre cent trente-six mille et six cents euros (7.436.600,- EUR) par l’émission de cinq mille huit cent quatre-
vingt-deux (5.882) Actions Rachetables (Actions B) ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, cette
augmentation de capital et le paiement de primes d’émission étant réalisés moyennant apport en espèces. 

Tous les autres Actionnaires Commanditaires de la Société ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel

en relation avec l’augmentation de capital qui précède, l’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription
aux actions nouvelles comme suit:

Cinq mille huit cent quatre-vingt-deux (5.882) Actions B ont été souscrites par CASSA DI RISPARMIO DELLA RE-

PUBBLICA DI SAN MARINO S.P.A. (Registro delle Imprese di San Marino no 2519), avec siège social à Piazzetta del
Titano 2, San Marino et entièrement libérées moyennant versement total de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille et quatre cents euros (9.999.400,- EUR), dont cinq cent quatre-vingt-huit mille et deux cents euros (588.200,-
EUR) représentent la valeur nominale des actions B émises et neuf millions quatre cent onze mille et deux cents euros
(9.411.200,- EUR) représentent les primes d’émission payées pour les Actions B émises.

Les montants de cinq cent quatre-vingt-huit mille et deux cents euros (588.200,- EUR) en capital et neuf millions qua-

tre cent onze mille et deux cents euros (9.411.200,- EUR) en primes d’émission, totalisant neuf millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille et quatre cents euros (9.999.400,- EUR), payés en espèces par le souscripteur, sont à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital: quatre premiers alinéas. La Société a un capital émis de sept millions quatre cent trente-six

mille et six cents euros (7.436.600,- EUR) divisé en soixante-quatorze mille trois cent soixante-six (74.366) actions com-
prenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-

mandité (Actions A);

ii) soixante-treize mille trois cent soixante-six (73.366) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) chacune (Actions B).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre-vingt-six millions sept cent soixante-qua-

tre mille huit cent trente euros (86.764.830,- EUR) ont été payées sur les Actions B.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 104.800,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 52, case 9. – Reçu 99.994 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090714.3/212/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 17.122. 

—

Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089899.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

1728

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.515. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 3 septembre 2004

En application de l’article 51 LSC, le conseil décide de coopter Madame Carla Heuvelmans-Perret, avocate, demeu-

rant à Genève comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Slendzak, démissionnaire.

Le Conseil d’Administration décide également de nommer Monsieur Patrick Rochas, président du Conseil et Madame

Carla Heuvelmans-Perret, vice-présidente.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090457.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

CABIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.947. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2003 que:
Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, demeurant au 1, rue des Glacis, L-212 Luxembourg a été nommé

Commissaire, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089901.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: USD 525.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.118. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’associée unique prise en date du 29 octobre 2004 que:
- Monsieur Shant Mardirossian et Monsieur Evan Wildstein ont été révoqués de leurs fonctions de Gérants de la so-

ciété. Pleine et entière décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur James Finley et Monsieur Scott Lyons ont été nommés gérants de la société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090423.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Siriade S.A.

Kinetech Services (Europe) Luxembourg Branch

Immobilière Espace Kirchberg B S.A.

Aircraft Overseas S.A.

COFIBOL

COFIBOL

Lotus S.A.

Chiminter S.A.

Ofax S.A.

Rotarex S.A.

Hunter Group Holdings S.A.

Luxembourg Patent Company S.A.

Luxembourg Patent Company S.A.

Luxembourg Patent Company S.A.

Geluco Holding S.A.

Ofax S.A.

C.O.S.L., A.s.b.l.

Luxembourg Patent Company S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

Hutchison 3G Enterprises, S.à r.l.

AME, Audit Maintenance Energy &amp; Environment (Luxembourg) S.A.

Express Road S.A. - Succursale de Luxembourg

Cogent Europe, S.à r.l.

Bain Dollarama (Luxembourg) Two

Cobelfret

13 Rue Alphonse de Neuville «Paris 75017», S.à r.l.

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A.

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A.

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A.

Contact-Lux S.A.

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Wine Yard S.A.

Pivalau S.A.

Materials Technics Holding S.A.

Materials Technics Holding S.A.

Nan King, S.à r.l.

Paris Premier Properties «Lux», S.à r.l.

Espirito Santo.Com S.A.

Cogetrax, S.à r.l.

5 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l.

Leasinvest Participations II, S.à r.l.

Online-Car

7 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l.

Picea Investment S.A.

43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l.

BHW Invest

NPEI Lux S.A.

Kron Beteiligungs A.G.

Dolenia Invest S.A.

Espirito Santo Services S.A.

Eurokrono S.A.

Espace Himmob S.A.

Goad International S.A.

Ylang Group S.A.H.

Demac S.A.

Tinkelman S.A.

SES Global Asia

Jawer Luxembourg S.A.

SES Global Latin America

LM &amp; Partners (LM-IS) SCA

Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.

Eurogroup S.A.

Cabimo S.A.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.