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1633

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 35

13 janvier 2005

S O M M A I R E

A + T Architecture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1644

Hall Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1677

A.BL.E. Soft, S.à r.l., Linger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1660

Hoctofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1678

Apollo-Rida Poland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

1662

HSBC Institutional Client Funds, Sicav, Luxem-

Arras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1660

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1643

BEE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1644

Hutchison Whampoa 3G IP, S.à r.l., Luxembourg

1649

Berinpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1643

Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l., Lu-

Berinpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1652

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1648

BHEP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1649

Imbrex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1644

Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

1660

Industrial Development Company S.A., Luxem-

Borghetti & C. Participations S.A., Luxembourg . .

1652

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1653

Caldeira Trust Services, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

Interparquet, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .

1661

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1634

Jap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1646

Caribou Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1640

Kellogg Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1654

Caribou Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1652

Kellogg Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1635

CC Immo, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

1634

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1646

Ceratool, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1677

L.S.L., Lingual Softwares Luxembourg, S.à r.l., Lu-

City Developments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1659

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1651

Clervaux International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

1650

Livinvest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

1634

Cofiva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1680

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A., Luxembourg .

1679

Cofiva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1680

Loisinaut, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . .

1646

Converter Technologies Luxembourg, S.à r.l., Ho-

LSF-Cadim Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

1648

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1640

LSF-Cadim Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

1648

Cubinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1645

LSF-Cadim Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

1648

Dianthus Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

1645

Marcus International S.A. Holding, Luxembourg .

1661

Dianthus Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

1652

Medico-Plan, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

1679

Dintec Distribution, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . .

1661

Mega-Car S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1660

E.R.S. European Restaurant Supply A.G., Luxem-

Milipi Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

1646

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1678

Minervois Participations S.A., Luxembourg . . . . .

1653

Electrodyne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1660

Musi Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

1649

Elisabeth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1641

NSS S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

1650

Euro Directory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1647

Ogepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1643

Federale Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1642

Ogepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1643

Federale Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

1642

Pamol S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

1650

Federale Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1641

Parsiflor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1645

Fialux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1651

Peinture-Décor Seiler, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . .

1653

Fidel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1653

Pétrusse European Clo S.A., Luxembourg . . . . . .

1648

FTE Deux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1663

Pharos Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

1651

Global Enterprise Group Holding S.A.. . . . . . . . . . .

1645

Phi Data S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1661

Gorgona S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

1646

PPCP II Co-Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

1659

Grow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1647

Prolifa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1653

1634

SERIE, SOCIETE EUROPEENNE POUR LA RESTRUCTURATION ET L’INGENIERIE DE

L’ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 31.696.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 avril 2004

Monsieur Angel Caschera est nommé administrateur de la société en remplacement de M. Jean Vandeworde.
Son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire sur les comptes au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00206. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091100.3/1137/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

CC IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.268.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090764.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

LIVINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.128.

—

Statuts coordonnés de la sociéte ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090654.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

CALDEIRA TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.838.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

(090493.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Saipem (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

1661

Sofitrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1640

SERIE, Société Européenne pour la Restructura-

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

tion et l’Ingénierie de l’Entreprise S.A., Luxem-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1642

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1634

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Semar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1641

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1642

Sercom Management Holding S.A., Luxembourg-

Sword Security S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

1659

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1641

Sydil Financial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1651

Sercom Management Holding S.A., Luxembourg-

T.J.D. Consulting, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

1649

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1641

Teksid Aluminum Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Shoe Global S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

1651

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1662

Sichel Esch S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .

1642

Terraflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1677

Sirocco Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1661

Zabou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1652

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

1635

KELLOGG LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.832.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda and hav-

ing its registered office at Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM Bermuda and being registered under number
35984 with the Registrar of Companies,

here represented by Me Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal dated October 28, 2004,

which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with

this deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company KELLOGG LUX II, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name KELLOGG LUX II, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company shall further act as the
(or one of the) finance and/or treasury company of the group of companies to which it belongs and undertake any action
or operation in relation to such purpose.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has or will have an interest or which form part of the group of com-
panies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for the amendment of these ar-
ticles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the

1636

persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular resolution duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any man-
ager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the members (y) representing at
least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken
by members representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on first

Monday of the month of May at 12:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

1637

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares at a nominal value of EUR 25 each for a total subscription price of EUR 12,500.
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.

Extraordinary General Meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Mr James Markey, Vice President, Chief counsel-Securities and International, residing in One Kellogg Square, Battle

Creek, MI 49016 USA, born in Springfield, Illinois, USA on July 15, 1956.

Mr Gary H. Pilnick, Senior Vice President, General Counsel and Secretary, residing in One Kellogg Square, Batte

Creek MI 49016, USA, born in Forest Hills, New York, USA on September 17, 1964.

Mr Joel Wittenberg, Vice President - Treasurer, residing in One Kellogg Square, Battle Creek, MI 49016, USA, born

in Washington DC, USA, on December 19, 1960.

Mrs Catherine N. Palin, Counsel, residing in One Kellogg Square, Battle Creek, MI 49016, USA, born in McHenry,

Illinois, USA, on February 8, 1968.

Mr Richard W. Schell, Vice President - Assistant Treasurer, residing in One Kellogg Square, Battle Creek, MI 49016,

USA, born in Midland, MI, USA, on December 9, 1963.

Mr Alan Lam, Chartered Accountant, residing in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, born in Rose Hill, Mari-

tius, on February 28, 1969.

The Company will be bound by the individual signature of anyone of the managers.

Special Disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2005.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED, une société créée et existante sous les lois des Bermudes et ayant son

siège social à Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM Bermudes et étant enregistrée sous le numéro 35984
avec le Registrar of Companies,

représentée par Madame Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé datée du 28 octobre 2004,

qui, après avoir signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, sera soumise à la formalité de l’en-

registrement avec le présent acte.

Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée KELLOGG LUX II, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de KELLOGG LUX II, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. La Société agira en outre comme la (ou une des) socié-
té(s) de financement et/ou de trésorerie du groupe des sociétés auquel la Société fait partie et d’entreprendre toute
action ou transaction en relation avec cet objet.

1638

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a ou aura un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle
juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être aug-
menté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les résolutions circulaires dûment exécutées faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une telle assem-

1639

blée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préa-
lable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 1

lundi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré:

500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune pour un prix de souscription total de EUR 12.500.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évalués à environ mille huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 560A, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Monsieur James Markey, Vice President, Chief counsel-Securities and International, demeurant au One Kellogg Squa-

re, Battle Creek, MI 49016 Etats-Unis d’Amérique, né à Springfield, Illinois, Etats-Unis d’Amérique le 15 juillet 1956.

Monsieur Gary H. Pilnick, Senior Vice President, General Counsel and Secretary, demeurant au One Kellogg Square,

Batte Creek MI 49016, Etats-Unis d’Amérique, né à Forest Hills, New York, Etats-Unis d’Amérique, le 17 septembre
1964.

Monsieur Joel Wittenberg, Vice President - Treasurer, demeurant au One Kellogg Square, Battle Creek, MI 49016,

Etats-Unis d’Amérique, né à Washington DC, Etats-Unis d’Amérique, le 19 décembre 1960.

Madame Catherine N. Palin, Counsel, demeurant au One Kellogg Square, Battle Creek, MI 49016, Etats-Unis, née à

McHenry, Illinois, Etats-Unis d’Amérique, le 8 février 1968.

Monsieur Richard W. Schell, Vice President-Assistant Treasurer, demeurant au One Kellogg Square, Battle Creek,

MI 49016, Etats-Unis d’Amérique, né à Midland, MI, Etats-Unis d’Amérique, le 9 décembre 1963.

1640

Monsieur Alan Lam, Chartered Accountant, demeurant au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, né à Rose Hill,

Maritius, le 28 février 1969.

La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne com-

parante a signé ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Funck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2004, vol. 429, fol. 20, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090667.3/242/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

CONVERTER TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 127, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 29.848.

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06248, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090419.2/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01052, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090425.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

CARIBOU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.946.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

teue de manière extraordinaire le 15 octobre 2004

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à

Bertrange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-

comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01578. – Reçu 14euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090605.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Mersch, le 9 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

CARIBOU FINANCE S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateurs

1641

SEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.790.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01055, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090426.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

ELISABETH FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.113.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-

AU03812, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090437.3/317/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.557.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00741, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090451.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00479, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(090513.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(090514.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

1642

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(090517.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00486, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(090519.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

FEDERALE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.555.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00744, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090452.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

FEDERALE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.556.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090453.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SICHEL ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090596.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour FEDERALE ADVISORY S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour FEDERALE INVESTMENT, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1643

OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf.

LSO-AW01307, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(090530.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf.

LSO-AW01309, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(090533.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.549.

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090454.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

BERINPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.154.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 21 octobre 2004

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-

comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01579. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090600.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
Administrateur

Pour HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

BERINPAR S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateurs

1644

BEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 67.997.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juillet 2004

Résolution unique:

Le siège social de la société est transféré du 5, rue de la Reine, L-2418 Luxemburg, au 6, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01606. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090464.3/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

IMBREX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.238.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 21 octobre 2004 que:
1. Le conseil d’administration a coopté en remplacement de Madame Stéphanie Djebar, administrateur démissionnai-

re, jusqu’à l’assemblée délibérant sur les comptes au 31 décembre 2003:

Madame Laurence Leleu, juriste, demeurant à L-2550 Luxembourg, 32 avenue du X Septembre.
2. Le siège de la société a été transféré du 222c, av. Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 32, avenue du X Sep-

tembre, L-2550 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01831. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090472.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

A + T ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

R. C. Luxembourg B 93.488.

—

Assemblée Générale du 7 mai 2003

Administrateurs présents:

- Madame Claudine Arend, architecte, née à Luxembourg, le 21 janvier 1971, demeurant à L-2127 Luxembourg, 20,

rue du Rham.

- Madame Anouk Thill, architecte d’intérieure, née à Luxembourg, le 31 juillet 1972, demeurant à L-1744 Luxem-

bourg, 3, rue St. Hubert.

- Monsieur Pierre Arend, professeur en retraite, né à Ettelbruck, le 9 janvier 1939, demeurant à L-2117 Luxembourg,

18, rue Nicolas Mameranus.

- Monsieur Fernand Thill, ingénieur en retraite, né à Luxembourg, le 22 mars 1942, demeurant à L-1898 Kockel-

scheuer, 10, rue de la Ferme.

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris les résolutions suivantes:

- Mesdames Claudine Arend et Anouk Thill, prénommées, sont nommées administrateurs délégués de la société.
- Madame Claudine Arend a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

pour l’engager valablement par sa seule signature.

- Madame Anouk Thill ne pourra agir au nom de la société et l’engager valablement par sa seule signature qu’en ce

qui concerne l’exploitation de l’atelier d’architecture d’intérieur.

(090711.3/221/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour réquisition
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signatures.

1645

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.393.

—

La soussignée, CRT REVISION S.C., ayant son siège social au 60, Grand’rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la pré-

sente que la société GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., R.C. Luxembourg Section B Numéro 60.393, n’est
plus domiciliée aux bureaux de CRT REVISION S.C., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège so-
cial à cette adresse depuis le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01622. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090516.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

CUBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 53.160.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090523.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-

AW01294, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(090525.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

DIANTHUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.278.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire teue le 13 septembre 2004

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-

comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01577. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090607.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

CRT REVISION S.C.
R. Turner
Réviseur d’Entreprises

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Pour PARSIFLOR, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

DIANTHUS PARTICIPATIONS S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateurs

1646

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf.

LSO-AW01303, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(090528.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

LOISINAUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 80.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00803, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(090538.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

GORGONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

(090504.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

MILIPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.109.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

(090506.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

JAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.770.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01627, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090535.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour KENT INTER HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
M. Juncker
Administrateur

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

1647

EURO DIRECTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.461.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2001

Le Bureau de l’Assemblée Générale est ainsi composé:
Président: Monsieur Jean-Loup Ménager
Scrutateur: Monsieur Carlo Marca
Secrétaire: Madame Dany Haegel

Exposé du Président

M. le Président expose ce qui suit:
I. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. La conversion en euros du capital social de la société établi jusqu’alors en florins néerlandais:
- Fixation du capital social à un million six cent vingt-cinq mille trois cent vingt euros (EUR 1.625.320);
- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-sept euros et soixante cents (EUR 787,60)

pour le porter de son montant actuel d’un million six cent vingt-quatre mille cinq cent trente-deux euros et quarante
cents (EUR 1.624.532,40) à un montant d’un million six cent vingt-cinq mille trois cent vingt euros (EUR 1.625.320) par
incorporation au capital d’un montant de sept cent quatre-vingt sept euros et soixante cents (EUR 787,60) prélevé sur
le report à nouveau;

- Représentation du capital social par cent soixante dix-neuf actions de catégorie A numérotées A1 à A179 et cent

soixante dix-neuf actions de catégories B numérotées B1 à B179 d’une valeur nominale de quatre mille cinq cent qua-
rante euros (EUR 4.540) chacune.

2. Divers
II. Que l’intégralité du capital social étant représentée, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convo-

qués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire se tient sous seing privé comme prévu par la loi du 10 dé-

cembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

Résolution unique

L’Assemblée décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en florins néerlandais (NLG), en euros (EUR)

en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. La conversion du capital souscrit conduit à un montant de EUR
1.624.532,40 (un million six cent vingt-quatre mille cinq cent trente-deux euros et quarante cents). L’Assemblée décide
de procéder à une augmentation de capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR
787,60 (sept cent quatre-vingt-sept euros et soixante cents) portant ainsi le montant du capital social à EUR 1.625.320
(un million six cent vingt-cinq mille trois cent vingt euros) représenté par 179 (cent soixante dix-neuf) actions de caté-
gorie A numérotées A1 à A179 et 179 (cent soixante dix-neuf) actions de catégorie B numérotées B1 à B179, d’une
valeur nominale de EUR 4.540 (quatre mille cinq cent quarante euros) chacune.

L’article 5 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à un million six cent vingt-cinq mille trois cent

vingt euros (EUR 1.625.320) représenté par cent soixante dix-neuf (179) actions de catégorie A numérotées A1 à A179
et par cent soixante dix-neuf (179) actions de catégorie B numérotées B1 à B179 d’une valeur nominale de quatre mille
cinq cent quarante euros (EUR 4.540) chacune, toutes entièrement libérées»,

Ce texte sera publié au Mémorial.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00352. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(085158.3//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01665, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(090918.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur/ Le Secrétaire

1648

PETRUSSE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.018.

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 7

avril 2004 que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 7 avril 2004 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le man-
dat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01514. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090383.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.518.

Acte constitutif publié au mémorial C n

1191 du 19 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AU06467, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090479.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.369.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00612, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090558.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.369.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00615, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090560.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.369.

—

Les comptes de clôture au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00616,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090562.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour la société
H. Neuman
Un administrateur

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

1649

HUTCHISON WHAMPOA 3G IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.517.

Acte constitutif publié au mémorial C n

1190 du 19 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090477.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

BHEP EUROPE, S.a r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.591.

—

Les comptes de clôture au 13 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00604,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090540.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(090508.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

T.J.D. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 99.678.

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Godelieve De Moey, sans profession, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, 17, Nieuwstraat, agissant:
a) en nom personnel;
b) en sa qualité de mandataire de Monsieur José Thys, indépendant, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, 17,

Nieuwstraat,

suivant procuration sous seing privé du 14 octobre 2004, qui restera annexée au présent acte.
La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare tenir une assemblée générale extraordinaire des associés de la société

à responsabilité limitée T.J.D. CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.994, constituée suivant acte de Maître Martine Weinandy,
notaire de résidence à Clervaux, le 25 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 57 du 1

février 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire en

date du 18 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1539 du 25 octobre 2002.

Monsieur José Thys et la comparante sont les seuls associés de la Société et prennent à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent la cession de parts qui est intervenue en date du 30 juin 2003 entre Monsieur Bruno Bug-

genhoudt, propriétaire de cent (100) parts sociales de la société T.J.D. CONSULTING, S.à r.l. et Monsieur José Thys.

L’assemblée constate donc que la répartition des parts sociales telle qu’elle existe à partir du 30 juin 2003 est la sui-

vante:

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

1) Monsieur José Thys, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) Madame Godelieve De Moey, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1650

La comparante, ès qualités qu’elle agit, accepte expressément cette cession de parts. Elle déclare en outre en sa qua-

lité de mandataire de Monsieur José Thys, gérant de la Société, accepter la cession de part intervenue au nom et pour
le compte de la Société conformément à l’article 1690 du Code civil.

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-9743 Crendal, Maison 14, à L-1818 Howald, 4, rue des

Joncs, unité 1, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. (première phrase). Le siège de la société est établi à Howald.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. De Moey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(090757.3/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

NSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.161.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(090509.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

(090510.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

CLERVAUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 275.650,-.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 102.218.

—

RECTIFICATIF

Une erreur ayant été commise lors de notre dernier enregistrement, veuillez noter que Monsieur Bart Zech n’a pas

démissionné de sa fonction de son plein gré mais qu’il a été révoqué suite aux résolutions prises par l’actionnaire unique
de la société le 21 octobre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01427. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090661.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

F. Baden.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

P. Gallasin
Gérant

1651

PHAROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00477, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

(090511.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SHOE GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00482, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

(090515.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

FIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 68.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00798, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(090532.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

L.S.L., LINGUAL SOFTWARES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090603.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

SYDIL FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.615.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01568, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090611.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

SYDIL FINANCIAL S.A.H.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

1652

ZABOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(090614.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

BORGHETTI & C. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.519.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01565, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090619.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

DIANTHUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.278.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090622.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

BERINPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.154.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01563, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090624.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

CARIBOU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.946.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090625.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

BORGHETTI & C. PARTICIPATIONS S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

DIANTHUS PARTICIPATIONS S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

BERINPAR S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

CARIBOU FINANCE S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

1653

FIDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.430.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090626.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.727.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

(090644.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

PROLIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 16.411.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02006, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090862.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

PEINTURE-DECOR SEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 8, Um Beil.

R. C. Luxembourg B 81.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090863.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.795.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 28 juillet 2004 que Monsieur Mohamet Amersi

(administrateur A), avec adresse au 7, chemin de la Floret, CH-1245 Collonge-Bellerive (Genève) est nommé au poste
d’administrateur-délégué avec effet au 28 juillet 2004. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année
2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02234. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090634.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

FIDEL S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Pour PROLIFA, S.à r.l.
Signature

Pour PEINTURE-DECOR SEILER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

B. Zech.

1654

KELLOGG LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.831.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda and hav-

ing its registered office at Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM Bermuda and being registered under number
35.984 with the Registrar of Companies,

here represented by M

Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal dated October 28, 2004

which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with

this deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company KELLOGG LUX I, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name KELLOGG LUX I, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five per cent of the Company’s capital.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-

1655

ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.