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1201

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 26

11 janvier 2005

S O M M A I R E

Airworks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1217

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1229

Alimentation Personeni, S.à r.l., Remich . . . . . . . . .

1219

Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l., Lu-

Alimentation Personeni, S.à r.l., Remich . . . . . . . . .

1219

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1235

Anglona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1245

Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1243

Armitage Security S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1216

Ipsyinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1216

Atelier Régence, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

1242

Italgamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1216

Avema Trading International, S.à r.l., Luxem-

Korea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1244

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1245

L.M.G. Miet- und Handelsgesellschaft A.G., Luxem-

Aviapartner Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1241

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1247

B.F.B., Bois et Forêts du Brabant S.A., Luxem-

Lucrea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1218

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1243

Luxlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1241

Bonaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1244

Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1203

Brunswick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1246

Merula Investments S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . .

1217

BSOP Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1242

Mezzonen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1207

Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1243

N G Trade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1222

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1203

Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Strassen . . . . . .

1204

Ceratizit S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1247

Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Strassen . . . . . .

1206

Cinven Buyout II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1204

Pinar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1215

Clichy Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1243

Platina Affiliates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1211

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . .

1244

Platina Affiliates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1212

DGF Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1245

Point Out S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1240

DGF Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1245

Point Out S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1240

DH Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1209

PowerTech, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1246

Domaine Bourwies S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

1248

Reddol B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1202

Eliop International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1247

Reddol B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1202

EMD Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1213

Reddol B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1202

Emanimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1242

Restauration Façades, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . .

1246

Escalette Investissements S.A.H., Luxembourg . . .

1242

Revesta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1241

Eurofinance Placements S.A., Luxembourg . . . . . .

1242

RPK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1215

Fablon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1245

Samrab, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1246

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A., Pétange . . . .

1248

Screen Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1241

Frame International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

1217

SELFA Valves & Fittings S.A., Lintgen . . . . . . . . . .

1217

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem-

SELFA Valves & Fittings S.A., Lintgen . . . . . . . . . .

1217

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1216

SELFA Valves & Fittings S.A., Lintgen . . . . . . . . . .

1218

Global Capital Structures S.A., Luxembourg . . . . .

1218

SELFA Valves & Fittings S.A., Lintgen . . . . . . . . . .

1218

Group 4 Falck Reinsurance S.A., Luxembourg . . . .

1234

SINTRAL, Société Internationale d’Alimentation

Gulf Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1244

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1221

H.C.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1219

SMP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1248

HI Digital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1218

So.Ge.I. Société de Gestion Immobilière S.A., Lu-

Industrial Securities Nanterre, S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1209

1202

REDDOL B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: NL-Hengelo, Overijssel

Siège d’activité effectif: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 77.605.

Le siège d’activité effectif a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2000, publié au Mémorial C n

108 du 13 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090131.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

REDDOL B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: NL-Hengelo, Overijssel

Siège d’activité effectif: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 77.605.

Le siège d’activité effectif a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2000, publié au Mémorial C n

108 du 13 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090134.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

REDDOL B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: NL-Hengelo, Overijssel

Siège d’activité effectif: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 77.605.

Le siège d’activité effectif a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2000, publié au Mémorial C n

108 du 13 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090137.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Soceurfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1203

(The) UBK French Property Company (N° 5), S.à

Société Immobilière du Breedewee S.A., Luxem-

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1247

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1203

UFJ Partners Funds Management S.A., Luxem-

Société Immobilière du Breedewee S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1220

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1203

United Trade Management Holdings S.A. . . . . . . .

1216

Solist, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1222

United Waves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1212

Soluxfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1244

Vantaff Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1219

Stopfill S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1213

Vicroy International Holding S.A., Luxembourg . .

1215

(The) UBK French Property Company (N° 2), S.à

Vicroy International Holding S.A., Luxembourg . .

1215

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1212

Vicroy International Holding S.A., Luxembourg . .

1215

(The) UBK French Property Company (N° 1), S.à

Vita Promotions S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

1248

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1243

(The) UBK French Property Company (N° 4), S.à

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1246

Pour REDDOL B.V.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

1203

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 25 janvier 2005 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts par une réduction du nombre des actions représentant le capital de 133.400 à

102.400 actions sans valeur nominale.
I (00069/000/12)

Le Conseil d’Administration.

MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475.

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00885 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089698.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089699.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.095.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090054.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.095.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090055.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signatures.

Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

1204

CINVEN BUYOUT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.425.

—

EXTRAIT

Suite à la décision du conseil de gérance, le siège social de la Société a été transféré, du 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en date du 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01280. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089587.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.105.

—

In the year two thousand and four, on the fourth day of October.
Before Us, M

Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

SEARLE LTD, a company organized under the laws of Bermuda, having its registered office in Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered at the Registrar of Companies of Bermuda, under number
24822,

duly represented by M

Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on Octo-

ber 1st, 2004.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, SEARLE LTD, is the sole partner of PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., having its regis-

tered office in 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the register of com-
merce of Luxembourg section B number 103.105 («the Company»),

incorporated on the 27th September 2004, not yet published in the Mémorial C.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to increase the corporate capital of the Company by USD 2,113,000.- (two million one hundred thirteen

thousand United States dollars) so as to raise it from its present amount of USD 15,500.- (fifteen thousand and five
hundred United States dollars) to USD 2,128,500.- (two million one hundred twenty-eight thousand five hundred United
States dollars) by the issue of 42,260 (forty-two thousand two hundred and sixty) new parts of a par value of 50.- USD
(fifty United States dollars) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue
premiums of USD 19,156,930.- (nineteen million one hundred fifty-six thousand nine hundred and thirty United States
dollars).

2. Subscription by CARIBE SEARLE (GIBRALTAR) LIMITED, a company with registered office at 206 Main Street,

Gibraltar, of all the 42,260 (forty-two thousand two hundred and sixty) new parts and payment by a contribution in kind
of all its assets and all its liabilities, together with issue premiums of USD 19,156,930.- (nineteen million one hundred
fifty-six thousand nine hundred and thirty United States dollars).

3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation in order to

reflect such capital increase.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the corporate capital of the Company by USD 2,113,000.- (two million one hun-

dred thirteen thousand United States dollars) so as to raise it from its present amount of USD 15,500.- (fifteen thousand
and five hundred United States dollars) to USD 2,128,500.- (two million one hundred twenty-eight thousand five hun-
dred United States dollars) by the issue of 42,260 (forty-two thousand two hundred and sixty) new parts of a par value
of 50.- USD (fifty United States dollars) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with
total issue premiums of USD 19,156,930.- (nineteen million one hundred fifty-six thousand nine hundred and thirty Unit-
ed States dollars).

Subscription

Thereupon CARIBE SEARLE (GIBRALTAR) LIMITED, a company with registered office at 206 Main Street, Gibraltar,

represented by Mr Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting through a special proxy has declared

Pour la Société
Signature

1205

to subscribe for all the 42,260 (forty-two thousand two hundred and sixty) new parts and to pay them at a total price
of USD 2,113,000.- (two million one hundred thirteen thousand United States dollars) by the contribution in kind ef-
fected by the subscriber of all its assets and liabilities, together constituting its entire net equity, together with a share
premium of USD 19,156,930.- (nineteen million one hundred fifty-six thousand nine hundred and thirty United States
dollars).

The net assets are totalling USD 21,269,930.- (twenty-one million two hundred sixty-nine thousand nine hundred and

thirty United States dollars).

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 7 of the Company’s Articles of Incorpo-

ration is amended and now reads as follows:

«Art. 7. 1st paragraph. The corporate capital of the company is set at two million one hundred twenty-eight thou-

sand five hundred United States dollars (USD 2,128,500.-) divided into forty-two thousand five hundred seventy (42,570)
parts having a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each. The share premium amounts to nineteen million
one hundred fifty-six thousand nine hundred and thirty United States dollars (USD 19,156,930.-).»

Evaluation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at six thousand euro (6,000.- EUR).

The increase of the share capital and the share premium are evaluated at seventeen million three hundred fifteen

thousand one hundred fifty euro (17,315,150.- EUR).

The contribution in kind consisting in the Total Assets and Liabilities of a company incorporated in the European

Union, the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.
The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed in CARIBE SEARLE (GIBRALTAR) LIMITED’s bal-
ance sheet dated October 3rd, 2004 and any unknown assets and liabilities as at October 3rd, 2004.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SEARLE LTD, une société organisé conformément aux lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House,

2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes et enregistré au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro
24822,

représenté par M

Alain Steichen, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1

octobre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le prénommé société SEARLE LTD, est l’associé unique de PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l. («la Société»),

ayant son siège social à Strassen, 283 route d’Arlon, L-8011 Strassen, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.105, constituée suivant acte du notaire soussigné en date
du 27 septembre 2004, non encore publié au Mémorial.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Agenda:

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant de USD 2.113.000,- (deux millions cent treize

mille dollars US) afin de le porter de son montant actuel de USD 15.500,- (quinze mille cinq cents dollars US) à USD
2.128.500,- (deux millions cent vingt-huit mille cinq cents dollars US) par l’émission de 42.260 (quarante-deux mille deux
cent soixante) nouvelles parts d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts déjà existantes, avec une prime d’émission de USD 19.156.930,- (dix-neuf millions cent
cinquante-six mille neuf cent trente dollars US).

2. Souscription par CARIBE SEARLE (GIBRALTAR) LIMITED, une société ayant son siège social 206 Main Street 4,

Gibraltar, de toutes les 42.260 (quarante-deux mille deux cent soixante) nouvelles parts et libération par un apport en
nature de l’intégralité de ses actifs et ses passifs, avec une prime d’émission de USD 19.156.930,- (dix-neuf millions cent
cinquante-six mille neuf cent trente dollars US).

3. Modification corrélative du paragraphe 1

de l’Article 7 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

1206

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 2.113.000,- (deux millions cent treize mille

dollars US) afin de le porter de son montant actuel de USD 15.500,- (quinze mille cinq cents dollars US) à USD
2.128.500,- (deux millions cent vingt-huit mille cinq cents dollars US) par l’émission de 42.260 (quarante-deux mille deux
cent soixante) nouvelles parts d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts déjà existantes, avec une prime d’émission de USD 19.156.930,- (dix-neuf millions cent
cinquante-six mille neuf cent trente dollars US).

Souscription

CARIBE SEARLE (GIBRALTAR) LIMITED, société ayant son siège social à 206 Main Street, Gibraltar, ici représentée

par M

Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration spéciale, a dé-

claré souscrire les 42.260 (quarante-deux mille deux cent soixante) nouvelles parts et de les libérer au prix total de USD
2.113.000 (deux millions cent treize mille dollars US) par un apport en nature effectué par le souscripteur, de l’intégralité
de ses actifs et passifs constituant son capital net total, avec une prime d’émission de USD 19.156.930,- (dix-neuf millions
cent cinquante-six mille neuf cent trente dollars US).

L’actif net total s’élève à USD 21.269.930 (vingt et un millions deux cent soixante-neuf mille neuf cent trente dollars

US).

Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier paragraphe de l’Article 7 des statuts de la Société est modifié et a dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 7. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à USD 2.128.500 (deux millions cent vingt-huit mille cinq cents dollars

US) représenté par 42.570 (quarante-deux mille cinq cent soixante-dix) parts d’une valeur nominale de 50,- USD (cin-
quante dollars US) chacune. La prime d’émission s’élève à USD 19.156.930,- (dix-neuf millions cent cinquante-six mille
neuf cent trente dollars US).

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à six mille euro (6.000,- EUR).

Evaluation

L’augmentation du capital social et la prime d’émission sont évaluées à dix-sept millions trois cent quinze mille cent

cinquante euros (17.315.150,- EUR).

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en «l’intégralité du patrimoine» d’une société établie dans un Etat

membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport. L’expression «intégralité du patrimoine» comprend les éléments figurant au bilan de CARIBE
SEARLE (GIBRALTAR) LIMITED tel qu’établi au 3 octobre 2004 ainsi que tous les autres actifs et passifs de cette société
non connus au 3 octobre 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090031.3/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.105.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090035.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Senningerberg, le 28 octobre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg le 28 octobre 2004.

P. Bettingen.

1207

MEZZONEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.864.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEZZONEN S.A., a société anonyme having its

registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, registered at the Register of commerce of Luxembourg sec-
tion B, number 31.864, incorporated by a deed of Maître Marc Elter, former notary residing in Luxembourg, on the 18th
of October 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 16th of March 1990,
number 83.

The company was put into liquidation by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 29th

of April 1997, published in the Mémorial C of the 13th of August 1997, number 443.

The meeting is presided by Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Elisabeth Skog, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Report of the auditor of the liquidation.
2.- Discharge to be given to the liquidator and to the auditor for the liquidation.
3.- Closing of the liquidation.
4.- Designation of the place where the books and the corporate documents will be deposited and kept during five

years.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

IV.- The meeting which was held under private sign on the 31st of August 2004, after having heard the report of the

liquidator, has appointed as auditor for the liquidation PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office in
L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch and has fixed date and time of the present meeting.

After acknowledgment of the agenda, the shareholders have approved by unanimous vote the following resolutions:
1) Report of the auditor for the liquidation:
The meeting hears the report of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. on the control of the documents of the liquidation

and on the management of the liquidator.

This report recommends the adoption of the accounts of the liquidation.
The meeting complies with the recommandation of the auditor, approves the report of the liquidators and grants full

discharge, without any restriction, to Mr Björn Carlson, residing in London SW5 OHL, 20 Collingham Gardens, England,
Mr Rune Larson, residing in SE-114 21 Stockholm, Surbrunnsgatan 2, 5str, Sweden and Mr Bertil Neuman, residing in
SE-112 24 Stockholm, Bolindersplan 2, Sweden.

The meeting grants also discharge to the auditor in regard of the accomplishment of his mission.
2) Closing of the liquidation:
The meeting decides to close the liquidation and states that the company MEZZONEN S.A. has ceased to exist.
The meeting decides that the accounts and records of the company will be deposited and kept for a duration of five

years as of this date at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately eight hundred euros (800.-
EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1208

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEZZONEN S.A., avec siège social à L-

1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 31.864, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 18 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 83 du 16 mars 1990.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 avril 1997, publié au Mémorial C du 13 août 1997, numéro 443.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Skog, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
4.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq

ans.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 31 août 2004, après avoir entendu le

rapport des liquidateurs, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation PricewaterhouseCoopers,
S.àr.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente as-
semblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Björn Carlson, demeurant à London SW5 OHL, 20 Collingham Gar-
dens, England, Monsieur Rune Larson, demeurant à SE-114 21 Stockholm, Surbrunnsgatan 2, 5tr, Sweden, Monsieur Ber-
til Neuman, demeurant à SE-112 24 Stockholm, Bolindersplan 2, Sweden, de sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MEZZONEN S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: E. Maldifassi, J. Kuylenstierna, E. Skog, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, vol. 145S, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090039.3/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Senningerberg, le 1

octobre 2004.

P. Bettingen.

1209

SO.GE.I. SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.016.

—

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SO.GE.I. SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., R. C. S. Numéro B 82.016 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 16 mai 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1078 du 28 novembre 2001.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian

Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon, (Belgique), et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les
opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090048.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

DH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 100.300.

—

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DH ENTERPRISE S.A., avec

siège social à L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 100.300),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 624 du
17 juin 2004,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benaissa Maamri, employé privé, demeurant à Florange, (Florange).

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

J. Elvinger.

1210

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux, à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier

Sol, et modification afférente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux, à

L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol, et de modifier en conséquence le 1

alinéa de l’article deux (2) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Nouri Allaili et David Houvert de leurs fonctions d’administrateurs

et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Mohamed Maamri, étudiant, né à Hayange, (France), le 26 juillet 1983, demeurant à F-57190 Florange, 190,

Grand Rue, (France), et

- Monsieur Stéfan Rodrigues, employé privé, né à Hayange (France), le 31 mars 1960, demeurant professionnellement

à L-4026 Esch sur Alzette, 103, route de Belvaux.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Quatrième résolution

L’assemblée constate que suite à diverses cessions d’actions, les cent (100) actions représentatives du capital social

se répartissent comme suit:

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, Maamri, Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2004, vol. 529, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089433.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

1.- La société anonyme SVR HOLDING S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 30 Dernier Sol, quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Benaissa Maamri, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 190, Grand Rue, une action . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 28 octobre 2004.

J. Seckler.

1211

PLATINA AFFILIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.608.

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATINA AFFILIATES S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98.608, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 24 février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions soixante-neuf mille euros (2.069.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux millions cent mille euros (2.100.000,-
EUR), par la création de deux cent six mille neuf cents (206.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR), ayant les mêmes avantages que les actions existantes.

2. Renonciation de l’unique autre actionnaire actuel à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des 206.900 actions nouvellement émises par la société PLATINA INVEST LTD, avec

siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau Bahamas.

4. Modification de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
B) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions soixante-

neuf mille euros (2.069.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à
deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR), par la création de deux cent six mille neuf cents (206.900) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), ayant les mêmes avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société PLATINA INVEST LTD, avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West

Bay Street & Blake Road, Nassau Bahamas, à la souscription des deux cent six mille neuf cents (206.900) actions nou-
velles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux cent six mille neuf cents (206.900) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par PLATINA INVEST LTD, prénommée, ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 11 octobre 2004, ci-annexée.

Les deux cent six mille neuf cents (206.900) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire,

de sorte que la somme de deux millions soixante-neuf mille euros (2.069.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

Art. 5 (premier alinéa): «Le capital souscrit est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) représenté

par deux cent dix mille (210.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

1212

Suit la traduction anglaise de l’alinéa qui précède:

Art. 5 (first paragraph). «The subscribed capital of the company is fixed at two million one hundred thousand

euro (2,100,000.- EUR) divided into two hundred and ten thousand (210,000) shares with a par value of ten euro (10.-
EUR) each.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Liotino, G. Divine, R. Marques, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 889, fol. 12, case 9. – Reçu 20.690 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089883.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

PLATINA AFFILIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.608.

—

(089885.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

UNITED WAVES, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.143.

—

La soussignée, société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., société inscrite à l’Ordre des Experts Comp-

tables Luxembourg, informe par la présente que la société UNITED WAVES, Société Anonyme inscrite au R. C. Luxem-
bourg B - 95.143, utilise sans son accord, l’adresse du siège social de sa société qui est au 38, avenue du X Septembre
L-2550 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00844. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089452.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N° 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.785.

—

Changement suivant le contrat de cession d’actions du 8 juillet 2004

Ancien actionnaire unique: DAVIDSON & CIE S.A., Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Nouvel actionnaire unique: TONTEL INVESTISSEMENTS S.A., 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06955. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089799.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Belvaux, le 3 novembre 2004.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 3 novembre 2004.

J-J. Wagner.

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

1213

STOPFILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 48.458.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(089623.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

EMD INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.410.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EMD INVEST S.A., a société anonyme having its

registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, registered at the register of commerce of Luxembourg sec-
tion B, number 83.410, incorporated by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on the
9th of August 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 24th of January 2002,
number 132.

The company was put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 19th of August 2004, not yet pub-

lished in the Mémorial C.

years.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

IV.- The meeting which was held under private sign on the 31st of August 2004, after having heard the report of the

and on the management of the liquidator.

This report recommends the adoption of the accounts of the liquidation.
The meeting complies with the recommandation of the auditor, approves the report of the liquidator and grants full

discharge, without any restriction, to Mr Bo Lehander, residing in SE-182 74 Stocksund, Sturevägen 45, Sweden, in re-
gard of the liquidation.

The meeting grants also discharge to the auditor in regard of the accomplishment of his mission.
2) Closing of the liquidation:
The meeting decides to close the liquidation and states that the company EMD INVEST S.A. has ceased to exist.
The meeting decides that the accounts and records of the company will be deposited and kept for a duration of five

years as of this date at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately eight hundred euros (800.-
EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

1214

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMD INVEST S.A., avec siège social à L-

1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 83.410, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 9 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 132 du 24 janvier 2002.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 août 2004, non

encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Skog, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur, au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 31 août 2004, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation PricewaterhouseCoopers, S.àr.l.,
ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Bo Lehander, demeurant à SE-182 74 Stocksund, Sturevägen 45, Swe-
den de sa gestion de liquidation de la Société.

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

1215

Signé: E. Maldifassi, J. Kuylenstierna, E. Skog, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, vol. 145S, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090041.3/202/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

RPK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.221.

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089631.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089636.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089685.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00440, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089686.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00438, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089687.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Senningerberg, le 4 octobre 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

1216

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089642.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.053.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2004

Le siège social de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire

L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00428. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089650.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089651.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.235.

—

Monsieur Gilles Bounéou confirme la dénonciation du siège social de la société UNITED TRADE MANAGEMENT

HOLDINGS S.A.

G. Bounéou.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04688. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089654.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.037.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des Actionnaires du 2 novembre 2004

L’assemblée a constaté le versement de EUR 23.240,02 suite à l’appel du capital social souscrit et non encore appelé

de telle manière que le capital social est entièrement libéré et versé jusqu’à concurrence de EUR 30.986,69.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089756.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
Un mandataire

1217

MERULA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.033.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07345, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089658.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

AIRWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 81.036.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV05191, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089665.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089666.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

SELFA VALVES & FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05219, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(089630.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

SELFA VALVES & FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294.

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003, le mandat de la société HRT, S.à r.l. en tant que Réviseur

d’Entreprises a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’assemblée Générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05951. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089628.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour la société
Signature

1218

SELFA VALVES & FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02382, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(089633.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

SELFA VALVES & FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294.

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, le mandat de la société HRT, S.à r.l. en tant que Réviseur

d’Entreprises a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

L’assemblée Générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05948. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089632.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

HI DIGITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089667.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

LUCREA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 81.452.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(089672.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

GLOBAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.383.

—

Le bilan au 16 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00055, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089681.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

1219

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 57.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00880, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(089673.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 14, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 61.723.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00123, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(089679.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 14, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 61.723.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00122, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(089678.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

H.C.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.405.

—

Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue le 14 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs:
Monsieur Angelo De Bernardi,
Monsieur Jean-Marc Heitz,
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,

et du commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus,
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décem-

bre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03270. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089722.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature

Pour ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

1220

UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.947.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT (here-

after the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. S Luxembourg B 76.947),
incorporated by Maître Edmond Schroeder, notary residing in Luxembourg, on 27th July 2000, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 610 of 6th August 2000. The articles of incorpo-
ration of the Company were amended for the last time by a notarial deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing
in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial number 1113 of 5th December 2003.

The meeting was presided by Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Antonios Nezeritis, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Bertrand Reimmel, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint the board of directors as liquidators of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies or the represented shareholders and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. As appears from the attendance list, all shares in circulation are represented at the present Extraordinary General

Meeting and the holders thereof have waived any prior notice requirement set forth by the Articles of Incorporation of
the Company.

VI. The Extraordinary General Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the items of

the agenda.

The meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to put the Company into liquidation.

Second resolution

The meeting appoints as liquidators the board of directors of the Company (hereafter the «Board of Liquidators»).
The Board of Liquidators is granted the most general powers provided for by articles 144 and following of the law

dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended. The Board of Liquidators will be entitled to perform
the deeds and operations provided for in article 145 without any special authorization of the general meeting of share-
holders in the situations where this authorization would be required.

The Board of Liquidators is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Board of Liquidators is authorized, under its own responsibility, to delegate, with respect to special and deter-

mined operations, to one or more proxyholders, such part of its authority he will determine and for the duration it will
fix.

All the resolutions to be taken by the Board of Liquidators have to be passed in the same way as the decisions of the

board of directors and consequently, the provisions of the articles of incorporation relating to the decisions of the board
of directors shall apply mutatis mutandis to the decisions of the Board of Liquidators.

There being no further business, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Nous, M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société UFJ PARTNERS FUND MANAGE-

MENT (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 76.947),
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 610 le 6 août 2000. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial n° 1113 du 5 décembre 2003.

1221

L’assemblée est présidée par Olivia Moessner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Antonios Nezeritis, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Bertrand Reimmel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du conseil d’administration en tant que liquidateur de la Société.
II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions ont dispensé la Société de toute publication de notification préalable
prévue dans les statuts.

Que l’Assemblée Générale Extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer le conseil d’administration de la Société comme liquidateur de la Société (ci-après le

«Conseil de Liquidation»).

Le Conseil de Liquidation a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Conseil de Liquidation est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Le Conseil de Liquidation peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un

ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les décisions prises par le Conseil de Liquidation devront être prises de la même manière que les décisions

du Conseil d’Administration et, partant, les dispositions des statuts relatives aux décisions du Conseil d’Administration
s’appliqueront mutatis mutandis aux décisions du Conseil de Liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Moessner, A. Nezeritis, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090059.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00877 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(089690.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

1222

SOLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00435, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089682.1/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

N G TRADE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 103.770.

—

STATUTES

In the year two thousand four, the fifth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,

duly represented by Mrs. Martine Kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered on October 29th, 2004.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

duly represented Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered on November 3rd, 2004.
3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

holding company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of N G TRADE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

1223

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one

hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten euro (EUR 310.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred and ten thousand euro

(EUR 310,000.-) to be divided into one thousand (1,000) shares with a par value of three hundred and ten euro
(EUR 310.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 4th of November 2009,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

1224

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Tuesday of the month of June, at 3 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends
as well as the profits carried forward belong to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Subscriber

Number

Amount

of shares

subscribed to and

paid-up in EUR

1) GALVEN INVESTORS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,380.-

2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.-

2) Mr Jos Hemmer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31,000.-

1225

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Extraordinary general meeting.

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2010:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mrs. Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2010:

Mrs. Diane Wunsch, employée privée, born at Wiltz on the 13th of May 1961, residing professionally at 6A, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surname, Christian name, civil status and residence, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,

ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 octobre 2004,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

ici représenté par Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 novembre 2004,
3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de N G TRADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

1226

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui

sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

1227

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

1228

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros

(2.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en

2010:

Madame Diane Wunsch, employée privée, née à Wiltz le 13 mai 1961, demeurant professionnellement au 6A, Circuit

de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 528, fol. 42, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(089875.3/213/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1) GALVEN INVESTORS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.380,-

2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310,-

3) M. Jos Hemmer, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000,-

Grevenmacher, le 5 novembre 2004.

J. Gloden.

1229

INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.765.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eight october.
Before the undersigned Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, incorporated by deed of the undersigned notary on October 28th, 2004, registered number in progress,

here represented by Mr Jean-Yves Strasser, director, with professional address in Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
by virtue of 1 proxy, given on October 28th, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed parties declare to
organize among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the Shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate directly or through affiliated com-
panies.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners.
Any inter vivos transfer to a new partner is subject to the approval of such transfer given by the other partners in a

general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased
partner may only be transferred to new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in
a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case
the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

1230

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at'any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers in case of board of man-

agers or by the sole signature of the sole manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers; at the place indicated in the notice

of meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any
decision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of
Luxembourg shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in
his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for aboard meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call, video conference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the
Grand Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of confer-
ence-call or similar means of communication from a location in the United Kingdom. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

1231

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees.

Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and

payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
1) 500 (five hundred) shares by INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,700.- .

General Meeting of Partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) UNITEDGE LTD, registered number 5131273 with its offices at 10 Upper Berkeley Street, London W1H 7PE.
b) REVCAP PROPERTIES 9 LIMITED, Number: 5215455 having its offices at 40 Portman Square London W1H 6LT.
c) Ms Nadia Meyer with professional address, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
d) Ms Gerty Marter with professional address, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2004, en cours d’en-
registrement,

ici représentée par Monsieur Jean-Yves Strasser, en vertu de 1 procuration sous seing privé donnée le 28 octobre

2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1232

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles directement ou par l’inter-
médiaire de sociétés interposées.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée
générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule signature

du gérant unique.

1233

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi
présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à
cette réunion par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir
du Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est, à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

1234

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le

paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
500 (cinq cents) parts sociales par INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.700.- .

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) UNITEDGE LTD, prénommée.
b) REVCAP PROPERTIES 9 LIMITED, numéro: 5215455, ayant son siège social, 40 Portman Square London W1H

6LT.

c) Mme Nadia Meyer, ayant sa résidence professionnelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
d) Mme Gerty Marter, ayant sa résidence professionnelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-Y. Strasser, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2004, vol. 902, fol. 42, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089740.3/272/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.937.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 mai 2000

Le mandat de Monsieur Guy Konsbruck arrivant à expiration, n’a pas été renouvelé lors de cette assemblée.

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 25 septembre 2002

Madame Hanne Aaboe ayant décidé de quitter la société GROUP 4 FALCK, elle a démissionné de son mandat

d’Administrateur avec effet au 1

septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07128. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089949.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2004.

B. Moutrier.

Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

1235

INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.764.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth october.
Before the undersigned Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, incorporated by deed of the undersigned notary on October 28th, 2004, registered number in progress,

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the Shares created hereafter and all those who may

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners.
Any inter vivos transfer to a new partner is subject to the approval of such transfer given by the other partners in a

1236

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

C. Management

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers in case of board of

managers or by the sole signature of the sole manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand
Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call
or similar means of communication from a location in the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.