769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 17

7 janvier 2005

S O M M A I R E

Accea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

HRH Biotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

814

Accea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

I.M.U.L., S.à r.l., International Motorized Ultra Light

Acquastar Investments S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .

809

Aircraft Corporation, Wolwelange  . . . . . . . . . . . 

774

Agence Immobilière et Représentations Générales

K & F Motorsport, S.à r.l., Brouch/Mersch. . . . . . . 

776

Aal Avenue, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

797

K & F Motorsport, S.à r.l., Brouch/Mersch. . . . . . . 

777

Anatherm, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770

Key-Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

788

Association pour la Recherche, la Formation et le 

Keyhow Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

811

Management dans le Secteur Social et Sanitaire 

Keyhow Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

811

Public (ARFMSSP), A.s.b.l., Senningen  . . . . . . . . .

785

Lionsbridge Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

774

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

798

Lionsbridge Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

775

Bicafé Luxembourg, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . .

816

Lux   Euro-Asian   Investments   I,   S.à r.l.,   Luxem-

Bicafé Luxembourg, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . .

816

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

783

(La) Brise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

Lux   Euro-Asian   Investments   II,   S.à r.l.,   Luxem-

(La) Brise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

789

Caranthania Investments S.A.H., Luxembourg  . . .

794

Lux  Euro-Asian  Investments  III,  S.à r.l.,  Luxem-

(La) Communauté Musulmane du Grand-Duché 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

789

de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

772

(La) Marre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

814

Custom Auto Craft, S.à r.l., Springkange  . . . . . . . .

797

(La) Marre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

814

D2 Legal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

ML, S.à r.l., Selscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

777

D2 Legal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

Mondiala Technology Europe S.A., Wiltz  . . . . . . . 

776

Dansaudi Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

799

Montalvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

793

Easit S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770

Murex  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

EHT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

798

EHT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

Neftel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

776

F.G.P. (Luxembourg) S.A., Hesperange  . . . . . . . . .

809

Q5 Legal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

810

Finholding Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

793

Q5 Legal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

810

Fugilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770

Raiffeisen Auros A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

798

Gebelux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772

RMA-Trucks, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . 

776

Günther Langer, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

774

Scandinavian Touch Invest S.A., Luxembourg  . . . 

797

Hermesco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

811

Sifort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

790

Hermesco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

811

Sofi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

789

Hermesco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

812

Sogin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

773

Hermesco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

812

Sunfin International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

794

Hermesco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

812

Uta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

798

Hermesco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

812

Wafra/Aref European Real Property, S.à r.l., Luxem-

Hoffnung S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

792

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

778

Honeymoon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

810

WB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

785

Hottinger International Fund Sicav, Luxembourg .

793

WB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

785

770

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.285. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2004, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date du 19 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

* Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

* Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088656.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.

EASIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903530.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2004.

ANATHERM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 347, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.544. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1. - Madame Anne Martine Decker, secrétaire de direction, demeurant à Saarholzbach, 32B, Hofeldstrasse, (Allema-

gne).

2. - Madame Christiane Baumann, cadre, demeurant à F-68230 Niedermorschwihr, 47, Hunabuhl, (France).
3. - Monsieur Christian Blanck, directeur de vente, demeurant à L-5614 Mondorf-les-Bains, 8, rue Daundorf.
Les comparantes sub 1) et 2) sont ici représentées par Monsieur Christian Blanck, préqualifié, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ANATHERM, avec siège social à L-8480 Eischen, 7, Aischdall, (R.C. Luxem-

bourg section B numéro 63.544), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février
1998, publié au Mémorial C 413 du 9 juin 1998.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateur

Signature.

771

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8480 Eischen, 7, Aischdall, à L-8011 Strassen, 347, route d’Arlon,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues comme suit: 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’organisation de ventes, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et la commercialisation

d’articles ménagers et électroménagers, d’ameublement et d’éléments de décoration, d’articles de parfumerie et pro-
duits cosmétiques, de textiles et literies, d’articles et vêtements de sport, d’articles de cadeaux publicitaires ainsi que
d’accessoires, de produits et d’aliments pour animaux domestiques.

La société a en outre pour objet l’importation et l’exportation des articles susmentionnés et toutes ventes, à l’exclu-

sion d’assurances, de crédits et de démarchages à domicile.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blanck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2004, vol. 529, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conformer, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088544.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.

1. - Madame Anne Martine Decker, secrétaire de direction, demeurant à Saarholzbach, 32B, Hofeldstrasse,

(Allemagne), deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. - Madame Christiane Baumann, cadre, demeurant à F-68230 Niedermorschwihr, 47, Hunabuhl, (France),

deux cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3. - Monsieur Christian Blanck, directeur de vente, demeurant à L-5614 Mondorf-les-Bains, 8, rue Daundorf,

cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Junglinster, le 28 octobre 2004.

J. Seckler.

772

LA COMMUNAUTE MUSULMANE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,                             

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 12, rue Charles Goudond.

R. C. Luxembourg F 745. 

—

<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2004

Suite à la convocation du 20 septembre 2004, les membres de l’ASSOCIATION DE LA COMMUNAUTÉ MUSUL-

MANE DU GDL, A.s.b.l., se sont réunis le 7 octobre, pour débattre de l’ordre du jour suivant:

- changement de l’adresse du siège social de l’association et du titre que le siège portera.
Les membres se sont réunis à l’Assemblée générale extraordinaire et à la majorité prévue par les Statuts ont pris la

décision suivante:

- de changer l’actuelle adresse: 44, rue de Noetrange, L-9545 Wiltz, à l’adresse: 12, rue Charles Goudond, L-1640

Luxembourg-ville. Ainsi le titre que le siège social de l’Association portera sera: Centre culturel de la Communauté mu-
sulmane du Midi. Cela est en vertu de l’article 3 du Projet (déposé depuis auprès du Ministère des Cultes) de la Con-
vention entre le Conseil Représentatif des ASSOCIATIONS DE LA COMMUNAUTE MUSULMANE DU GDL, dont
l’Association est un des membres fondateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02657. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903474.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2004.

GEBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 93.107. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme GEBELUX, ayant son siège social à L-9990

Weiswampach, 12, route de Clervaux,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 19

décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 89 du 21 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des associés sous seing privé datée
du 25 mai 2001, publiée au Mémorial C numéro 804 du 28 mai 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 93.107.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Ory, directeur, demeurant à B-5340 Gesves qui désigne comme se-

crétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy,

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet. 
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. - Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions représentant l’in-

tégralité du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel et augmentation du capital à concurrence

de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-), avec création corrélative de deux cent cinquante (250) nouvelles actions
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune. 

2. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts. 
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Modification de l’article 7 des statuts.
5. Acceptation de la démission de Messieurs Joseph Degesves et Karl-Heinz Theissen de leur poste d’administrateur-

délégué en leur accordant décharge pour leur mandat.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’augmenter le capital à

concurrence de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-), avec création corrélative de deux cent cinquante (250) nou-
velles actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, jouissant des mê-
mes droits et obligations que les anciennes actions, pour le porter de son montant actuel soit quarante-six mille cinq
cents euros (EUR 46.500,-) à cinquante-deux mille sept cents euros (EUR 52.700,-) représenté par deux mille cent vingt-
cinq (2.125) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Signature
<i>Rapporteur

773

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par trois nouveaux actionnaires ici représentés par Monsieur

Michel Ory, directeur, demeurant à B-5340 Gesves, en vertu de trois procurations sous seing privé, lesquelles procu-
rations après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants resteront annexées aux présente pour être
formalisées en même temps et libérées par eux comme suit: 

de sorte que la prédite somme de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-) se trouve dès à présent à la disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de tout ce qui précède, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est supprimé et remplacé par

le texte suivant:

«Le capital social est fixé à cinquante-deux mille sept cents euros (EUR 52.700,-), représenté par deux mille cent

vingt-cinq (2.125) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007,

Messieurs Christian et Philippe Deviere, préqualifiés ainsi que la société LUXMAT AG, prémentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts. L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du titulaire de l’autorisation d’établis-

sement lequel sera mandaté par le conseil d’administration, soit par les signatures conjointes de trois administrateurs
et du titulaire de l’autorisation d’établissement mandaté comme dit ci-avant.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Joseph Degesves et Karl-Heinz Theissen de leur poste d’administra-

teur-délégué et leur donne décharge pour leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille six cent quarante euros

(EUR 1.640,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: M. Ory, C. Counhaye, Ch. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2004, vol. 428, fol. 100, case 3. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903534.3/232/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2004.

SOGIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089055.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Monsieur Christian Deviere, demeurant à B-7021 Havré, 1033, ch. de Roeulx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Monsieur Philippe Deviere, demeurant à B-7031 Villers St Ghisain, 372, ch. Roi Baudoin . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

LUXMAT A.G., avec siège social à L-9990 Weiswampach, Maison 86  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Mersch, le 26 octobre 2004.

U. Tholl.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

774

GÜNTHER LANGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 96.142. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV03524, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 octobre 2004.

(903531.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2004.

I.M.U.L., S.à r.l., INTERNATIONAL MOTORIZED ULTRA LIGHT AIRCRAFT CORPORATION, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 15, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 101.925. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 13 août 2003

Les associés reconduisent le mandat de gérant de Monsieur Fernand Muller pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903540.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2004.

LIONSBRIDGE ESTATES S.A., Société Anonyme,

(anc. DETRONA S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 103.487. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DETRONA S.A., avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 29 septembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en LIONSBRIDGE ESTATES S.A., et modification subséquen-

te du premier alinéa de l’article premier des statuts.

2. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

<i>Pour GÜNTER LANGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

775

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la location, l’échange, l’exploitation et la mise en valeur pour

son propre compte de toute propriété immobilière.

Elle peut prendre toute mesure de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

3. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en LIONSBRIDGE ESTATES S.A. et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIONSBRIDGE ESTATES

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article deux des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émis-
sion et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la location, l’échange, l’exploitation et la mise en valeur pour

son propre compte de toute propriété immobilière.

Elle peut prendre toute mesure de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, de ses fonctions d’administrateur de la société, et de lui
donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Marc Funck, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, vol. 145S, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088559.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.

LIONSBRIDGE ESTATES S.A., Société Anonyme,

(anc. DETRONA S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 103.487. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088560.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

E. Schlesser.

776

RMA-TRUCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 26-28, rue des Bénédictins.

R. C. Luxembourg B 96.874. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 14 octobre 2003

L’associé reconduit le mandat de gérant de Monsieur Alexander W. Langlotz pour une période indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903541.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2004.

MONDIALA TECHNOLOGY EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ICTribe S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 95.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05171, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903544.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2004.

NEFTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.866. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre;
Société domiciliée:
La Société NEFTEL HOLDING, S.A., établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, R.C.

Luxembourg B 48.866.

et
Domiciliataire:
M

e

 Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

a pris fin avec effet au 1

er

 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086940.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

K &amp; F MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7417 Brouch/Mersch, 10A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 64.172. 

—

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Claudine Kaiser, gérante de société, demeurant à B-6600 Arlon (Belgique), 14, Chemin de Guirsch,
2.- Monsieur Alain Picard, garagiste, demeurant à B-6600 Arlon (Belgique), 14, Chemin de Guirsch,
3.- Monsieur Pierre Fettes, employé privé, demeurant à L-7417 Brouch, 10A, rue du Moulin,
4.- Madame Suzette Jans, employée privée, demeurant à L-7417 Brouch, 10A, rue du Moulin. 
Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés uniques de la société à responsabilité limitée K&amp;F MOTOR-

SPORT, S.à r.l., avec siège à L-7480 Tuntange, 21, rue de Luxembourg, déclarent se réunir en assemblée générale ex-
traordinaire et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’adresse du siège social qui sera désormais à L-7417 Brouch/Mersch, 10A,

rue du Moulin.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Brouch/Mersch.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

M

e

 C-C. Lauer.

777

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Kaiser, A. Picard, P. Fettes, S. Jans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086860.3/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

K &amp; F MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7417 Brouch/Mersch, 10A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 64.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086861.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

ML, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9682 Selscheid, 9, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 68.404. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société luxembourgeoise ML, S.à r.l., ayant son siège social à L-

3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B n

°

 68.404,

constituée suivant acte reçu le 12 juillet 1996 par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 513 du 11 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Le Président prie le notaire d’acter:
I. - Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procura-
tions, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social de L-3480 Luxembourg, 59, rue Gaffelt à L-9682 Selscheid, 9, rue du Village.
2. Démission du gérant actuel savoir Monsieur Lorenzo Maggipinto et décharge à lui accorder.
3. Nomination d’un nouveau gérant savoir Monsieur François Delpierre.
4. Modification de l’objet social de la société.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3480 Luxembourg, 59, rue Gaffelt à L-9682

Selscheid, 9, rue du Village et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Selscheid.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Lorenzo Maggipinto de sa fonction d’administrateur de la

société et lui accorde décharge entière et définitive de son mandat à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur François Delpierre, Indépen-

dant, demeurant à B-1050 Ixelles, rue Augustin Delporte 112/1

er

.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

F. Baden.

778

«Art. 2. La société aura pour objet l’import-export de produits d’alimentation et matériel de restauration et

d’hôtellerie.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087163.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 103.712. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.

There appeared:

AREF INVESTMENT GROUP SAK, a company incorporated under the laws of Kuweit, having its registered office at

P.O. Box 24100, 13101 Safat, Kuweit, registered with the Commercial Register of Kuweit under number 23154,

here represented by Mr. Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at Wittelsbacher Platz 1, D-80333 Munich,

Germany,

by virtue of proxy under private seal given on October 19, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. Corporate Objectives. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely
to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an
interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company may in particular hold interests in the partnership limited by shares («société en commandite par ac-

tions») WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A and it may act as manager
(«gérant commandité») of this company. 

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 4. Name. The Company will have the name WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

J. Elvinger.

779

Capital - Shares

Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-

sented by 500 (five hundred) shares of  EUR 25 (twenty-five Euro) each. 

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles. 

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Com-

pany in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 8. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Management

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes. 

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The manager(s) undertake(s) to exercise all of its or their rights as manager(s) of the Company in compliance with

any letter of undertaking which may have been, or may be, entered into by the Company and/or by the manager(s).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency. 

Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are con-

vened by any two Managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the Managers are
present or represented. A Manager can be represented at the meetings by one of his fellow members pursuant to a
power of attorney.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers. 

Art. 12. Liability of Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders’ Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-

ers’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 14. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in the

City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg.

780

Financial Year - Balance sheet

Art. 15. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year. 

Art. 16. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-

tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. Winding-up, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

December 2004.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares representing the capital have been entirely subscribed by AREF INVESTMENT GROUP

SAK, prenamed.

The five hundred (500) shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand and five hun-

dred Euro (12,500.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred (1,900.-)
Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
1. Mr. Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at Wittelsbacher Platz 1, D-80333 Munich, Germany,
2. Mr. Paul Devonshire, Real Estate Professional, residing at Wittelsbacher Platz 1, D-80333 München, Germany and 
3. Mr. Bodo Demisch, Director, residing at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the company shall be bound by the signature of any two members of the

board of managers.

2) The board of managers shall be authorised to delegate the day-to-day management of the Company to one of its

managers.

3) The Company shall have its registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with Us the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

AREF INVESTMENT GROUP SAK, une société constituée sous le droit du Koweït, ayant son siège social à P.O. Box

24100, 13101 Safat, Kuweit, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Koweït sous le numéro 23154,

781

ici représentée par Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeu-

rant à Wittelsbacher Platz 1, D-80333 Munich, Allemagne,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2.  Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
toutes sûretés et de droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur;
l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin, la Société
peut accomplir toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment détenir des intérêts dans la société commandite par action WAFRA/AREF EUROPEAN

REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A. et agir en tant que gérant commandité de cette société.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou in-

directement dans toutes les matières décrites ci-dessus si ces opérations sont utiles à la réalisation de son objet. 

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 4. Dénomination Sociale. La Société a comme dénomination WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY,

S.à r.l.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la ville du siège
statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts Sociales

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts. 

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des
votes. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

782

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Le(s) gérant(s) s’engage(nt) à exercer ses (leurs) pouvoirs comme gérant(s) de la Société conformément aux termes

de toute lettre d’engagement qui est ou pourrait être signée par la Société et/ou le(s) gérant(s).

La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature con-

jointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées

par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procu-
ration.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants. 

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des Associés

Art. 13. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée gé-

nérale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, à la date, l’heure et l’endroit indiqués dans les convocations.

Exercice Social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice Social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année. 

Art. 16. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

783

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’ensemble du capital ont été souscrits dans leur intégralité par AREF

INVESTMENT GROUP SAK, prémentionnée.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents (1.900,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à Wittelsba-

cher Platz 1, D-80333 Munich, Allemagne,

2. Monsieur Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à Wittels-

bacher Platz 1, D-80333 Munich, Allemagne et

3. Monsieur Bodo Demisch, Administrateur, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques des membres

du conseil de gérance. 

2) Le conseil de gérance sera autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à l’un de ses gérants.
3) Le siège social de la Société est établi au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. Ruppert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 31, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088822.3/230/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.404. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004 que M. John P. Grayken et M. John Donald

Dell ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M. Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé comme
nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin Drew Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088904.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour Publication
LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS I, S.à r.l.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

784

EHT, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.354. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00233, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088850.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

EHT, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.354. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 28 octobre 2004

Ont été réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg,
Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg,
Monsieur Philippe Gilain, Luxembourg.
L’assemblée a procédé à la réélection du commissaire aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, pour la

même période.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088852.3/050/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

LA BRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 96.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00651, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

(089141.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

LA BRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 96.027. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 juin 2004

L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de M. Frédéric Noel, co-opté en remplace-

ment de M. Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 29 octobre
2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089150.3/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

LA BRISE S.A.
Signatures

LA BRISE S.A.
Signatures

785

WB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.572. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00231, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088854.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

WB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.572. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 28 octobre 2004

Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg,
Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg,
Madame Martine Kapp, Luxembourg.
L’assemblée a procédé à la réélection du commissaire aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, pour la

même période.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088857.3/050/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

ASSOCIATION POUR LA RECHERCHE, LA FORMATION ET LE MANAGEMENT DANS LE 

SECTEUR SOCIAL ET SANITAIRE PUBLIC (ARFMSSP), Association sans but lucratif.

Siège social: L-6962 Senningen, 1, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg F 756. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente septembre.

Entre les soussignés:

Lesquels soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer par les présentes

une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994,
comme suit:

ASSOCIATION POUR LA RECHERCHE, LA FORMATION ET LE MANAGEMENT DANS LE SECTEUR SOCIAL

ET SANITAIRE PUBLIC (ARFMSSP) 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Nom

Prénom

Adresse

Nationalité

Profession

Agasucci

Anne-Marie

9, rue Marivaux

française

Infirmière

F-57100 Thionville

Braun-Komorowski

Marie

1, rue de la Montagne

belge

Infirmière

L-6962 Senningen

Coenen

Raymond

12, rue Dicks luxembourgeoise

Infirmier

L-9161 Ingeldorf

Coulée-Dallemagne

Chantal

19, Platinerei

belge

Infirmière

 L-8552 Oberpallen

Deitz

Hortense

15, rue des Ardennes luxembourgeoise Infirmière-anesthésiste

L-7714 Colmar-Berg

Gindt

Robert

19, rue E. Klensch luxembourgeoise

Infirmier

L-3250 Bettembourg

Langers-Seiler

Claudine

12, rue des Tisserands luxembourgeoise

Infirmière

L-4999 Schouweiler

786

et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif régie par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents
statuts.

Chapitre l

er

. Dénomination, siège et durée 

Art. 1

er

. L’association est dénommée: «Association pour la recherche, la formation et le management dans le secteur

social et sanitaire public.»

Art. 2. L’association a pour objet la promotion des soins par des actions en faveur:
* de la recherche dans le secteur social et de soins de santé
* de la gestion dans le secteur social et de soins de santé
* des études et de la formation continue tant dans le domaine de la gestion que dans le domaine des soins de santé
Elle favorise notamment:
* l’information des étudiants, des professionnels et du public,
* les échanges entre pratique, formation et études tant au niveau national qu’au niveau régional et international.

Art. 3.
L’association a son siège à:
1, rue de la Montagne, L-6962 Senningen
II pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur décision du Conseil d’Administra-

tion.

La durée de l’association est illimitée.
L’association est politiquement et religieusement neutre.

Chapitre II. Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à sept.
Les membres forment seuls l’association, et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés.

Les signataires du présent acte sont les premiers membres de l’association.
La liste des membres sera déposée au greffe du tribunal civil de Luxembourg conformément à l’article 10 de la loi du

28 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne physique qui adhère aux objets de l’association et qui est agréée

par le Conseil d’Administration.

La qualité de membre actif est seulement acquise après le paiement de la cotisation.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’Assemblée Générale Ordinaire. Elle ne pourra être supé-

rieur à 25,- euros par an.

Art. 7. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes physiques qui ont

rendu des services ou qui ont fait des dons à l’association.

Art. 8. La qualité de membre se perd: 
1) par démission écrite adressée au conseil d’administration;
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1

er

 janvier au 31 décembre);

Mathay

Annick

104, route de Mersch luxembourgeoise

Infirmière

L-7432 Gosseldange

Mersch

Laurent

15A, rue de Wecker luxembourgeoise

Kinésithérapeute

L-6795 Grevenmacher

Neuman

Frank

10, rue de l’Indépendance luxembourgeoise

Infirmier

L-9147 Erpeldange

Pierard

Carine

40, rue de Niedercorn

belge

Infirmière

L-4990 Sanem

Pirotte-Zipfel

Maggy

24, rue Hicht luxembourgeoise

Infirmière

L-6212 Consdorf

Poncin-Peters

Marie-

83, rue Marspech

française

Infirmière

Dominique

F-57180 Terville

Romosan

Claudia

4, rue Weiler-la-tour

roumaine

Infirmière

L-5760 Hassel

Ruffenach

Patrick

belge

Infirmier

Schneider

Jeanne

10, rue du Cimetière luxembourgeoise Infirmière-anesthésiste

L-5712 Aspelt

Sizaire

Harry

21, rue Maréchal Lyautey

belge Infirmière-anesthésiste

F-54680 Errouville

Streicher

Tom

60, rue Michel Weber luxembourgeoise Infirmier-anesthésiste

L-9089 Ettelbruck

Theisen

Carole

10, rue de Crauthem luxembourgeoise Infirmière-anesthésiste

L-3390 Pepange

787

3) par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour vio-

lation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus et les héritiers d’un membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds

social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations.

Chapitre III. Administration

Art. 10. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de sept membres. La durée du mandat

des membres du premier Conseil d’Administration est de trois exercices. Après cette période le Conseil est renouvelé
tous les trois ans par moitié. La première série de sortie est tirée au sort par le Conseil d’Administration. Les noms des
membres sortants, en tout temps rééligibles, sont à porter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- au minimum 3 représentants du secteur social
- au minimum 3 représentants du secteur sanitaire
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat. Le Conseil d’Administration peut pro-

visoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

L’administrateur ainsi désigné achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux pour la durée de 3 ans, un président, un vice-prési-

dent, un secrétaire et un trésorier. Ils sont rééligibles. 

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’Assemblée Générale.

Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats est insuffisant.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convoca-

tion de son président ou de quatre de ses membres et au moins deux fois par année civile. Il ne pourra délibérer vala-
blement qu’en présence de la majorité de ses membres. Toute décision est prise à la majorité des voix. En cas d’égalité
des voix la proposition est rejetée.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut avoir recours à des membres consultants en fonction des problèmes qui

peuvent se présenter. 

Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes du président et du secrétaire

ou de celles de deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivis au nom du Conseil d’Administration

à la diligence du président et, en cas d’empêchement, du vice-président.

Art. 16. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes

de l’exercice écoulé. 

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 17. L’Assemblée Assemblée Générale se réunit chaque année au cours du 1

er

 trimestre en séance ordinaire.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le Conseil d’Administration ou lorsqu’un
cinquième des associés en fait la demande. La convocation pour l’Assemblée Générale sera faite par écrit au moins huit
jours à l’avance et renseignera sur l’ordre du jour. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au ving-
tième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix, si la loi ou les présents statuts ne le pré-

voient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’Assemblée Générale et la ma-
jorité des voix des membres présents. II sera loisible aux associés de se faire représenter à l’Assemblée Générale par
un autre associé sur présentation d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la, loi ou les présents statuts prévoient
que les seuls membres présents sont admis au vote. Toutefois, chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule
procuration.

Art. 18. L’Assemblée Générale entend les rapports du Conseil d’Administration sur la situation financière et les ac-

tivités de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, et délibère sur les questions mises à l’ordre
du jour.

Deux réviseurs aux comptes, non membres du Conseil d’Administration, sont désignés annuellement par l’Assemblée

Générale.

Art. 19. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident et le secrétaire.

Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les décisions de l’Assemblée Générale avec indication du résultat du vote sont consignées dans un registre des pro-

cès-verbaux et signées par le président de l’Assemblée et le secrétaire. Ce registre est conservé au siège social où tous
les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous les membres ainsi que les tiers qui justifient d’un

intérêt peuvent demander des extraits qui seront signés par le président ou un membre du conseil d’administration

ainsi que le secrétaire.

788

Art. 20. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et notamment

en ce qui concerne

- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la dissolution de l’association;
- la fixation de la cotisation.
Les modifications des statuts se font d’après les dispositions de la loi concernant les associations sans but lucratif.

Chapitre V. Vérification des comptes

Art. 21. Avant d’être soumis à l’Assemblée Générale, les comptes de l’exercice écoulé sont vérifiés par les réviseurs

aux comptes.

Chapitre VI. Fonds social, exercice social

Art. 22. Les ressources de l’association se composent notamment a) des cotisations des membres actifs,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions,
d) des revenus pour services rendus,
e) des intérêts et revenus généralement quelconques Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 23. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. 

Chapitre VII. Dissolution, liquidation

Art. 24. La dissolution et liquidation de l’association sont régies par les articles dix-huit et suivants de la loi concer-

nant les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 25. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 précitée.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à sept (7).
2.- Le conseil d’administration se compose de:
a) président: Mme Coulée - Dallemagne Chantal
b) vice-président: M. Mersch Laurent
c) trésorier: M. Coenen Raymond
d) secrétaire: Mlle Deitz Hortense, Madame Braun Marie (adjointe)
e) membres: Monsieur Streicher Tom, Mlle Theisen Carole
Les réviseurs des comptes: Monsieur Sizaire Harry, Madame Schneider Jeanne.
3.- La cotisation initiale à verser par les membres fondateurs est fixée à 50,- EUR.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 30 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05970. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088897.3/231/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

KEY-WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.661. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date                        

du 6 août 2004, pas encore publié.

—

<i>Réunion du Conseil d’administrateion du 18 cotobre 2004

Le conseil d’administrateion de la société KEY-WINES S.A., agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par

les statuts, nomme Monsieur Michel Kunjko au poste d’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089095.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

 

Signatures.

KEY-Wines S.A.
Signature

789

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.405. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004 que M. John P. Grayken et M. John Donald

Dell ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M. Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé comme
nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin Drew Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088905.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.310. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004 que M. Michael D. Thomson et M. John

Donald Dell ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que
M. Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé
comme nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin Drew Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088907.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SOFI S.A.H. qui s’est tenue en date du 19 octobre

2004 au siège social que:

Madame Véronique Wauthier ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Jean-Michel Hamelle nommé en remplacement de Madame Véronique

Wauthier ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Véronique Wauthier seront mises à l’ordre du jour
de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089084.3/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

<i>Pour Publication
LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS II, S.à r.l.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour Publication
LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS III, S.à r.l.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature 
<i>Administrateurs

790

SIFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 103.728. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey (R. C. S. Luxembourg B 65.906),

ici représentée par Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2004.
2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey

(R. C. S. Luxembourg B 89.272),

ici représentée par Monsieur Ricardo Sanchez, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2004.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est SIFORT S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. 
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

791

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des

décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des
décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 4

e

 jeudi du mois d’avril à 16.30 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

792

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, né le 13 décembre 1969 à Salamanque (Espagne), demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

b) Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, née le 26 juillet 1972 à Bruxelles (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

d) La société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 89.272).

4. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C.S.

Luxembourg B 42.230.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire, agissant ès dites qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeu-

re, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Sanchez, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 33, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(088932.3/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HOFFNUNG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.551. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 février 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide la continuation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088969.3/550/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 2004.

T. Metzler.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG, S.A.
Signature

793

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration 

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088950.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Roger Geens, ingénieur, avec adresse professionnelle au 42, Quai de Sanbanbani, 98000 Monaco, aux fonc-

tions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088967.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

MONTALVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(089036.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Messieurs Frédéric Hottinger, Président

Rodolphe Hottinger, Vice-Président
Christian Cade
Antoine Calvisi
Jean-Pierre de Clercq
Bertrand Schumacher
Heinrich Joseph Stalder

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
N. Uhl
<i>Fondée de Pouvoir Principal

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG, S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

794

SUNFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.424. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088978.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

CARANTHANIA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.725. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., société incorporée selon la loi de Panama, avec siège social à Panama City,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard

de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le dix-neuf mars mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être emegistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux. 

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CARANTHANIA

INVESTMENTS (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration. 

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d’achat, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre ma-

nière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

795

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et pourra faire toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de dix millions d’euros (EUR 10.000.000)
pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à dix millions cinquante mille euros (EUR
10.050.000,-) par la création de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à

fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au chan-
gement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier pré-

sident sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société en justice ou

dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion joumalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de la personne

désignée à cet effet, dans les limites de ses pouvoirs. 

796

Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis. Ce mandat peut être donné
sur support papier, par télécopie, télégramme ou courrier.

Les administrateurs peuvent également documenter leur vote en portant leur signature sur une lettre circulaire ou

en envoyant leur vote sur support papier, par télégramme, télécopie ou courrier.

Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de

mars à onze (11.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:  

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent
cinquante euros (EUR 1.950,-).

1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) M

e

 Pierre Berna, préqualitié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

797

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
c) Maître Denis Lenfant, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
d) Madame Corinne Carraro, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Sebastien Kopp, demeurant à B-6710 Musson, 24, rue de la Corne au Bois.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à

délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12

des statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: P. Berna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 30, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088940.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(089039.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

CUSTOM AUTO CRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Springkange, 45, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05213, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089060.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

AGENCE IMMOBILIERE ET REPRESENTATIONS GENERALES AAL AVENUE, S.à r.l.,                   

Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089091.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

798

UTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.444. 

—

Monsieur Bruno Schefer a démissionné de son mandat d’administrateur délégué avec effet au 24 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089077.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

RAIFFEISEN AUROS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 74.866. 

—

Le bilan abrégé au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05903, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

(089099.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 28 septembre 2004

1) Le mandat des trois administrateurs Monsieur Salim Edde, Monsieur Maroun Edde et Monsieur Nabil Nahas est

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089107.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES, S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089119.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour avis
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur «A», Administrateur «B»

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG), S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

799

DANSAUDI TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.739. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée AHLI STEEL CO (L.L.C), ayant son siège social à Dubai, United Arab Emirates, Com.Reg.n

o

52477,

ici représentée par son gérant, Mr Abdulrahman Mohammed Abdulla Qayed Abdul Rahman Al Kayed, demeurant à

Dubai.

2. La société dénommée INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg Section B numéro B 43.599,

ici représentée par Monsieur Marco Lerz, manager, demeurant Via XXIV Maggio 18, 33072 Casarsa Della Delizia,

Italie

en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 2004, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux

présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANSAUDI TWO S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des dispositions légales en matière de domiciliation, le siège social pourra être transféré à tout autre

endroit de la Commune de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration et hors de la commune de
Luxembourg à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par l’assemblée générale décidant comme en matière
de modification des statuts.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 310 actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social le droit de souscription préférentiel est réservé aux actionnaires existants.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés dès la constitution aux actionnaires nominatifs d’un registre

à souches et signés par le président du conseil d’administration et un autre administrateur. 

800

Art. 7. Les actionnaires disposent d’un droit de préemption qui n’est transmissible ni entre vifs ni pour cause de

mort. Tous les actionnaires s’engagent dès lors pour toutes les actions de la société ainsi que pour tous les éventuels
droits de souscription ou obligations convertibles qui seraient émis par la société, à ne pas en disposer sans les avoirs
offerts en priorité aux autres actionnaires dans les conditions et suivant la procédure prévue ci-après.

Chaque actionnaire qui souhaite disposer soit à titre onéreux soit à titre gratuit ou de toute autre manière de tous

ou partie de ses titres à un non associé notifie son intention au président du conseil d’administration par lettre recom-
mandée avec avis de réception. Cette notification mentionne le nombre des titres visés, le prix, les conditions de paie-
ment et l’identité complète du ou des candidats cessionnaires.

La cession à une société non actionnaire mais détenue/contrôlée par la voie de l’actionnariat ou de la gestion admi-

nistrative ou financière à 100% ou majoritairement par un actionnaire existant n’est pas soumise au droit de préemption
ci-après décrit.

Le droit de l’actionnaire de céder ses titres est suspendu pendant la période permettant aux autres actionnaires

d’exercer leur droit de préemption. Le droit de préemption ne se perd pas par le non exercice mais subsiste pour les
cessions ultérieures.

Dans le délai de dix jours à compter de la réception de la notification ci-dessus, le président du conseil d’administra-

tion porte l’opération envisagée à la connaissance des autres actionnaires.

Ceux-ci disposent d’un délai de trente jours à compter de la prédite notification pour faire connaître au conseil d’ad-

ministration et au cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des titres mis en vente au prix proposé par l’actionnaire
offrant.

Les actionnaires notifieront leur réponse par exploit d’huissier ou par lettre recommandée, le cachet de la poste fai-

sant foi.

1. Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire au

moment de chaque offre quelle que soit la provenance du titre.

L’actionnaire-cédant procédera à la répartition et avertira le conseil d’administration dans les quinze jours suivant

celle-ci.

2. a) Au cas où la demande est inférieure au nombre de titres offerts, le cédant aura le droit soit d’accepter les autres

actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et de conserver la partie restante, soit de ne pas réaliser l’opé-
ration dans son ensemble. 

En cas d’exercice partiel du droit de préemption, le cédant informera le conseil d’administration de sa décision de

réaliser ou non l’opération. Cette information se fera dans un délai de quinze jours à dater de l’échéance du délai d’exer-
cice du droit de préemption, sous peine de déchéance du droit de vendre à un tiers.

2. b) Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement et dans la mesure où l’action-

naire offrant maintiendrait sa décision de réaliser l’opération en tout ou en partie avec le candidat-cessionnaire initiale-
ment indiqué, le conseil d’administration peut s’opposer à l’aliénation par une décision spéciale prise, sous peine de
nullité, avant l’expiration d’une période d’un mois à dater du premier avis notifié par l’actionnaire offrant.

Cette opposition aura pour effet de suspendre toute cession durant une période d’un mois à dater du jour de la dé-

cision de refus du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura la possibilité durant cette période de proposer le rachat des titres par la société et/

ou des acquéreurs fermes à des conditions identiques à celles proposées par le candidat-cédant. A défaut les titres se-
ront négociables librement après l’expiration de ce mois.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un
débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser trois années et en tout temps révo-
cables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Ce nombre de quatre administrateurs peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Aussi longtemps que les Ahli Steel et Industrielle Beteiligung seront actionnaires, ils auront le droit d’être représentés
au conseil d’administration par deux administrateurs chacun. A cet effet, il est réservé à chacun de ces actionnaires le
droit de présenter une liste de trois candidats au moins pour un poste d’administrateur à pourvoir sur laquelle liste
l’assemblée devra choisir l’administrateur pour le poste vacant d’administrateur.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président du conseil d’administration. Aus-

si longtemps que Ahli Steel et Industrielle Beteiligung seront associés et seront représentés au conseil d’administration,
le président sera désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs présentant Industrielle Beteiligung. Le

801

premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil
d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration sera prépondérante.

La compétence du conseil d’administration comprend:
a) l’engagement d’employer et la dénonciation des contrats d’employés dont la rémunération totale ne dépasse pas

5.000 USD mensuel,

b) l’approbation d’un contrat ne dépassant pas 50.000 USD,
c) l’acquisition soit par achat location ou de toute autre manière d’actifs dont la valeur ne dépasse pas 50.000 USD, 
d) la vente ou l’acte de disposition de tous ou partie des actifs de la société par la vente, location ou de tout autre

manière ne dépassant pas 50.000 USD,

e) la proposition à l’assemblée de nommer ou remplacer les commissaires de la société,
f) la proposition à l’assemblée de distribuer un dividende. 
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il déléguera de l’assentiment préalable de
l’assemblée générale des actionnaires la gestion journalière de la société à un de ses membres choisi parmi les adminis-
trateurs présentant Ahli Steel aussi longtemps que Ahli Steel sera actionnaire. Il portera le titre d’administrateur-délé-
gué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

802

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2

ème

 lundi du mois de novembre de chaque année

à 9.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. Les assemblées générales non modificatives des statuts ne sont valablement composées en toute hypothèse

que si elles sont composées d’un nombre d’associés représentant 65% du capital et les décisions ne sont valablement
prises en toute hypothèse que si elles réunissent 65% des votes exprimés à l’assemblée.

Les assemblées générales modificatives des statuts ne peuvent adopter des résolutions qu’à condition de recueillir le

vote favorable des 75% du capital social de la société. Les points suivants nécessitent également une résolution de l’as-
semblée générale réunissant le vote favorable des 75% du capital social:

a) la vente, la concession de licences, le transfert ou tout autre acte de disposition, de tout ou d’une partie substan-

tielle de l’activité des actifs ou des engagements de DANSAUDI TWO,

b) l’obtention de facilités bancaires de la part de banques, 
c) emprunter auprès de banques, l’émission de garanties, d’hypothèques grevant les avoirs de DANSAUDI TWO,
d) l’acquisition ou la vente sous toutes ses formes d’une filiale de DANSAUDI TWO,
e) l’acquisition par achat ou de toute autre manière par DANSAUDI TWO, d’affaires, d’actifs ou d’engagements de

toute autre entreprise, 

f) l’acquisition d’actifs ou bien par achat ou bien par location, par location-vente ou de toute autre manière,
g) de conclure, de modifier, d’étendre ou de terminer tout contrat ou autre engagement en vertu duquel DANSAUDI

TWO encourt un engagement de nature financière,

h) émission de tout emprunt ou d’autre titre,
i) créer ou être d’accord pour créer toute hypothèque, toute charge, tout gage, tout nantissement ou toute autre

forme de garantie ou d’engagement par rapport à l’entièreté ou une partie des activités de la propriété des avoirs de
DANSAUDI TWO,

et
j) toutes autres affaires qui sont de la compétence de l’assemblée générale de DANSAUDI TWO suivant les statuts. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, la personne désignée à l’assemblée, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi. 

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

803

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 lundi du mois de novembre 2005 à 9.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 310 (trois cent dix) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

Les 310 actions représentatives du capital social de EUR 31.000, ont été libérées à concurrence de cent pour cent

par des versements en espèces, de sorte que cette somme de EUR 31.000 se trouve dés à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen de deux certificats bancaires.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Administrateur.

b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Administrateur.

c) Monsieur Abdulrahman Mohammed Abdulla Qayed, Abdul Rahman Al Kayed, business man, né le 12/12/1956 à

Dubai, demeurant professionnellement à Dubai, Administrateur.

1) AHLI STEEL CO (L.L.C):  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186 actions

2) INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

804

d) Monsieur Marco Lerz, directeur de sociétés, né le 20 septembre 1961 à Gorizia, demeurant professionnellement

à Casarsa della Delizia (PN-I), Administrateur.

3. La société TS ACCOUNTING S.A. avec siège social à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli, a été appelée aux fonc-

tions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à trois ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2007;

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2005;

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year two thousand and four, on October 7.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1. The company named AHLI STEEL CO (L.L.C), with its registered office in Dubai, United Arab Emirates, Com.Reg.

n

o

 52477,

here represented by its manager, Mr Abdulrahman Mohammed Abdulla Qayed Abdul Rahman Al Kayed, residing in

Dubai.

2. The company named INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A. an with its registered office in Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, R. C. Luxembourg Section B number 43.599,

here represented by Mr Marco Lerz, directeur de sociétés, demeurant à Casarsa della Delizia (PN) Italie, Via XXIV

Maggio, 18,

pursuant to a proxy given on the 5th of October 2004, which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object 

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a Company («société anonyme») under the name of DANSAUDI TWO S.A. is formed. 

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg. 
Without prejudice of the general rules of law governing domiciliation, the registered office may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and outside the city of
Luxembourg to another part of the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting ruling on the amendment of
the articles of association.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances. 

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration. 

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly all

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

805

Share capital - Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) represented by

310 (three hundred and ten) shares of a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

In the event of an increase in the share capital, the preferential subscription right is granted only to existing share-

holders.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the company are and will remain in registered form. 
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be issued to the registered shareholders as soon as they are established from a

counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director. 

Art. 7. Shareholders have a personal right of pre-emption which is not transferable either inter vivos or by reason

of death. All shareholders thus undertake, with regard to all and any shares of the Company as well as to all and any
possible rights of subscription or convertible bonds which may be issued by the Company, to abstain from disposing of
the same without first having offered them to the other shareholders in accordance with the following procedure.

Any shareholder wishing to dispose of all or some of his securities either free of charge or in return for payment to

an individual not associated with the company shall notify the Board of Directors as to his intention by registered letter
with acknowledgement of receipt. Such notice shall indicate the number of securities concerned, the price and terms of
payment as well as the full identity particulars of the prospective assignee.

The disposal of securities to a company which is not a shareholder but is held / controlled by means of shareholding

or 100% administrative or financial management or by a majority by an existing shareholder is not subject to the right
of pre-emption referred to below.

The right of the shareholder to transfer his securities shall be suspended along the period allowing other shareholders

to exercise their right of pre-emption. Such right of pre-emption shall not lapse by reason of non exercise and shall
remain in force in view of future transfers.

The Board of Directors shall bring the considered operation to the knowledge of the other shareholders within a

period of ten days from receipt of the aforesaid notice.

The said shareholders may within a period of thirty days from the aforesaid notice inform the Board of Directors and

the transferor as to their intention of purchasing all or part of the securities put up for sale at such price as posted by
the offering shareholder.

The shareholders shall notify their answer by writ of process server or by registered letter, the postmark thereon

being proof of the dispatch date.

1. The right of pre-emption shall be exercised pro rata the number of securities belonging to each shareholder at the

time of each offer, whatever the origin of the security.

The transferor shareholder shall proceed to the apportionment and shall inform the Board of Directors within fifteen

days of such apportionment.

2. a/ In the event the demand is lower than the number of securities offered, the transferor may either accept other

shareholders having exercised their right of pre-emption and hold on to the balance of securities, or cancel the opera-
tion as a whole.

In case of a partial exercise of the right of pre-emption, the transferor shall inform the Board of Directors as to his

decision to either carry out or waive the operation. Such information shall be made within a period a fifteen days from
the expiry of the time period fixed for the exercise of the right of pre-emption, lacking which the right to sell to a third
party shall lapse.

2. b/ In the event the right of pre-emption should fail to be exercised or would only be exercised in part, and inasmuch

as the offering shareholder would uphold his decision to carry out the operation in whole or in part with the initially
considered prospective transferor, the Board of Directors may oppose the alienation by way of a special decision taken,
under penalty of nullity, prior to the end of a one-month time period from the first notice given by the offering share-
holder. 

Such opposition shall in effect suspend any transfer for a period of one month from the date of the refusal on the

part of the Board of Directors.

The Board of Directors may along such period offer the redemption of the securities by the Company and/or by firm

purchasers, subject to the same conditions as those offered by the prospective transferor, barring which the securities
shall become freely negotiable upon expiry of the one month period. 

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary («usufruit-
ier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee. 

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorise the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

806

The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

Management - Supervision 

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than four members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed three years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.

Retiring Directors are eligible for re-elected.
This number of four Directors may be increased by a decision of the Extraordinary General Meeting. For as long as

Alhi Steel and Industrielle Beteiligung are shareholders, they shall have the right to be represented the Board of Direc-
tors by two Directors each. Each shareholder shall be granted the right to present a list of at least three candidates for
a vacant Director’s post from which the meeting must select a Director to fill the vacant Director’s post.

The Board of Directors will elect a Chairman and a Vice Chairman of the Board from among its members. For as

long as Ahli Steel and Industrielle Beteiligung are associated and represented on the Board of Directors, the Chairman
will be appointed by the Board of Directors from the Directors representing Industrielle Beteiligung. The first chairman
may be appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the
Directors present at the meeting designated to that effect.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. 

The competence of the Board of Directors includes:
a) the commitment to employ and to terminate employees’ contracts whose aggregate remuneration does not ex-

ceed USD 5,000 per month,

b) the approval of contracts which do not exceed USD 50,000.
c) the acquisition of assets either by purchase, lease or any other means whose value does not exceed USD 50,000,
d) the sale or disposal of all or some of the company’s assets by sale, lease or any other means whose value does not

exceed USD 50,000,

e) proposing to the meeting to appoint or replace the company’s auditors, 
f) proposing to the meeting to distribute a dividend.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid. 

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board. 

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors. 

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members chosen
from the directors representing the Ahli Steel group companies for as long as Ahli Steel is a shareholder. This person
shall be given the title of managing director. 

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Di-

rectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and
authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. 

807

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee. 

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant. 
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone. 

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorised by the Board of Directors. 

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings 

Art. 18. The annual General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate

to the performance of their duties. 

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting. 

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting. 

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 2nd Monday of the month of November of each

year at 9 o’clock. 

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board. 

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the articles of association, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may
properly come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot. 

Art. 23. General Meetings which do not amend the articles of association are only lawfully constituted in all cases

of they are made up of a number of associates representing 65% of the capital and decisions are only lawfully made in
all cases if they represent 65% of the votes expressed at the meeting.

General Meetings which amend the articles of association may only adopt resolutions if they obtain favourable votes

corresponding to 75% of the company’s share capital. The following points also require a resolution by the General
meeting obtaining favourable votes corresponding to 75% of the company’s share capital:

a) sale, licence, transfer or other disposal of all or a substantial part of the DANSAUDI TWO’s business, asset or

undertaking,

b) obtaining banking facilities from banks,
c) borrowing from banks, issuing guarantees, mortgaging DANSAUDI TWO’s assets,
d) acquisition or disposal of a DANSAUDI TWO’s subsidiary, 
e) acquisition whether by purchase or otherwise by DANSAUDI TWO of the business, assets or undertaking of any

other business,

f) acquisition of capital assets whether by purchase, lease, hire purchase or otherwise,
g) to conclude, alter, extend or terminate any contract or other commitment whereby DANSAUDI TWO incurs a

liability of a capital nature,

h) issuance of any loan or other stock,
i) create or agree to create any mortgage, charge, pledge, lien or other form of security or encumbrance over the

whole or any part of DANSAUDI TWO’s undertaking, property or assets, and,

j) such other matters as are within the competence of DANSAUDI TWO’s Shareholders under the Statutes. 

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix. 

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers. 

808

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-

holder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits 

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of July of each year to the 30th of June of the next year. 

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed and the Board of Directors will prepare a profit and loss account for

the financial year ended.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours. 

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorised and issued

capital. 

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes. 

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition 

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins on the constitution date and ends on the 30th June of 2005.
The first annual meeting will be held on 2nd Monday of the month of November 2005 at 9 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the 310 shares representing the whole of the share capital, as follows: 

All the 310 subscribed shares representing the share capital of EUR 31,000, are paid up to hundred per cent, so that

this amount of EUR 31,000 is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of two bank certificats.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at EUR 2,700.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) AHLI STEEL CO (L.L.C): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 shares

2) INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

809

1. The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Thierry Fleming, born on the 24th of July 1948 in Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

residing in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Director.

b) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, born on the 28th of September 1948 in Luxembourg,

residing in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Director.

c) Mr Abdulrahman Mohammed Abdulla Qayed Abdul Rahman Al Kayed, business man, born on the 12th of decem-

ber 1956 in Dubai, residing in Dubai, Director. 

d) Mr Marco Lerz, manager, born on the 20th of September 1961 in Gorizia, residing in Casarsa della Delizia 33072,

Via XXIV Maggio, 18, (PN-I), Director.

3. The company named TS ACCOUNTING S.A. with its registered office in CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli, has

been appointed as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for three years ending with the general annual meeting to be held in

2007.

5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 2005.

6. The meeting of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

7. The registered office of the Company will be established at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. In case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: Abdul Rahman Mohammed Abdulla Qayed Abdul Rahman Al Kayed, M. Lerz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 7, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089080.3/208/652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

F.G.P. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 23.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00668, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(089121.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 14, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.675. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires convoquée et tenue le 9 juin 2004

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la Présidence de M. Carlos Cambon, agissant pour le compte de CORVETA INVESTI-

MENTOS &amp; SERVICIOS LDA, détenteur de 46.505 actions, et de CONTINENTAL GROUP LTD, détenteur de 54.648
actions de la société.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Charles Rios.

<i>Composition de l’assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 101.153 actions.

<i>Ordre du jour

1) renouvellement des mandats des administrateurs,
2) renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
1) L’Assemblée décide le renouvellement des mandats d’administrateurs suivants:

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

J. Delvaux.

810

- M. Josep Maria Capdevila i Bassols, économiste, demeurant à Olot, Gerona, Espagne, Président-Administrateur dé-

légué avec signature individuelle,

- CONTINENTAL GROUP LTD, société des Turks and Caicos Islands, constituée le 31 mai 1991 et inscrite au Re-

gistre du Commerce des Turks and Caicos Islands sous le numéro E8638, représentée par M. Jésus Rios, Administrateur
avec signature individuelle.

- M. Jean-Charles Rios, expert-comptable, de nationalité suisse, domicilié à route de Contamines 35, 1206 Genève,

Suisse, Administrateur-délégué avec signature individuelle.

2) L’Assemblée décide le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société suivante:
SWISS BANCOR GROUP, SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., inscrite au Registre du Commerce de Genève, Suisse, en date

du 29 juillet 1981, ayant son siège social au 12-14, rue du Marché, 1204 Genève, Suisse.

Le renouvellement des mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes prend effet à l’issue de l’Assemblée

Générale, date d’expiration des mandats, pour une durée de six ans à partir de cette date, c’est-à-dire que les mandats
des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06822. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089216.3/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Q5 LEGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088984.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Q5 LEGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme Q5 LEGAL S.A.,

tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2004, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- La perte de l’exercice au 31 décembre 2003 est reportée aux comptes de l’année 2004.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088987.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HONEYMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.453. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-

AV07294, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(089131.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

C. Cambon / J-C Rios
Signature / Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

<i>Pour HONEYMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

811

KEYHOW EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.444. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07179,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088783.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

KEYHOW EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.444. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue le 21 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de KEYHOW EUROPE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: EUR 33.553,05

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

- les actionnaires étant tous présents ou représentés, de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée

pour 2002 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088787.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.977. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00012, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(089178.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.977. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00013, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(089181.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
A. Michels
<i>Le domiciliataire

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
A. Michels
<i>Le domiciliataire

812

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.977. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00014, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(089183.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.977. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00015, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(089185.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.977. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00016, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(089186.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.977. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00017, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(089172.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
A. Michels
<i>Le domiciliataire

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
A. Michels
<i>Le domiciliataire

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
A. Michels
<i>Le domiciliataire

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
A. Michels
<i>Le domiciliataire

813

ACCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 79.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00178, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088929.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

ACCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 79.817. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 septembre 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2003 dépassant les trois quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de-

vant de tenir en 2006.

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Marc Van Beek de son poste d’administrateur de la société. Il ne sera pas

remplacé, ainsi le nombre d’administrateurs passe de quatre à trois.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088939.3/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

D2 LEGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05144, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089002.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

D2 LEGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.881. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme D2 LEGAL S.A.,

tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2004, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Le bénéfice de l’exercice au 31 décembre 2003 est reporté aux comptes de l’année 2004.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088976.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

814

LA MARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 63.373. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05153, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088982.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

LA MARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 63.373. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme LA MARRE S.A.

tenue extraordinairement en date du 19 octobre 2004 à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice arrêté au 31 octobre 2003 sont approuvés.
- La perte de l’exercice arrêté au 31 octobre 2003 est reportée aux comptes de l’année 2004.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

a décidé de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes cumulées soient supérieures à la moitié du
capital social.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats au 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088990.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

HRH BIOTECH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.738. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HRH BIOTECH S.A. (hereafter the «Company»), a

société anonyme, having its registered office at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 53.738, incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, public notary residing in Hesperange, dated January 12, 1996, published in the Mé-
morial, Recueil C n

°

 193 of April 17, 1996, and whose bylaws have been amended pursuant to two notarial deeds of

Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated January 24, 1996, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 209 of April 25, 1996

and dated August 20, 1996, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 577 of November 9, 1996.

The meeting is chaired by Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional address at L-1450 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Hubert Janssen, lawyer, with professional address at L-1450 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at L-1450 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the twenty-five thousand (25,000) shares in circulation representing

the entire share capital of the Company, presently fixed at thirty-eight thousand three hundred forty-six Euro eighty-
nine Cents (EUR 38,346.89) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decide to put HRH BIOTECH S.A. into liquidation.
2. Decide to appoint FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A. as liquidator of the Company.
3. Determine the powers of the liquidator.
4. Deal with any other matter that arises.
After the above mentioned was approved by the meeting, the meeting unanimously approved the following resolu-

tions:

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

815

<i>First resolution

The meeting resolved to proceed with the anticipated dissolution of the Company and to put the company into liq-

uidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint as liquidator FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., with registered office at 32,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting resolved to fix the liquidator’s powers as follows:
- The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the Law of August 10, 1915 on commer-

cial companies, as amended. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general
meeting whenever it is requested.

- The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
- He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and

for such period he may determine.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HRH BIOTECH S.A. (ci-après

«la Société»), ayant son siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire public de résidence à Hespérange, en date du 12 janvier 1996,
publié au Mémorial Recueil C, numéro 193 en date du 17 avril 1996, les statuts ayant été modifiés suivant deux actes
de Maître Gérard Lecuit, précité, le 24 janvier 1996, publié au Mémorial Recueil C, numéro 209, en date du 25 avril
1996 et le 20 août 1996, publié au Mémorial Recueil C, numéro 577, en date du 9 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle au

L-1450 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, ayant son adresse professionnelle au

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des vingt-cinq mille (25.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social actuellement fixé à trente-huit mille trois cent quarante-six Euros et quatre-vingt-neuf Cents (EUR
38.346,89) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de mettre HRH BIOTECH S.A. en liquidation.
2. Décision de nommer FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A. aux fonctions de liquidateur de la Société.
3. Déterminer les pouvoirs du liquidateur.
4. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de procéder à la liqui-

dation de la Société.

816

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au

32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089100.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 1-3, rue du Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 48.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00209, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089067.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 1-3, rue du Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 48.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00219, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089070.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

J. Elvinger.

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Fugilux S.A.

Easit S.A.

Anatherm

La Communauté Musulmane du Grand-Duché de Luxembourg

Gebelux S.A.

Sogin

Günther Langer, S.à r.l.

I.M.U.L., S.à r.l., International Motorized Ultra Light Aircraft Corporation

Lionsbridge Estates S.A.

Lionsbridge Estates S.A.

RMA-Trucks, S.à r.l.

Mondiala Technology Europe S.A.

Neftel Holding S.A.

K &amp; F Motorsport, S.à r.l.

K &amp; F Motorsport, S.à r.l.

ML, S.à r.l.

Wafra/Aref European Real Property, S.à r.l.

Lux Euro-Asian Investments I, S.à r.l.

EHT

EHT

La Brise S.A.

La Brise S.A.

WB Holding

WB Holding

Association pour la Recherche, la Formation et le Management dans le Secteur Social et Sanitaire Pub

Key-Wines S.A.

Lux Euro-Asian Investments II, S.à r.l.

Lux Euro-Asian Investments III, S.à r.l.

SOFI S.A.H.

Sifort S.A.

Hoffnung S.A.

Hottinger International Fund Sicav

Finholding Participations S.A.

Montalvo S.A.

Sunfin International S.A.

Caranthania Investments

Scandinavian Touch Invest S.A.

Custom Auto Craft, S.à r.l.

Agence Immobilière et Représentations Générales Aal Avenue, S.à r.l.

Uta S.A.

Raiffeisen Auros A.G.

Murex International Luxembourg

Beos Holding S.A.

Dansaudi Two S.A.

F.G.P. (Luxembourg)

Acquastar Investments S.A.

Q5 Legal S.A.

Q5 Legal S.A.

Honeymoon Holding S.A.

Keyhow Europe S.A.

Keyhow Europe S.A.

Hermesco Holding S.A.

Hermesco Holding S.A.

Hermesco Holding S.A.

Hermesco Holding S.A.

Hermesco Holding S.A.

Hermesco Holding S.A.

Accea S.A.

Accea S.A.

D2 Legal S.A.

D2 Legal S.A.

La Marre S.A.

La Marre S.A.

HRH Biotech S.A.

Bicafé Luxembourg, S.à r.l.

Bicafé Luxembourg, S.à r.l.