This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1

3 janvier 2005

S O M M A I R E

2 hot 4 you, GmbH, Hoscheid-Dickt . . . . . . . . . . . .

CST Export S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Agence d’Assurances Weiss, S.à r.l., Hosingen . . . .

Cuisines Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . .

AIH Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

Al.Gio.Fin International Participations S.A., Luxem-

Distri Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Edmarte S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Albabe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EKZ Marnach S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

Enosi S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

All About It Systems S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . .

Equinox Management Company S.A., Luxem-

Arimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Arimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Extension S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

Arkaos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

eGlutek Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . . . .

Arkon Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

FFA Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

Auscomar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fidelity Investments Management Luxembourg

Beaulieu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Beil, S.à r.l., Hemstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fidelity Investments Management Luxembourg

Besenius, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Betavi, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

BIG Optimum Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

Fimassi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

Biotone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fimassi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

Business Consult S.A., Rombach-Martelange . . . . .

Fimassi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

Calibois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Financière des Dahlias S.A.H., Luxembourg . . . . .

Capellae Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner, Strassen

Capital Trust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

FSA Faïencerie Services Administratifs, S.à r.l.,

Capital Trust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Capital Trust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

Garage Lutgen Nicolas, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l.,

General Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Christian Bauer & Associés Architectes S.A.,

GFG Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .

Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Groupe RD S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

COFIPARINTER - Compagnie Financière de Par-

Groupe RD S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ticipations Internationales S.A.H., Luxembourg .

GTE Goossens Transport Express, S.à r.l., Put-

Colette Oé Hairstylist, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .

scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.,

GTE Goossens Transport Express, S.à r.l., Put-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Compagnie Immobilière de Gedinne S.A., Luxem-

Heger, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hof Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

Compagnie Nicosie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

Hopedale Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

Consultants Pool Europe Holding S.A., Luxem-

HTS Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Huxton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CST Export S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immo-Marnach, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . .

QUATRE CHÊNAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.180.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087702.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

QUATRE CHÊNAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.180.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 15 octobre 2004, que:
- le changement d’adresse pour M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) a été noté i.e.

nouvelle adresse: 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, il a été décidé de procéder à la

continuation des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06309. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(087696.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Immobilière des Dahlias S.A., Luxembourg . . . . . .

Participations Mercantiles S.A., Luxembourg . . . .

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg)

PGM & F S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Power Service S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . .

J.C. Immo Performance S.A., Baschleiden . . . . . . .

Quatre Chênaux Holding S.A., Luxembourg . . . . .

JP Garitte Consulting and Management Assurance

Quatre Chênaux Holding S.A., Luxembourg . . . . .

S.A., Niederwampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R.I.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

JT International Luxembourg S.A., Luxembourg .

R.V.A. Capital Risque S.A., Luxembourg . . . . . . . .

JT International Luxembourg S.A., Luxembourg .

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

JT International Luxembourg S.A., Luxembourg .

Rent A Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

JT International Luxembourg S.A., Luxembourg .

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l., Marnach. . . . .

Kamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Romain Allard, S.à r.l., Noertrange . . . . . . . . . . . . .

Lake Harvest International S.A., Weidingen . . . . .

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

Lancelot Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

Laurbert & Sigfrid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

Schroeder Charpente, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . .

Leicester Gestion Immobilière S.A., Luxembourg

Service Invest Holding S.A.H., Luxembourg . . . . .

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

Siren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxpri-Center S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg . . .

Luxprimo, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

Socolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Macquarie Luxembourg Water, S.à r.l., Luxem-

Socolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Systems Applications and Information Lore S.A.,

Malis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Master Food, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

T.G.S., S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . .

MC Grecof S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

T.G.S., S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . .

Melk-Zenter S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

T.P. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Meubles Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . .

T.P. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Michel Strogoff & Associés S.A., Luxembourg. . . .

T.P. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

More Than Fuels S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . .

Unimade Engineerings S.A., Luxembourg . . . . . . .

Noa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Vanderplanck Lux S.A., Rombach-Martelange . . . .

Nobels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Vanni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parkinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

Zingi@Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.581.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 29 septembre 2004 au siège social

Résolutions

Le conseil décide, après délibération, de nommer conformément à l’article 8 des statuts, M. Salvatore Mancuso aux

fonctions de Président du conseil d’administration de la Société.

Le conseil décide, après délibération, de nommer conformément à l’article 8 des statuts M. Claude Deschenaux aux

fonctions de Vice-Président du conseil d’administration de la Société.

Le conseil décide, après délibération de nommer, conformément à l’article 11 des statuts et à l’autorisation conférée

en date de ce jour par l’Assemblée Générale des actionnaires, M. Salvatore Mancuso aux fonctions d’Administrateur-
délégué de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06340. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086802.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

J.C. IMMO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 2, rue St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 97.007.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2004, réf. DSO-AV00223, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903478.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

ENOSI, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, Hannelast.

R. C. Luxembourg B 95.877.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(903479.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

MICHEL STROGOFF & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 11, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2004

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Schiltz Robert en tant que Commissaire aux comptes et nomme la

société LUX-AUDIT S.A. comme nouveau Commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04190. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085575.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
Un administrateur

Baschleiden, le 28 octobre 2004.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour avis sincère et conforme
Pour MICHEL STROGOFF & ASSOCIES S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

GTE GOOSSENS TRANSPORT EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Putscheid, 6, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 5.533.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2004, réf. DSO-AV00162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903483.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

GTE GOOSSENS TRANSPORT EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Putscheid, 6, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 5.533.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2004, réf. DSO-AV00161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903482.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Luxembourg B 96.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch le 14 octobre 2004, réf. DSO-AV00110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, le 27 octobre 2004.

(903480.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 71.

R. C. Diekirch B 5.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2004, réf. DSO-AV00160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903481.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 54.652.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2004, que:
- Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06279. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087073.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour GTE GOOSSENS TRANSPORT EXPRESS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES, S.A.
Signature

Pour JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

2 HOT 4 YOU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 16B, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 93.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903484.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

LAKE HARVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 30, Um Knupp.

R. C. Luxembourg B 92.352.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903485.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

AGENCE D’ASSURANCES WEISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 91.848.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903486.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

LANCELOT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.743.

—

Convention de cession de parts sociales
Entre:
Monsieur Eric Busch, conseiller économique, demeurant à L-6978 Hostert, 4, Op der Bunn,
ci-après dénommé le «Cédant»,
Et:
Monsieur Robert Lanners, employé, demeurant à L-1870 Luxembourg, 133, Kohlenberg,
ci-après dénommé le «Cessionnaire»,
Après avoir exposé que:
1. Le Cédant est propriétaire de 40 %, soit 200 parts sociales (ci-après «les Parts») de la société à responsabilité li-

mitée de droit luxembourgeois LANCELOT CONSULTING S.à r.l. (Ex. MULTIMEDIA CONCEPTS, S.à r.l.) (ci-après
la «Société»), établie et ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13b, avenue Guillaume, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.743.

Avec cette cession le cédant aura un total de 20 % du capital, soit 100 parts sociales de la société.
2. Le Cessionnaire est déjà propriétaire de 60 %, soit 300 parts sociales et souhaite acquérir 20 % des Parts de la

Société, soit 100 Parts, et le Cédant est disposé à céder ses Parts;

Avec cette cession le Cessionnaire aura un total de 80 % du capital, soit 400 parts sociales de la société.
Il a été arrêté et convenu ce qui suit:

Art. 1

. Cession

1.1. Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire, qui accepte, les

Parts de la Société aux conditions et suivant les modalités de la présente convention de cession de parts sociales.

Art. 2. Propriété et jouissance
2.1. Le transfert de propriété des Parts a lieu à la date de signature de la présente convention, sous réserve des sti-

pulations de l’article 2.2.

Ce faisant, le Cessionnaire sera propriétaire des Parts cédées et en aura la jouissance, sous réserve des stipulations

de l’article 2.2.

Pour 2 HOT 4 YOU, G.m.b.H.
Signature

Pour LAKE HARVEST INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

Pour AGENCE D’ASSURANCES WEISS, S.à r.l.
Signature

2.2. Le transfert de propriété des Parts visées à l’article 2.1. de la présente convention est soumis à la condition sus-

pensive du paiement intégral du prix par le Cessionnaire au Cédant conformément à l’article 3 de la présente conven-
tion.

2.3. Le Cédant conserve, jusqu’à paiement complet du prix, l’ensemble des droits sociaux attachés à la qualité d’as-

socié unique.

Art. 3. Prix
3.1. Le prix forfaitaire global convenu par les parties, qui s’entendent tous frais et taxes comprises et pour solde de

tout compte, est fixé à 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

Art. 4. Garanties
4.1. Le Cédant garantit:
4.1.1. que la Société est valablement constituée, qu’elle existe et fonctionne conformément aux lois et règlements

actuellement en vigueur;

4.1.3. que les Parts ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision;
4.1.4. qu’elles sont librement cessibles sans autorisations préalables et ne sont sujettes à aucun droit de préemption;
4.1.5. que le Cédant a le droit et la pleine capacité de céder les Parts;
4.1.6. qu’il n’existe à charge de la Société, conformément au bilan profit et pertes annexé à la présente, pas de passif

caché dont le Cédant aurait pu ou dû avoir connaissance en procédant à des vérifications propres à un homme d’affaires
avisé;

4.1.7. que la Société n’a jamais exercé d’activités en dehors des activités autorisées par les statuts dont le Cédant

aurait pu ou dû avoir connaissance en procédant à des vérifications propres à un homme d’affaires avisé;

4.1.8. que la Société ne s’est en aucune manière portée caution ou aval de tiers;

Art. 5. Frais
5.1. Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et à la rédac-

tion de la présente convention.

Art. 6. Loi applicable - Litiges
6.1. La présente convention est régie et interprétée conformément au droit luxembourgeois.
6.2. Les difficultés d’interprétation et d’exécution ainsi que tous les litiges découlant de la présente convention sont

de la compétence exclusive des juridictions luxembourgeoises.

Art. 7. Clauses diverses
7.1. Le Cédant et le Cessionnaire confirment que la présente convention de cession de parts sociales leur tient lieu

de loi et ils s’engagent, conformément à l’article 1134 du Code Civil, à l’exécuter de bonne foi.

7.2. Si une stipulation de la présente convention devait être contraire à une disposition impérative ou d’ordre public

ou encore si une stipulation devait demeurer sans effet pour une quelconque autre raison, une telle stipulation nulle et
sans effet ne pourra en aucun cas affecter la validité des autres dispositions du présent contrat.

La stipulation nulle et dépourvue d’effet sera remplacée, pour autant que possible, par une disposition opérante pré-

servant l’économie contractuelle en reflétant l’esprit initial qui se trouve à la base de la présente convention.

7.3. La présente convention comprend quatre pages et sept points. L’ensemble forme une convention globale entre

les parties concernant les sujets qui y sont traités.

Signée en deux originaux à Luxembourg, le 18 août 2004.

E. Busch / R. Lanners.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03852. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084879.3/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 octobre 2004 à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateur supplémentaire:
Monsieur Jacques Meys, administrateur de sociétés, demeurant 19, Scarlati, CY-3120 AYA PHYLA (Chypre).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05856. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087075.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour copie conforme
Administrateurs
Signatures

EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 91.957.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903487.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 94.686.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903488.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

LUXPRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 94.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903489.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

IMMO-MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R. C. Luxembourg B 94.780.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903490.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

GENERAL STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.205.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06282. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087077.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour EXTENSION S.A.
Signature

Pour LUX-CADO, S.à r.l.
Signature

Pour LUXPRIMO, S.à r.l.
Signature

Pour IMMO-MARNACH, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 102.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903491.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 93.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903492.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 102.347.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV02763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903493.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

ROMAIN ALLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 59, Op der Hekt.

R. C. Luxembourg B 100.869.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903494.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

AUSCOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 82.617.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’adminsitration du 15 octobre 2004, que:
- Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06285. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087082.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Pour MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Pour CUISINES OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Pour ROMAIN ALLARD, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

T.G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 32, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.968.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(903512.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

T.G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 32, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.968.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06007, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(903513.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

GARAGE LUTGEN NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, 10, route de Winseler.

R. C. Luxembourg B 96.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903495.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

HTS CAP S.A., Société Anonyme.

Capital Social: EUR 531.000,-

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.702.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 18 octobre 2004

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HTS CAP S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer le résultat de l’exercice comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04540. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085356.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour GARAGE LUTGEN NICOLAS, S.à r.l.
Signature

- Report à nouveau de la perte. . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 75.015,52

TCG GESTION S.A.
Administrateur
Signatures
CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

GROUPE RD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 99.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903517.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

GROUPE RD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 99.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 ocotbre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903518.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

EKZ MARNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R. C. Luxembourg B 94.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903496.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

LUXPRI-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.129.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903497.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

NOA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.918.

—

EXTRAIT

Avec effet au 29 septembre 2004, UNION BANCAIRE PRIVEE, Succursale Luxembourg, ayant son siège social à L-

2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 18, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, de la société NOA INVESTMENTS S.A.

GRIMSON SERVICES LIMITED, Monsieur Enzo Guastaferri et Madame Marie-Paule Mockel ont donné leur démission

en tant qu’administrateurs de la société, avec effet au 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06026. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087023.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Pour EKZ MARNACH S.A.
Signature

Pour LUXPRI-CENTER S.A.
Signature

UNION BANCAIRE PRIVEE, Succursale Luxembourg
Le domiciliataire
Signatures

CST EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 100.885.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903520.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

CST EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 100.885.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903519.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

BEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6243 Hemstal, 1, op Huestert.

R. C. Luxembourg B 99.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2004, réf. DSO-AV00234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 octobre 2004.

(903516.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

POWER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37, Cité Lopert.

R. C. Luxembourg B 92.869.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2004, réf. DSO-AV00213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903521.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 83.178.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2004, que:
- Le siège social de la société est transféré au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06288. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087096.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

BEIL, S.à r.l.
C. Beil
Gérant

Diekirch, le 29 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

VANDERPLANCK LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 96.589.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2004, réf. DSO-AV00217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903522.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7/1, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 99.201.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2004, réf. DSO-AV00211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903523.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 94.588.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05963, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(903525.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 10, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.319.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05965, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(903526.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

eGLUTEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 88.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04525, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(085414.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Diekirch, le 29 octobre 2004.

Signature.

Diekirch, le 29 octobre 2004.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

COLETTE OE HAIRSTYLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(903527.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

SCHROEDER CHARPENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 39, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 96.883.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(903528.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

EDMARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 99.817.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EDMARTE S.A., a Luxembourg limited

liability company (société anonyme), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register under number B 99.817, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated March 26, 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétét et Associations number 544 of May
26, 2004 (the Company).

The Meeting is opened by the Chairman, Mrs. Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The General Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Jung-

linster.

The board of the Meeting having thus been constitued, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Restatement of the articles of association of the Company;
3. Removal of Mr John P. Cannon, Mr John Nashmi, and LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., as di-

rectors of the Company, effective as of the registration of the transfer of the shares in the Company from the current
shareholders of the Company to KSIN Luxembourg II S.à r.l. and/or SINGER SHANGHAI B.V. in the share register of
the Company (the Effective Date) and granting of full discharge to the resigning directors for their management;

4. Appointment, effective as of the Effective Date, of Mrs. Kristel Segers, Mr Christophe Gammal and HALSEY S.à r.l.,

as new directors of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company to be held in 2009;

5. Move of the registered office of the Company to 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg effective as of the

Effective Date; and

6. Powers and authorizations.
II. The shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance list. This attendance list as

well as the proxies, after signature ne variatur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III: As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The Meeting unanimously takes the following resolutions:

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows
Art. 1.- Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of EDMARTE S.A. (the Company).

Art. 2.- Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3.- Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4.- Corporate objects
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrow-
ings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4.The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 5.- Share capital
5.1. The Company has a subscribed share capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) consisting of 24,800

(twenty-four thousand and eight hundred) shares in registered form with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-
five cents) each, fully paid up.

5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6.- Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7.- Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of

the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

Art. 8.- Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of May of each year
at 10:00 a.m. and the first time in the year 2005. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9.- Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-

pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

Art. 10.- Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.

Art. 11.- Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax,
e-mail, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not
be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the board of directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other

and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-

pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 12.- Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13.- Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by
the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of direc-
tors.

Art. 14. - Delegation of powers
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 15.- Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors of the Company

in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted
by the board of directors, but only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 16. -Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17.- Statutory/External auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d’entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company

which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 18.- Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-

cember of each year, with the exception of the first accounting year of the Company which shall begin on the date of
the incorporation of the Company and terminate on December 31, 2004.

Art. 19.- Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-

its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.

Art. 20. - Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of share-
holders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21.Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915.

Third resolution

The Meeting resolves to remove Mr John P. Cannon, Mr John Nashmi, and Luxembourg Corporation Company S.A.,

as directors of the Company, effective as of the Effective Date and to grant full discharge to the resigning directors for
their management.

Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint, effective as of the Effective Date, the following persons, as new directors of the

Company:

- Mrs. Kristel Segers, company director, born on October 8, 1959 in Turnhout (Belgium), with professional address

at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1969 in Uccle (Belgium), with professional address at 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg; and

- Halsey S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 50.984.

Their term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2009.

Fifth resolution

The Meeting resolves to move the registered office of the Company to 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

effective as of the Effective Date.

Sixth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any lawyer of Loyens Winandy to execute and file any notice with

the Luxembourg relevant authorities in respect of the preceding resolutions.

Estimate of Cost

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand eight

hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S’est tenu une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de EDMARTE S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 99.817, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
26 mars 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 544 du 26 mai 2004 (la Société).

L’Assemblée est présidée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La Présidente désigne comme Secrétaire de l’Assemblée Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à

Chantemelle.

L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur de l’Assemblée Madame Arlette Siebenaler, employée pri-

vée, demeurant à Junglinster.

Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte des statuts de la Société;

3. Révocation de John P. Cannon, Monsieur John Nashmi, and LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

en tant qu’administrateurs de la Société avec effet à compter de l’inscription du transfert des actions de la Société par
les actionnaires actuels à KSIN LUXEMBOURG II S.à r.l. et/ou SINGER SHANGHAI B.V. dans le registre des actionnai-
res de la Société (la Date d’Effet) et entière aux administrateurs démissionnaires pour leur gestion;

4. Nomination, avec effet à compter de la Date d’Effet, de Madame Kristel Segers, Monsieur Christophe Gammal et

HASLEY S.à r.l., en tant qu’administrateurs de la Société pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle des
associés de la Société devant se tenir en 2009;

5. Transfert du siège social de la Société à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet à la Date d’Effet; et
6. Pouvoirs et autorisations
II. Les associés représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des
associés, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, demeureront annexés au présent
acte.

III. Il ressort de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assemblée

peut donc valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

IV. L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première resolution

L’Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables dans la mesure où les actionnaires ont été régulière-

ment convoqués et ont une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième resolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1. Forme - Dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de EDMARTE S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social
2-1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société es-
time que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obliga-

tions et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affi-
liées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de
toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.

4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) représenté par 24.800 (vingt-quatre

mille huit cents) actions sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et ving-cinq cents) chacune,
entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-

naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le troisième lundi de mai de chaque année à 10 heures du matin et la première fois dans l’année 2005. Si ce jour
n’est pas un jour ouvrable pour les établissements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par courrier électronique, par télégramme ou par télex une autre personne com-
me mandataire.

9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excé-
der six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-

ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de l’ur-
gence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et
à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex un autre administrateur comme son
mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration
de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-

seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qu’ils soient administrateur ou non, pour l’exé-
cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la simple signature de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée.

Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux Comptes / Réviseurs d’entreprises
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises sera élu pour une
période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

17.2. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires

de la Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.

Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2004.

Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de

la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en applica-

tion de la Loi de 1915.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur John P. Cannon, Monsieur John Nashmi, et LUXEMBOURG CORPORA-

TION COMPANY S.A., en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet à la Date d’Effet et de donner aux adminis-
trateurs démissionnaires entière décharge pour leur gestion.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes, avec effet à la Date d’Effet, en qualité d’administrateurs de

la Société:

- Madame Kristel Segers, directeur de sociétés, née le 8 octobre 1959 à Turnhout (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967 à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle à

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg; et

- HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.984.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2009.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet

à la Date d’Effet.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de mandater et d’autoriser tout avocat de Loyens Winandy pour signer et déposer tout extrait

et réquisition auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg relatifs aux résolutions précédentes.

Estimation des frais

Le montant des frais en raison du présent acte, s’élève à environ mille huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2004, vol. 91, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086483.3/242/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SYSTEMS APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 76.667.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03614, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085455.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.545.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05171, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085719.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

FSA FAIENCERIE SERVICES ADMINISTRATIFS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 103.605.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTERFIDUCIAIRE S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.376, avec siège à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

2.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.501, avec siège

à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie;

3.- La société à responsabilité limitée INTERINVEST S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro B 29.622, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

4.- La société civile BERNARD & Associés S.c., R.C.S. Luxembourg section E numéro 467, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 123, avenue de la Faïencerie.

Les quatre comparantes sont ici représentées par Madame Marta Kozinska, employée privée, domiciliée profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations établies sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le notaire et la mandataire, resteront annexée au pré-

sent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

.- Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.- La société prend la dénomination de FSA FAÏENCERIE SERVICES ADMINISTRATIFS.

Art. 3.- L’objet de la société est la prestation de services administratifs au sens le plus large.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.

Mersch, le 20 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Signature.

Art. 4.- Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5.- La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6.- Le capital social est fixé à

€ 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de

€ 25 (vingt-cinq euros) chacune, qui sont détenues comme suit:

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7.- Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8.- Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par adju-

dication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement.

Art. 9.- A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11.- Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

1.- La société anonyme INTERFIDUCIAIRE, S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 77. 376, avec siège à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 29501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- La société à responsabilité limitée INTERINVEST, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro B 29622,

avec siège à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . .

125

4.- La société civile BERNARD & Associés S.c., R.C.S. Luxembourg section E numéro 467, avec siège à L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13.- Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15.- L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16.- Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17.- Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.- L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19.- En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20.- Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21.- Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage con-
formément à la procédure civile.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ neuf cents euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Gérard Wagner, né le 17 juin 1952 à Grevenmacher (Luxembourg), domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommé premier gérant de la société. Il a le pouvoir d’engager la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koszinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2004, vol. 529, fol. 43, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086796.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Junglinster, le 25 octobre 2004.

J. Seckler.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085465.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085467.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085462.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

FONDATION HËLLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.

R. C. Luxembourg G 11.

—

BUDGET 2004

Recettes

Dépenses

1. Liées à l’objet de la fondation

2. Fonctionnement

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
C. Santoiemma / G. Stammet

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
C. Santoienmma / G. Stammet

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
C. Santoiemma / G. Stammet

Héritage en suspens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000,00

Remb. CM et CMCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.040.000,00

Frais des enfants
Traitement, transports, activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170.000,00

Subvention recherches. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,00

Subvention salaires Huderf et CHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000,00

Frais d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,00

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,00

Publicité promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

3. Salaires

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05769. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(085637.4/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

SIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05865, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087029.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05866, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087030.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ALBABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.387.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05868, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087032.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

MC GRECOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.856.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06290. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087098.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Téléphone, frais de bureau, timbres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000,00

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,00

Autres frais liés aux enfants non
pris en considération sub 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

Frais concernant les maisons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

Sous-total sub 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193.500,00

Salaires Luxembourg et Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,00

Solde 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146.500,00

Pour extrait conforme
Signature

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.746.

—

EVRO PARTICIPATION B.V. a conclu un contrat de cession de 500 parts sociales de la société ROWLANDS IN-

TERNATIONAL S.à r.l. envers la société ASB INTERIM N.V . (499 parts sociales) et VEDIOR FINANCE BELGIUM N.V.
(1 part sociale) en date du 25 mars 2002.

Les nouveaux associés de la société sont les suivants:

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05932. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085806.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.746.

—

ASB INTERIM a conclu un contrat de cession de 499 parts sociales de la société ROWLANDS INTERNATIONAL

S.à r.l. envers la société VEDIOR HOLDING B.V. en date du 7 janvier 2004.

Les nouveaux associés de la société sont les suivants:

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05795. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085807.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GESTADOR S.A. qui s’est tenue en date du 30 août

2004 au siège social que:

- les signataires autorisés sur le compte ouvert auprès de ABN AMRO BANK LUXEMBOURG, 46, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, sont désormais:

Michel de Groote, administrateur,
Markus Neuenschwander, administrateur,
Henri Grisius, administrateur,
Olivier Vander Heyden, mandataire,
Matthias van der Looven, mandataire.
Les pouvoirs de signature sont conjoints à deux, soit deux administrateurs, soit un administrateur et un mandataire.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06459. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087184.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ASB INTERIM N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts sociales

VEDIOR FINANCE BELGIUM N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Pour la Société
Luc Feipel
Financial Controller

VEDIOR HOLDING B.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts sociales

VEDIOR FINANCE BELGIUM N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Pour la Société
L. Feipel
Financial Controller

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 88.635.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087036.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 88.635.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2004

L’assemblée a décidé:
- D’élire huit (8) administrateurs, en particulier de réélire:
M. Thomas Balk
M. Martin Cambridge
M. Henk van Eldik
Mme Emmanuelle Entringer
M. Raymond Peers
M. Andrew Steward
M. Marc Wathelet
et FIDELITY INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. comme Corporate Director
Ces administrateurs ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

- D’élire le Réviseur d’entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, comme

réviseur de la société pour l’année fiscale actuelle;

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06314. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087039.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

NOBELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.739.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg, 71, rue

du Golf,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOBELS S.A. avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2004, publié au Mémorial C du 16 sep-

tembre 2004, numéro 924,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 101.739,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 29 juillet 2004.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-

me suit:

1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) re-

présenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libé-
rées.

FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
M. Wathelet / N. Philips
Directeur / Secrétaire

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions

cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

3. - Que dans sa réunion du 29 juillet 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première augmentation

jusqu’à concurrence de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000,-), par la création de deux mille cent quatre-vingt dix (2.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes,

et a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
- INVERBATÀN S.L., ayant son siège social à Camino de la Zarzuela 1, E-28023 Madrid,
laquelle a souscrit à cinq cent quatre-vingt-six (586) actions nouvelles,
- BRESCIA ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro Street, Whickhams Cay 1, Road

Town Tortola, British Virgin Islands,

laquelle a souscrit à mille dix-huit (1.018) actions nouvelles;
- et POLYPETROL BITUMEN UND MINERALÖLHANDEL, GmbH, ayant son siège social à Berliner Promenade 1,

Postfach 102215, D-66022 Saarbrücken,

laquelle a souscrit à cinq cent quatre-vingt-six (586) actions nouvelles,
4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des bulletins de

souscription.

La somme de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-)

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, vol. 145S, fol. 28, case 8. – Reçu 2.190 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087499.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

LEICESTER GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.799.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEICESTER GESTION IMMO-

BILIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 30.799.

La société a été mise en liquidation suivant acte de Maître Gérard Lecuit alors notaire de résidence à Hesperange en

date du 3 octobre 2000, comprenant nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg en tant que liquidateur et de Monsieur Christophe Mouton, comptable d’entreprises, en
tant que commissaire-vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Mouton susnommé.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Gérard, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant à Sainte-Marie s/Semois.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Senningerberg, le 4 octobre 2004.

P. Bettingen.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 125 actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Mouton, C. Gérard, S. Talmas, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087142.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE GEDINNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.826.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05870, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087033.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

HOF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.000.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06271, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087063.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Signature.

ARIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06606, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(087041.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ARIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(087040.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ALL ABOUT IT SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.

H. R. Luxemburg B 103.655.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vier, den ein und zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1. - Frau Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee.
2. - Herr Wolfgang KnillL, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-88662 Überlingen, Zum Hecht, 13 (Deutschland).
3. - Herr Clemens Perz, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Sickingenstrasse, 101 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Wolfgang Knill, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht von den Komparenten und dem amtierenden Notar 'ne varietur' unterschrieben, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALL ABOUT IT SYSTEMS S.A. begründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft, im In- und Ausland, ist die Entwicklung und Vermarktung von Anwendungs- und Sy-

stemsoftware, sowie die Dienstleistung, Beratung und Betreuung von Unternehmen und Privatpersonen betreffend neu-
en elektronischen Datenverarbeitungstechnologien und der Entwurf von Internetseiten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die den Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar fördern, sowie

gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen, deren Vertretung übernehmen und
Zweitniederlassungen betreiben.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Sie kann, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, alle mobiliaren und immobiliaren sowie finan-

ziellen und geschäftlichen Operationen tätigen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

WOOD, APPLETON, OLIVER & Co., S.A.
Signatures

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und fünfzig tausend Euro (51.000,- EUR), eingeteilt in fünf tausend ein

hundert (5.100) stimmberechtigte Stammaktien, ohne Bezeichnung des Nominalwertes.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Art. 6. Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können in einer oder mehreren Auslagen aufge-

stockt werden mittels Beschlussfassung einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre bis zu einer Höhe
von 250.000,- EUR.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tag der Gründung an ge-

rechnet, das Stammkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals aufzustocken.

Diese Kapitalaufstockung kann durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durch-

geführt werden.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere befugt und beauftragt, die Bedingungen der Ausgabe und Zeichnung neuer Ak-

tien festzusetzen.

Jedesmal, wenn eine Kapitalaufstockung ganz oder nur teilweise vollzogen ist, ist der Verwaltungsrat beauftragt, diese

vor einem Notar feststellen und die sich daraus ergebende Abänderung von Artikel 5 und 6 der Satzungen beurkunden
zu lassen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-1ff des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

II. Verwaltung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-

ralversammlung festgesetzt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates können durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats, durch zwei Verwaltungs-

ratsmitglieder oder durch den Rechnungskommissar einberufen werden, so oft das Interesse der Gesellschaft es ver-
langt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls Aktionäre, die ein Fünftel des Kapitals vertreten, dies verlangen.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden, sowie einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen kann der
Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann, nach erfolgter Genehmigung durch die Generalversammlung, die tägliche Ge-

schäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Der dies bezügliche Beschluss bedarf der Genehmigung des Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängli-

che Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Ge-
sellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 12. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Be-

dingungen.

III. Aufsicht

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

Art. 18. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-

sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

V. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

VI. Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2. - Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.

Zeichnnung und einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

fünfzig tausend Euro (51.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend fünf hundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee;
b) Herr Wolfgang Knill, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-88662 Überlingen, Zum Hecht 13 (Deutschland);
c) Herr Clemens Perz, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Sickingenstrasse 101 (Deutschland).
4. - Zum Kommissar wird ernannt:

1. - Frau Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee, ein tausend

sieben hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700

2. - Herr Wolfgang Knill, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-88662 Überlingen, Zum Hecht 13 (Deutschland),

ein tausend sieben hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700

3. - Herr Clemens Perz, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D 54296 Trier, Sickingenstrasse 101 (Deutschland),

ein tausend sieben hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700

Total: fünf tausend ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.100

Die Aktiengesellschaft AUDITEURS & ADMINISTRATEURS ASSOCIES S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 38, bou-

levard Joseph II, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 93.937)

5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2010.

6. - Gebrauch machend vom durch Artikel acht (8) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung die Herren Wolfgang Knill und Clemens Perz, vorgenannt, zu ersten Delegierten des Verwaltungsrates, welche die
Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift verpflichten im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten
Sinne, sämtliche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: S. Baumeister, W. Knill, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, vol. 529, fol. 50, case 4. – Reçu 510 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(087821.3/231/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

COMPAGNIE NICOSIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05872, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087034.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ZINGI@INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06275, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087065.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

MASTER FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087074.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

HUXTON, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 64.605.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087081.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Junglinster, den 26. Oktober 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

A. Lorang / M.-B. Wingerter de Santeul.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

A. Lorang / M

M.-B. Wingerter de Santeul.

COFIPARINTER - COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.802.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 octobre 2004 à Luxembourg

1. L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. L’Assemblée révoque le mandat d’administrateur de Monsieur Mutombo Mukeba, Monsieur Lumpungu Mukeba,

Monsieur Kalambay Mukeba, Monsieur Tshela Mukeba et de Mademoiselle Odia Mukeba.

3. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs dans la société:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (groupe B),
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (groupe B),
- Monsieur Kanumubadi Mukeba, administrateur délégué, 725, avenue du Rail, Kinshasa - RDC (groupe A),
- Madame Ngalula Tshela, 17, avenue Kafwakumba, Lubumbashi - RDC (groupe A),
et comme commissaire aux comptes:
- la société AUDITEX, S.à r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02358. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087066.3/3842/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.876.

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05398, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(087076.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

BIOTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 96.657.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087085.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CHRISTIAN BAUER & ASSOCIES ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.723.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2004, réf. DSO-AV00111, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, le 27 octobre 2004.

(087104.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

A. Lorang/ M.-B. Wingerter de Santeul.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

ARKON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.287.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04183, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087090.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

IMMOBILIERE DES DAHLIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 87.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087095.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 81.795.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087097.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

MALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L–2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 82.802.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2004, que:
- Le siège social de la société est transféré au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06291. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087103.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

PGM & F S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.257.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(087129.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

A. Lorang / M.-B. Wingerter de Santeul.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

A. Lorang / M.-B. Wingerter de Santeul.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

A. Lorang / M.-B. Wingerter de Santeul.

Pour extrait conforme
Signature

PGM & F, S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG), S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG), S.A.
Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

MELK-ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.830.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2004, réf. DSO-AV00112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, le 27 octobre 2004.

(087106.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

IONIAN MARITIME ENTERPRISES HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.416.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 21 octobre 2004

La société de REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été nom-

mée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec mission
spéciale de statuer à partir de l’exercice 2002.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement élu prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2008.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05311. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087108.3/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06294, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087112.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Au lieu de:

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 3 avril 2004.

Signature.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087116.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06301, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087137.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. JT INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2004 que:
- DELOITTE, S.A. a démissioné de sa fonction de Commissaire avec effet au 1

décembre 2003. Pleine et entière

décharge a été accordée au commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- La société DELOITTE, S.A., ayant son siège social 560, rue de Neudorf, a été nommée Réviseur d’Entreprises avec

effet au 1

décembre 2003. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06303. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087105.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

LAURBERT & SIGFRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 48, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 62.825.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion des Associés tenue à Luxembourg en date du 25 octobre 2004

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
- décident d’accepter la démission de Monsieur Henrik Jensen, né à Rosikilde (DK), le 5 juin 1972, demeurant 48, rue

de Hollerich à L-1740 Luxembourg en tant que gérant technique. Monsieur Henrik Jensen sera dorénavant gérant ad-
ministratif;

- décident de nommer gérant technique Monsieur Dedik Yann, né à Metz (F), le 3 décembre 1975 et demeurant 4,

rue Brandenburger à L-1256 Luxembourg, et de lui conférer la cosignature obligatoire.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06663. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087258.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Luxembourg, le 3 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

VANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04900, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087110.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

GFG INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.577.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04897, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087114.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

AIH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04892, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087115.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ARKAOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.957.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04888, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087119.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

FFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.600.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04881, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087120.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

UNIMADE ENGINEERINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04878, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087122.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CAPELLAE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. APPROACH S.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.043.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APPROACH S.A., avec siège social à L-

1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu le 28 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 6 novembre 1998, n

812, modifié pour la dernière fois le 30 mai 2002, acte publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 septembre 2002, n

1275 et inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.043.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de APPROACH S.A., en CAPELLAE LUXEMBOURG S.A.
2. Modification de l’objet social de la société
3. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 1

et de l’article 2 des statuts afin de refléter les décisions

prises.

Délibération

Après délibération, l’assemblée générale des actionnaires prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de APPROACH S.A. en CAPELLAE LUXEM-

BOURG S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société à une nouvelle activité, à savoir le conseil et l’assistance éco-

nomique aux entreprises du secteur commercial et industriel et tous travaux administratifs de bureau pour compte de
tiers.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblé décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Alinéa 1

. «Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination CAPELLAE LUXEMBOURG S.A. »

et de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. «La société a pour objet le commerce de tous biens meubles et immeubles, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, avec ou sans garanties réelles ou personnelles, et notamment par l’achat et la vente, la location et la
sous-location, sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a également pour objet le conseil et l’assistance économique aux entreprises du secteur commercial et

industriel et tous travaux administratifs de bureau pour compte de tiers.

La société peut prester tous services généralement quelconques relatifs aux domaines de l’informatique et de la ro-

botique.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et assurer la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création, au
développement et au contrôle de toutes entreprises et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garan-
ties ou de toute autre manière. La société peut prêter, emprunter, avec ou sans intérêts et émettre des obligations. La
société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Bukasa, B. Tassigny, C. Thill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088167.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.013.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(087123.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

BEAULIEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04868, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087125.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

HOPEDALE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.070.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(087131.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

BETAVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3801 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 84.186.

Constituée par-devant M

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 1997, acte

publié au Mémorial C n

338 du 1

juillet 1997, modifiée par-devant M

Christine Doerner, notaire de résidence

à Bettembourg, en date du 26 avril 2000, acte publié au Mémorial C N

638 du 7 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(087135.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

G. Lecuit.

HOPEDALE INVESTMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG), S.A.
Gérant
Signatures

Pour BETAVI, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03725, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087133.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2004 que:
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Camille Diederich, président du conseil.
2. Hans-Peter Maier, administrateur.
3. Docteur Hanns Maier, administrateur.
4. Jean-Marc Kieffer, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
Justin Dostert, 93, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03715. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087141.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.413.

—

J. Elvinger.

(087127.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CONSULTANTS POOL EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139.

—

Le soussigné Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par le présente

que lors d’un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en son remplacement,
en date du 25 juillet 2001, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSUL-
TANTS POOL EUROPE S.A., R.C. Luxembourg B n

53 139, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a décidé dans sa résolution numéro 1 que:

«La dénomination sociale de la Société est changée de CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., en CONSULTANTS

POOL EUROPE HOLDING S.A.»

Malheureusement dans le cadre de la modification subséquente de l’article 1

des statuts les deux mots EUROPE

HOLDING ont été inversés et la nouvelle dénomination a été indiquée erronnément comme étant CONSULTATNS
POOL HOLDING EUROPE S.A.

Délivré à qui de droit:

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04247. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087326.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SOCOLUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06229, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087153.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06228, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087159.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087162.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.234.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087145.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

AL.GIO.FIN INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.605.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087240.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CAPITAL TRUST S.A.
Signatures
Administrateurs

Signature.

T.P. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 91.662.

—

FIDUGROUP LUXEMBOURG HOLDING renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référence

avec effet au 1

septembre 2004.

La société FIDUGROUP HOLDING SAH ne sera donc plus Administrateur à compter du 1

septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06731. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087210.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

T.P. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 91.662.

—

FIDAUDIT renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes ci-dessus référence avec effet au 1

septembre

2004.

La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus Commissaire aux Comptes à compter du 1

septembre 2004.

Luxembourg, le 1

septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06729. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087207.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

T.P. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 91.662.

—

LONG LIVED HOLDING, SAH, renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référence avec effet

au 1

septembre 2004.

La société LONG LIVED HOLDING, SAH ne sera donc plus Administrateur à compter du 1

septembre 2004.

Luxembourg, le 1

septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06728. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087205.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087149.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

KAMEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.286.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06614, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087406.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour la société
J. Jumeaux

Pour la société
Signature

Pour la société
J. Jumeaux

CALIBOIS S.A.
Signatures
Administrateurs

SERVICE INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 40.908.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06786, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

(087209.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société RENT A CAR S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

réunie extraordinairement qui aura lieu le 20 janvier 2005 à 10.00 heures au siège de la société pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et du commissaire.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31.12.2003.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Révocation d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Révocation de l’Administrateur-Délégué.
7. Discussions sur le maintien du siège social des sociétés ACE et RAC TRADING dans les locaux de RENT A CAR.
8. Questions diverses.

I (04875/1091/19)

L’administrateur-délégué.

BIG OPTIMUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.649.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BIG OPTIMUM SICAV which will be held at the company’s registered office on January 20, 2005 at
3.00 p.m.

Agenda:

1. Submission of the Director’s and the Auditor’s Report.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

September 30, 2004.

3. Allocation of the net results.
4. Discharge to the directors.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that reso-

lutions will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.
I (04760/584/19)

The Board of Directors.

DAB ADVISER I FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 74.992.

—

Die Aktionäre der DAB ADVISER I FUNDS, SICAV sind eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am 21. Januar 2005 um 12.00 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2004.

Signature
Un mandataire

2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2004.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2004.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens

fünf Kalendertagen vor dem 21. Januar 2005 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lu-
xemburg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 21. Januar 2005 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzten.

Die in der Tagesordnung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und

werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (04873/755/27)

Der Verwaltungsrat.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

—

The shareholders of ALFRED BERG NORDEN (the «Fund») are hereby kindly invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Fund, which will take place in Luxembourg on 12 January 2005 at 11.00 a.m. at the registered office of the Fund
with the following agenda:

Agenda:

Sole resolution

To approve the merger of the Fund into ABN AMRO FUNDS, a «société d’investissement à capital variable» under

Part I of the law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment, as amended, having its registered
office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and to approve the merger of Alfred Berg Norden - Aktier, Alfred
Berg Norden - Danske Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Obligationer, each a portfolio of the Fund, into ABN
AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectively,
each a newly created portfolio of ABN AMRO FUNDS, and more specifically, upon hearing:

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies, free of charge, at

the registered office of the Fund from 10 December 2004:

1) the Merger Proposal;
2) the financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of the Fund and of ABN AMRO

FUNDS;

3) an accounting statement regarding the Fund;
4) the reports of the Board of Directors of the Fund and of ABN AMRO FUNDS;
5) the special reports prescribed by Article 266 of the law on commercial companies each prepared by ERNST &

YOUNG S.A., Luxembourg;

6) an accounting statement regarding ABN AMRO FUNDS;
7) the current prospectus of ABN AMRO FUNDS.

(i)

the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Pro-
posal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 10 December 2004
and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, and

(ii) ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
1)

to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;

to set the effective date of the merger (hereinafter the «Effective Date») on 18 February 2005;

Alfred Berg Norden - Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Obligationer
shall be allocated to ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO
Funds - Denmark Bond respectively;

Alfred Berg Norden - Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Obligationer,
ABN AMRO Funds issues to the shareholders of the Fund new shares of class A in ABN AMRO Funds - Nordic
Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectively. The number
of shares to be issued for the benefit of the shareholders of the Fund’s portfolios will be equal to the number of
shares held by them in the portfolios of the Fund at a net asset value equivalent to the net asset value of each of
the Fund’s portfolios on the Effective Date. All new shares in ABN AMRO FUNDS will be issued in registered
form will be issued with fractions of up to one hundredth of a share.

to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.

In order to be able to deliberate on the agenda, the extraordinary general meeting will require a quorum of at least

50% of the outstanding shares and the resolutions will be adopted if approved by 2/3 of the shares represented. Each
share is entitled to one vote.

In case you do not agree with the proposed merger, you may request redemption of your shares, free of charge, in

accordance with the conditions laid down in the current prospectus of the Fund, until 16 February 2005 prior to 12
noon.

If the merger is approved, holders of bearer shares may, as from 19 February 2005, exchange their share certificates

at ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The letter to shareholders providing further details on the merger is available free of charge at the registered office

of the Fund.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting or vote at the meeting by proxy should deposit their share

certificates with UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, or the Paying Agent in the relevant
distribution countries, not later than 6 January 2005 at 4 p.m. The shares so deposited will remain blocked until the day
after the meeting.

Shareholders who will not be able to attend the extraordinary general meeting may be represented by power of

proxy, the form of which is available at the registered office of the Fund. The form should be duly filled in and sent back
to the registered office of the Fund by 10 January 2005 at the latest.
II (04782/755/64)

On behalf of the Board of Directors.

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le 12 janvier 2005 à 15.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2. Suppression des dispositions relatives au cloisonnement des compartiments à l’égard des tiers;
3. Augmentation du délai maximum de paiement des ordres de souscription et de rachat de 5 jours à 7 jours (nou-

veaux articles 10 §3 et 13 §2);

4. Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (nouveaux articles 12 §3 et 13 §4);

5. Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (nouvel article 13 §5);
6. Ajout de la méthode d’évaluation des swaps (nouvel article 14 §7 (g));
7. Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission et toute opération de restructuration de compartiment

(nouvel article 15 §1 (f));

8. Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (nouvel article 32 §4 1);

9. Divers.

L’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société est présent ou repré-

senté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tel que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont admis sur justifi-

cation de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.
II (04857/755/32)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Quatre Chênaux Holding S.A.

Equinox Management Company S.A.

J.C. Immo Performance S.A.

Enosi

Michel Strogoff & Associés S.A.

GTE Goossens Transport Express, S.à r.l.

More Than Fuels S.A.

JP Garitte Consulting and Management Assurance S.A.

Participations Mercantiles S.A.

2 hot 4 you, GmbH

Lake Harvest International S.A.

Agence d’Assurances Weiss, S.à r.l.

Lancelot Consulting, S.à r.l.

Société Financière Réolaise

Extension S.A.

Lux-Cado, S.à r.l.

Luxprimo, S.à r.l.

Immo-Marnach, S.à r.l.

General Steel S.A.

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l.

Meubles Oestreicher, S.à r.l.

Cuisines Oestreicher, S.à r.l.

Romain Allard, S.à r.l.

Auscomar S.A.

T.G.S., S.à r.l.

Garage Lutgen Nicolas, S.à r.l.

HTS CAP S.A.

Groupe RD S.A.

EKZ Marnach S.A.

Luxpri-Center S.A.

Noa Investments S.A.

CST Export S.A.

Beil, S.à r.l.

Power Service S.A.

R.I.S. S.A.

Vanderplanck Lux S.A.

Business Consult S.A.

Besenius, S.à r.l.

Heger, S.à r.l.

eGlutek Luxembourg S.A.

Colette Oé Hairstylist, S.à r.l.

Schroeder Charpente, S.à r.l.

Edmarte S.A.

Systems Applications and Information Lore S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l.

FSA Faïencerie Services Administratifs

Fimassi Holding S.A.

Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner

Siren S.A.

Parkinvest S.A.

Albabe S.A.

MC Grecof S.A.

Rowlands International, S.à r.l.

Gestador S.A.

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.

Nobels. S.A.

Leicester Gestion Immobilière S.A.

Compagnie Immobilière de Gedinne S.A.

Hof Luxembourg, S.à r.l.

Arimo, S.à r.l.

All About It Systems S.A.

Compagnie Nicosie

Zingi@Invest S.A.

Master Food, S.à r.l.

Huxton

COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.

R.V.A. Capital Risque S.A.

Biotone, S.à r.l.

Christian Bauer & Associés Architectes S.A.

Arkon Finances S.A.

Immobilière des Dahlias S.A.

Financière des Dahlias S.A.H.

Malis S.A.

PGM & F S.A.

Melk-Zenter S.A.

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) S.A.

JT International Luxembourg S.A.

Laurbert & Sigfrid, S.à r.l.

Vanni S.A.

GFG Investment Holding S.A.

AIH Investissements S.A.

Arkaos Investments S.A.

FFA Investment S.A.

Unimade Engineerings S.A.

Capellae Luxembourg S.A.

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.

Distri Re S.A.

Beaulieu Investments S.A.

Hopedale Investments, S.à r.l.

Betavi, S.à r.l.

Socolux S.A.

Macquarie Luxembourg Water, S.à r.l.

Consultants Pool Europe Holding S.A.

Capital Trust S.A.

Relesta S.A.

Al.Gio.Fin.International Participations S.A.

T.P. Consulting S.A.

Calibois S.A.

Kamen

Service Invest Holding S.A.H.

Rent a Car S.A.

BIG Optimum Sicav

DAB Adviser I Funds

Alfred Berg Norden

Fim Short Term Fund