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63553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1325
29 décembre 2004
S O M M A I R E
Aqua Culture Investments S.A., Luxembourg . . . .
63577
Investlite Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63574
Bech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63559
Iron and Steel International S.A., Luxembourg . .
63589
Bech S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63558
Jadis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
63554
Becker Architecture & Urbanisme, S.à r.l., Luxem-
Jumeva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63597
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63584
Kamelia Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
63595
Bering’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
63570
LSF IV TMK Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
63588
BlueBay Funds Management Company S.A., Lu-
Lux-World Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
63598
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63594
Lysidor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63599
BlueBay Funds Management Company S.A., Lu-
Maggiore International S.A., Luxembourg . . . . . .
63556
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63594
Mancial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63554
BRPTX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63593
Maybe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63596
Casa Mia 2, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . .
63578
Maybe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63596
Casa Mia 2, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . .
63579
Metal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63577
Cebtimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63580
Monterey Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
63573
Cebtimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63583
N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63579
CMT Nordic International, S.à r.l., Luxembourg . .
63585
New Espace, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . .
63595
Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.,
Nouveau Comptoir de l’Optique S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63571
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63577
Corfu Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63561
Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Soc. Coop.,
Cothema International S.A.H., Luxembourg . . . . .
63578
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63565
Crossglen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63567
Paix Investissements S.A.H., Luxembourg . . . . . .
63596
Crossglen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63567
Paix Investissements S.A.H., Luxembourg . . . . . .
63596
Crossglen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63567
Partrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63556
Dealinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63597
PC Rental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63572
Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
63584
Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63554
Derval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63600
Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63597
Dialectical Way S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63568
S.P.M.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63593
Duisburg Realty Investments I S.A., Luxembourg .
63576
Scarpar Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
63554
Duisburg Realty Investments I S.A., Luxembourg .
63583
Sea View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63576
Emeraude Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63584
SICAP, S.à r.l., Société pour l’Informatique Com-
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63599
merciale Appliquée, Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
63597
Fabricom GTI Industrie Sud S.A., Weiswampach .
63560
Socinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63599
Falke Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63598
Stornoway Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
63595
Financière du Fruit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
63573
Tafelberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63579
FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
63593
TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
63594
Gamax Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63559
Telekurs (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . . . .
63584
Gaudiair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63584
Terravia S.A., Transports Internationaux, Bettem-
GRP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63589
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63589
Grande Rousse S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63566
Terroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63589
Immobilière Schwertzer-Geiben S.C., Luxem-
UBS (Lux) Key Selection Sicav, Luxemburg . . . . .
63598
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63554
Valois Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63595
Industrial Investments & Participations S.A., Lu-
Vector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63600
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63599
Viburno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63600
63554
IMMOBILIERE SCHWERTZER-GEIBEN, Société Civile.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort-Bourbon.
Constituée le 17 décembre 1976, Mém. C N
°
40 du 18 février 1977; Mém. C N
°
70 du 29 mars 1977; Mém. C N
°
212
du 28 septembre 1977; Mém. C N
°
128 du 17 juin 1978; Mém. C N
°
356 du 9 décembre 1978; Mém C N
°
186 du
18 avril 1991; Mém. C N
°
381 du 12 octobre 1991; Mém C N
°
84 du 1
er
mars 1995; Mém C N
°
452 du 21 mars
2002.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2004i>
Répartition actuelle des parts:
Tous les associés, représentant l’intégralité des parts, sont représentés par M. Jacquot Schwertzer, en vertu des pro-
curations ci-annexées.
A l’unanimité des voix, les associés, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués, en parfaite connaissance de l’ordre du jour, consentant à délibérer,
décident:
1) de supprimer la première partie, c’est-à-dire les trois premières phrases de l’article 4 des statuts et de la remplacer
par la phrase:
«la durée de la société est illimitée»;
2) de supprimer les mots «A l’expiration ou» de l’article 18.
Dont procès-verbal, établi à Luxembourg, au siège social, le 30 avril 2004, à enregistrer, à déposer au registre du
commerce et des sociétés de et à Luxembourg et à publier au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086621.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
MANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.573.
JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.650.
PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.428.
SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 91.652.
—
PROJET DE FUSION
Les actionnaires des sociétés MANCIAL S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR
INVESTISSEMENT S.A. ont convenu de réunir les actifs et passifs de leurs deux sociétés par une fusion par constitution
d’une nouvelle société au nom de JAMAPOSCA INVEST S.A.
Les sociétés présenteront une requête conjointe au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement en
vue de désigner Monsieur Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg comme
expert indépendant unique conformément aux stipulations de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>1i>
°
<i> Description des Sociétési>
La société anonyme MANCIAL S.A. (proposée comme société qui disparaît) ayant son siège social 23, avenue Mon-
terey, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître Marthe Thyes-Walch, en date du 30 mars 2001, publié au
Recueil du Mémorial C 978 du 8 novembre 2001.
La société anonyme JADIS INTERNATIONAL S.A. (proposée comme société qui disparaît) ayant son siège social 23,
avenue Monterey, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, en date du 8 décembre 1994,
publié au Recueil du Mémorial C 138 du 28 mars 1995, et modifié par la suite en date du 13 décembre 2001.
La société anonyme PONTET HOLDING S.A. (proposée comme société qui disparaît) ayant son siège social 23, ave-
nue Monterey, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant
1) Monsieur Gaston Schwertzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 parts=47,31544 %
2) Madame Marie-Jeanne Schwertzer-Geiben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts=33,22147 %
3) Madame Josée Geiben-Rollmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 parts=19,46309 %
G. Schwertzer / M.-J. Schwertzer-Geiben / J. Geiben-Rollmann
représentés par J. Schwertzer
procuration du 30 avril 2004 / procuration du 20 février 2004 / procuration du 20 février 2004
63555
les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, en date du 18 avril 1994, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C 324 du 6 septembre 1994, et modifié par la suite en date du 19 novembre 2001.
La société anonyme SCARPAR INVESTISSEMENT S.A. (proposée comme société qui disparaît) ayant son siège social
23, avenue Monterey, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, en date du 15 janvier 2003,
publié au Recueil du Mémorial C 275 du 14 mars 2003.
La société anonyme JAMAPOSCA INVEST S.A. (proposée comme nouvelle société), aura son siège social 23, avenue
Monterey, Luxembourg et sera constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales. Le projet de l’acte constitutif de JAMAPOSCA INVEST S.A. est joint au présent projet
de fusion.
<i>2i>
°
<i> Modalités de la Fusioni>
1. Les sociétés anonymes MANCIAL S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR
INVESTISSEMENT S.A., les sociétés qui disparaissent, entendent fusionner par constitution de JAMAPOSCA INVEST
S.A., la nouvelle société.
2. La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.
Toutefois, les parties décident de commun accord que la prise d’effet de la fusion a lieu au 1
er
janvier 2005. Les opéra-
tions effectuées par les sociétés MANCIAL S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR
INVESTISSEMENT S.A. sont à partir du 1
er
janvier 2005 considérées comme accomplies par la nouvelle société née de
la fusion.
3. La fusion est basée sur les bilans des quatre sociétés au 30 novembre 2004. Les opérations de MANCIAL S.A.,
JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR INVESTISSEMENT S.A. (Sociétés qui disparais-
sent) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société JAMAPOSCA IN-
VEST S.A. à partir du 1
er
janvier 2005.
4. Constitution de la nouvelle société JAMAPOSCA INVEST S.A. par l’émission de 100.000 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.
5. Attribution des nouvelles actions émises directement aux actionnaires de MANCIAL S.A., JADIS INTERNATIO-
NAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., les sociétés qui disparaissent, de manière
strictement proportionnelle à leur participation relative dans le capital de la nouvelle société. Les actions nouvellement
émises, attribuées aux actionnaires des sociétés qui disparaissent seront des actions au porteur qui donnent droit de
vote, droit aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation à partir de la date d’effet (le 1
er
janvier 2005) de la
fusion des sociétés MANCIAL S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR INVESTIS-
SEMENT S.A.
Le rapport d’échange d’actions a été établi sur base des bilans au 30 novembre 2004 des sociétés qui fusionnent. Tou-
tefois, les participations ont été évaluées sur base de la moyenne des cours boursiers des deux derniers mois pour les
participations de ces dernières cotées en Bourse.
L’actif net de MANCIAL S.A. a été évalué à EUR 794.485,28,
L’actif net de JADIS INTERNATIONAL S.A. a été évalué à EUR 5.125.674,76,
L’actif net de PONTET HOLDING S.A. a été évalué à EUR 4.542.614,05,
L’actif net de SCARPAR INVESTISSEMENT a été évalué à EUR 1.168.326,39,
L’actif net ajusté de JAMAPOSCA INVEST S.A., la nouvelle société, est évalué à EUR 11.631.100,48 et les nouvelles
actions seront donc réparties comme suit:
- 44.069 aux actionnaires de la société JADIS INTERNATIONAL S.A. contre les 9.800 actions existantes,
- 10.045 aux actionnaires de la société SCARPAR INVESTISSEMENT S.A. contre les 22.000 actions existantes;
- 6.831 aux actionnaires de la société MANCIAL S.A. contre les 2.400 actions existantes;
- 39.055 aux actionnaires de la société PONTET HOLDING S.A. contre les 12.000 actions existantes
6. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-
nent.
7. La fusion par constitution de la nouvelle société JAMAPOSCA INVEST S.A. entraînera de plein droit toutes les
conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, les sociétés qui disparaissent seront dissoutes et toutes les actions qu’elles ont émises
seront annulées.
8. a. La nouvelle société deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par les sociétés qui disparaissent dans
l’état où ceux-ci se trouvent à la date d’effet (le 1
er
janvier 2005) de la fusion sans droit de recours contre les sociétés
qui disparaissent pour quelque raison que ce soit.
b. Les sociétés qui disparaissent garantissent à la nouvelle société que les créances cédées dans le cadre de la fusion
sont certaines mais elles n’assument aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c. La nouvelle société acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.
d. La nouvelle société exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit des sociétés qui
disparaissent tels que ces contrats et engagements existent à la date d’effet (le 1
er
janvier 2005) de la fusion.
e. Les droits et créances compris dans le patrimoine des sociétés qui disparaissent sont transférés à la nouvelle so-
ciété avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société nouvelle sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels des sociétés qui disparaissent en relation avec tous les
biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
63556
f. La nouvelle société assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit des sociétés qui dispa-
raissent. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant aux sociétés qui disparaissent.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes des sociétés qui disparaissent MANCIAL S.A., JADIS
INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR INVESTISSEMENT S.A. prennent fin à la date de dis-
solution de ces sociétés.
Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes des sociétés qui disparaissent. La nomi-
nation des administrateurs et du commissaire de la nouvelle société aura lieu lors de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire qui suit la constitution.
9. Tous les actionnaires de MANCIAL S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et. SCARPAR
INVESTISSEMENT S.A., (sociétés qui disparaissent) et JAMAPOSCA INVEST S.A. (la nouvelle société) sont en droit un
mois au moins avant la date de la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion de
prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes annuels,
des rapports de gestion ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
10. Les documents sociaux des sociétés qui disparaissent seront conservés pendant le délai légal au siège de la nou-
velle société.
11. La nouvelle société procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par les sociétés qui disparaissent à la nouvelle société.
Approuvé par le Conseil d’Administration de la société SCARPAR INVESTISSEMENT S.A. dans sa réunion du 20 dé-
cembre 2004.
Approuvé par le Conseil d’Administration de la société JADIS INTERNATIONAL S.A dans sa réunion du 20 décem-
bre 2004.
Approuvé par le Conseil d’Administration de la société PONTET HOLDING S.A dans sa réunion du 20 décembre
2004.
Approuvé par le Conseil d’Administration de la société MANCIAL S.A. dans sa réunion du 20 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07349. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104977.2//140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.
PARTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.220.
MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 78.397.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial:
1) du Conseil d’administration de la société PARTRADE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au 5,
boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg,
aux termes d’un procès-verbal du Conseil d’administration adopté en date du 30 septembre 2004,
et
2) du Conseil d’administration de la société MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., société anonyme établie et ayant
son siège social au 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
SCARPAR INVESTISSEMENT S.A.
C. Schlesser / L. Mostade / S. Krancenblum
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
JADIS INTERNATIONAL S.A.
F. Mesenburg / C. Caspari / J.R. Bartolini
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
PONTET HOLDING S.A.
C. Bitterlich / C. Caspari / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
i>- / - / Signatures
MANCIAL S.A.
C. Bitterlich / C. Schlesser / M. Limpens
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
63557
aux termes d’un procès-verbal du Conseil d’administration adopté en date du 30 septembre 2004.
Un extrait des procès-verbaux des réunions des Conseils d’administration prémentionnés restera annexé aux pré-
sentes.
Laquelle comparante, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le
projet de fusion suivant:
Les sociétés précitées ont convenu de réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de
MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbée» par PARTRADE S.A., ci-après dénom-
mée la «Société Absorbante».
<i>A. Description des sociétés à fusionneri>
I.- La société anonyme PARTRADE S.A., la «Société Absorbante», a son siège social établi au 5, boulevard de la Foire
à L-1528 Luxembourg, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 103.220.
Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois
cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
II.- La société anonyme MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., la «Société Absorbée», a son siège social établi au 560A,
rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la sec-
tion B sous le numéro 78.397.
Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à EUR 10.379.140,- (dix millions trois cent soixante-dix-neuf mille
cent quarante euros), représenté par 1.037.914 (un million trente-sept mille neuf cent quatorze) actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
<i>B. Modalités de la Fusioni>
1. La société PARTRADE S.A., prédésignée, dont toutes les actions sont intégralement souscrites et libérées à hau-
teur de 25%, détient l’intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote,
émises par la société MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et entièrement libérées. Aucun autre titre don-
nant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées so-
ciétés fusionnantes).
2. La société anonyme PARTRADE S.A. entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec la société anonyme MAGGIORE
INTERNATIONAL S.A. par absorption de cette dernière.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 10 septembre 2004.
4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui
fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 5 et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclara-
tions à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-
sorbante.
12. Formalités - La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;
* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante
les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absor-
bante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les béné-
fices au titre des exercices non encore imposés définitivement.
63558
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104291.2/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.
BECH S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 51.166.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz zu Grevenmacher (Luxemburg).
Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft BECH S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard
de la Foire, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem Amtssitz
in Luxemburg, am 17. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 404 vom
24. August 1995, zuletzt abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 30. November
2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 455 vom 19. Juni 2001.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 51.166.
Die Versammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences éco-
nomiques, Berufsadresse: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Alexia Uhl, juriste, Berufsadresse: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard
de la Foire.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Vania Baravini, employée privée, Berufsadresse: L-1528
Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar
zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung lautet:
1) Herabsetzung des Kapitals von EUR 243.008.100,- (zweihundertdreiundvierzig Millionen achttausendeinhundert
Euro) auf EUR 239.006.700,- (zweihundertneununddreizig Millionen sechstausendsiebenhundert Euro) durch Rückzah-
lung an die Aktionäre von EUR 4.001.400,- (vier Millionen eintausendvierhundert Euro) und gleichzeitige Herabsetzung
des Buchwertes der Aktien, das Ziel der Herabsetzung ist die finanziellen Mittel der Gesellschaft an deren zukünftigen
Aktivitäten anzupassen.
2) Anpassung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzungen wie folgt:
«Art. 5, Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 239.006.700,- (zweihundertneun-
unddreizig Millionen sechstausendsiebenhundert Euro), eingeteilt in 1.539 (eintausendfünfhundertneununddreizig) Akti-
en ohne Nominalwert.»
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der
Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen bleibt.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtieren-
den Notar und dem Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu
werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwe-
send oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche von
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgen-
de Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Herabsetzung des Kapitals um EUR 4.001.400,- (vier Millionen eintausend-
vierhundert Euro) um dasselbe von seinem jetzigen Stand von EUR 243.008.100,- (zweihundertdreiundvierzig Millionen
achttausendeinhundert Euro) auf den Betrag von EUR 239.006.700,- (zweihundertneununddreizig Millionen sechstau-
sendsiebenhundert Euro) herabzusetzen.
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst gleichzeitig den Buchwert der Aktien von EUR 157.900,- (ein-
hundertsiebenundfünfzigtausendneunhundert) auf EUR 155.300,- (einhundertfünfundfünfzigtausenddreihundert) herab-
zusetzen.
Luxembourg, le 16 décembre 2004.
J. Elvinger.
63559
Der Betrag von EUR 4.001.400,- (vier Millionen eintausendvierhundert Euro) wird an alle Aktionäre der Gesellschaft
BECH S.A. zurückgezahlt, im Verhältnis zu ihren Beteiligungen.
Das Ziel der Herabsetzung des Kapitals ist die finanziellen Mittel der Gesellschaft an deren zukünftigen Aktivitäten
anzupassen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die ausserordentliche General-
versammlung Artikel fünf, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5, Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 239.006.700,- (zweihundertneun-
unddreizig Millionen sechstausendsiebenhundert Euro), eingeteilt in 1.539 (eintausendfünfhundertneunund dreissig) Ak-
tien ohne Nominalwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf 2.800,-
Euros geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen, um 14.10
Uhr.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lentz, A. Uhl, V. Baravini, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2004, vol. 528, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104367.3/213/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.
BECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(104368.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.
GAMAX FUNDS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsbeschlussi>
A. Die GAMAX MANAGEMENT AG («Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A. («Depotbank») beschlossen, die Vertragsbedingungen des Anlagefonds GAMAX
FUNDS, ein Sondervermögen gemäß Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für ge-
meinsame Anlagen (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen), die am 21. Juli 1992 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, veröffentlicht wur-
den und deren letzte Änderungen am 11. Juni 2004 in Kraft trat, wie folgt zu ändern:
1. Der GAMAX FUNDS
Es wurde beschlossen, 1. Der GAMAX FUNDS, zu ändern.
Ziffer 1.2. lautet künftig wie folgt:
«Der GAMAX FUNDS ist eine Dachstruktur («Umbrella-Fund») innerhalb deren mehrere gesonderte Vermögens-
massen (nachstehend «Fonds» genannt) aufgelegt werden können. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Jeder
Fonds besteht aus Vermögenswerten, die gemäß Ziffer 9 dieser Vertragsbedingungen getrennt von den übrigen Vermö-
genswerten des GAMAX FUNDS bzw. anderer Fonds gehalten werden.
Es werden Anteile am GAMAX FUNDS jeweils für einen bestimmten Fonds ausgegeben. Es können mehrere Klassen
von Anteilen mit unterschiedlichen Ausstattungen (nachstehend «Klasse» oder «Anteilklasse» genannt) für einen Fonds
ausgegeben werden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.»
9. Ausgabe- und Rücknahmepreis
Es wurde beschlossen, 9. Ausgabe- und Rücknahmepreis, zu ändern.
Ziffer 9.1. Satz 1, lautet künftig wie folgt:
«Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Depotbank den Wert der
jeder Anteilklasse zuzurechnenden Vermögenswerte abzüglich der ihr zuzurechnenden Verbindlichkeiten zu dem im
Verkaufsprospekt genannten Zeitpunkt in der im Verkaufsprospekt festgelegten Währung und teilt diesen Betrag durch
die Anzahl der umlaufenden Anteile dieser Klasse («Nettovermögenswert pro Anteil»).»
Grevenmacher, den 21. Dezember 2004.
J. Gloden.
63560
Ziffer 9.6. lautet künftig wie folgt:
«Zeichnungs- und Rücknahmeanträge, die bis spätestens 14.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei
der Verwaltungsgesellschaft oder der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rück-
nahmepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungs- und Rücknahmeanträge, die nach 14.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis des darauffolgenden Bewertungstages abge-
rechnet.»
10. Umtausch von Anteilen
Es wurde beschlossen, Ziffer 10. Umtausch von Anteilen zu ändern.
Ziffer 10. Satz 3, lautet künftig wie folgt:
«Umtauschanträge die bis spätestens 14.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungs-
gesellschaft oder der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden auf der Basis des Nettovermögenswerts des
übernächsten Bewertungstages abgerechnet.»
B. Die GAMAX MANAGEMENT AG («Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A. («Depotbank») beschlossen, sämtliche Zusatzerklärungen zu den Vertragsbedin-
gungen betreffend die einzelnen Fonds ersatzlos zu streichen.
Die vorstehenden Änderungen treten am 27. Dezember 2004 in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 22. November 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05636. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104975.2//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.
FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD S.A. - Succursale, Société Anonyme,
(anc. TUYAUTERIES DE L’EST S.A.).
Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 100.125.
—
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Procès-verbal de la séance du 5 janvier 2004i>
La séance du Conseil d’administration s’est ouverte à 10h00.
En exécution de la décision prise en date du 6 décembre 2003 par le conseil d’administration de la FABRICOM GTI
INDUSTRIE SUD S.A. (anc. TUYAUTERIES DE L’EST S.A.), société anonyme, Parc Industriel à B-4800 Petit-Rechain,
Registre du commerce de Verviers n
°
42.867;
le conseil d’administration de la
FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD S.A. (anc. TUYAUTERIES DE L’EST S.A.) - Succursale, Auf dem Kiemel 102 à L-
9990 Weiswampach, Registre du commerce de Diekirch n
°
B 100.125
a décidé en sa réunion du 5 janvier 2004
1. d’accepter avec effet immédiat la démission avec décharge de l’administrateur suivant de sa succursale luxembour-
geoise:
- Monsieur Guillebert de Fauconval, administrateur, demeurant B-1170 Watermael-Boitsfort;
2. de nommer comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à l’année 2008:
- Monsieur Philippe Denève, Ingénieur Industriel, demeurant à B-1200 Bruxelles, rue Dries 90, né le 20 août 1960 à
Uccle;
3. de modifier la dénomination de la succursale en FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD et modification subséquente
de l’article 1 des statuts de la succursale;
4. de modifier les statuts de la succursale luxembourgeoise en fonction des décisions précédentes
Art. 1
er
. Il est formé une succursale sous la dénomination de FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD. La durée en est
illimitée.
Art. 4. La succursale est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par le Conseil d’Administration de la société-mère.
Le Conseil d’Administration de la succursale a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisa-
tion de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.
La succursale se trouve engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs, dont celle de
l’Administrateur Monsieur Philippe Cession, Administrateur-Délégué, demeurant à B-4671 Housse.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Philippe Denève, demeurant rue Dries, 90, à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Administrateur
2. Monsieur Philippe Cession, demeurant rue Wérihet, 6, à B-4671 Housse, Administrateur et Adminstrateur-Délé-
gué
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft:i>
<i>Für die Depotbank:i>
GAMAX MANAGEMENT AG
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
63561
3. Monsieur Gérard Devleeschawer, demeurant Hollestraat, 6, à B-9506 Idegem, Administrateur et Président du
Conseil d’Administration
4. Monsieur Jean-Luc Heynderickx, demeurant Verrewinkel, 81, à B-1180 Uccle, Administrateur.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2004, réf. DSO-AV00158. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903524.3/667/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.
CORFU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 103.581.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
1) Mr Hans E. Reiche, managing director, born in Heidelberg, (Germany), on the 4
th
of April 1947, residing in D-83317
Teisendorf, St. Anna-Strasse, 20, (Germany).
2) Mrs Helene Müller, lawyer, born in Hörsholm, (Denmark), on the 30
th
of November 1967, residing in L-1417 Lux-
embourg, 4, rue Dicks.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following Articles of Association of a Com-
pany, which they declare to have established as follows:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a commercial company (société anonyme) under the name of CORFU PROPERTIES
S.A..
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the
investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, in
whatsoever form, in other companies (Luxembourg or foreign) as well as the management, control and development
of such participating interests. The company may perform everything connected with the foregoing in the widest content
and may conduct any business in connection therewith.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by three hundred
and ten (310) shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely subscribed and fully paid up.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The authorised capital is fixed at three hundred thousand euros (300,000.- EUR), represented by 3,000 (three thou-
sand) shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely subscribed and fully paid up.
The board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on 19 October, 2009, to increase in one or
several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital of three hundred thousand euros
(300,000.- EUR).
This or these realisations on increase of the subscribed capital in the frame of the authorised capital may be sub-
scribed within the conditions determined by the board of directors in conformity with law and will be paid up either in
cash or through incorporation of free reserves into the corporate capital, or through contribution other than in cash.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time by the shareholders by a unanimous decision.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Weiswampach, le 5 janvier 2003.
G. Devleeschauwer, P. Cession, J.L. Heynderickx, P. Denève.
63562
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, any other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-
ture of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time by the
shareholders.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who needs not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on March 31 at 14.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies shall apply in so far as these Articles of Incorpo-
ration do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2004.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2005.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10
th
, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Mr Hans E. Reiche, managing director, residing in D-83317 Teisendorf, St. Anna-Strasse, 20, (Germany),
three hundred and nine shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Mrs Helene Müller, lawyer, residing in L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, one share; . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
63563
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Hans E. Reiche, managing director, born in Heidelberg, (Germany), on the 4
th
of April 1947, residing in D-83317
Teisendorf, St. Anna-Strasse, 20, (Germany);
b) Mr Georgios Miltiades Sergios Voulgaris, civil engineer, born in Corfu, (Greece) on the 1
st
of January 1942, residing
in GR-49100 Corfu, 10, Akadimias Street, (Greece);
c) Mr Leonidas K. Georgopoulos, lawyer, born in Athens, (Greece), on the 1
st
of September 1940, residing in GR-
15232 Halandri, Athens, Kifissias Avenue 268, (Greece).
3) Has been appointed auditor:
The limited liability company ABAX AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
(R. C. Luxembourg section B number 27.761).
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of year
2005.
5) The registered office is fixed at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
6) Following the faculty offered by article nine (9) of the Articles of Incorporation, the meeting delegates the daily
management of the company to Mr Hans E. Reiche, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in the
name of the company, including all banking operations.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the appearing persons, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1) Monsieur Hans E. Reiche, consultant, né à Heidelberg, (Allemagne), le 4 avril 1947, demeurant à D-83317 Teisen-
dorf, St. Anna Strasse 20, (Allemagne).
2) Madame Helene Müller, avocate, née à Hörsholm, (Danemark), le 30 novembre 1967, demeurant à L-1417 Luxem-
bourg, 4, rue Dicks.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme à constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORFU PROPERTIES S.A..
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l’inves-
tissement et le développement dans des valeurs mobilières et immobilières, l’investissement dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra
effectuer toutes opérations en relation avec l’objet tel que mentionné ci-dessus, et ce, dans son interprétation la plus
large, et la réalisation de toutes activités en relation avec celui-ci.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
63564
Pendant une période de cinq ans se terminant le 19 octobre 2009, le Conseil d’Administration est généralement auto-
risé dans une ou plusieurs actions à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de trois cent mille
euros (300.000,- EUR).
Les actions émises dans le cadre d’une augmentation du capital dans les limites du capital autorisé peuvent être sous-
crites aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi et doivent être libérées en
liquide, par incorporation des réserves libres ou par une contribution en nature.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par décision unanime des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un autre administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale- Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 31 mars à 14.00 heures à Luxembourg au siège
social ou a tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Hans E. Reiche, consultant, demeurant à D-83317 Teisendorf, St. Anna Strasse 20, (Allemagne),
trois cent neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Madame Helene Müller, avocate, demeurant à L-1417 Luxembourg, 4 rue Dicks, une action; . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
63565
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans E. Reiche, consultant, né à Heidelberg, (Allemagne), le 4 avril 1947, demeurant à D-83317 Teisen-
dorf, St. Anna Strasse 20, (Allemagne);
b) Monsieur Georgios Miltiades Sergios Voulgaris, ingénieur civil, né à Corfou, (Grèce) le 1
er
janvier 1942, demeurant
à GR-49100 Corfu, 10, Akadimias Street, (Grèce);
c) Monsieur Leonidas K. Georgopoulos, avocat, né a Athènes, (Grèce), le 1
er
septembre 1940, demeurant à GR-
15232 Halandri, Athènes, Kifissias Avenue 268, (Grèce).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
(R. C. Luxembourg section B numéro 27.761).
4.- Le siège est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2005.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Hans E. Reiche, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Müller - H. E. Reiche - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2004, vol. 529, fol. 47, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086489.3/231/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 50.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086686.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 22 octobre 2004.
J. Seckler.
Echtermach, le 25 octobre 2004.
Signature.
63566
GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.398.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GRANDE ROUSSE S.A. en liquidation, ayant
son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 57.398, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 137 du 21 mars 1997, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 1
er
juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 947 du 23 septembre 2004,
ayant d’après les statuts un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
évalué à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle BRIX, employée privée, demeurant à Arlon
(Belgique).
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décision quant au paiement d’un éventuel boni de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée se prononce sur le paiement d’un éventuel boni de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur en ce qui concerne l’exécution de leurs
mandats et toute responsabilité ultérieure.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
63567
<i>Sixième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cent cinquante euros, sont à la charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Brix, L. Hausman, A. Berckmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2004, vol. 529, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086839.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06446, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086892.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086890.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06431, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086887.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 26 octobre 2004.
J. Seckler.
<i>CROSSGLEN S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
<i>CROSSGLEN S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
<i>CROSSGLEN S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
63568
DIALECTICAL WAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.674.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 octobre 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
37.8637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 octobre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIALECTICAL WAY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 octobre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
63569
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
63570
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2004, vol. 529, fol. 55, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088128.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
BERING’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 84.540.
—
<i>Décision prise en date du 26 juillet 2004: Acte sous Seing privéi>
Le sieur Daniel Verheecke, gérant technique et unique associé de la société, demeurant 46, rue Dicks à L-4081 Esch,
ainsi, il est pris les décisions suivantes:
Art. 1
er
. Monsieur Daniel Verheecke, demeurant 46, rue Dicks à L-4081 Esch, cède par la présente toutes ses parts
à Madame Jemna Svetlana, demeurant à MD-2004 Chisinau, 3 Jinta Latinastr. App. 70, qui accepte. Ainsi, la dame Jemna
Svetlana devient seul actionnaire dans la société.
Art. 2. Madame Jemna Svetlana déclare être au courant de la comptabilité et des activités actuelles de la société et
de respecter les engagements en cours.
Art. 3. Monsieur Daniel Verheecke reste gérant technique mais sera engagé maintenant comme employé non asso-
cié.
Pour les assemblées de la société, un visa sera demandé pour qu’elle puisse venir au siège social.
En cas de problème de visa, une assemblée pourra se faire exceptionnellement en Moldavie.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au siège de la société, le 26 juillet 2004.
Ce document sera envoyé en Moldavie pour signature par la dame Jemna Svetlana et puis enregistré au Registre de
Commerce.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07312. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086750.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 29 octobre 2004.
J. Seckler.
Pour quittance
D. Verheecke / Jemna Svetlana
<i>Gérant techniquei> / -
63571
COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A., Société Anonyme.
(anc. COMPAGNIE HOLDING IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A.)
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 77.404.
—
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE HOLDING
DE L’EUROPE DU NORD S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R. C. Luxembourg
section B numéro 77.404, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 10 août 2000, publié au Mémorial C numéro 52 du 25 janvier 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial
C numéro 1046 du 21 novembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’objet social de la société de Holding 29 en Soparfi.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3.- Changement de la dénomination sociale en COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.».
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD
S.A. et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU
NORD S.A.».
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
63572
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert - F. Hübsch - A. Thill - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2004, vol. 529, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086850.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
PC RENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.132.
—
L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PC RENTAL S.A., ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 75.132, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 519 du 20 juillet
2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 586 du 30 juillet 2001,
ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR), représenté par quatre mille huit cents
(4.800) actions avec valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Zangrandi-Fioriti, employée privée, demeurant à Bel-
vaux.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien SCHAUS, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euro, sont à la charge de la société.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Junglinster, le 25 octobre 2004.
J. Seckler.
63573
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill - M.-F.Ries-Bonani - V. Zangrandi-Fioriti - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2004, vol. 529, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086846.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
FINANCIERE DU FRUIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2004i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler
en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086644.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
MONTEREY CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.247.
—
<i>Extrait des contrats de cession datés du 4 décembre 2003i>
Il résulte du contrat de cession conclu en date du 4 décembre 2003 et amendé en date du 5 mars 2004 que:
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-A
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-B
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-C
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-D
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-E
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-F
Toutes représentées par leur «General Partner» TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED.
ont cédé 1.658 parts sociales à TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-H, représentée par son «General Par-
tner» TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED.
Il résulte d’un second contrat de cession conclu en date du 4 décembre 2003 et amendé en date du 5 mars 2004 que:
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-A
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-B
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-C
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-D
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-E
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-F
Toutes représentées par leur «General Partner» TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED.
ont cédé 17.451 parts sociales à TFCP II CO-INVESTMENT 1 L.P., représentée par son «General Partner» TERRA
FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086759.3/1035/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 25 octobre 2004.
J. Seckler.
Certifié sincère et conforme
FINANCIERE DU FRUIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
63574
INVESTLITE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.673.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 octobre 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
378637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 octobre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTLITE EQUITY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 octobre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
63575
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
63576
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2004, vol. 529, fol. 53, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088136.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 62.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05422, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086701.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SEA VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.171.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06289, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
(086744.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 29 octobre 2004.
J. Seckler.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour SEA VIEW PROPERTIES S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
63577
NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.937.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 28 juillet 2004i>
- Les mandats de Messieurs Alain Renard, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et François Mesenburg, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg ainsi que de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, ayant son adresse professionnel-
le au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Leurs
mandats viendront à échéance le 31 décembre 2005.
- Le mandat de la société AUDIEX S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-
1510 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’an. Son
mandat viendra à échéance le 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086650.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.573.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2004i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences
Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2010.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au
13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086660.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 78.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05424, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086706.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Conforme à l’original
NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
METAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
63578
COTHEMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 34.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05427, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086708.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CASA MIA 2, Société à responsabilité limitée,
(anc. DI ROMA, S.à r.l.).
Siège social: L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 36.088.
—
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
KPB FINANCE HOLDING SA, avec siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier Sol,
ici représentée par Samuel Akdime, directeur de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare,
seule associée et propriétaire de cent (100) parts sociales de DI ROMA, S.à r.l. (anciennement RESIDENCE PICASSO,
S.à r.l., anciennement NEW TRADING CHRISTMAS COLLECTIONS, S.à r.l.), établie et ayant son siège à L-1326
Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue Auguste Charles, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
36.088, constituée suivant acte Jacques Delvaux de Esch-sur-Alzette en date du 24 janvier 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 283 du 23 juillet 1991, modifiée une dernière fois suivant acte
Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 13 août 2004, non encore publié au dit Mémorial C.
Elle déclare d’abord céder à:
- CASA MIA, S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles, inscrite au re-
gistre du commerce et des sociétés sous le numéro B98.959,constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de
Junglinster en date du 4 février 2004, publié au dit Mémorial C, numéro 315 du 18 mars 2004, modifiée suivant acte du
notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 10 juin 2004, publié au dit Mémorial C, numéro 865 du 24 août 2004,
ici représentée par son gérant technique Paula Marguerida Gomes Brilhante, cuisinière, née le 25 avril 1965 à Palmeira
de Faro (P) demeurant à L-1631 Luxembourg, 53, rue Glesener, nommée par décision de l’assemblée générale des as-
sociés extraordinaire de ce jour, non encore enregistrée et non encore publiée et par son gérant administratif Yana
Dehtyarova, cuisinière, née à Budapest (Hongrie), le 27 avril 1981, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 6, rue Ernie
Reitz, nommée par l’assemblée générale extraordinaire des associés consécutive à la constitution de la société le 4 fé-
vrier 2004 cinquante-trois (53) parts sociales de la susdite société, pour le prix de vingt et un mille deux cents (21.200)
euros.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont
elles seront productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Ensuite: Samuel Akdime, susdit, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la société la cession qui précède,
conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la société, décla-
rant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, les associés
- KPB FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol,
- CASA MIA, S.à.r.l., susqualifiée, et
se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité,
prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
1) La société KPB FINANCE HOLDING SA, prénommée, quarante-sept (47) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
47
2) CASA MIA, S.à r.l., susdite, cinquante-trois (53) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
63579
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.
3) Ils acceptent la démission de Samuel Akdime, préqualifié, de sa fonction de gérant unique et lui donne décharge de
ses fonctions.
4) Elles nomment pour une durée illimitée:
- Samuel Akdime, directeur de société, demeurant à Luxembourg, et Yana Dehtyarova, susdite, gérants administratifs,
- Paula Marguerida Gomes Brilhante, cuisinière, demeurant à L-1631 Luxembourg, 53, rue Glesener, gérant techni-
que. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont celle obligatoire du gérant tech-
nique.
5) La dénomination de la société est changée comme suit:
CASA MIA 2, S.à.r.l.
6) L’artice 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination: CASA MIA 2.»
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Akdime, P. Marguerida Gomes Brilhante, Y. Dehtyarova, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2004, vol. 468, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088168.3/218/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
CASA MIA 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 36.088.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088169.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
TAFELBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 84.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05430, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086710.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 55.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05344, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086720.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2004.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2004.
R. Arrensdorff.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Signature.
63580
CEBTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 51.703.
—
L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CEBTIMO S.A., société anonyme, avec
siège social à L-1371 Luxembourg, 223, val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
14 juin 1995, publié au Mémorial C n
°
495 du 29 septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C n
°
256 du 11 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabeth Odenhausen, sans état particulier, demeurant à Mamer.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Première réduction du capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) pour le
ramener de son montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) à quatre millions six cent cinquante mille euros
(4.650.000,- EUR) par attribution conjointe aux actionnaires Claude Faber et Elisabeth Odenhausen de l’usufruit de l’im-
meuble appartenant à la société et sis à Mamer, inscrit au cadastre de la commune de Bertrange, section A de Bertrange,
sous le numéro 2306/4938, contenant 12,70 ares et par annulation conséquente de trois cent cinquante (350) actions
existantes de la société d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
2.- Deuxième réduction du capital social à concurrence de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) pour le
ramener, de son montant réduit en conséquence de la résolution à prendre sur le point 1 de l’ordre du jour, à trois
millions neuf cent mille euros (3.900.000,- EUR), par remboursement à un actionnaire, d’une somme correspondante
de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) et par annulation conséquente de sept cent cinquante (750) actions
appartenant à l’actionnaire bénéficiaire du remboursement.
3.- Augmentation du capital social, à concurrence de un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), pour le porter,
de son montant réduit en conséquence du vote sur les points 1 et 2 de l’ordre du jour, à cinq millions d’euros
(5.000.000,- EUR), par apport en nature et par la création et l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes.
Souscription et libération des actions nouvelles par les apporteurs Monsieur Claude Faber et Madame Elisabeth
Odenhausen.
4.- Divers
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présentes, ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires, qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par les actionnaires repré-
sentés.
IV) L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) pour le
ramener de son montant actuel de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) à quatre millions six cent cinquante mille
euros (4.650.000,- EUR) par attribution conjointe aux actionnaires Claude Faber et Elisabeth Odenhausen de l’usufruit
de l’immeuble suivant:
Désignation
Une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à L-8268 Mamer, 84, Tossenberg,
inscrite au cadastre de la commune de Bertrange, section A de Bertrange, lieu dit: «Tossenberg», sous le numéro 2306/
4938, contenant 12,70 ares.
Titre de propriété
L’immeuble en question a été apporté en société lors de la constitution de celle-ci par l’actionnaire Elisabeth Oden-
hausen suivant acte constitutif de la société reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 1995 et transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 août 1995, volume 1428, numéro 144.
Clauses et conditions
Cette attribution d’usufruit se fait aux clauses et conditions suivantes:
1. La société conservera la nue-propriété de l’immeuble prédésigné.
2. L’usufruit attribué aux actionnaires est viager.
63581
3. En cas de décès d’un des usufruitiers, l’autre usufruitier conservera l’usufruit intégral, cet usufruit étant stipulé ex-
pressément réversible sur la tête du survivant des usufruitiers.
4. L’attribution de l’usufruit se fait sous réserve expresse de maintien des droits qui auraient pu être constitués par
la société sur cet immeuble.
5. L’usufruit prendra fin au décès du survivant des usufruitiers ou en cas de renonciation anticipative des usufruitiers
à leurs droits.
6. Pour tous besoins quelconques, l’immeuble prémentionné est estimé en pleine propriété à huit cent soixante-quin-
ze mille euros (875.000,- EUR) faisant pour l’usufruit attribué, compte tenu de l’âge des usufruitiers, trois cent cinquante
mille euros (350.000,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de cette réduction de capital, l’assemblée décide d’annuler trois cent cinquante (350) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) appartenant aux bénéficiaires de l’attribution immobilière décidée, cette
annulation devant porter plus précisément sur les actions numérotées de 3001 à 3175 appartenant à l’actionnaire Ma-
dame Elisabeth Odenhausen et sur les actions numérotées de 3176 à 3350 appartenant à l’actionnaire Monsieur Claude
Faber.
Et à l’instant, il a été procédé, en présence du notaire qui le constate, à la lacération des susdites actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire encore une fois le capital à concurrence de sept cent cinquante mille euros (750.000,-
EUR) pour le ramener, de son montant réduit en conséquence de la première résolution, à trois millions neuf cent mille
euros (3.900.000,- EUR), par remboursement à l’actionnaire CEBTFIN HOLDING S.A. d’une somme de sept cent cin-
quante mille euros (750.000,- EUR) après avoir constaté l’accord expressément énoncé des autres actionnaires à ne voir
porter le remboursement qu’au seul actionnaire prémentionné.
Ce remboursement ne pourra se faire qu’en respectant les conditions prévues par l’article 69 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de cette nouvelle réduction de capital, l’assemblée décide d’annuler sept cent cinquante (750) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) appartenant au bénéficiaire du remboursement décidé, cette annu-
lation devant porter plus précisément sur les actions numérotées de 3351 à 4100 appartenant à l’actionnaire CEBTFIN
HOLDING S.A.
Et à l’instant, il a été procédé, en présence du notaire qui le constate, à la lacération des susdites actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que suite aux résolutions précédentes, le capital social de la société est de trois millions neuf
cent mille euros 3.900.000,- EUR), représenté par trois mille neuf cents (3.900) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,- EUR) chacune, réparties entre l’actionnaire CEBTFIN HOLDING à concurrence de mille deux cent cinquante
(1.250) actions et CE S.A. à concurrence de deux mille six cent cinquante (2.650) actions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), pour
le porter, de son montant réduit en conséquence des précédentes résolutions, au montant de cinq millions d’euros
(5.000.000,- EUR) par apport en nature et par la création et l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, à libérer par un apport en nature immobilier et à souscrire par
les actionnaires apporteurs des immeubles.
Sont alors intervenus:
Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 20 décembre 1956 (no. matr.
19561220 134), et Madame Elisabeth Odenhausen, sans état particulier, née à Aachen/ Allemagne, le 14 mars 1958 (no.
matr. 19580314 441), demeurant ensemble à L-8268 Mamer, 84, Tossenberg,
lesquels ont déclaré souscrire un chacun d’eux cinq cent cinquante (550) actions nouvelles et les libérer en nature
par apport à la société de leurs droits et parts, consistant en la moitié indivise pour un chacun d’eux, des immeubles
suivants:
Désignation
1. Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 83, avenue de la Faïencerie, dénommé Résidence Villa Bour-
bon, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Rollingergrund, section A de Rollinger-
grund, comme suit:
numéro 628/3082 et 628/3208, lieu-dit «avenue de la Faïencerie», maisons, place, contenant 6,30 ares,
I) En propriété privative et exclusive:
(A):
- appartement au quatrième étage, figurant sous la désignation cadastrale 032 U A 04, d’une surface utile de 89,540
mètres carrés,
- grenier au cinquième étage, figurant sous la désignation cadastrale 034 U B 05, d’une surface utile de 8,970 mètres
carrés,
- cave au premier sous-sol, figurant sous la désignation cadastrale 002 U A 81, d’une surface utile de 3,500 mètres
carrés,
63582
- parking au rez-de-chaussée, figurant sous la désignation cadastrale 015 U A 00, d’une surface utile de 13,400 mètres
carrés,
II) En copropriété et indivision forcée:
une quotité de quatre-vingt-dix-sept virgule cent cinquante-cinq / Millièmes (97,155 / 1000èmes) des parties commu-
nes dudit immeuble,
tels que les éléments privatifs sont plus amplement désignés dans un acte de base avec règlement général de copro-
priété reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains à la date du 26 février 1997.
(B):
- appartement au premier étage, figurant sous la désignation cadastrale 023 U A 01, d’une surface utile de 99,920
mètres carrés,
- appartement au deuxième étage, figurant sous la désignation cadastrale 026 U A 02, d’une surface utile de 106,580
mètres carrés,
- cave au sous-sol, figurant sous la désignation cadastrale 007 U A 81, d’une surface utile de 2,550 mètres carrés,
- cave au sous-sol, figurant sous la désignation cadastrale 011 U A 81, d’une surface utile de 2,750 mètres carrés,
- parking au rez-de-chaussée, figurant sous la désignation cadastrale 012 U A 00, d’une surface utile de 13,400 mètres
carrés,
- parking au rez-de-chaussée, figurant sous la désignation cadastrale 016 U A 00, d’une surface utile de 12,870 mètres
carrés,
II) En copropriété et indivision forcée:
une quotité de deux cent neuf virgule six cent quarante-deux / Millièmes (209,642 / 1000èmes) des parties communes
dudit immeuble,
tels que les éléments privatifs sont plus amplement désignés dans un acte de base avec règlement général de copro-
priété reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains à la date du 26 février 1997.
2. Dans un immeuble en copropriété sis à Alzingen, 427-429, route de Thionville, dénommé «Résidences Desjardins»,
inscrit au cadastre de la commune de Hespérange, section C d’Alzingen, comme suit:
numéro 249/4189, lieu-dit «Route de Thionville», place, contenant 21 ares 38 centiares,
numéro 253/4193, lieu-dit «Route de Thionville», place, contenant 26 ares 14 centiares,
la verrière ainsi que le parking intérieur de la «Résidences Desjardins» sont en partie construits sur un fossé inscrit
au cadastre comme suit:
commune de Hespérange, section A d’Alzingen, sans numéro cadastral, canal, contenant 1 are 45 centiares,
ce fossé fait partie du Domaine Public Communal depuis l’origine du Cadastre.
I) En propriété privative et exclusive:
- appartement A 1.4 au premier étage, figurant sous la désignation cadastrale 112 A A 01, faisant 16,099/1000èmes
et d’une surface utile de 57,260 mètres carrés,
- cave 13 au rez-de-chaussée, figurant sous la désignation cadastrale 041 A A 00, faisant 0,260/1000èmes, d’une sur-
face utile de 1,970 mètres carrés,
- parking P19 au rez-de-chaussée, figurant sous la désignation cadastrale 014 A D 00, faisant 1,641/1000èmes, d’une
surface utile de 12,500 mètres carrés,
II) En copropriété et indivision forcée:
une quotité de dix-huit / Millièmes (18/1000èmes) des parties communes dudit immeuble,
tels que les éléments privatifs sont plus amplement désignés dans un acte de base avec règlement général de copro-
priété reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange à la date du 11 décembre 1998.
Titre de propriété
Les comparants ont acquis lesdits immeubles comme suit:
a) les immeubles sub 1. (A) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné et le notaire Frank Molitor, alors
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 mars 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 3 avril 1997, volume 1496, numéro 86,
b) les immeubles sub 1. (B) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné et le notaire Frank Molitor, alors
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10 novembre 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 8 décembre 1997, volume 1525, numéro 101.
c) Les immeubles sub 2. en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en
date du 18 décembre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 4 janvier 1999, volume 1571,
numéro 95.
Clauses et conditions
l. Les lots privatifs et leurs accessoires dans les choses communes respectifs sont apportés en société tels et dans
l’état dans lequel il se trouvent à l’heure actuelle. Aucune garantie n’est assumée par les comparants ni pour vices de sol
ou de sous-sol, ni pour vices de construction, apparents ou cachés, les comparants déclarant toutefois ne pas avoir con-
naissance de pareils vices cachés.
2. Les comparants ne garantissent ni l’indication cadastrale, ni la contenance cadastrale des immeubles, énoncés
d’après les données fournies par le cadastre. Une éventuelle différence entre la contenance réelle et la contenance in-
diquée, même si elle excédait un vingtième, ne saurait donner lieu ni à recours ni à révision de la valeur des immeubles.
3. Les lots privatifs et leurs accessoires dans les choses communes sont apportés avec toutes servitudes actives ou
passives, occultes ou apparentes, sauf pour les comparants à faire valoir les unes et à se défendre des autres et sans que
cette clause ne puisse conférer à qui que ce soit, plus de droits que ceux existant effectivement.
63583
4. Les lots privatifs et leurs accessoires dans les choses communes sont apportés libres de tous privilèges, hypothè-
ques ou autres charges réelles, même occultes.
5. Les droits immobiliers sub 2 sont apportés en société sous réserve de toutes revendications pouvant surgir du chef
que l’immeuble en copropriété se trouve partiellement érigé sur une partie du domaine public communal.
Les associés déclarent avoir connaissance de ce fait et déchargent le notaire de toute responsabilité y afférente.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée constate que suite aux résolutions précédentes, le capital social se trouve de nouveau fixé à cinq millions
d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
en sorte qu’il n’y a pas lieu à modifications statutaires.
Rapport du réviseur d’entreprise.
Les opérations décidées par l’assemblée ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Marcel Ste-
phany, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, cité Aline Mayrisch, daté du 21 septembre 2004 et qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des diligences effectués telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à 14.000,- euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous Notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte, ensemble avec le Notaire, qui certifie l’état civil des actionnaires
apporteurs de l’immeuble et attributaires d’usufruit sur base des extraits des registres afférents.
Signé: C. Faber, E. Odenhausen, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, vol. 918A, fol. 41, case 3. – Reçu 11.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088273.3/216/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
CEBTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 51.703.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novem-
bre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088276.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 62.616.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 12 octobre 2004i>
1. Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en
dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086713.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
63584
BECKER ARCHITECTURE & URBANISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 85.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05343, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086722.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
EMERAUDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06250, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086732.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.575.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1330 du 20 octobre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086737.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
GAUDIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.573.
—
Il résulte des résolutions des associés ainsi que du contrat de cession d’actions du 3 juin 2004 que l’actionnaire unique
de la société unique de la société est depuis le 3 juin 2004 la société APAX WW NOMINEES LIMITED, ayant son siège
social au 15 Portland Place, London W1B 1PT, United Kingdom, enregistrée au registre de commerce d’Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 4693597.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086763.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 38.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06149, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086778.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Signature.
Signature.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
63585
CMT NORDIC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 103.692.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-seventh of October,
Before us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),
There appeared the following:
1. Mr Claes Nilsson, company director, born in SE-Arboga, the 11
th
of February 1963, residing in SE-184 52 Öster-
skär, Norra Åsvägen 23B,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire
Internationale,
by virtue of a proxy dated October 12
th
, 2004, delivered at Österskär,
2. Mr Mats Rosén, company director, born in SE-Hedvig, the 15
th
of October 1966, residing in SE-167 65 Bromma,
Sigurdsvägen 14,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire Internationale,
by virtue of a proxy dated October 12
th
, 2004, delivered at Bromma,
3. Mr Thorbjörn Nielsen, company director, born in DK-Copenhagen, the 5
th
of June 1969, residing in SE-146 38
Tullinge, Tunnelbacken 1,
duly representend by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated October 12
th
, 2004, delivered at Tullinge.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is CMT NORDIC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred ten euros (EUR 12,510.-), divided into
three hundred (300) shares with a par value of forty-one euros seventy Cents (41.70 EUR) per share.
These shares have been subscribed to as follows:
The capital has been fully paid up in cash by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified
to the notary executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of members representing at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five percent of the of the
votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Subscriber
Number of shares
1) Mr Claes Nilsson prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2) Mr Mats Rosén, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3) Mr Thorbjörn Nielsen, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
63586
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed
by the general meeting of associates.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 17. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31
st
, 2005.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euros (EUR
1,600.-).
<i>General Extraordinary Meetingi>
Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general
meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4
th
of April 1967, with professional address in Luxembourg,
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15
th
of August 1952, with professional address in Luxem-
bourg,
- Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg the 10
th
of December 1960, with professional address in
Luxembourg.
II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned Notary, who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),
Ont comparu:
1. Monsieur Claes Nilsson, company director, né le 11 février 1963 à Arboga (SE), demeurant à SE-184 52 Österskär,
Norra Åsvägen 23B,
63587
dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire Internationale,
en vertu d’une procuration datée du 12 octobre 2004, donnée à Österskär,
2. Monsieur Mats Rosén, company director, né le 15 octobre 1966 à Hedvig (SE), demeurant à SE-167 75 Bromma,
Sigurdsvägen,
dûment représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire Internationale,
en vertu d’une procuration datée du 12 octobre 2004, donnée à Bromma,
3. Monsieur Thorbjörn Nielsen, company director, né le 5 juin 1969 à Copenhague (DK), demeurant à SE-146 38
Tullinge, Tunnelbacken 1,
dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 octobre 2004, donnée à Tullinge.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CMT NORDIC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-), représenté par trois cents (300)
parts sociales avec une valeur nominale de quarante et un euros soixante-dix cents (41,70 EUR) par part sociale.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Le capital est entièrement libéré en numéraires et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Souscripteurs
Nombre d’actions
1) Monsieur Claes Nilsson, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2) Monsieur Mats Rosén, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3) Monsieur Thorbjörn Nielsen, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
63588
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
- Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2004, vol. 528, fol. 40, case 8. – Reçu 125,10 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(088334.3/213/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
LSF IV TMK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.713.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1300 du 11 octobre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086771.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Grevenmacher, le 29 octobre 2004.
J. Gloden.
A. Schwachtgen.
63589
TERROMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.349.
—
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. renonce au mandat de commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de
la société.
Bertrange, le 20 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086782.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
TERRAVIA S.A., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.
R. C. Luxembourg B 25.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086785.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
GRP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04671, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086790.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
IRON AND STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.699.
—
STATUTES
In the year two thousand four on the fourteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., a Company formed under the Law of Panama, having its registered office at Pana-
ma-City,
here represented by Mrs Flora Chateau, jurist, residing in Thionville (France), by virtue of a proxy given under private
seal.
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,
British Virgin Islands,
here represented by Mrs Flora Chateau, jurist, residing in Thionville (France), by virtue of a proxy given under private
seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name IRON AND STEEL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Y. Wallers
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
63590
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s holding purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, indus-
trial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros), represented by 320 (three hundred
and twenty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on first January and closes on thirty-first December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second friday in the month of June at 15.00 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on 31st December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (cent per cent), and therefore the amount of EUR
32,000.- (thirty-two thousand euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
63591
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about two thousand two hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in B-6637 Fauvillers (Belgium);
b) Mr David De Marco, Director, residing in L-9012 Ettelbruck;
c) Mr Alain Lam, Revisor, residing in Mersch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2010.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
the company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2010.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a french translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the French, and English text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Madame Flora Chateau, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
ici représentée par Madame Flora Chateau, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IRON AND STEEL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière. Notamment la société peut procéder à l’acquisition de brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur.
La société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. En règle
générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
63592
rectement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit et libéré est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt
(320) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second vendredi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
63593
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous notaire la présente minute
Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 29, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088347.3/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
BRPTX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.404.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04672, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086804.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.158.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06478, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086951.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 49.625.
—
EXTRAIT
ll résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 291, route d’Arlon L-1150 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086672.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
63594
TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 51.078.
—
<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2003.i>
L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 16 septembre 2004, a pris
les résolutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés;
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2003;
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social, conformément à
l’article 100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087005.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.445.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06871, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087417.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.445.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2004, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme Blue-
Bay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., est com-
posé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2005:
Henry Kelly
Claude Niedner
Robert Raymond
Nicholas Williams
Hugh Willis
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Approbation a été donnée aux comptes annuels, au rapport de gestion du Conseil d’Administration et au rapport
du réviseur d’entreprises pour l’exercice social terminé le 30 juin 2004. Pour la période close le 30 juin 2004, tout re-
venu net sur investissements, le cas échéant, sera réinvesti.»
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087426.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
2003:
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.203,18 EUR (perte)
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
63595
STORNOWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 96.532.
—
Nous vous confirmons que le Conseil d’Administration de STORNOWAY HOLDING S.A. se compose comme suit:
Monsieur Jean-Marc Faber, Monsieur Christophe Mouton, Monsieur Manuel Bordignon.
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
L’Administrateur-délégué, la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a démissionné en date du
13 août 2004 de sa fonction d’administrateur-délégué et n’a pas été remplacée dans sa fonction d’administrateur-délégué
à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087012.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
KAMELIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.429.
—
EXTRAIT
En date du 27 septembre 2004, il a été décidé de nommer ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Munsbach
(Grand-Duché de Luxembourg), comme commissaire aux Comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087047.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
VALOIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.427.
—
EXTRAIT
En date du 27 septembre 2004, il a été décidé de nommer ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Munsbach
(Grand-Duché de Luxembourg), comme commissaire aux Comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087048.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
NEW ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 13A, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 88.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06665, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086724.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
STORNOWAY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Associé unique
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Associé unique
i>Signatures
63596
MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05418, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086703.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 17 août 2004i>
1. Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en
dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086714.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06733, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.
(087464.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.804.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087429.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
63597
SICAP, S.à r.l., SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE COMMERCIALE APPLIQUEE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 10.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04798, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086673.3/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
PRAINE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 80.417.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2004, que:
Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
En outre, suite à un changement d’adresse, les administrateurs Monsieur Umberto Saini-Fasanotti et Monsieur Mas-
similiano Saini-Fasanotti, sont désormais domiciliés à: Via dei Somazzi 16, CH-6932 Lugano-Breganzona.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086671.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
JUMEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 76.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV06147, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086772.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DEALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 80.312.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 janvier 2005i> à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (04796/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Echtermach, le 25 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
FIRELUX S.A.
Signature
63598
FALKE UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Liquidation des FALKE UMBRELLA FUND - Falke First Selectioni>
Der Verwaltungsrat der LRI INVEST S.A. hat beschlossen, aufgrund der Tatsache, dass sich für den FALKE UMBREL-
LA FUND - Falke First Selection keine Fondsanteile mehr im Umlauf befinden, den Umbrella-Fonds zu liquidieren.
Luxemburg, den 11. Oktober 2004.
(04820/755/8)
LUX-WORLD FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 48.864.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le mercredi <i>19 janvier 2005i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30
septembre 2004.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2004; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04637/755/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 88.580.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Donnerstag, <i>20. Januar 2005i>, um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. September 2004.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Januar
2005, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (04846/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
63599
LYSIDOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 6.829.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>17 janvier 2005i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte des Profits et Pertes au 31 décembre 2003,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes,
5. Divers.
I (04861/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INDUSTRIAL INVESTMENTS & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.662.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>February 1st, 2005i> at 10.00 o’clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»
The statutory general meeting held extraordinarily on October 25, 2004 was not able to deliberate on the item 3, as
the legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on Febru-
ary 1st, 2005, will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
I (04872/534/15)
<i>The Board of Directors.i>
SOCINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 75.661.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le lundi <i>17 janvier 2005i> à 11.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2003 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
I (04899/3560/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>14 janvier 2005i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2004.
4. Divers.
I (04738/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
63600
VIBURNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.278.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>14 janvier 2005i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers
I (04829/788/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.847.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
des actionnaires qui se tiendra le <i>14 janvier 2005i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
I (04830/788/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VECTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 89.019.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
des actionnaires qui se tiendra le <i>14 janvier 2005i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers
I (04831/788/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Immobilière Schwertzer-Geiben
Mancial S.A.
Partrade S.A.
Bech S.A.
Bech S.A.
Gamax Funds
Fabricom GTI Industrie Sud S.A.
Corfu Properties S.A.
Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette
Grande Rousse S.A.
Crossglen S.A.
Crossglen S.A.
Crossglen S.A.
Dialectical Way S.A.
Bering’s, S.à r.l.
Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.
PC Rental S.A.
Financière du Fruit S.A.
Monterey Capital II, S.à r.l.
Investlite Equity S.A.
Duisburg Realty Investments I S.A.
Sea View Properties S.A.
Nouveau Comptoir de l’Optique S.A.
Metal Finance S.A.
Aqua Culture Investments S.A.
Cothema International S.A.
Casa Mia 2
Casa Mia 2
Tafelberg S.A.
N.C., S.à r.l.
Cebtimo S.A.
Cebtimo S.A.
Duisburg Realty Investments I S.A.
Becker Architecture & Urbanisme, S.à r.l.
Emeraude Finance S.A.
Delphirica Investments, S.à r.l.
Gaudiair, S.à r.l.
Telekurs (Luxembourg) S.A.
CMT Nordic International, S.à r.l.
LSF IV TMK Holding, S.à r.l.
Terroma S.A.
Terravia S.A., Transports Internationaux
GRP, S.à r.l.
Iron and Steel International S.A.
BRPTX, S.à r.l.
FRM Participations S.A.
S.P.M.P. S.A.
TC Systems Luxembourg, S.à r.l.
BlueBay Funds Management Company S.A.
BlueBay Funds Management Company S.A.
Stornoway Holding S.A.
Kamelia Holding, S.à r.l.
Valois Holding, S.à r.l.
New Espace, S.à r.l.
Maybe S.A.
Maybe S.A.
Paix Investissements S.A.
Paix Investissements S.A.
SICAP, S.à r.l., Société pour l’Informatique Commerciale Appliquée
Praine Management S.A.
Jumeva S.A.
Dealinvest Holding S.A.
Falke Umbrella Fund
Lux-World Fund Sicav
UBS (Lux) Key Selection Sicav
Lysidor S.A.
Industrial Investments & Participations S.A.
Socinal S.A.
Europressing S.A.
Viburno S.A.
Derval S.A.
Vector S.A.