This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

63265

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1319

27 décembre 2004

S O M M A I R E

Access Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

63299

Immobilière de la Ville Haute S.A., Luxembourg .

63303

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

63304

Immovative, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63271

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .

63302

Janek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63306

AD Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63310

LODH Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63310

Ankig S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63294

Lux-Confort S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .

63310

Ardexco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63308

Maga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63296

Aventrade Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63274

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63307

Bridgepoint Europe II Investments, S.à r.l., Luxem-

Nova Star Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63295

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63287

Oronte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63292

C & M Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63300

Pegler & Blatch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63270

Cela, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63299

Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . .

63304

Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63307

Profilo Spinnaker Investment Fund . . . . . . . . . . . .

63266

(La) Chaumière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63306

Prométhée S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63307

Clavadel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63297

Rivipro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63305

Clavius Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63306

Sal. Oppenheim International S.A., Luxemburg . .

63268

Clavius Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63306

Sal. Oppenheim International S.A., Luxemburg . .

63268

Corporate Credit (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63304

Sichel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63302

Davos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63288

Sitma International Holding S.A., Luxembourg . .

63308

Davos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63291

Sivry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63308

Deltatank A.G., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63309

Socipar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63298

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.,

Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63305

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63303

Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63305

Emperor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63293

Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63302

Energus Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63298

Suez Asia Equity Management S.A.H., Luxem-

Europe Shipping A.G., Grevenmacher. . . . . . . . . . .

63309

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63305

European Courier Services, S.à r.l., Luxembourg. .

63284

Sylphid Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

63307

European News Promotions, S.à r.l., Luxem-

Telenet Solutions Luxembourg S.A., Luxembourg

63266

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63293

Telenet Solutions Luxembourg S.A., Luxembourg

63268

European Nursing Homes, S.à r.l., Luxembourg . .

63287

Tibétain Restaurant, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .

63285

European Wind Farms, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

63284

Volnay Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63296

Ferlinco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63278

Wasserbillig S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63298

Financial Ridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63291

Xenios Holdings Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63279

Friedhaff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63302

Ydavin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63266

Global Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

63309

Yorkdale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63296

Guerdon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

63298

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63297

Guerdon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

63298

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63297

Holco-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63269

Zurba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63308

63266

YDAVIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.583.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087229.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

PROFILO SPINNAKER INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

La modification du règlement de gestion prenant effet le 22 novembre 2004 concernant le fonds commun de place-

ment PROFILO SPINNAKER INVESTMENT FUND, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02964,
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The amendment to the management regulations effective as of 22nd November 2004 with respect to the PROFILO

SPINNAKER INVESTMENT FUND, registered in Luxembourg, on 9th December 2004, under the reference LSO-
AX02964, has been filed with the Luxembourg trade and companies register on 14th December 2004.

(100882.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Share Capital: EUR 2,478,935.26.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.305.

—

In the year two thousand four, on the first of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., a so-

ciété anonyme incorporated under Luxembourg Law, having its registered office at Zone Industrielle Bredewues, L-1259
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 73.305, incorpo-
rated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg on 21 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 149 of 16
February 2000, last modified by a notarial deed before the notary Maître Joseph Elvinger dated 17 June 2004, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora Chateau, maître en droit, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of registered office.
2. Miscellaneous.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and that thus no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Sole resolution

The meeting resolves that the registered office of the Company is established in Luxembourg and that it may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy by mean of a resolution of the board of directors of the Company.

As a consequence, paragraph 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Signature.

Signature
Un mandataire

63267

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision du conseil d’administration de la société.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELENET SOLUTIONS

LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Zone Industrielle Bredewues, L-1259 Senningerberg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, numéro B 73.305, constituée suivant acte notarié par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 décembre 1999, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 149 du 16 février 2000. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire Maître Joseph Elvinger en date du 17 juin 2004, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Château, maître en

droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de siège social.
2. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que selon la liste de présence, l’intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été notifiés et ont eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette
assemblée et que, par conséquent, aucunes lettres de convocations n’ont été nécessaires.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de

l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Résolution unique

L’assemblée décide que le siège social sera établi à Luxembourg et que celui-ci pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société.

Par conséquent, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et se lit dorénavant comme suit
«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision du conseil d’administration de la société.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Binard, F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090306.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

J. Elvinger.

63268

TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.305.

—

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration de la Société du 1

er

juillet 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg avec effet au 1

juillet 2004.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05257. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090306.5/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 92.696.

—

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

vom 5. November 2003

1. Der Rücktritt der Herren Hubertus Freiherr von Rukavina und Jean-Donat Calmes als Verwaltungsratsmitglieder

der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2003 bzw. 15. Oktober 2003 wurde angenommen und es wurde ihnen
Entlastung für ihre Amtszeit erteilt.

2. Die Herren Dieter Pfundt, geboren am 2. November 1952 in Blaubeuren, wohnhaft in Bad Soden/Taunus und Ro-

main Bausch, geboren am 13. Juli 1953 in Luxemburg, wohnhaft in Mamer, wurden als neue Mitglieder des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft berufen. Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden nach der jährlichen
Hauptversammlung des Jahres 2006.

Luxemburg, den 14. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04908. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085782.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 92.696.

—

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre vom 10. März 2004

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft wurde auf sieben festgelegt.

2. Herr Friedrich Carl Janssen, persönlich haftender Gesellschafter des Bankhauses SAL. OPPENHEIM JR. & CIE

KGaA, geboren am 5. Mai 1944 in Hirschberg/Schlesien, wohnhaft in D-Köln, wurde als neues Mitglied des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft berufen. Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitglieds endet nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2006.

3. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich bis zur Hauptversammlung des Jahres 2006 wie folgt zusammen:
1) Freiherr Alfred von Oppenheim,
2) Romain Bausch,
3) Detlef Bierbaum,
4) Friedrich Carl Janssen,
5) Matthias Graf von Krockow,
6) Paul Mousel,
7) Dieter Pfundt.

Luxemburg, den 14. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04909. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085784.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

63269

HOLCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 86.085.

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HOLCO-LUX S.A., une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.085,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 820 du

30 mai 2002 (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Charles Corbet, dirigeant de sociétés, demeu-

rant à F-60141 Boursonne.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Medernach, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à un million d’euros

(1.000.000,- EUR) représenté par cent (100) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société HOLCO-LUX

S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Jean-Charles Corbet, dirigeant de sociétés, né à Besançon (France), le 1

septembre 1952, demeurant à

F60141 Boursonne, place de l’Eglise.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées,

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise,

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-C. Corbet, M. Medernach, C. Kaufhold, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004, vol. 889, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087897.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Belvaux, le 27 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

63270

PEGLER & BLATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 85.367.

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PEGLER & BLATCH S.A., une société anonyme,

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.367,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 611 du

19 avril 2002 (ci-après: «la Société»).

rant à F-60141 Boursonne.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

(31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-
le est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société PEGLER &

BLATCH S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

septembre 1952, demeurant à

F60141 Boursonne, place de l’Eglise.

Troisième résolution

sociétés commerciales, telles que modifiées,

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise,

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-C. Corbet, M. Medernach, C. Kaufhold, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004, vol. 889, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087900.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Belvaux, le 27 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

63271

IMMOVATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 103.652.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur le Docteur Ernest Edmond Jean Marie Hansen, médecin-spécialiste, né à Luxembourg le 6 août 1948,

numéro d’identité 1948 08 06 495, époux de Madame Viviane Neiertz, demeurant à L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon
Kauffman,

2) Madame Viviane José Neiertz, professeur, née à Luxembourg le 17 février 1950, numéro d’identité 1950 02 17

289, épouse de Monsieur Ernest Hansen, demeurant à L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffman.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de ces-
sion ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la construction d’une résidence à appartements avec caves et garages/empla-

cements sur les terrains sis à Contern, section C de Contern, au lieu-dit «Route de Moutfort», numéros cadastraux 5/
4030 et 5/4031, la vente et la location de ces appartements avec caves et garages/ emplacements.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de IMMOVATIVE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de huit cent cinquante mille (850.000,-) euros, représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur de huit cent cinquante (850,-) euros chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Libération

Les mille parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport en nature à la société des immeubles suivants, ap-

partenant à Monsieur Ernest Hansen et Madame Viviane Neiertz, prénommés, à chacun d’eux pour la moitié indivise:

a) Une place sise à Contern, rue de Moutfort, inscrite au cadastre de la commune de Contern, section C de Contern,

numéro cadastral 5/4030, au lieu-dit «Route de Moutfort», comme place, d’une contenance de 06,99 ares,

b) Une place sise à Contern, rue de Moutfort, inscrite au cadastre de la commune de Contern, section C de Contern,

numéro cadastral 5/4031, au lieu-dit «Route de Moutfort», comme place, d’une contenance de 07,69 ares.

Les associés évaluent l’immeuble désigné sous a) en pleine propriété à quatre cent cinq mille (405.000,-) euros et

l’immeuble sous b) à quatre cent quarante-cinq mille (445.000,-) euros.

Origine de propriété

Les immeubles ci-avant désignés sous a) et b) appartiennent aux époux Ernest Hansen - Viviane Neiertz, préqualifiés,

pour les avoir acquis comme suit:

- partiellement en vertu d’un acte de partage reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 10 juillet 1984, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 6 août 1984, volume
989, numéro 158,

- partiellement en vertu d’un acte de renonciation à usufruit reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de ré-

sidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le
04 octobre 1995, volume 1434, numéro 90.

Les époux Ernest Hansen - Viviane Neiertz ont conclu un contrat de mariage devant Maître Camille Hellinckx, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

mars 1981, stipulant la communauté universelle des biens entre eux.

1) Monsieur le Docteur Ernest Hansen, médecin-spécialiste, demeurant à L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon

Kauffman, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Madame Viviane Neiertz, professeur, demeurant à L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffman, cinq cents

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

63272

Conditions de l’apport en immeubles

1) La société présentement constituée aura la propriété et la jouissance des immeubles apportés à partir de ce jour,

à charge pour elle de payer et supporter à partir de ce jour tous les impôts grevant ces immeubles.

2) Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes, privilèges, hypothèques et du droit de réso-

lution.

3) Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, avec toutes les servitudes actives et pas-

sives, occultes et apparentes qui pourraient y être attachées, sauf à la société à se défendre contre les unes et à jouir
des autres à ses risques et périls et sans aucun recours contre les apportants.

4) Il n’est dû aucune garantie pour la contenance indiquée des immeubles qui est celle du cadastre et il n’y aura lieu

à aucune réclamation de part ni d’autre, pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée, lors même que cette
différence en plus ou en moins serait d’un vingtième ou même de plus d’un vingtième, cette différence devant, le cas
échéant, faire profit ou perte pour la société.

5) Les associés et, pour autant que de besoin, la société présentement constituée renoncent à tous privilèges, hypo-

thèques et droit de résolution qui pourraient être créées à la suite des présentes et dispensent Monsieur le Conserva-
teur des Hypothèques de toute inscription de ce chef.

Tous les associés reconnaissent mutuellement que toutes les parts sociales sont souscrites, et que chacun d’eux a

entièrement libéré les parts sociales souscrites par lui.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité,

la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la
dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique

63273

ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les as-

sociés, selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille quatre (2004).

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

Société familiale

Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale, alors que toutes les parts sont sous-

crites par les époux Ernest Hansen - Viviane Neiertz.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à huit mille (8.000,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffman.
2) La gérance de la société est fixée comme suit:
Monsieur Ernest Hansen, prénommé, et Madame Viviane Neiertz, prénommée, sont nommés gérants pour une durée

indéterminée, de la société à responsabilité limitée IMMOVATIVE, S.à r.l.

3) La société sera engagée en toute circonstance par la seule signature de Monsieur Ernest Hansen ou par la seule

signature de Madame Viviane Neiertz.

Chacun engage valablement la société sans limitation de sommes.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Hansen, V. Neiertz, J. Gloden.

63274

Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2004, vol. 528, fol. 39, case 9. – Reçu 4.250 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(087833.3/213/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AVENTRADE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 103.654.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-second day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ruth Donkersloot, employee, born in ’S-Gravenhage (The Netherlands) on 26 December 1972, with professional

address at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

here represented by Mr Marc Lacombe, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 21 October 2004,
wich proxy signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to the present deed.

Such appearing person has drawn up the following articles of a limited liability company (société à responsabilité lim-

itée), which she intends to organise as sole associate or with any person who may become associate of this company in
the future.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AVENTRADE INVEST, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Grevenmacher, le 28 octobre 2004.

J. Gloden.

63275

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Towards third parties the Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31

of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The appearing person, Mrs Ruth Donkersloot, prenamed, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and

to have them fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a
bank certificate.

Transitory disposition

The first year begins today and shall end on 31 December 2004.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately thousand four hundred euros.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
a) Mrs Ruth Donkersloot, employee, born in ’S-Gravenhage (The Netherlands) on 26 December 1972, with profes-

sional address at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

b) Mr Marc Lacombe, jurist, born in Metz (France), on 27 October 1974, with professional address at 28, côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

63276

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Ruth Donkersloot, employée, née à ’S-Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse profes-

sionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 21 octobre 2004,
laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer en

tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination AVENTRADE INVEST, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers la Société sera engagée par la signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

63277

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

La personne comparante, Madame Ruth Donkersloot, prénommée, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales

et les avoir entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
a) Madame Ruth Donkersloot, employée, née à ’S-Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse pro-

fessionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Lacombe, juriste, né à Metz (France), le 27 octobre 1974, avec adresse professionnelle au 28, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004, vol. 889, fol. 21, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087825.3/239/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Belvaux, le 28 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

63278

FERLINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 103.662.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Fernand Linthout, ingénieur technicien, demeurant à B-1652 Beersel, 130, rue J. B. Woutersstraat.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il dé-

clare constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de FERLINCO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée

Art. 3. La société a pour objet le travail d’intermédiaire commercial en consommable informatique.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) , représenté par cent (100) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Fernand Linthout.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

63279

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent quarante Euros

(EUR 1.140,-).

Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature en toutes circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Linthout, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2004, vol. 428, fol. 95, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087973.3/232/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

XENIOS HOLDINGS CO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 103.657.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Aris Georgiadis, attorney-at-law, residing at 6, Demokritou Street, Athens (Greece),
represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 22, 2004,
2. Mr Christos Pagonas, employee, residing at 13, avenue de la Costa, 98006 Monaco Cedex (France),
represented by Ms. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 22, 2004.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme holding, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of XENIOS HOLDINGS CO S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31, 1929 governing Holding Companies.

Mersch, le 20 octobre 2004.

U. Tholl.

63280

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand euros (100,000 EUR) divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of one hundred euros (100 EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article 10.- of the present articles
of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorization by the

general meeting of shareholders.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for de-

termined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders that will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of September at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

63281

Transitory provisions

The first accounting year of the corporation shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on December 31, 2005.

The first annual meeting of shareholders will be held in 2006.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred thousand euros (100,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,675.- EUR.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mrs Corinne Philippe, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, born in Renaix

(Belgium) on October 9, 1955;

b) Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, born in

Luxembourg on March 24, 1953;

c) Mr Ioannis Aloupis, employee, residing at 48-50, Agylis, Athens (Greece), born in Athens (Greece) on July 26, 1954;
d) Mr Aris Georgiadis, attorney-at-law, residing at 6, Demokritou Street, Athens (Greece), born in Athens (Greece)

on January 19, 1962.

3. The Board of Directors is authorized to delegate the day-to-day management to:
a) Mr Aris Georgiadis, prenamed;
b) Mr Ioannis Aloupis, prenamed.
4. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, with professional address at 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, born

in Luxembourg on May 29, 1954.

5. Their terms of office will continue until the general meeting of shareholders resolving on the annual accounts for

the year ending on December 31, 2005.

6. The registered office of the company is established in 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aris Georgiadis, avocat, demeurant à 6, Demokritou Street, Athènes (Grèce),
représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 22 septembre 2004,

2) Monsieur Christos Pagonas, employé, demeurant à 13, avenue de la Costa, 98006 Monaco Cedex (France),
représenté par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1. Mr Aris Georgiadis, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Mr Christos Pagonas, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

63282

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de XENIOS HOLDINGS CO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration prendront effet au même titre

que des résolutions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner

des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

63283

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre à 9.00

heures à Luxembourg à l’endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la société commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décem-

bre 2005.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement 2.675,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Corinne Philippe, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, née à

Renaix (Belgique), le 9 octobre 1955,

b) Monsieur Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, né à

Luxembourg, le 24 mars 1953,

c) Monsieur Ioannis Aloupis, employé, demeurant à 48-50, Agylis, Athènes (Grèce), né à Athènes (Grèce), le 26 juillet

1954,

d) Monsieur Aris Georgiadis, avocat, demeurant à 6, Demokritou Street, Athènes (Grèce), né à Athènes (Grèce), le

19 janvier 1962.

3. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à:
a) Monsieur Aris Georgiadis, prénommé,
b) Monsieur Ioannis Aloupis, prénommé.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1) Monsieur Aris Georgiadis, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Christos Pagonas, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

63284

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-

bourg, né à Luxembourg, le 29 mai 1954.

5. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le

31 décembre 2005.

6. Le siège social de la société est fixé à 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 145S, fol. 49, case 3. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(087967.3/212/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.645.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 octobre 2004

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique que:
- Les démissions de Maître Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-

2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-
2661 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg de leurs fonctions de gérants de la société, ont été acceptées par l’Associé Unique avec effet
immédiat.

Décharge a également été donnée à Maître Jean Steffen, à Madame Chantal Keereman et à Monsieur Eric

Vanderkerken pour l’exercice de leur mandat de gérants jusqu’au 12 octobre 2004 (date de démission).

- Monsieur David Harvey, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Madame Kristel Segers, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et
HALSEY S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg ont été élus par l’As-
socié Unique en remplacement des gérants démissionnaires.

- Le siège social de la société a été transféré du 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05751. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085786.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

EUROPEAN COURIER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.441.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 octobre 2004

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique que:
- Les démissions de Maître Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-

2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-
2661 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 73, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg de leurs fonctions de gérants de la société, ont été acceptées par l’Associé Unique avec effet
immédiat.

Décharge a également été donnée à Maître Jean Steffen, à Madame Chantal Keereman et à Monsieur Eric

Vanderkerken pour l’exercice de leur mandat de gérants jusqu’au 12 octobre 2004 (date de démission).

- Monsieur David Harvey, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Madame Kristel Segers, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

63285

HALSEY S.à r.l., ayant son adresse profesionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg ont été élus par l’As-
socié Unique en remplacement des gérants démissionnaires.

- Le siège social de la société a été transféré du 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05753. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085787.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

TIBETAIN RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 103.565.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

Monsieur Wenguo Du, commerçant, né à Sichuan (République Populaire de Chine), le 2 mars 1972, demeurant à L-

3510 Dudelange, 104, rue de la Libération.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TIBETAIN RESTAURANT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration asiatique avec débit de boissons al-

cooliques et non alcooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Wenguo Du, commerçant, demeurant à L-3510

Dudelange, 104, rue de la Libération.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

63286

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Wenguo Du, commerçant, né à Sichuan (République Populaire de Chine), le 2 mars 1972, demeurant à

L-3510 Dudelange, 104, rue de la Libération, gérant administratif,

- Monsieur Haiguang Zheng, maître cuisinier, né à Zhejiang (République Populaire de Chine), le 16 octobre 1972, de-

meurant à L-3510 Dudelange, 104, rue de la Libération, gérant technique.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (EUR 1.250,-); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif est nécessaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

63287

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Du, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2004, vol. 529, fol. 41, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086382.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. FORMER EUROPEAN SOFTWARE S.à r.l.)

Capital social: EUR 441.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.436.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 12 octobre 2004, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003.
Décharge a également été donnée à Maître Jean Steffen, à Madame Chantal Keereman et à Monsieur Eric

Vanderkerken pour l’exercice de leur mandat de gérants jusqu’au 12 octobre 2004 (date de démission).

- Le siège social de la société a été transféré du 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg avec effet immédiat.

- Maître Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
ont démissionné de leur fonction de gérant avec effet immédiat.

Monsieur David Harvey, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Madame Kristel Segers, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et
HALSEY S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg ont été nommés en
remplacement pour un mandat d’une durée indéterminée.

Luxembourg le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085793.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. FORMER EUROPEAN DVD S.à r.l.)

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.098.

—

EXTRAIT

Vanderkerken pour l’exercice de leur mandat de gérants jusqu’au 12 octobre 2004 (date de démission).

- Le siège social de la société a été transféré du 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg avec effet immédiat.

- Maître Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

Monsieur David Harvey, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Madame Kristel Segers, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et
HALSEY S.à r.l. ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg ont été nommés en
remplacement pour un mandat d’une durée indéterminée.

Junglinster, le 19 octobre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

63288

Luxembourg le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05765. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085790.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

DAVOS 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.143.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of DAVOS 1 S.A., a société anonyme, having its corpo-

rate seat at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by notarial deed of the undersigned notary on the
twenty-first of July 2004.

The meeting is chaired by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aerogolf Center Building Bloc

B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

The chairman appointed as secretary Mrs Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, côte D’Eich, L-1450

Luxembourg;

The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, employee, with professional address at 15, côte D’Eich, L-1450

Luxembourg;

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at thirty-two thousand five hundred Euros (EUR 32,500.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of each one (1) existing share with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, into eight (8) class B

shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each.

2. Payment of a share premium in the amount of sixty-four Euro-cent (EUR 0.64) for each existing class B share.
3. Capital increase to the extent of one million eighty-seven thousand five hundred fifty (EUR 1,087,550.-) in order

to raise it from its present amount of thirty-two thousand five hundred Euros (EUR 32,500.-) to one million one hundred
twenty thousand and fifty Euros (EUR 1,120,050.-) by the issue of eight hundred seventy thousand and forty (870,040)
new class B shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each.

4. Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:

5. Subscription and full payment of each of the eight hundred seventy thousand and forty (870,040) new class B shares

in nominal value together with an issue premium of sixty-four Euro-cents (EUR 0.64) by contribution in cash.

6. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s bylaws to give it the following wording:
«The corporate capital is set at one million one hundred twenty thousand and fifty Euros (EUR 1,120,050.-) repre-

sented by eight hundred ninety-six thousand and forty (896,040) class B shares of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each, fully paid up.»

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to convert each one (1) existing share with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, into

eight (8) class B shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each.

Following this conversion, the share capital of thirty-two thousand five hundred Euros (EUR 32,500.-) is represented

by twenty-six thousand (26,000) class B shares of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, fully paid up.

Second resolution

The meeting resolved that a share premium in the amount of sixty-four Euro-cent (EUR 0.64) shall be paid for each

existing class B share.

Payment

Thereupon the existing shareholders declared to pay the share premium on the exiting twenty-six thousand (26,000)

class B shares by contribution in cash of sixteen thousand six hundred and forty Euros (EUR 16,640.-).

The amount of sixteen thousand six hundred and forty Euros (EUR 16,640.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Subscriber

Number of new class B shares

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870,040

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870,040

63289

Third resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of one million eighty-seven thousand five hundred and fifty

Euros (EUR 1,087,550.-) in order to raise it from its present amount of thirty-two thousand five hundred Euros (EUR
32,500.-) to one million one hundred twenty thousand and fifty Euros (EUR 1,120,050.-) by the issue of eight hundred
seventy thousand and forty (870,040) new class B shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) and a share premium of sixty-four Euro-cent (EUR 0.64) each.

Fourth resolution

The meeting resolved to agree to the following subscriptions:

Subscription - Payment

Thereupon CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to all eight hundred seventy thousand

and forty (870,040) new class B shares and have them fully paid up in nominal together with a share premium of sixty-
four Euro-cent (EUR 0.64) for each share, by contribution in cash of one million six hundred forty-four thousand three
hundred seventy-five Euros and sixty cent (EUR 1,644,375.60).

The amount of one million six hundred forty-four thousand three hundred seventy-five Euros and sixty cent (EUR

1,644,375.60) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend article five, first paragraph of the Com-

pany’s bylaws, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5, first paragraph.
The corporate capital is set at one million one hundred twenty thousand and fifty Euros (EUR 1,120,050.-) represent-

ed by eight hundred ninety-six thousand and forty (896,040) class B shares of one Euro and twenty-five cent (1.25) each,
fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately nineteen thousand five hundred Euros
(EUR 19,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAVOS 1 S.A., ayant son

siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire reçu en date
du 21 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Cuisset, employé avec adresse professionnelle au

Aerogolf Center Building Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, employée, avec adresse professionnelle au 15, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg;

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, employé, avec adresse professionnelle au 15, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg;

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Subscriber

Number of new class B shares

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870,040

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870,040

63290

1. Conversion de chaque (1) action existante d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, en huit (8) ac-

tions de catégorie B avec une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25) chacune.

2. Paiement d’une prime d’émission d’un montant de soixante-quatre Euro-cent (0,64) pour chaque action existante

de catégorie B.

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un million quatre-vingt sept mille cinq cent cinquante Euros (EUR

1.087.550,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,-) à un million
cent vingt mille et cinquante Euros (EUR 1.120.050,-) par la création et l’émission de huit cent soixante-dix mille et qua-
rante (870.040) actions de catégorie B nouvelles d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25) cha-
cune.

4. Approbation des souscriptions suivantes:

5. Souscription et libération intégrale en valeur nominale ensemble avec une prime d’émission de soixante-quatre

Euro-cents (0,64) de chacune des huit cent soixante-dix mille et quarante (870.040) nouvelles actions de catégorie B.

6. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cent vingt mille et cinquante Euros (EUR 1.120.050,-) représenté par un huit

cent quatre-vingt-seize mille et quarante (896.040) actions de catégorie B d’une valeur nominale de un Euro et vingt-
cinq cent (EUR 1,25) chacune, intégralement libérées.»

6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir chaque (1) action existante d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune,

en huit (8) actions de catégorie B avec une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25) chacune.

Suite à cette conversion, le capital social de trente-deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,-) est représenté par

vingt-six mille (26.000) actions de catégorie B d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25) chacune,
intégralement libérées.

Deuxième résolution

L’assemblée décide qu’une prime d’émission d’un montant de soixante-quatre Euro-cent (EUR 0,64) soit versée pour

chaque action existante de catégorie B.

Paiement

Ensuite les actionnaires existants déclarent libérer intégralement la prime d’émission sur les vingt-six mille (26.000)

actions de catégorie B existantes au montant de seize mille six cent quarante Euros (EUR 16.640,-).

Le montant de seize mille six cent quarante Euros (EUR 16.640,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre-vingt sept mille cinq cent cinquante

Euros (EUR 1.087.550,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente deux mille cinq cents Euros (32.500,-) à
un million cent vingt mille et cinquante Euros (EUR 1.120.050,-) par la création et l’émission de huit cent soixante-dix
mille et quarante (870.040) actions de catégorie B nouvelles d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (EUR
1,25) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes:

Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., prénommée, laquelle déclare souscrire aux

huit cent soixante-dix mille et quarante (870.040) nouvelles actions de catégorie B et les libérer intégralement en valeur
nominale ensemble avec une prime d’émission de soixante-quatre Euro-cent (EUR 0,64) par action par apport en nu-
méraire du montant de un million six cent quarante-quatre mille trois cent soixante quinze Euros et soixante cent (EUR
1.644.375,60).

Un montant de un million six cent quarante-quatre mille trois cent soixante quinze Euros et soixante cent (EUR

1.644.375,60) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Souscripteur

Nombre de nouvelles actions de catégorie B

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870.040

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870.040

Souscripteur

Nombre de nouvelles actions de catégorie

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870.040

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870.040

63291

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa.
Le capital social est fixé à un million cent vingt mille et cinquante Euros (EUR 1.120.050,-) représenté par un huit cent

quatre-vingt seize mille et quarante (896.040) actions de catégorie B d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent
(1,25) chacune, intégralement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille cinq cents Euros (EUR 19.500,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Cuisset, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 33, case 2. – Reçu 16.443,76 euros.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(087677.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

DAVOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.143.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre

2004.

(087680.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.401.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commisssaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Maria Luz Arcal Perales, comptable, demeurant 56,

Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid), de Monsieur Francisco Hernando Arcal, ingénieur, demeurant 56,
Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid) et de Monsieur Alvaro Hernando Arcal, avocat, demeurant, 56,
Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid). Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03646. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085935.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

63292

ORONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.351.

—

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORONTE S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 97.351, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 17 du 7 janvier 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consu-

laires, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire (...).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Francois, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant total de EUR 3.000.000,- en vue de le porter de son

montant actuel de EUR 1.000.000,- à EUR 4.000.000,- par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles d’une va-
leur nominale de EUR 1.000,- chacune.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-), par la
création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

Souscription - Libération

Les trois mille (3.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par Monsieur Eric Ballouhey, dirigeant d’entreprises, demeurant à Paris (France), moyennant conversion en capital d’une
partie d’une créance actionnaire certaine, liquide et exigible au montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), exis-
tant à son profit et à charge de la société anonyme ORONTE S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance
à due concurrence.

Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Jean Bernard Zeimet,

demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, conformément aux stipulations de l’ar-
ticle 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de EUR 2.999.634,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

63293

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Schmitz, P. Francois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2004, vol. 529, fol. 46, case 2. – Reçu 30.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086717.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

EUROPEAN NEWS PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.757.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 octobre 2004

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique que:
- Les démissions de Maître Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-

2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-
2661 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 73, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg de leurs fonctions de gérants de la société ont été acceptées par l’Associé Unique avec effet
immédiat.

Décharge a également été donnée à Maître Jean Steffen, à Madame Chantal Keereman et à Monsieur Eric

Vanderkerken pour l’exercice de leur mandat de gérants jusqu’au 12 octobre 2004 (date de démission).

- Monsieur David Harvey, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Madame Kristel Segers, directeur, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et
HALSEY S.à r.l. ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg ont été élus par l’As-
socié Unique en remplacement des gérants démissionnaires.

- Le siège social de la société a été transféré du 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05756. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085794.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

EMPEROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.606.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 octobre 2004

que:

1. L’assemblée générale approuve les rapports du commissaire à la liquidation et du liquidateur.
2. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation ainsi qu’au liquidateur. L’as-

semblée générale donne également décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.

3. L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
4. L’assemblée générale décide de donner mandat au liquidateur pour entreprendre toute action nécessaire suite à

la clôture de la liquidation pour assurer le suivi de la provision pour frais relatifs à la liquidation et pour distribuer le
solde du boni de liquidation après avoir reçu l’imposition finale de la part de l’administration des contributions et de
l’administration de l’enregistrement.

Tout surplus de provision sera reversé aux actionnaires après cinq ans de la date de publication de l’assemblée géné-

rale de clôture; par ailleurs les actionnaires s’engagent à verser un complément de provision pour clôture de liquidation
au cas où celle-ci s’avérerait insuffisante et à la demande du liquidateur.

Junglinster, le 25 octobre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

63294

5. L’assemblée générale décide que les documents et comptes de la société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial au sein des locaux de BANK OF BERMUDA (LUXEM-
BOURG) S.A. actuellement situé 13, rue Goethe, BP 413, L-2014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01819. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085818.3/1035/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

ANKIG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 52.561.

—

L’an deux mil quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANKIG S.A., ayant

son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous
le numéro B 52.561, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, en date du 29 septembre 1995,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 décembre 1995, numéro 645. Les statuts de
la société ont été modifiés en dernier lieu en date du 6 mai 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C en date du 30 septembre 2002, numéro 1413.

L’assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, qui nomme secrétaire Madame Sue Metzler, employée privée, résidant à Luxembourg. L’assemblée élit
comme scrutateur Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour du jour:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que suivant la liste de présence, cent pour cent des actions sont présentes ou représentées, et que tous les

actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer liquidateur Madame Simone Retter, avocat, demeu-

rant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Evaluation des frais
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à sept cent cin-

quante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Pour la société
Signature
Un mandataire

63295

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Retter, S. Metzler, B. Duvieusart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086513.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

NOVA STAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.000.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée RENIO COMERCIO E CONSULTADORIA LDA, ayant son siège social à Rua da Alfändega,

13, Funchal Madeira, N.I.P.C. 511 094 680,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Funchal, le 8 juillet 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NOVA STAR HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 79.000, fut constituée suivant

acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 novembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 418 du 7 juin 2001,

- La société a actuellement un capital de six cent mille euros (EUR 600.000,-) divisé en six cents (600) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NOVA STAR HOL-

DING S.A.,

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société NOVA STAR

HOLDING S.A. avec effet immédiat,

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société NOVA STAR HOLDING S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné,

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2003 sur base

des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’ avoir approuvé une situation
comptable au 30 juin 2004; lesquels après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps,

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes,

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée,

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour,

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur qui ont été

immédiatement lacérés,

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NOVA STAR HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087698.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

J. Elvinger.

63296

YORKDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.914.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 octobre 2004

que:

semblée générale donne également décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.

3. L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
4. L’assemblée générale décide de donner mandat au liquidateur pour entreprendre toute action nécessaire suite à

Tout surplus de provision sera reversé aux actionnaires après cinq ans de la date de publication de l’assemblée géné-

rale de cloture; par ailleurs les actionnaires s’engagent à verser un complément de provision pour clôture de liquidation
au cas où celle-ci s’avérerait insuffisante et à la demande du liquidateur.

5. L’assemblée générale décide que les documents et comptes de la société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial au sein des locaux de BANK OF BERMUDA (LUXEM-
BOURG) S.A. actuellement situé 13, rue Goethe, BP 413, L-2014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01821. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085820.3/1035/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

MAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 89.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02877, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086539.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 43.589.

—

Extrait des résolutions prises au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2004

1. les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, Monsieur Pierre Mestdagh et Monsieur Jean-Paul Reiland, Ad-

ministrateurs, et de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, avec effet à la date de la présente
assemblée, sont acceptées. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la présente
assemblée.

2. Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg, Monsieur Alain Esseiva, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1,
place de Saint-Gervais CH-1211 Genève, Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement au 14,
rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007;

3. la société EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007;

4. le siège social de la société est transféré du 23 Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

MAGA S.A.
Signature

63297

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04237. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086269.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086320.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.651.

—

Les actionnaires de ZEROTH HOLDINGS S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 22 octobre

2004 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

Première résolution

Le siège social est transféré à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06089. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086319.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

CLAVADEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.099.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet

1997, publié au Mémorial, Recueil N

581.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juin 2004 que les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Transfert du siège social de la société avec effet au 1

juillet 2004 au 12-14, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg

Cette décision met donc fin à la convention de domiciliation signée en date du 15 mars 2000 avec la société REVILUX

S.A.

- Démission des membres du conseil d’administration en fonction, à savoir Messieurs Claude Faber, Jean Faber et

Marc Funck.

- Démission du commissaire aux comptes en fonction, à savoir Monsieur Didier Kirsch.
- Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Patrice Gallasin, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Roeland P. Pels, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Bart Zech, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- ELPERS & Co REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., demeurant à 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, com-

missaire aux comptes.

Luxembourg, le 1

octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02016. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086492.3/622/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Certifié sincère et conforme
Pour VOLNAY INVESTMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signatures.

ZEROTH HOLDINGS S.A.
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

63298

GUERDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.627.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06093, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086323.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

GUERDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.627.

—

Les actionnaires de GUERDON INVESTMENTS S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 22 octobre

2004 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

Première résolution

Le siège social est transféré au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06091. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086321.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02879, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086541.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

ENERGUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 78.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02881, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086549.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 81.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086583.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signatures.

GUERDON INVESTMENTS S.A.
Signatures

SOCIPAR S.A.
Signature

ENERGUS TRADING S.A.
Signature

WASSERBILLIG S.A.
Signature

63299

CELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.042.

—

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Laurent De Wever, commerçant, né à Saint Quentin/Aisne (France) le 26 juin 1968, matricule n

19680626319,

époux de Annette Croisé, demeurant à L-5517 Remich, 26, rue de la Cité, propriétaire de deux cent cinquante (250)
parts sociales de CELA, S.à r.l. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 71 042, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 28 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 792 du 25 octobre 1999, modifiée suivant acte
sous seing privé du 31 décembre 2001, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 634 du
24 avril 2002,

2.- César de Sousa Fontes, maître d’hôtel, né à Valoura (Portugal), le 25 août 1973, demeurant à L-2320 Luxembourg,

94, Boulevard de la Pétrusse, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de CELA, S.à r.l.

D’abord,
César de Sousa Fontes cède à Laurent De Wever, ses deux cent cinquante (250) parts sociales de la société pour le

prix de cinquante mille (50.000,-) euros.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme le cédant confirme que les
parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par César de Sousa Fontes et Laurent De Wever, agissant cette fois-

ci en leur qualité de gérant de ladite Société.

Ensuite, Laurent De Wever, seul associé de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre

du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prend les résolutions suivantes:

1) Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visées ci-avant.
2) Il accepte la démission de César de Sousa Fontes de son poste de gérant.
3) Il se confirme comme gérant unique.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, coin avenue de la Liberté et rue de Strasbourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. De Wever, A. Croisé, C. de Sousa Fontes, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2004, vol. 887, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087194.3/223/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.740.

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., constituée et régie sous les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a décidé en date du 30 septembre 2004:

- d’accepter la démission de Monsieur Mark Evan, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Olivier Piani, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Ron Blankenship, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée

pour l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Richard Moore, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de sont mandat; et

Dudelange, le 13 octobre 2004.

F. Molitor.

63300

- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Thierry Fleming, comme gérant de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06521. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086824.3/2460/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

C & M FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.608.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, gérante de société, née à Salvaterra de Magos (Portugal), le 18 novembre

1969, demeurant à L-6951 Olingen, 12, Op den Eien.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de C & M FAÇADES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de plafonnages et de façades ainsi que la vente d’articles de la branche.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, gérante de so-

ciété, demeurant à L-6951 Olingen, 12, Op den Eien.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Pour ACCESS PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
Mandataire

63301

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 31, rue de la Gare.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, gérante de société, née à Salvaterra de Magos (Portugal), le 18 novembre

1969, demeurant à L-6951 Olingen, 12, Op den Eien, gérante administrative;

- Monsieur José Julio Magalhaes Da Costa, plâtrier, né à Lisbonne (Portugal), le 10 juillet 1966, demeurant à L-2730

Luxembourg, 1, rue Michel Welter, gérant technique.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (EUR 1.250,-); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe du gérant
technique et de la gérante administrative est nécessaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. E. Rodrigues Antunes, J. Seckler.

63302

Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2004, vol. 529, fol. 44, case 7. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086792.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

SUCO S.A., Société Anonyme,

(anc. FERNAND SUNNEN & CIE).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086579.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

FRIEDHAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 91.971.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02891, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086590.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02893, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086598.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.742.

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., constituée et régie sous les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a décidé en date du 30 septembre 2004:

- d’accepter la démission de Monsieur Mark Evan, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Olivier Piani, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Ron Blankenship, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée

pour l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Richard Moore, comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de sont mandat; et

- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Andrew de la Haye, comme gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Kenneth Simpson, comme gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Thierry Fleming, comme gérant de la Société, avec effet immédiat.

Junglinster, le 25 octobre 2004.

J. Seckler.

SUCO S.A.
Signature

FRIEDHAFF S.A.
Signature

SICHEL S.A.
Signature

63303

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06526. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086825.3/2460/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 84.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02895, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086606.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.634.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

en date du 2 septembre 2004

Le nouveau rapport de gestion du Conseil d’Administration et le nouveau rapport du Commissaire aux Comptes sur

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001 ainsi que le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du
Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 sont approuvés;

Les nouveaux comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que

l’affectation du nouveau résultat au 31 décembre 2001 et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Affectation du nouveau résultat au 31 décembre 2001 (modification):
- Réserve légale: LUF 54,- (en vue de la conversion du capital en EUR)
- Affectation pour arrondi capital: LUF 537,- (en vue de la conversion du capital en EUR)
- Résultats reportés: LUF 3.981.225,-

Affectation du résultat au 31 décembre 2002:
- Résultats reportés: EUR -257.289,99 (perte)

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

La démission de Monsieur Claude Mack de son poste d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué est acceptée;
Les nominations de Messieurs Keith Stockdale et Gérard Lopez, au poste d’Administrateurs, sont acceptées.
Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital;

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Pierre Lequeux, Keith Stockdale et Gérard Lopez et la so-

ciété DTZ PARTNERS S.A., ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber, sont re-
conduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 avril 2008;

Rectification: Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat avaient déjà été

enregistrés et déposés au Registre de Commerce. Suite à de nouveaux éléments comptables et financiers importants,
le Conseil d’Administration a décidé de modifier les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2001. Il y a donc lieu
d’annuler le dépôt des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2001 ainsi que de l’affectation du résultat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04677. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087010.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
Mandataire

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Un mandataire

63304

PRESTA-GAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02905, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086619.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 113.600,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

EXTRAIT

L’actionnaire unique de ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., une société constituée et régie sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a, lors de l’assemblée générale ex-
traordinaire tenue en date du 30 septembre 2004, décidé:

- d’accepter la démission de Monsieur Mark Evan, comme administrateur de la Société, décharge lui étant accordée

pour l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Olivier Piani, comme administrateur de la Société, décharge lui étant accordée

pour l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Ron Blankenship, comme administrateur de la Société, décharge lui étant ac-

cordée pour l’exercice de sont mandat;

- d’accepter la démission de Monsieur Richard Moore, comme administrateur de la Société, décharge lui étant accor-

dée pour l’exercice de sont mandat; et

- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Andrew de la Haye, comme administrateur de la Société, avec effet

immédiat;

- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Kenneth Simpson, comme administrateur de la Société, avec effet

immédiat;

- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Thierry Fleming, comme administrateur de la Société, avec effet im-

médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06850. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086922.3/2460/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.490.

—

Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2004

En date du 15 septembre 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 avril 2004.
- de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Harald Schüssler, Clive Mace Gilchrist, Scott Edel, Steven

Andrew Blakey, Alfonso De Maqua et James Pope jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01660. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087805.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PRESTA-GAZ S.A.
Signature

Pour ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A.
Signature
Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

63305

SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087177.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

Les comptes consolidés au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06223, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087175.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06226, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087165.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2004

En date du 30 août 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- d’accepter la démission de Monsieur Thierry Timsit en date du 24 mars 2004.
- de renouveler le mandat de Monsieur Xavier Moreno, Monsieur Jean-François Boursault, Monsieur Lucien Euler et

Monsieur Pascal Leclerc en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en 2005.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 30 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05859. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087811.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SOLIDEAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

RIVIPRO S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

63306

CLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 85.943.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AV06734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087462.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 85.943.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06696. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087427.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.356.

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087167.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

LA CHAUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.116.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 17 août 2004

que:

Délibérations

L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée approuve les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2003 tels que présentés par le conseil

d’administration.

L’assemblée révoque Maître René Faltz de ses fonctions d’administrateur ainsi que la société FREECAP GLOBAL

INC. de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003.

Conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

prend à l’unanimité la décision de poursuivre les activités de la société.

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’ad-

ministrateur pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.

Pour la société
Signature

JANEK HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

63307

L’assemblée nomme la société GRAWTON UNIVERSAL S.A. avec siège social à Panama aux fonctions de commis-

saire aux comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01356. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086936.4/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 70.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086576.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.730.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087560.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.976.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06629, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087561.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SYLPHID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 85.474.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 8 juillet 2004

que:

Délibérations

d’administration

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003.

L’assemblée renouvelle les mandats des membres du conseil d’administration et nomme un nouveau commissaire aux

comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005 comme suit:

Administrateur: Monsieur Jean Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Administrateur: Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Administrateur: ONIRIA PRODUCTION S.A., avec siège social à Luxembourg.
Commissaire aux comptes: GRAWTON UNIVERSAL S.A. avec siège social à Panama.

Pour la Société
Le Conseil d’administration
Signatures

CHAUFFAGE MODERNE S.A.
Signature

Signature.

63308

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions de Président et

d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03381. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086933.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

SITMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.419.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06224, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087171.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ARDEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.018.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087562.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SIVRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.252.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087563.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ZURBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.669.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06220, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(087189.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour la Société
Le Conseil d’administration
Signatures

SITMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

ZURBA HOLDING, S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

63309

EUROPE SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 83.558.

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der EUROPE SHIPPING A.G., welche am 3. Januar 2005 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

(04858/000/16)

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

DELTATANK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 75.218.

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der DELTATANK A.G., welche am 3. Januar 2005 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

(04859/000/16)

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

GLOBAL EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.782.

—

The Board of Directors of GLOBAL EQUITY FUND (the «Fund») would like to inform that, due to a lack of quorum

at the first extraordinary general meeting of the Fund convened on 22 December 2004 to resolve on the agenda below, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Fund will be held on 26 January 2005 at 9.00 at 1, boulevard Royal, in Luxembourg, in order
to resolve on the same agenda as follows:

Agenda:

1. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Fund to modify the name of the Fund into «GLOB-

VEST FUNDS».

2. Amendment of Articles 4, 5, 22, 25, 28 and 33 of the articles of incorporation of the Fund to reflect the submission

of the Fund to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment (the «2002 Law»).

3. Amendment of Article 11 of the articles of incorporation of the Fund to reflect the calculation of the net asset

value per class of shares and the insertion of new valuation rules for the assets of the Fund.

4. Amendment of Article 12 of the articles of incorporation of the Fund as to the opening cases for the suspension

of the calculation of the net asset value of the Fund.

5. Amendment of Article 19 of the articles of incorporation of the Fund to adapt the investment policy of the Fund

to its submission to the 2002 Law.

The resolutions at this meeting are validly taken upon the affirmative vote of 2/3 of the shares present and represent-

ed at the meeting with no quorum requirement.

The text of the amendments to the articles of incorporation may be obtained, free of charge, at the registered office

of the Fund.

Luxembourg, 22 December 2004.

I (04868/755/27)

The Board of Directors.

63310

AD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.833.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of the Company, 69, route d’Esch,
Luxembourg, on January 12, 2005 at 2.30 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the year ended as at

September 30, 2004;

2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

September 30, 2004;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
I (04845/755/22)

The Board of Directors.

LUX-CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 79, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.873.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 5 janvier 2005 à 10.00 heures en l’étude de Maître Paul Bettingen L-1638 Luxembourg-Sen-
ningerberg, 71 rue du Golf, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2003,
b. Lecture et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003, et affectation du

résultat,

c. Décharge donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
d. Election statutaire,
e. Changement du siège social,
f. Divers.
Ledit bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du commissaire aux comptes sont laissés à la libre consultation

et à la libre disposition des actionnaires, au siège social L-8080 Bertrange, 57 route de Longwy, quinze jours avant la
réunion.
II (04779/1123/21)

Le Conseil d’administration.

LODH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

Le Conseil d’administration a le plaisir de vous convier à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 5 janvier 2005 à 11.00 heures au siège de la Société.

Ordre du jour:

1. L’Article 3 des Statuts de la Société (les «Statuts») qui a trait à l’objet de la Société sera modifié comme suit afin

de se référer à la loi du 20 décembre 2002 («Loi de 2002») sur les organismes de placement collectif:
«La Société a pour unique objet de placer les fonds qui lui sont confiés dans des valeurs mobilières de tous types
et tous autres actifs autorisés tels que mentionnés à l’Article 41 (1) de la Loi de 2002 sur les organismes de pla-
cement collectif dans le but de répartir les risques d’investissement et de permettre aux actionnaires de bénéfi-
cier des résultats de la gestion de leur portefeuille.»
La Société pourra prendre toute mesure et mener toute opération jugée utile à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objectif dans toute la mesure autorisée par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif ou tout remplacement ou changement apporté à celle-ci («Loi de 2002»). La Société est une

63311

société d’investissement autogérée selon la loi et autorisée à déléguer à des tiers une ou plusieurs de ses fonc-
tions.

2. L’Article 5 des Statuts sera modifié afin de porter le capital minimum de la Société à EUR 1.250.000 comme prévu

par la Loi de 2002 et d’ajouter un dernier paragraphe dont la teneur sera la suivante:
«Lorsque le contexte l’exige, les références à des classes dans les présents Statuts désigneront les références aux
catégories en question.»

3. L’Article 11 des Statuts sera modifié afin de remplacer le dernier paragraphe par le paragraphe suivant:

«Pour toute décision affectant les droits des actionnaires d’une classe spécifique, une assemblée distincte sera
convoquée pour la classe concernée, sans quorum. Les résolutions seront prises à la majorité simple des action-
naires présents et votants».

4. Dans l’Article 12 des Statuts, la référence au «Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations au Luxem-

bourg» est remplacée par «Mémorial Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg».

5. L’Article 14 des Statuts, paragraphe huit, sera modifié pour inclure le fait que le Conseil d’administration peut

désigner de temps à autre des dirigeants.

6. L’Article 16 des Statuts sera modifié afin de se conformer aux restrictions d’investissement énoncées dans la Loi

de 2002.

7. Les Articles 16, 20 et 21 des Statuts seront modifiés afin de remplacer les références à la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif par les références à la Loi de 2002.

8. L’Article 21 sera modifié afin de reformuler le deuxième et le troisième paragraphes et d’ajouter un quatrième

paragraphe dont la teneur sera la suivante:
«Tout actionnaire pourra demander la conversion de la totalité ou d’une partie de ses actions de la catégorie
concernée correspondant à une certaine classe en actions de la même catégorie d’une autre classe sur la base
d’une formule de conversion établie de temps à autre par le Conseil d’administration et publiée dans le prospec-
tus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil d’administration peut imposer des restrictions concer-
nant, entre autres, la fréquence de conversion, rendre obligatoire le paiement d’une commission de conversion
et s’opposer à la conversion à partir de ou dans certaines classes comme établi et publié dans le prospectus en
vigueur. Les actionnaires sont en droit de convertir des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie
de la classe concernée ou d’une autre classe dès lors que toutes les conditions pour souscrire à la nouvelle ca-
tégorie sont remplies.
Tout actionnaire peut demander le rachat de la totalité ou d’une partie de ses actions par la Société sous réserve
des montants minimum de remboursement prévus par le Conseil d’administration et publiés dans le prospectus
en vigueur et à condition que la Société ne soit pas tenue de rembourser, à une date d’évaluation donnée (telle
que définie ci-après), plus de 10% du nombre d’actions émises, quelle que soit la classe.
Si la valeur résiduelle des actions détenues par un investisseur dans la Société, ou dans l’un des Fonds ou catégo-
ries d’actions désignés par le Conseil d’administration, tombe en dessous d’un certain montant, tel que déterminé
de temps à autre par le Conseil d’administration et publié dans le prospectus, suite à une demande de rachat ou
de conversion, la Société peut rembourser ou convertir le solde des participations de l’investisseur en question.»

9. L’Article 23 des Statuts sera modifié comme suit:

* le paragraphe (A) comprendra toutes les unités/actions dans des organismes de placement collectif et tous les
autres titres appartenant à la Société pour l’évaluation de la valeur d’actif net des actions;
* le paragraphe (A) (2), première phrase aura la teneur suivante:
«(2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre
Marché Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces
valeurs mobilières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, approuvé par
les Administrateurs, ou sur la base du prix de clôture du jour qui précède, tel que spécifié dans le prospectus
pour chaque compartiment et/ou catégories d’actifs.»;
* le paragraphe (A) (4) énoncera que toutes les unités/actions dans des organismes de placement collectif seront
évaluées à leur dernière valeur d’actif net disponible;
* le paragraphe (B) aura la teneur suivante:
«les commissions du Gérant, les commissions de la Banque dépositaire, de l’Agent d’enregistrement, de transfert,
de domiciliation et d’administration, celles pour tous les autres services rendus à la Société et pour les organes
nommés par la Société; les autres coûts d’exploitation, y compris mais pas exclusivement, les coûts d’achat et de
vente des valeurs sous-jacentes, les commissions de transactions et les frais bancaires résultant de la livraison/
réception des titres ou de transactions en devises, les taxes publiques, les honoraires des conseillers fiscaux et
juridiques basés au Luxembourg et à l’étranger, les honoraires des réviseurs d’entreprises, les intérêts, les frais
d’établissement des rapports, les coûts liés à l’enregistrement et au maintien de l’enregistrement dans les pays de
distribution (y compris les honoraires de traduction et la rémunération des représentants à l’étranger), les frais
de distribution des actions par l’intermédiaire des systèmes de clearing locaux, lorsque la pratique locale veut
qu’ils soient à la charge de la Société, les coûts de publication des prix de souscription et de rachat, les frais de
distribution des rapports semestriels et annuels, les frais postaux, de téléphone et de télex; des frais de marketing
et de promotion raisonnables;»

10. L’Article 27 des Statuts, second paragraphe, sera modifié comme suit suite au changement de nom du Gérant en

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (JERSEY) LIMITED:
«En cas de résiliation dudit accord de quelque façon que ce soit, la Société, à la demande du Gérant, adoptera
immédiatement un nouveau nom ne comprenant pas l’appellation «LODH».»

11. L’Article 28 des Statuts sera modifié comme suit:

63312

«(a) La Société pourra être liquidée sur décision des actionnaires conformément aux dispositions de la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales;
(b) Dans le cas où la valeur d’actif net de la Société tombe en dessous de USD 50 millions ou si le Conseil d’ad-
ministration le juge opportun en raison de changements économiques ou politiques affectant la Société, ou si le
Conseil d’administration estime que tel est l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’administration peut, après en
avoir informé tous les détenteurs d’actions, rembourser le jour d’évaluation indiqué dans le préavis la totalité
(mais pas une partie) des actions qui n’ont pas encore été rachetées à leur valeur d’actif net et sans commission
de transaction ou de rachat. Les Administrateurs convoqueront, dès l’expiration de la période de préavis, une
assemblée extraordinaire des actionnaires pour nommer un liquidateur auprès de la Société.
(c) Dans le cas où la valeur d’actif net d’un compartiment quel qu’il soit tombe en dessous de USD 20 millions
ou l’équivalent dans la monnaie de référence du compartiment, ou si le Conseil d’administration le juge approprié
en raison de changements économiques ou politiques affectant le compartiment concerné ou si le Conseil d’ad-
ministration estime que tel est l’intérêt des actionnaires concernés, le Conseil peut, après en avoir informé lesdits
actionnaires, rembourser la totalité (mais pas une partie) des actions de ce compartiment le jour d’évaluation
indiqué dans le préavis à la valeur d’actif net et sans commission de transaction ou de rachat, ou après avoir donné
un préavis d’un mois aux actionnaires concernés (durant lequel les actionnaires peuvent se faire rembourser leurs
actions sans commission de transaction ou de rachat), fusionner ce compartiment avec un autre compartiment
de la Société ou avec un autre OPCVM du Luxembourg soumis à la Section I de la Loi.
(d) Il ne peut être mis fin à un compartiment par le rachat obligatoire de toutes ses actions ou par sa fusion avec
un autre compartiment de la Société ou avec un autre OPCVM du Luxembourg soumis à la Section I de la Loi
pour des raisons autres que celles invoquées au paragraphe précédent, qu’à la condition que les actionnaires du
compartiment aient donné leur approbation préalable lors d’une assemblée générale dûment convoquée du com-
partiment concerné, qui peut se tenir valablement sans quorum et prendre des décisions à une majorité simple
des actions présentes ou représentées et moyennant un préavis d’un mois (durant lequel les actionnaires peuvent
se faire rembourser leurs actions sans commission de transaction ou de rachat).
En cas de fusion avec un fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur
de la fusion.
Le produit de la liquidation d’un compartiment qui n’a pas été réclamé par les actionnaires à la clôture de la li-
quidation sera consigné pendant six mois auprès de la Banque dépositaire, puis déposé à la Caisse de Consigna-
tion du Luxembourg et considéré comme abandonné à l’expiration d’une période de 30 ans.
(e) Il sera tenu compte des coûts anticipés de réalisation et de liquidation dans la valeur d’actif net à compter de
la date définie par le Conseil d’administration et au plus tard à la date d’envoi du préavis mentionné aux alinéas
b), c) et d).»

12. Divers

Les changements mentionnés ci-dessus entreront en vigueur à la date d’approbation par l’assemblée générale extra-

ordinaire.

Les actionnaires sont informés qu’un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur les points à

l’ordre du jour.

Si le quorum de 50% des actions émises ne devait pas être atteint lors de cette assemblée, une nouvelle assemblée

sera convoquée avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre
d’actions représentées.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir une majorité des deux tiers au moins

des actions présentes ou représentées.

Tout actionnaire peut participer à l’assemblée et voter en personne ou se faire représenter. Le mandataire n’a pas

besoin d’être un actionnaire de la Société. Si vous n’êtes pas en mesure de participer à l’assemblée, nous vous invitons
à envoyer une procuration dûment datée et signée au CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEM-
BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax: +352 4767 33 45) à votre plus proche convenance mais au plus
tard le 3 janvier 2005 à 17.00 heures. Un modèle de procuration peut être obtenu auprès du CREDIT AGRICOLE IN-
VESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG.

Afin de participer à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs certificats d’actions auprès

du CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, au moins 48 heures avant l’assemblée.
II (04803/755/136)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Ydavin Holding S.A.

Profilo Spinnaker Investment Fund

Telenet Solutions Luxembourg S.A.

Sal. Oppenheim International S.A.

Holco-Lux S.A.

Pegler & Blatch S.A.

Immovative, S.à r.l.

Aventrade Invest, S.à r.l.

Ferlinco, S.à r.l.

Xenios Holdings Co S.A.

European Wind Farms, S.à r.l.

European Courier Services, S.à r.l.

Tibétain Restaurant, S.à r.l.

European Nursing Homes, S.à r.l.

Bridgepoint Europe II Investments, S.à r.l.

Davos 1 S.A.

Financial Ridge S.A.

Oronte S.A.

European News Promotions, S.à r.l.

Emperor S.A.

Ankig S.A.

Nova Star Holding S.A.

Yorkdale S.A.

Maga S.A.

Volnay Investment S.A.

Zeroth Holdings S.A.

Clavadel Finance S.A.

Guerdon Investments S.A.

Socipar S.A.

Energus Trading S.A.

Wasserbillig S.A.

Cela, S.à r.l.

Access Properties, S.à r.l.

C & M Façades, S.à r.l.

Suco S.A.

Friedhaff S.A.

Sichel S.A.

Access Storage Holdings, S.à r.l.

Immobilière de la Ville Haute S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.

Presta-Gaz S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

Corporate Credit (Europe) S.A.

Solideal Holding S.A.

Rivipro S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Clavius Holding S.A.

Janek Holding S.A.

La Chaumière S.A.

Chauffage Moderne S.A.

Millepore S.A.

Promethée S.A.H.

Sylphid Participations S.A.

Sitma International Holding S.A.

Ardexco S.A.

Sivry S.A.H.

Zurba Holding S.A.

Europe Shipping A.G.

Deltatank A.G.

Global Equity Fund

AD Sicav

Lux-Confort S.A.

LODH Invest