63025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1314

23 décembre 2004

S O M M A I R E

IMMOBILIERE CREATIONS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 58.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02550, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086221.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A.F. Line, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63038

(L’)Immobilière  de  Waldbredimus  S.A.,  Luxem-

A.G.S. Val Ste Croix C 6, S.C.I., Luxembourg  . . . .

63070

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63043

A.G.S. Val Ste Croix C 6, S.C.I., Luxembourg  . . . .

63071

Immobilière Européenne S.A., Steinfort . . . . . . . . 

63072

Abox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63063

J.L.M. Autos, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63072

Abox Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

63062

Jesjanse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63029

Ateliers  François  Frieseisen  et  Cie,  S.à r.l.,  Esch-

Logistics IT Competence A.G., Luxemburg  . . . . . 

63067

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63058

Luxcorn, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63044

AVS Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

63057

Op der Lay, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

63035

Betraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63054

Op der Lay, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

63036

Biagiotti International S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

63063

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63026

Biagiotti International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

63064

Placostyl, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63040

Cle Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63070

Placostyl, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63040

Cle Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63070

Renaissance Capital (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Dereal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63064

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63032

Dispalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63051

Sagittarius Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

63043

EAVE,  Les  Entrepreneurs  de  l’Audiovisuel  Euro-

Sagittarius Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

63044

péen, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63026

Stab Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

63072

Fidufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63037

Syrtals International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

63069

Fidufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63038

Syrtals International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

63070

Finadev Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

63068

Szary Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63050

Gallions Reach (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63048

Telecommunications  Investments  S.A.,  Luxem-

Gallions Reach (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63049

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63030

Global Sport Management S.A., Luxembourg  . . . .

63054

Telecommunications  Investments  S.A.,  Luxem-

Grid Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63068

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63032

GT Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63040

(Le) Toit du Monde S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

63056

Immobilière Créations 2000 S.A., Bascharage . . . .

63025

Topinvestment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

63059

(L’)Immobilière  de  Waldbredimus  S.A.,  Luxem-

Vélo Loisirs Dudelange, A.s.b.l., Dudelange. . . . . . 

63034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63041

W.M, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63049

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

63026

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181. 

—

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(086296.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

EAVE, LES ENTREPRENEURS DE L’AUDIOVISUEL EUROPEEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 741. 

—

Il résulte du procès-verbal qu’en date du 24 octobre 2004 a été créée l’association sans but lucratif de droit luxem-

bourgeois:

STATUTS

- Madame Röthemeyer Gabriele, directrice à MFG, demeurant à Breitscheidstraße 4, D-70174 Stuttgart, Allemagne,

de nationalité allemande

- Madame Thomson Penny, productrice de films et metteuse en scène à AVONBRIDGE PRODUCTIONS LTD., de-

meurant à York Road, Edinburgh EH5 3EJ, Royaume-Uni, de nationalité britannique

- Monsieur Fountain Alan, enseignant à la Middlesex University - School of Arts, demeurant à Trent Park, Bramley

Road, London N14 4YZ, Royaume-Uni, de nationalité britannique

- Monsieur Krausz Daniel dit Danny, producteur de films à Dor Film, demeurant à Bergsteiggasse 36 / Stiege 2 / 3.

Stock, A-1170 Wien, Autriche, de nationalité autrichienne

- Monsieur Thiltges Jean dit Jani, producteur de films à SAMSA FILM, demeurant au 14A, rue Henri Tudor L-4335

Esch-sur-Alzette, Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise

sont convenus de créer une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée:

LES ENTREPRENEURS DE L’AUDIOVISUEL EUROPEEN,
en abrégé: EAVE
Tous les documents, actes, factures, publications émanant de l’association portent la dénomination de l’association

précédée ou suivie des mots «association sans but lucratif» ou de l’abréviation «A.s.b.l.», l’indication du siège de l’asso-
ciation et les mots «Registre du commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R. C. Luxembourg» suivis du
numéro d’immatriculation.

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il se trouve actuellement à L-8077 Bertrange 238C,

rue de Luxembourg.

Le siège peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision du conseil d’administration publiée dans

le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 3. L’association a pour objet le renouvellement et l’amélioration des modes de production et de coproduction,

la stimulation des coopérations et la création de synergies favorisant la communication et la production européenne
dans le domaine de l’audiovisuel. Ses activités consistent principalement en l’organisation de formations et d’études mul-
tidisciplinaires de haut niveau entre entrepreneurs européens de l’audiovisuel.

L’association peut accomplir tout acte lié directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par tous

moyens à toute activité similaire à son objet.

Membres

Art. 4. L’association est composée de membres effectifs, qui seuls ont voix délibérative à l’assemblée générale, et de

membres adhérents. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois.

Par le seul fait de leur adhésion, les membres de l’association adhèrent aux statuts, au règlement d’ordre intérieur

ainsi qu’aux décisions prises par l’assemblée générale. 

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

63027

Art. 5. Sont membres effectifs:
1

°

 les comparants au présent acte,

2

°

 les personnes physiques poursuivant l’objet de l’association qui sont admises en qualité de membre effectif par

décision du conseil d’administration.

Sont membres adhérents les personnes physiques qui, manifestant un intérêt pour les objectifs de l’association, sont

admises en qualité de membre adhérent par décision du conseil d’administration.

Art. 6. Toute personne qui désire acquérir la qualité de membre effectif ou adhérent adresse une demande écrite

au conseil d’administration. La décision du conseil est sans appel, et ne doit pas être motivée. Elle est portée à la con-
naissance des candidats par lettre missive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut accorder le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui auront contribué de manière importante au développement et au rayonnement de l’association.

Art. 8. La qualité de membre se perd par décès, démission ou exclusion.
Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire, le membre effectif ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe dans le mois

du rappel qui lui est adressée par lettre recommandée à la poste.

Est également réputé démissionnaire, le membre effectif qui n’aura pas assisté à trois assemblées générales consécu-

tives.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale, à bulletins secrets et hors la présence

de l’intéressé, à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, après audition du membre dont l’exclu-
sion est proposée. L’exclusion d’un membre pourra être prononcée en cas de violation des statuts ou du règlement
d’ordre intérieur, en cas d’acte contraire aux intérêts de l’association ou en cas d’infraction grave aux lois de l’honneur
et de la bienséance.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient ren-

dus coupables d’actes susceptibles d’entraîner leur exclusion.

Art. 9. L’associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un associé démissionnaire, exclu ou défunt, n’ont aucun

droit sur l’avoir social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni re-
levé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Art. 10. Les membres effectifs et les membres adhérents s’engagent, par le seul fait de leur adhésion, à payer une

cotisation annuelle, dont le montant et l’échéance sont déterminés lors de chaque assemblée générale ordinaire. Le
montant de cette cotisation ne peut être supérieur à 100 (cent) euros.

Le membre exclu, démissionnaire, ou dont l’admission a été infirmée, reste tenu au paiement de la cotisation annuelle,

jusqu’à son départ de l’association.

Le membre en retard de paiement de cotisation trois mois après l’échéance sera suspendu. Cette suspension privera

le membre effectif du droit de vote.

Art. 11. L’association peut recevoir dons et subventions et encaisser toutes sommes, en raison des objets et moyens

d’action qui lui ont été conférés.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs. Les autres membres peuvent y assister avec

voix consultative sur invitation du conseil d’administration.

L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le plus âgé des

administrateurs présents.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans le courant du mois de mars.
Elle est convoquée par le président du conseil d’administration. Celui-ci convoquera également les assemblées géné-

rales extraordinaires à la demande du conseil d’administration ou si un cinquième des membres effectifs en font la de-
mande. En ce cas, l’assemblée générale devra être convoquée dans un délai de trois mois maximum.

L’ordre du jour et la convocation indiquant le lieu où se tient l’assemblée sont adressés aux membres effectifs un

mois au moins avant la date de l’assemblée.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l’ordre du jour.

Des résolutions ne peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour que si tous les membres effectifs sont présents.

Art. 14. L’assemblée générale définit la politique générale de l’association. Elle est seule compétente pour nommer

et révoquer les administrateurs, approuver les budgets et les comptes, modifier les statuts, dissoudre l’association et
exclure un membre.

L’assemblée générale adopte le règlement d’ordre intérieur.

Art. 15. Chaque membre effectif dispose d’une voix. Les membres effectifs peuvent se faire représenter par un autre

membre effectif ou par un suppléant agréé par le conseil d’administration. Un membre effectif ne peut être porteur de
plus de deux procurations.

Sauf disposition contraire, l’assemblée générale ne délibère valablement que si des membres effectifs représentant la

moitié des voix sont présents ou représentés. Sauf disposition spéciale des présents statuts les décisions sont prises à
la majorité simple des voix des membres effectifs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président
ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

63028

Art. 16. Toute proposition ayant pour objet une modification aux statuts de l’association doit émaner du conseil

d’administration ou d’au moins un vingtième des membres effectifs.

Le conseil d’administration doit porter à la connaissance des membres de l’association au moins deux mois à l’avance

l’objet de la proposition de modification et la date de l’assemblée générale qui statuera sur ladite proposition.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si des membres effectifs représentant les deux tiers des voix

sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix. La décision devra toutefois être prise à la majorité des

trois quarts des voix si elle porte sur l’un des objets en vue desquels l’association est constituée.

Si cette assemblée générale ne réunit pas un nombre de membres effectifs représentant les deux tiers des voix, une

nouvelle assemblée générale sera convoquée dans les mêmes conditions que ci-dessus, qui statuera définitivement et
valablement sur la proposition en cause quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés. Dans
ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets
en vue desquels l’association est constituée, la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au
moins de ses membres effectifs sont présents ou représentés. La décision devra être homologuée par le tribunal civil si
les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés.

Les modifications aux statuts seront publiées dans le mois de leur date au Mémorial, Recueil des sociétés et Associa-

tions. 

Art. 17. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers des membres

effectifs sont présents.

La décision qui prononce la dissolution est prise à la majorité des deux tiers des voix.
Si l’assemblée générale convoquée pour se prononcer sur la dissolution de l’association ne réunit pas les deux tiers

des membres effectifs, une nouvelle assemblée générale sera convoquée dans les mêmes conditions que ci-dessus, qui
statuera définitivement et valablement sur la proposition à la majorité des deux tiers des voix quel que soit le nombre
des membres effectifs présents. Dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 18 Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre sous forme de procès-verbaux signés

par le président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres effectifs peuvent en
prendre connaissance, sans déplacement du registre.

Les décisions qui intéressent des tiers sont portées à leur connaissance par lettre à la poste, fax ou e-mail.

Conseil d’administration

Art. 19. L’association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de 26 membres au plus

choisis parmi les membres effectifs. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période de
trois ans.

En cas de vacance au cours d’un mandat, l’administrateur provisoire nommé pour y pourvoir achève le mandat de

celui qu’il remplace. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 20. Le conseil élit en son sein un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents, un trésorier, un

secrétaire.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président le plus âgé ou, à défaut de

vice-président, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 21. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de gestion et d’administration sous réserve des attributions

de l’assemblée générale. II peut déléguer la gestion journalière de l’association à l’un de ses membres ou à un tiers choisi
par le conseil d’administration. Il peut en outre déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs adminis-
trateurs. Ceux-ci forment alors le bureau exécutif. 

Art. 22. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige et dès que trois admi-

nistrateurs le demandent. Toute convocation se fera au moins vingt jours avant la date fixée pour la réunion. Le conseil
d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur ou par un suppléant agréé par le conseil.
Un administrateur ne peut être porteur de plus de 2 procurations. Les décisions sont prises à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président ou de l’administrateur qui le
remplace est prépondérante.

Art. 23. Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de gestion journalière, sont signés, à moins d’une dé-

légation spéciale du conseil, par le président ou par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de leurs pou-
voirs à l’égard des tiers.

Art. 24. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies à la diligence du conseil d’ad-

ministration représenté par son président ou par un administrateur désigné à cet effet.

Art. 25. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Art. 26. Les délibérations du conseil d’administration et, le cas échéant, du bureau exécutif sont consignées dans des

procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président et un administrateur. Une copie en sera com-
muniquée à tous les administrateurs.

Budgets et comptes

Art. 27. L’exercice social est clôturé chaque année le 31 décembre.

63029

Le conseil est tenu de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé et le budget

de l’exercice suivant.

Dispositions diverses

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Ces décisions, ainsi que les nom, prénom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés aux annexes

du Mémorial.

Art. 29. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

<i>Première Assemblée Générale

A la suite de la fondation de l’association LES ENTREPRENEURS DE L’AUDIOVISUEL EUROPEEN, A.s.b.l.,
les membres-fondateurs:

- Madame Gabriele Röthemeyer,
- Madame Penny Thomson,
- Monsieur Alan Fountain,
- Monsieur Danny Krausz,
- Monsieur Jean dit Jani Thiltges

se sont réunis en première assemblée générale et ont pris la décision suivante:
L’assemblée générale nomme pour une période de 3 ans au Conseil d’Administration:
1. Madame Gabriele Röthemeyer
2. Madame Penny Thomson
3. Monsieur Alan Fountain
4. Monsieur Danny Krausz
5. Monsieur Jani Thiltges

<i>Premier Conseil d’Administration

A la suite de la première assemblée générale, le Conseil d’Administration, composé de:
Madame Gabriele Röthemeyer, Madame Penny Thomson, Monsieur Alan Fountain, Monsieur Danny Krausz, Mon-

sieur Jani Thiltges

s’est réuni pour la première fois et a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé président de l’association M. Jani Thiltges.
2. Les autres charges ne sont pas réparties pour le moment.
3. Il n’y a pas de formation de bureau exécutif pour le moment.
4. La gestion journalière de l’association est confiée à Madame Catherine Buresi, demeurant à B-Bruxelles, avec le

titre de directrice générale, et à Monsieur Christian Kmiotek, demeurant à L-Dippach, avec le titre de directeur admi-
nistratif et financier, avec pouvoir d’engager l’association par leur signature individuelle.

5. Font entre autres partie de la gestion journalière la négociation et la signature de toutes conventions visant à sub-

ventionner des actions de l’association de la part de pouvoirs publics.

Fait à Bertrange (Luxembourg) le 24 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06157. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086114.3/000/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

JESJANSE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.329. 

—

Le soussigné, Maître Serge Tabery, dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu en date du 28 août

2000 avec la société JESJANSE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086445.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

<i>Pour EAVE, LES ENTREPRENEURS DE L’AUDIOVISUEL EUROPEEN, A.s.b.l.
J. Thilges
<i>Le Président

Signature
<i>Le Domiciliataire

63030

TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ZURBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.669. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZURBA HOLDING

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 259 du 4
mars 2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 98.669. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de ZURBA HOLDING S.A. en TELECOMMUNICATIONS INVEST-

MENTS S.A. et suppression du terme «holding» à l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration ou par le délégué du conseil.»

4. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

5. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
6. Suppression à l’article 15 des statuts des mots suivants: «et la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur

les sociétés holding.»

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les formalités nécessaires avec les résolutions prises ci-des-

sus.

63031

8. Acceptation de la démission de FIN-CONTRÔLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes et nomination

de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

9. Divers. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en TELECOMMUNICATIONS IN-

VESTMENTS S.A., et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa) 

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration ou par le délégué du conseil.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article treize des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Dès lors, l’exercice en cours sera clos au 31 décembre 2004.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à accomplir les formalités nécessaires au regard

des résolutions prises ci-dessus.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société anonyme FIN-CONTRÔLE S.A., avec siège social

à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, de sa fonction de commissaire aux comptes, et de lui donner décharge pleine
et entière.

63032

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.477.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Rumor, A. Lolaico, C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(085607.3/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ZURBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.669. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085609.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.541. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the eleventh day of October. 
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, registered

at the Trade Register of Luxembourg under the number B 41.469, represented by two directors of the company, M.
Frank Verdier, employee with professional address at Luxembourg and Mr. Patrick van Denzen, employee, with profes-
sional address at Luxembourg, acting in the name and on behalf of FRCC HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, with its
registered office at Cedar House 41, Cedar Avenue, Hamilton HM, Bermuda, registered under the number 25318, 

by virtue of a proxy given on October, 1

st

, 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
that the corporation RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its principal office in L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Trade Register of Luxembourg under the number B 53.541, has been
incorporated pursuant to a notarial deed dated on the 29

th

 of December 1995, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, page 7204 in 1996;

that the capital of the corporation RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. is fixed at eighteen thousand

dollars (18,000.- USD) represented by one hundred eighty (180) shares with a par value of one thousand dollars (1,000.-
USD) each, fully paid up. 

that FRCC HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED is the owner of all the shares and has decided to dissolve the company

RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation
has ceased;

that FRCC HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of RENAISSANCE

CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., declares: 

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

- that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of 
RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., is to be considered closed;

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

E. Schlesser.

63033

that full discharge is granted to the manager;
that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at ABN AMRO TRUST

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

that FIDES (LUXEMBOURG) S.A. is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder to file any tax dec-

laration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquidation.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euros (900.-
EUR). 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.469, représentée par
deux de ses administrateurs, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et
Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant pour le compte
et au nom de FRCC HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège social à Cedar House 41, Cedar Avenue, Ha-
milton HM, Bermuda, inscrite sous le numéro 25318, 

en vertu d’une procuration datée du 1

er

 octobre 2004

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
que la société RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 53.541, a été constituée sui-
vant acte notarié en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en 1996 page
7204;

que le capital social de la société RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. s’élève actuellement à dix huit

mille dollars (18.000,- USD) représenté par cent quatre vingt parts sociales (180) de mille dollars (1.000,- USD) chacune
entièrement libérées;

que FRCC HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED est le seul propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société à responsabilité limitée RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., celle-ci
ayant cessé toute activité;

que FRCC HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société RENAISSANCE

CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

- que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Que décharge pleine et entière est accordée au gérant;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège de ABN AMRO

TRUST COMPANY (LUXEMBOURG), S.A., L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

que FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est autorisée au nom et pour le compte de l’associée unique à signer aux effets ci-

dessus tous actes, procès-verbaux, faire toutes déclarations et en général faire tout le nécessaire, quoique non prévu
aux présentes, promettant de tout ratifier au besoin. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Verdier, P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086449.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

G. Lecuit.

63034

VELO LOISIRS DUDELANGE, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-3505 Dudelange, 30A, rue Dominique Lang.

H. R. Luxemburg F 740. 

—

STATUTEN

I. Bezeichnung, Sitz und Zweck

Art. 1. Der Verein trägt den Namen: VELO LOISIRS DUDELANGE.

Art. 2. Der Vereinssitz ist in Düdelingen. Ist jeweils die Adresse des Schriftführers.

Art. 3. Der Verein bezweckt den Sportsgeist seiner Mitglieder zu heben und dieselben zum Freizeitsport zu ermu-

tigen.

II. Mitglieder, Ein- und Austrittsbedingungen, Beiträge

Art. 4. Der Verein besteht aus: aktive Mitglieder, nicht aktive Mitglieder und Ehrenmitgliedern.

Art. 5. Über das Gesuch um Aufnahme in den Verein entscheidet allein der Vorstand, welcher nicht verpflichtet ist

dem Aufnahmesuchenden etwaige Ablehnungsgründe mitzuteilen.

Art. 6. Die Mitgliedschaft geht verloren:
1) durch schriftliche Kündigung aus dem Vorstand,
2) durch Verweigerung der Zahlung des Jahresbeitrages,
3) durch Ausschluß durch den Vorstand oder die Generalversammlung,
4) bei dreimal unentschuldigtem Fehlen eines Vorstandsmitgliedes wird dasselbe aus dem Vorstand ausgeschlossen,
5) durch Ableben.

Art. 7. Der Vereinsbeitrag wird durch die Generalversammlung auf Vorschlag des Vorstandes festgelegt. Er ist zu

zahlen zu Beginn eines jeden Vereinsjahres zu Händen des Vereinskassierers gegen entsprechende Quittung.

Durch Überweisung auf das Konto des Vereins.

Art. 8. Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Anrecht auf Rückerstattung des gezahlten Beitrages. 

III. Der Vorstand

Art. 9. Der Vorstand besteht aus 3 bis 13 Mitgliedern:
einem Präsident
einem bis zwei Vizepräsidenten
einem Sekretär
einem Kassierer und bis zu 8 Beisitzenden.

Art. 10. Der Vorstand wird von der Generalversammlung gewählt.
Die Vorstandsmitglieder müssen Grossjährig sein.

Art. 11. Das Vorstandsmandat ist ehrenamtlich und erstreckt sich auf die im Artikel 28 angegebenen Amtszeit.

Art. 12. Die austretenden Vorstandsmitglieder sind von Rechts wegen nach einem Jahr Kandidaten für den Vorstand

und müssen ihre Kandidatur vor der Generalversammlung dem Präsidenten des Vereins einreichen, die Wahl erfolgt
geheim und mit einfacher Stimmenmehrheit. 

Art. 13. Der Vorstand verteilt die Ämter, (außer dem Präsidentenposten siehe art. 27a) bestimmt über die Beauf-

tragung der Mitglieder mit Spezialaufgaben.

Art. 14. Der Vorstand versammelt sich so oft wie es die Interessen des Vereins erfordern.

Art. 15. Der Vorstand ist beschlußfähig, sofern ein Drittel seiner Mitglieder zugegen ist.

Art. 16. Der Vorstand stellt die jährliche Bilanz auf und legt einen Arbeitsplan fest, den er der Generalversammlung

vorlegt.

Art. 17. Der vom Vorstand bestimmte Kassierer verwahrt die Vereinsgelder.

Art. 18. Die vom Vorstand getroffenen Entscheidungen werden vom Sekretär protokollarisch festgehalten.
Dieses Protokoll wird in der nächsten Sitzung zur Ansicht vorgelegt. Ebenso wie der Kassenbericht über die Kassen-

lage bei jeder Sitzung.

IV. Geschäfts- und Buchführung

Art. 19. Das Vereinsjahr beginnt mit der Generalversammlung.

Art. 20. Der Vorstand legt der Generalversammlung die Jahresabrechnung des verflossenen Jahres vor.

Art. 21. Die Generalversammlung wählt zwei mit der Prüfung der Kassenbücher betraute Kassenrevisoren. Ihnen

steht das Recht zu jederzeit Einsicht in die Kassenbücher zu nehmen. Die Ernennung erfolgt für die Dauer eines Jahres.
Ihr Bericht wird der Generalversammlung vorgelegt.

V. Generalversammlung

Art. 22. Die Generalversammlung wird wenigstens einmal im Jahr einberufen.
Jedoch kann jederzeit eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, wenn die Interessen des Ver-

eins es erfordern.

63035

Art. 23. Die Befugnisse der Generalversammlung sind:
1) Genehmigung der Jahresabrechnung.
2) Genehmigung des Tätigkeitsberichtes.
3) Ernennung eines Ehrenpräsidenten.
4) Wahl der Vorstandsmitglieder.
5) Treffen aller Beschlüsse, die nicht im Bereich der Befugnisse des Vorstandes liegen, zb. Art. 27a.

Art. 24. Die Einladungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich und zwar 14 Tage vor der Sitzung, mit der

Tagesordnung. 

Art. 25. Die Leitung der Generalversammlung liegt in den Händen des Präsidenten oder seiner Stellvertreter.

Art. 26. Die Entscheidungen der Generalversammlung erfolgen durch Handaufheben, es sei denn, die Generalver-

sammlung entscheidet von Fall zu Fall anders.

Art. 27. Die Generalversammlung ist stets beschlussfähig. Die Generalversammlung entscheidet durch einfache Stim-

menmehrheit, mit Ausnahme des in Artikels 6 Absatz 3 vorgesehenen Falles. 

Art. 27a. Der Präsident wird von der Generalversammlung bestimmt (gewählt).

Art. 28.
1) Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.
2) Die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung für die Dauer von 2 Jahren (die 6 Erstgewählten)

resp. 1 Jahr (die 6 Letztgewählten) bestimmt.

3) Der Präsident wird für die Dauer von einem Jahr bestimmt.
4) Der Präsident und Sekretär sowie Kassierer sind nicht gleichzeitig austretend.

VI. Statutenänderungen

Art. 29. Abändern der Statuten können nur gemacht werden in einer aussergewöhlichen Generalversammlung, die

eigens zu diesem Zweck einberufen wird. Die zu ändernden Punkte sowie die Änderungsvorschläge müssen deutlich auf
der Tagesordnung stehen.

VII. Auflösung des Vereins

Art. 30. Die Auflösung des Vereins erfolgt wenn weniger als 7 Mitglieder dem Verein angehören.

Art. 31. Die Auflösung der Vereinigung kann nur in einer Generalversammlung beschlossen werden. Diese spezial

zu diesem Zwecke einberufene Versammlung unterwirft sich den Anordnungen des Artikels 20 des Gesetzes vom 21.
April 1928 über die Vereinigungen und die Stiftungen ohne Gewinnzweck, sowie sie durch die Gesetze vom 22. Februar
1984 und dem 4. März 1994 abgeändert wurden. Bei Auflösung wird das Nettoguthaben an das Armenbüro der Ge-
meinde Düdelingen oder an eine Vereinigung mit ähnlichem Ziel überwiesen.

VIII. Verschiedenes

Art. 32. Der Verein ist nicht Haftbar bei Unfällen die sich bei Wettbewerben, Versammlungen oder Veranstaltungen,

die sie ausrichten oder unter ihrer Schirmherrschaft durchführt, ereignen könnten.

Art. 33. Alle Fälle, die nicht in den vorliegenden Statuten aufgeführt sind unter dem abgeänderten Gesetz vom 12.

April 1928 über die Stiftungen und Vereinigungen ohne Gewinnzweck werden vom Vorstand entschieden.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05235. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(086078.3/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 22, Am Bann.

R. C. Luxembourg B 102.134. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Madame Renée Weber, sans état, épouse de Monsieur Robert Steffen, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue

d’Eschdorf, 

2.- Monsieur Robert Steffen, professeur, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue d’Eschdorf,
3.- SCHOETTER, société civile, société civile avec siège social à L-3372 Leudelange, 22, Am Bann, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour (numéro 17.512/04 du répertoire), non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, 

représentée par ses trois administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Jean-Marc Bintner, maître-imprimeur, demeurant à L-8707 Useldange, 2, an Hiesel,
b) Madame Doris Bintner, administrateur d’entreprise, demeurant à L-1230 Luxembourg, 31, rue Jean Bertels,

VELO LOISIRS DUDELANGE
Unterschrift

63036

c) Madame Suzette Diederich, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, 

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Renée Steffen-Weber, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée

OP DER LAY, S.à r.l., avec siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue d’Eschdorf, constituée suivant acte reçu par le
notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 26 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 168 du 19 avril 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch
sous la section B et le numéro 2.065, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la
cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 28 septembre 2004, par Madame Renée Steffen-Weber, prénommée
à la prédite société civile SCHOETTER, société civile, au prix de trente mille euros (EUR 30.000,00). 

2. Monsieur Robert Steffen et la société civile SCHOETTER, société civile, prénommés, seuls associés de la société

après réalisation de cette cession de parts, décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule
trente-deux euros (EUR 105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), sans émission de parts so-
ciales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par apport en espèces de cent cinq virgule trente-deux euros

(EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent.

3. Les associés décident de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à cent vingt-cinq euros (EUR 125,00)

par part sociale.

4. Comme conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article six des statuts de la société à

responsabilité limitée OP DER LAY, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit: 

5. Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-3372 Leudelange, 22, Am Bann, et de modifier,

par conséquent, l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante; 

«Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.»

6. Ensuite, Madame Renée Steffen-Weber, prénommée, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions

de gérante de la société. 

Les associés décident d’accepter cette démission et d’accorder décharge pleine et entière à la gérante démissionnaire.
Le nombre des gérants est fixé à un.
Monsieur Jean-Marc Bintner, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec

tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
8. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, R. Steffen, J.-M. Bintner, D. Bintner, S. Diederich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086162.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 22, Am Bann.

R. C. Luxembourg B 102.134. 

—

Statuts coordonnés de la société déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086164.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

1.- Monsieur Robert Steffen, professeur, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue d’Eschdorf, cinquante parts

sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- SCHOETTER, société civile, avec siège social à L-3372 Leudelange, 22, Am Bann, cinquante parts sociales . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

E. Schlesser.

63037

FIDUFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.379. 

—

L’an deux mille quatre, le premier octobre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIDUFIN HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 61.379, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résiden-
ce à Differdange, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 56 du 26 janvier 1998. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro
165 du 10 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du statut de société holding.

2) Modification subséquente de l’article 1

er 

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de FIDUFIN S.A.»

3) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250,-) actions représentant l’intégralité

du capital social de deux cent mille euros (200.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FIDUFIN S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et

de lui donner la teneur suivante:

63038

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086246.3/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

FIDUFIN S.A., Société Anonyme.

(anc. FIDUFIN HOLDING S.A.)

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.379. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(086248.3/212/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A.F. LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.562. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Alessandro Fioravanzo, employé privé, né à Codroipo (Italie), le 23 août 1963, demeurant à L-6180 Gon-

derange, 4, Bei der Bréck, 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et d’un centre de relaxation avec massage, amai-

grissement et maquillage.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 3. La société prend la dénomination de A.F. LINE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.

 Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Alessandro Fioravanzo, employé privé,

demeurant à L-6180 Gonderange, 4, Bei der Bréck. 

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

P. Frieders.

P. Frieders
<i>Notaire

63039

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

 Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Franca Fabozzi, ouvrière, née à Moyeuvre-Grande (France), le 11 novembre 1963, demeurant à F-54111

Mont Bonvilliers, 3, rue de Bonvilliers, gérante technique, 

b) Monsieur Alessandro Fioravanzo, prénommé, gérant administratif.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Fioravanzo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 13, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086258.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

E. Schlesser.

63040

PLACOSTYL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-45.

R. C. Luxembourg B 95.579. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

Monsieur Avelino Guerra Soares, employé privé, demeurant à L-4742 Pétange, 125, rue des Jardins.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:

I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PLACOSTYL, S.à r.l., avec siège

social à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 9 septembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1063 du 14 octobre 2003, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.579.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Avelino Guerra Soares, prénommé.

III.- Monsieur Avelino Guerra Soares, prénommé, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille à L-5863 Hes-

perange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-45, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des
statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Hesperange.». 

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A. Guerra Soares, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 145S, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086457.3/222/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

PLACOSTYL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-45.

R. C. Luxembourg B 95.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086462.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

GT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 75.719. 

—

<i>Extrait sincère et conforme de la décision du conseil d’administration du 11 octobre 2004

Il résulte de ladite décision que Monsieur Marc Diver demeurant à Schuttrange a été élu aux fonctions d’administra-

teur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086567.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2004.

T. Metzeler.

Signature.

63041

L’IMMOBILIERE DE WALDBREDIMUS S.A., Société Anonyme.

(anc. L’IMMOBILIERE DE WALDBREDIMUS, Société Civile immobilière).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 103.588. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, 
2.- Monsieur Jacques Wolter, avocat, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,
ici représenté par Monsieur Georges Krieger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 septembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Georges Krieger et Monsieur Jacques Wolter, prénommés, sont les seuls associés de la société civile

immobilière L’IMMOBILIÈRE DE WALDBREDIMUS, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,
constituée suivant acte sous seing privé, en date du 24 septembre 2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre
2001, volume 558, folio 85, case 7, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. 

2. Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital social, jusque-là de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) est actuellement de deux mille qua-
tre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94).

3. Les associés décident de supprimer momentanément la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.
4. Ensuite, les associés décident unanimement d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit mille cinq cent

vingt et un virgule zéro six euros (EUR 28.521,06), pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent
soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans
création de parts sociales nouvelles, par apport en espèces.

L’augmentation de capital ci-avant décidée de vingt-huit mille cinq cent vingt et un virgule zéro six euros (EUR

28.521,06) a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-huit mille cinq
cent vingt et un virgule zéro six euros (EUR 28.521,06) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce que
les associés reconnaissent mutuellement. 

6. Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
7. Comme suite de ce qui précède, les associés décident unanimement de modifier l’article cinq des statuts de la so-

ciété comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

8. Les associés décident unanimement de transformer la société civile immobilière en société anonyme sous la déno-

mination de L’IMMOBILIÈRE DE WALDBREDIMUS S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée
d’aucun changement des bases essentielles du pacte social. 

Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par LUX-AUDIT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, en date du 21 septembre 2004, que la valeur de la société civile immobilière à transformer en société
anonyme est au moins égale au montant de son capital.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société civile immobilière en société anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond après les
opérations décrites ci-dessus au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentant le capital.»

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
9. Les associés décident unanimement d’accepter la démission de Monsieur Georges Krieger, prénommé, de ses fonc-

tions de gérant de la société et de lui accorder décharge pleine et entière.

10. Les associés décident unanimement de remplacer les cent (100) parts sociales par cent (100) actions. 
11. Les associés décident unanimement la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L’IMMOBILIÈRE DE WALDBREDIMUS S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont notamment, l’acquisition, la vente, le partage, l’acquisi-

1.- Monsieur Georges Krieger, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Jacques Wolter, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63042

tion ou la cession de droits immobiliers généralement quelconque, le démembrement de tout droit immobilier, la loca-
tion partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à

11.00 heures au siège social ou à tout endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

12. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dan Epps, comptable, né à Echternach, le 25 juillet 1969, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, né à Luxembourg, le 12 novembre 1969, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

c) Monsieur Max Galowich, juriste, né à Luxembourg, le 30 juillet 1965, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

63043

13. Le nombre des commissaires est fixé à un.

Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.797.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: G. Krieger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 22, case 1. – Reçu 285,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086614.3/227/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

L’IMMOBILIERE DE WALDBREDIMUS S.A., Société Anonyme.

(anc. L’IMMOBILIERE DE WALDBREDIMUS S.A., Société Civile immobilière).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 103.588. 

—

Les statuts coordonnés de la société on été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086616.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SAGITTARIUS INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GEOLORDIS INVEST S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.550. 

—

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEOLORDIS INVEST S.A. (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

102.550, et fut constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 12 août 2004, en voie de publication au Mémorial
C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Dessart, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

E. Schlesser.

63044

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en SAGITTARIUS INVEST S.A.
Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Nomination de Monsieur Géraud Rouzet, administrateur de sociétés, demeurant 25, chemin des Grosettes, CH-

1805 Jongny et de Madame Véronique Rouzet, administrateur de sociétés, demeurant 25, chemin des Grosettes, CH-
1805 Jongny, comme administrateurs de société.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, avec effet immédiat, la raison sociale de la

Société de GEOLORDIS INVEST S.A., en celle de SAGITTARIUS INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SAGITTARIUS INVEST S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de porter le nombre d’administrateurs de la Société nou-

vellement dénommée SAGITTARIUS INVEST S.A. de trois (3) à cinq (5) et de nommer les personnes suivantes comme
administrateurs supplémentaires:

1.- Monsieur Géraud Rouzet, administrateur de sociétés, demeurant au 25, chemin des Grosettes, CH-1805 Jongny;
2.- Madame Véronique Rouzet née Hersant, administrateur de sociétés, demeurant au 25, chemin des Grosettes, CH-

1805 Jongny. 

Les mandats des administrateurs présentement nommés se termineront en même temps que ceux des administra-

teurs déjà existants, en l’occurrence, à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire devant se tenir le 26 mai 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, S. Dessart, J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2004, vol. 889, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086496.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SAGITTARIUS INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GEOLORDIS INVEST S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.550. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 octobre 2004.

(086501.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

LUXCORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.042. 

—

In the year two thousand and four, on the eleventh of June. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

Belvaux, le 21 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

63045

There appeared:

- CANDOVER 1997 UK No 1 LIMITED PARTNERSHIP, 
- CANDOVER 1997 UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US No 1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US No 2 LIMITED PARTNERSHIP, 
- CANDOVER 1997 US No 3 LIMITED PARTNERSHIP,
all being Limited Partnerships established in England under the Limited Partnership Act 1907, with principal place of

business at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom and acting by their General Partner, CANDOVER
PARTNERS LIMITED, a company incorporated in England and Wales (registered No 1517104), with principal place of
business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, 
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, 
- ESP Co INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP,
all being Limited Partnerships established in Scotland under the Limited Partnership Act 1907, with principal place of

business at 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS - 1 L.P.,
a limited partnership formed under the Delaware Limited Partnership Act, with principal place of business at 1209

Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, United States of America,

all acting by their General Partner, ESP GENERAL PARTNER LIMITED PARTNERSHIP (registration No 3558), with

principal place of business at Standard Life House, 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

acting by its duly authorised manager STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE EQUITY) LIMITED (registration

No SC184076), with principal place of business at 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

- HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND L.P., a Limited Partnership

formed under the Delaware Limited Partnership Act, acting by it its General Partner, HIPEP III - DIRECT ASSOCIATES
L.L.C., acting by its Managing Member, HARBOURVEST PARTNERS L.L.C., with principal place of business at One Fi-
nancial Center, 44th Floor, Boston, MA 02111, United States of America,

- Mr Keith Anderson, with address at FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA,

- Mr Liam Bergin, with address at CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin 22, Ireland,
- Mr John Duhig, with address at FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA,

- Mr Ian Featherstone, with address at FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA,

- Mr Ed Gillespie, with address at FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA,

- Mr Warren Haas, with address at FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA,

- Mr Paul Hogan, with address at CLONDALKIN GROUP INC., 325 Chestnut Street, Suite 909, Philadelphia PA

19106, USA,

- Mr Kevin Kelleher, with address at CAHILL PRINTERS LIMITED, East Wall Road, Dublin 3, Ireland,
- Mr Henry Lund, residing at Postbus 17207 1001 JE Amsterdam, Netherlands,
- Mr Barry Marron, with address at C.B. PACKAGING LIMITED, Ninth Lock Road, Clondalkin, Dublin 22, Ireland,
- Mrs Hilary McCowen, with address at CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin 22,

Ireland,

- Mr Norbert McDermott with address at CLONDALKIN GROUP INC., 325 Chestnut Street, Suite 909, Philadelphia

PA 19106, USA,

- Mr Sean Nolan, with address at GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Ireland,
- Mr Colman O’Neill, with address at FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA,

- Mr James Patton, with address at FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA,

- Mr Patrick Whelan, with address at GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Ireland,
all here represented by Mister Patrick Van Hess, jurist, residing in Messancy (Belgium) by virtue of twenty-seven prox-

ies given on June 11th 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of LUXCORN, S.à r.l., a Luxembourg «Société à responsabilité limitée», with registered office at 22, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 98.042, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 5, 2003,
published in the Mémorial, Recueil C n

o

 181 dated February 13, 2004; the articles of incorporation have been amended

by virtue of a deed of the undersigned notary dated March 10, 2004, published in the Mémorial, Recueil C n

o

 554 dated

May 28, 2004.

63046

II. The Company’s share capital is set at eighty-five thousand six hundred seventy-five Euros (EUR 85,675.-), repre-

sented by three thousand four hundred twenty-seven (3,427) shares (the «Ordinary Shares») of twenty-five Euros (EUR
25.-) each.

III. The shareholders unanimously resolved to proceed with the anticipated dissolution of the Company and to put

the company into liquidation.

IV. The shareholders unanimously resolved to appoint as liquidator Mr Marcel Stephany, conseil fiscal et comptable,

residing in 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

V. The shareholders unanimously resolved to fix the liquidator’s powers as follows:
- The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the Law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general
meeting whenever it is requested.

- The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
- He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and

for such period he may determine.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte précède:

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CANDOVER 1997 UK No 1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP, 
- CANDOVER 1997 US No 1 LIMITED PARTNERSHIP, 
- CANDOVER 1997 US No 2 LIMITED PARTNERSHIP, 
- CANDOVER 1997 US No 3 LIMITED PARTNERSHIP,
tous des «Limited Partnerships» de droit anglais, établis sous le «Limited Partnership Act 1907», ayant leur siège social

au 20, Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant par leur «General Partner», CANDOVER PARTNERS
LIMITED, une société établie sous la loi d’Angleterre et du Pays de Galles (R. C. n

o 

1517104), ayant son siège social au

20, Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C,
- ESP Co INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP,
tous des «Limited Partnerships» de droit Ecossais, établis sous le «Limited Partnership Act 1907», ayant leur siège

social au 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume-Uni,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS - 1 L.P.,
un «Limited Partnership», établi sous le «Delaware Limited Partnership Act 1907», ayant son siège social au 1209

Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

tous ici représentés par leur «General Partner», ESP GENERAL PARTNER LIMITED PARTNERSHIP (R. C. n

o

 3558),

ayant son siège social au Standard Life House, 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume-Uni,

agissant par leur administrateur dûment autorisé STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE EQUITY) LIMITED,

ayant son siège social au 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume-Uni,

- HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND L. P., un «Limited Par-

tnership» établi sous le «Delaware Limited Partnership Act», ayant son siège social au One Financial Center, 44

e

 étage,

Boston, MA 02111, Etats-Unis d’Amérique, agissant par la voie de son «General Partner», HIPEP III-DIRECT ASSOCIA-
TES L.L.C. (IRS numéro d’identification fiscal 043402925), ayant son siège social au One Financial Center, 44

e

 étage, Bos-

ton, MA 02111, Etats-Unis d’Amérique,

- Monsieur Keith Anderson, avec adresse à FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT

06475-0637 USA,

- Monsieur Liam Bergin, avec adresse à CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin 22,

Irlande,

- Monsieur John Duhig, avec adresse à FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA,

- Monsieur Ian Featherstone, avec adresse à FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT

06475-0637 USA,

- Monsieur Ed Gillespie, avec adresse à FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT

06475-0637 USA,

63047

- Monsieur Warren Haas, avec adresse à FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT

06475-0637 USA,

- Monsieur Paul Hogan, avec adresse à CLONDALKIN GROUP INC., 325 Chestnut Street, Suite 909, Philadelphia

PA 19106, USA,

- Monsieur Kevin Kelleher, avec adresse à CAHILL PRINTERS LIMITED, East Wall Road, Dublin 3, Irlande,
- Monsieur Henry Lund, avec adresse à Postbus 17207 1001 JE Amsterdam, Pays-Bas,
- Monsieur Barry Marron, avec adresse à C.B. PACKAGING LIMITED, Ninth Lock Road, Clondalkin, Dublin 22, Ir-

lande,

- Madame Hilary McCowen, avec adresse à CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin

22, Irlande,

- Monsieur Norbert McDermott, avec adresse à CLONDALKIN GROUP INC., 325 Chestnut Street, Suite 909, Phi-

ladelphia PA 19106, USA,

- Monsieur Sean Nolan, avec adresse à GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Irlande,
- Monsieur Colman O’Neill, avec adresse à FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT

06475-0637 USA,

- Monsieur James Patton, avec adresse à FORTUNE PLASTICS, P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT

06475-0637 USA,

- Monsieur Patrick Whelan, avec adresse à GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Irlande,
ici représentés par Monsieur Patrick Van Hess, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu de vingt-sept pro-

curations données le 11 juin 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de LUXCORN, S.à r.l, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.042, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil C n

o

 181 du 13 février 2004; les statuts de la société ont été amendés en vertu d’un acte du notaire instrumen-

taire en date du 10 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil C n

o

 554 du 28 mai 2004.

II. Le capital social de cette Société est fixé à quatre-vingt cinq mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 85.675,-),

représenté par trois mille quatre cent vingt-sept (3.427) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.

III. Les associés décident à l’unanimité de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de

procéder à la liquidation de la Société.

IV. Les associés décident à l’unanimité de nommer comme liquidateur Monsieur Marcel Stephany, conseil fiscal et

comptable, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

V. Les associés décident à l’unanimité de fixer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 21CS, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084426.3/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

J. Elvinger.

63048

GALLIONS REACH (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.646. 

—

In the year two thousand four, on the fourth of October.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ST. JOHN’S ROAD NOMINEES THREE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Ireland,

having its registered office at 1, Stokes Place, St Stephens Green, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Reg-
istration Office in Dublin under number 375275,

here represented by Mr François Deprez, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Dublin, on October 4

th

, 2004.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of GALLIONS REACH (LUX), S.à r.l., (hereinafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.646, incorporated pursuant to a notarial deed on Au-
gust 27, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation
have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of one hundred and fifteen thousand eight hun-

dred and eighty English Pounds (GBP 115,880.-) so as to raise it from nine thousand English Pounds (GBP 9,000.-) up to
one hundred and twenty-four thousand eight hundred and eighty English Pounds (GBP 124,880.-) by the issue of five
thousand seven hundred and ninety-four (5,794) shares having a par value of twenty English Pounds (GBP 20.-) each.

The new shares have been subscribed by ST. JOHN’S ROAD NOMINEES THREE LIMITED, prequalified, at the price

of one hundred and fifteen thousand eight hundred and eighty English Pounds (GBP 115,880.-). Such shares have been
paid up by a contribution in cash to be entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

 «Art. 4. The Company’s subscribed corporate capital is fixed at one hundred and twenty-four thousand eight hun-

dred and eighty English Pounds (GBP 124,880.-) represented by six thousand two hundred and forty-four (6,244) cor-
porate units having a nominal value of twenty English Pounds (GBP 20.-) per corporate unit.» 

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to three thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ST. JOHN’S ROAD NOMINEES THREE LIMITED, une société constituée et existant selon les lois d’Irlande, ayant

son siège social au 1, Stokes Place, St Stephens Green, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du Companies Registration
Office in Dublin sous le numéro 375275,

ici représentée par Maître François Deprez, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 4 octobre 2004, 
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cette société est l’associée unique de GALLIONS REACH (LUX), S.à r.l., (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.646, constituée suivant acte notarié en date du 27 août 2004, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

63049

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quinze mille huit cent quatre-vingts Livres

Sterling (GBP 115.880,-) pour le porter de son montant actuel de neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000,-) à cent vingt-
quatre mille huit cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP 124.880,-) par l’émission de cinq mille sept cent quatre-vingt-
quatorze (5.794) parts sociales d’une valeur de vingt Livres Sterling (GBP 20.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par ST. JOHN’S ROAD NOMINEES THREE LIMITED, prénommée,

au prix de cent quinze mille huit cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP 115.880,-). Les parts sociales ainsi souscrites
ont été payées par un apport en numéraire qui sera entièrement alloué au capital. Il n’y a pas de prime d’émission.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP

124.880,-), représenté par six mille deux cent quarante-quatre (6.244) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale
de vingt Livres Sterling (GBP 20.-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2004, vol. 889, fol. 1, case 3. – Reçu 1.681,49 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086507.3/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

GALLIONS REACH (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.646. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086508.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

W.M, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 51.586. 

—

<i>Assemblée générale statuant sur la démission du gérant

L’an deux mille deux, le 15 octobre, la société W.M., S.à r.l., avec siège à L-4601 Differdange, 50A, avenue de la Li-

berté, représentée par Monsieur Antonello Chiappini demeurant à Differdange, en sa qualité de seul associé actuel de
la société à responsabilité limitée W.M, avec siège social à Differdange, constituée suivant acte du notaire Maître Kes-
seler, de résidence à Esch/Alzette, le 8 août 2002, déclare que l’assemblée générale extraordinaire est valablement cons-
tituée et peut valablement délibérer et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé accepte la démission de Mademoiselle Anabela Bento Marques et lui donne décharge pour l’accomplisse-

ment de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086559.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Belvaux, le 25 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>L’associé unique

63050

SZARY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.534. 

—

In the year two thousand four, on the seventh day of October.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, 

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, with registered office at 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ

07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P.,

duly represented by Mr. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Warsaw, on October 6

th

, 2004, 

Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time by the registration authorities.

The appearer, acting in his capacity as sole member of SZARY GROUP, S.à r. l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

not yet registered in the Luxembourg trade register section B,
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on October 4

th

, 2004,

not yet published in the Mémorial C, 

Then the appearer requested the undersigned notary to record the following decisions, as follows:

<i>First resolution

The sole member resolves to dissolve and put the Company into liquidation. 

<i>Second resolution

The sole member resolves to appoint as liquidator BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE with registered office in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (R. C. B N

°

 71.178).

<i>Third resolution

The sole member resolves to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the

Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law»).

The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the 1915 Law

without the authorisation of the sole member where such authorisation is required.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are estimated at 1.200,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept octobre,
Par-devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, avec siège social au 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P., 

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varsovie, le 6 octobre 2004,
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de SZARY GROUP, S.à r.l., une société à responsabilité limi-

tée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 
constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 4 octobre 2004,

non encore publié au Mémorial C, 

Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, comme suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de la mise en liquidation de la société.

63051

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (R. C. B N° 71.178).

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi de 1915 et il est investi de tous

les pouvoirs nécessaires sans qu’une autorisation de l’associée unique, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présents sont estimés 1.200,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d’une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci à signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086591.3/206/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

DISPALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 1, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.640. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

- la société D.S. INVESTISSEMENTS et CONSULTING, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de

Briey sous le n

°

 478 826 928, société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à F-54620 Boismont, 11,

rue Blanche Fontaine,

- la société UNIGIS, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le n

°

 319 493 813, société

à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à F-57070 Saint-Julien-Les-Metz, La Tannerie, rue François
Simon, 

toutes deux ici représentées par Maître Jean-Louis Adnet, avocat à la Cour à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 14 octobre 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre elles une société à responsabilité

limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DISPALUX.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou in-

directement l’exploitation de points de cuisson, de préparation et de vente de produits de boulangerie, viennoiserie,
pâtisserie, glace, chocolat, petite restauration et activités dérivées.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt.

Luxembourg-Eich, le 20 octobre 2004.

P. Decker.

63052

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-

tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses

parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre
de parts que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés
de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés
dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. 

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

63053

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Denis Sapa, gérant de société, né le 15 oc-

tobre 1958 à Longwy (France), demeurant à F-54620 Boismont, 11, rue Blanche Fontaine.

Le gérant a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1616 Luxembourg, 1, place de la Gare.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparantes attentives au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture, les comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures ont signé avec le

notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: J.-L. Adnet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 19, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087314.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

1) la société D.S. INVESTISSEMENTS ET CONSULTING, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . .

75

2) la société UNIGIS, préqualifiée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Senningerberg, le 22 octobre 2004.

P. Bettingen.

63054

GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.863. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 3 septembre 2004

L’an deux mille quatre, le trois septembre, à 15.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège

social de la société sous la présidence de M. Didier Frenay, administrateur de société.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Schwartz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme secrétaire M. Sébastien Vachon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
M. le Président constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés, dûment convoqués, et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, la société ELVO LIMITED, nomination de son rempla-

çant, la société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., et décharge spéciale au commissaire aux comptes dé-
missionnaire pour l’exercice de son mandat durant la période du 30 juin 2003 au jour de l’assemblée.

2. Transfert de siège social de la société de L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté à L-2550 Luxembourg, 38,

avenue du X Septembre.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de la société ELVO LIMITED, société de droit de Niue, ayant son siège

social au 2, Center square, Alofi, Niue inscrite au Registre de Commerce de Niue de sa fonction de commissaire aux
comptes.

L’Assemblée donne décharge spéciale à la société ELVO LIMITED, commissaire aux comptes démissionnaire, pour

l’exercice de son mandat durant la période du 30 juin 2003 au jour de l’assemblée.

L’Assemblée accepte la nomination de la société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., expert-comptable,

autorisation d’établissement n° 90679/C, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le n° B
69.966, dont le siège social est établi au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en qualité de commissaire
aux comptes et elle terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire, la société ELVO LIMITED. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2009.

2. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 3 septembre 2004, de L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

Fait et passé à Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05403. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085957.3/850/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

BETRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.533. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme FARO S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à L-8080 Bertrange,

43, route de Longwy,

lequel a délégué aux fins des présentes Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 6 août 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à L-8080 Bertange, 43, route de Longwy,
ici représenté par Madame Sonia Livoir, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 6 août 2004,

D. Frenay / S. Vachon / P. Schwartz
<i>Président / <i> Secrétaire / <i>Scrutateur

63055

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de 

BETRACO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune. 

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

63056

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille qua-

tre.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille cinq.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jeannot Schaus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, Dikrecherstroos, 43.
- Monsieur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Bertrange.
- Madame Marie-Paule Schaus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, Dikrecherstroos, 43.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Lucien Bertemes, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 900, fol. 100, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(085899.3/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

LE TOIT DU MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.528. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05446, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086589.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

- FARO S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

- Monsieur Lucien Bertemes, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2004.

A. Biel.

<i>Pour LE TOIT DU MONDE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

63057

AVS CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 103.532. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Collé, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg.
2. Monsieur Renzo Grelloni, employé privé, demeurant à L-4634 Differdange, 135, rue Pierre Neiertz.
3. Monsieur Samuel José Oliveira Santos, ouvrier, demeurant à L-1346 Luxembourg, 12, rue de Clervaux. 

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de AVS CONSTRUCTION, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la construction, le gros oeuvre, la rénovation et l’exécution de tous travaux de ma-

çonnerie avec l’achat et la vente des articles de la branche

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts

sociales (125) de cent (100) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

1.- Monsieur Victor Collé, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

2.- Monsieur Renzo Grelloni, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

3.- Monsieur Samuel José Oliveira Santos, prédit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45 parts

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

63058

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Augusto Vieira Dos Santos, entrepreneur, demeurant à L-1346 Luxembourg, 12, rue de Clervaux.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Collé, R. Grelloni, S. J. Oliveira Santos, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2004, vol. 902, fol. 20, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(085903.3/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

ATELIERS FRANÇOIS FRIESEISEN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, rue des Acacias.

R. C. Luxembourg B 8.936. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt octobre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ATELIERS FRANCOIS FRIESEISEN ET CIE, S.à r.l., avec siège social à L-4330

Esch-sur-Alzette, rue des Acacias, constituée originairement sous la dénomination de A.M.D ATELIERS MECANIQUES
DOMMELDANGE, respectivement A.M.R. ATELIERS MECANIQUES ET METALLIQUES REUNIS par acte sous seing
privé du 1

er

 mars 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 11 juillet

1970 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivants actes reçus par Maître Joseph Kerschen, notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 juillet 1978, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 230 du 24 octobre 1978,

- modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16

février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 13 septembre 1990,

- modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21

juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 en date du 13 novembre 1997,

- modifiés suivant procès-verbal des associés en date du 7 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 971 en date du 26 juin 2002, 

- modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 15 juin 2004, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

dont une copie après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur François Frieseisen, maître tourneur sur fer, demeurant à Schifflange;
- Monsieur Roger Serafini, entrepreneur, demeurant à Lure (France);
fonctions à laquelle ils ont été nommés suite à la prédite assemblée générale extraordinaire des associés du 15 juin

2004, la société étant engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des deux gérants. 

2.- Monsieur François Frieseisen, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Monsieur Roger Serafini, prédit, agissant en nom personnel.
4.- Monsieur Roland Buyl, employé privé, demeurant à Schifflange. 

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
les parts sociales de la société ATELIERS FRANCOIS FRIESEISEN ET CIE, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties

comme suit: 

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2004.

A. Biel.

- Monsieur François Frieseisen, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

- Monsieur Roland Buyl, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

63059

Par les présentes, Monsieur Roland Buyl, prénommé, déclare céder et transporter cinq (5) parts sociales qu’il détient

dans la prédite société à Monsieur Roger Serafini, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la pas-
sation des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société ATELIERS FRANCOIS FRIESEISEN ET CIE, S.à.r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit,

déclare accepter la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales,
dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter
ou suspendre l’effet.

La société déclare en outre donner décharge pleine et entière à Monsieur Roland Buyl, cédant, de toute contraintes,

dettes quelles qu’elles soient, passées, présentes et futures (T.V.A., contributions, sécurité sociale, et fournisseurs.)

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société ATELIERS FRANÇOIS FRIESEISEN, S.à r.l., se trouve

réparti de la manière suivante: 

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à quatre cents euros (400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Frieseisen, R. Serafini, R. Buyl, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 902, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(086061.3/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

TOPINVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 103.619. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, den einundzwanzigsten Oktober. 
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung sei-

nes momentan abwesenden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welcher
die gegenwärtige Urkunde verwahren wird. 

Sind erschienen:

1) LEADER HOLDING S.A., R.C.S. Luxemburg, B 97 551, eine Gesellschaft mit Sitz in 22, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxemburg,

hier vertreten durch Maître Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 22, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 14. Oktober 2004.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Maître Jean-Paul Kill, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TOPINVESTMENT S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Er-

werb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäi-
schen Unternehmen zusammenhängen.

- Monsieur Roger Serafini, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

- Monsieur François Frieseisen, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004.

A. Biel.

63060

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. 

Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese

Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von einunddreissig Euro (EUR 31,-) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

63061

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2005 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von einunddreis-

sigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundertfünfzig Euro (EUR
1.650,-).

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Maître Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, geboren am 4. Juli 1952 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in 22, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxemburg,

b) Maître Steve Collart, Rechtsanwalt, geboren am 5. Mai 1969 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in 24, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxemburg,

c) Maître Fränk Rollinger, Rechtsanwalt, geboren am 30. November 1970 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in 24,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxemburg B 81 470, eine Gesellschaft mit Sitz in 36,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2010.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärti-

gen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihren Bevollmächtigten, mit

Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J.-P. Kill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 31, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087059.3/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

1) LEADER HOLDING S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Maître Jean-Paul Kill, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

Luxembourg, le 26 octobre 2004

A. Schwachtgen.

63062

ABOX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte-Croix.

H. R. Luxemburg B 67.722. 

—

Im Jahre zweitausendvier, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

Versammelten sich in außerordentlicher Gesellschafterversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft ABOX

HOLDING S.A., mit Sitz in 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 67722, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 17. Dezember
1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 162 vom 12. März 1999. 

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar,

am 18. Oktober 2001, welche im Mémorial C, Nummer 417 vom 15 März 2002, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft beruf-

lich in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Frau Danielle Caviglia, Juristin, wohnhaft beruflich in Luxemburg.
Die Gesellschafterversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Laura Laine, Angestellte, wohnhaft beruflich in Lu-

xemburg.

Der Stimmenzähler bestätigt, dass das Aktienkapital vollständig vertreten ist. Die Anwesenheitsliste wird von dem

Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmenzähler unterschrieben und dem vorliegenden Protokoll beigefügt. 

Der Vorsitzende stellt daraufhin folgendes fest: 
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt: 
1) Abänderung der jährlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, welche nunmehr am ersten Donnerstag

des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr stattfinden soll und zugleich Abänderung von Artikel dreizehn (13) der
Satzung.

2) Abänderung von Artikel vierzehn (14) der Gesellschaftsordnung durch einfache Streichung des zweiten Satzes.
II.- Die Anwesenden und die vertretenen Gesellschafter und deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien

sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von den anwesenden Gesellschaftern und ihren Bevollmächtigten sowie
dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und dem vorliegenden Protokoll beigefügt wird. 

III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche zweihundert (200) Aktien, die das gesamte Gesellschafts-

kapital von zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) darstellen, auf der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder
vertreten sind. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und er-
klären, vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden
konnte.

IV.- Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig

über die Tagesordnung beraten. 

Nach eingehender Beratung fasste die außerordentliche Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt die jährliche Hauptversammlung der Gesellschaft abzu-

ändern, um dieselbe fortan am 1. Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr abhalten zu dürfen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung der Gesellschaft an diesen vorhergehenden Beschluss, beschließt die außerordentli-

che Gesellschafterversammlung Artikel dreizehn (13) derselben Satzung abzuändern wie folgt:

Art. 13. «Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.»

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt, in Zusammenhang mit vorhergehender Abänderung,

Artikel vierzehn (14) der Satzung abzuändern durch einfache Streichung des zweiten Satzes desselben Artikels.

Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Gesellschafterversammlung

für geschlossen. 

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Kamarowsky, D. Caviglia, L. Laine, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 11 octobre 2004, vol. 887, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): C. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086259.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Beles, den 21. Oktober 2004.

Unterschrift.

63063

ABOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.722. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086260.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 10, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.746. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer

B 52.746, ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung PARVINA S.A., durch eine Urkunde aufgenommen durch No-
tar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 27. Oktober 1995, welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 10 vom 6. Januar 1996 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde aufgenommen durch

Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, vom 8. Juli 2003, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 938 vom 12. September 2003 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marc Noël, Privatangestellter,

10, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Karine Devot, Privatangestellte, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Eric Lacoste, Privatangestellter, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die fünfundvierzigtausend (45.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-),
welche das gesamte Kapital von vierhundertfünfzigtausend Euro (EUR 450.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung
gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt, zu-

sammen mit den Vollmachten, gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) um es von sei-

nem derzeitigen Betrag von vierhundertfünfzigtausend Euro (EUR 450.000,-) auf fünfhundertfünfzigtausend Euro (EUR
550.000,-) zu bringen durch Ausgabe von zehntausend (10.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro
(EUR 10,-).

2. Zeichnung und Einzahlung durch die derzeitigen Aktionäre.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) erhöht um es von seinem

derzeitigen Betrag von vierhundertfünfzigtausend Euro (EUR 450.000,-) auf fünfhundertfünfzigtausend Euro (EUR
550.000,-) zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von zehntausend (10.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von
je zehn Euro (EUR 10,-).

Diese neuen Aktien wurden vollständig durch die derzeitigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung in der Gesell-

schaft gezeichnet und in bar eingezahlt, wie dies dem instrumentierenden Notar durch entsprechende Belege ausdrück-
lich bewiesen wurde.

Infolgedessen wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertfünfzigtausend Euro (EUR 550.000,-),

eingeteilt in fünfundfünfzigtausend (55.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-), wobei jede ein-
zelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: J-M. Noël, K. Devot, E. Lacoste, A. Schwachtgen.

Belvaux, le 21 octobre 2004.

J.J. Wagner.

63064

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol.22CS, fol. 17, case 12. – Reçu 1000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086755.3/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.746. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1315 du 13 octobre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086757.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

DEREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 103.556. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) La société anonyme INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 10.548, 

représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice-adjointe de sociétés et Monsieur Pierre Schmit, licencié en

sciences économiques, avec adresses professionnelles à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager conjointement la société en toutes circonstances conformément aux résolutions prises par

le conseil d’administration le 30 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 dé-
cembre 2002, numéro 1820.

2) La société anonyme PALOMINO S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.010, 

représentée par Madame Martine Schaeffer, maître en droit, et Madame Gabriele Schneider, préqualifiée, avec adres-

ses professionnelles à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures collectives conformément à l’article 7 des statuts publiés au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 décembre 2000, numéro 889.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DEREAL S.A., société anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La société a principalement pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la construction de tout objet immo-

bilier, soit directement et en son nom, soit par l’entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangè-
res poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations
ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion.
Dans ces contextes, la Société peut également donner les objets immobiliers en location sous quelque forme que ce
soit ou les prendre en location, les concéder en sous-location ou les mettre autrement en valeur.

Luxemburg, den 26. Oktober 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

63065

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d’une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

63066

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i> Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire. 

<i> Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-). 

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

- Monsieur Lou Huby, licencié en sciences économiques et sciences politiques, directeur honoraire de la Commission

européenne e.r., né le 1

er

 juillet 1937 à Echternach, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, né le 7 décembre 1966 à Luxembourg avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i> Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2005.

<i> Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

1.- La société anonyme INTERCORP S.A., préqualifiée, quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

49

2.- La société anonyme PALOMINO S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

63067

Signé: G. Schneider, M. Schaeffer, P. Schmit, M. Lecuit. 
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 octobre 2004, vol. 404, fol. 89, case 9. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086077.3/243/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

LOGISTICS IT COMPETENCE A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 81.857. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundvier, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

MITCHELL &amp; PARTNERS S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Aragno-Orillac Building, East 54 Street, Panama City, Re-

publik Panama,

hier vertreten durch Maître Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 22, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 18. Juni 2004.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft LOGISTICS IT COMPETENCE A.G. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Luxemburg B 81.857, nachfolgend

«die Gesellschaft» genannt, wurde gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 2. Mai 2001, wel-
che im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1037 vom 20. November 2001 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 11. Sep-

tember 2001, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 214 vom 7. Februar 2002 veröf-
fentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von vier Millionen Euro (EUR 4.000.000,-), eingeteilt in vierzigtausend

(40.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige Gesell-
schafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 22, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxemburg aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Inhaberaktienzertifikate Nr 3 und 4

vorgelegt hat, welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft LOGISTICS IT COMPETENCE

A.G. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: J.-P. Kill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086780.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Redange-sur-Attert, le 21 octobre 2004.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

63068

FINADEV INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 92.122. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

DAVENPORT FINANCE S.A., R.C. Tortola Nr. 273678, eine Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola, Britische

Jungferninseln,

hier vertreten durch Herr Norbert Wrobel, Kaufmann, wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 4, rue du Fort Elisabeth,
aufgrund einer Generalvollmacht ausgestellt in Tortola, am 30. März 1999.
Eine beglaubigte Abschrift dieser Generalvollmacht wird, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtig-

ten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft FINADEV INVEST S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 92.122, gegründet durch eine

Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. März 2003, welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 362 vom 3. April 2003 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 10. Juni

2003, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 707 vom 4. Juli 2003 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einhunderttausend (100.000,-) Euro, eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Euro je Aktie, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin, durch ihren Mandatar, als einziger Aktionär und wirtschaftlicher Endnutzniesser

dieser Handlung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige Gesell-
schafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1463

Luxemburg, 4, rue du Fort Elisabeth aufbewahrt.

Worauf die Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Inhaberaktienzertifikate vorgelegt hat, welche sofort zer-

stört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft FINADEV INVEST S.A. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086781.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.546. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf.

LSO-AV05738, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(086634.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour GRID LUXEMBOURG S.A., <i>Société Anonyme
C. Speecke
<i>Administrateur

63069

SYRTALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ALGORI SCORE S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 83.398. 

—

L’an deux mille quatre, le treize octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ALGORI SCORE S.A., R. C. Luxembourg B 83.398, ayant son siège social à Luxembourg constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 131 du 24 janvier 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié

professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en SYRTALS INTERNATIONAL S.A.
2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1 des statuts.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.500,- pour le porter de EUR 31.500,- à EUR 42.000,- par

la création et l’émission de 1.050 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune et libération intégrale
en espèces ensemble avec une prime d’émission de EUR 1.980,-. 

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en SYRTALS INTERNATIONAL S.A. 
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SYRTALS INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 10.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.500,-

à EUR 42.000,- par la création et l’émission de 1.050 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont toutes été

souscrites et entièrement libérées en espèces pour leur valeur nominale de EUR 10.500.-, ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de EUR 1.980,- par SYRTALS SYSTEM INTEGRATION S.A., une société avec siège social au
25, rue Martial Grandchamp, F-92140 Clamart, 

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Clamart, le 8 octobre 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 12.480,- est dès à

présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille (42.000,-) euros divisé en quatre mille deux cents (4.200)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.

63070

Enregistré à Luxembourg, le 2004, vol. 22CS, fol. 18, case 3. – Reçu 124,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086767.3/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

SYRTALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ALGORI SCORE S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 83.398. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1318 du 13 octobre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086768.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

CLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 décembre 2004, réf. LSO-AV06185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087374.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06186, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087376.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

A.G.S. VAL STE CROIX C 6, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, val Sainte Croix.

—

L’an deux mille quatre, le seize septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Goebel, conseil en éclairage, né à Luxembourg le 15 février 1943, matricule n

°

 1943 02 15 151,

demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, val Ste Croix,

2) Madame Marceline Schmit, sans état particulier, épouse Jean Goebel, née à Luxembourg le 25 octobre 1945, ma-

tricule n

°

 1945 10 25 328, demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, val Ste Croix,

3) Monsieur Frank Goebel, délégué commercial, né à Luxembourg le 9 octobre 1969, matricule n

°

 1969 10 09 354,

demeurant à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines,

4) Mademoiselle Françoise Goebel, agent immobilier, née à Luxembourg le 22 février 1973, matricule n

°

1973 02 22

249, demeurant à L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle,

les deux derniers comparants étant les enfants des deux premiers.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés de la société civile immoblière A.G.S. VAL STE CROIX C 6, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 août 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 132 du 24 janvier 2002.

- Le fonds social est représenté par mille (1.000) parts d’intérêts ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) francs

luxembourgeois chacune.

- Les associés constatent que le fonds social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit fonds social est fixé

à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94), représenté par mille
(1.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signatures.

63071

- Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent soixante-dix-huit

mille neuf cent trente-cinq euros et six cents (EUR 2.478.935,06) pour le porter de son montant actuel de deux mille
quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94) à deux millions quatre cent quatre-
vingt-un mille quatre cent quatorze euros (EUR 2.481.414,-) par la création et l’émission d’un million (1.000.000) de
nouvelles parts d’intérêts d’une sans désignation de valeur nominale. 

Ces nouvelles parts d’intérêts ont été souscrites de la manière suivante:
- à raison de trois cent mille (300.000) parts d’intérêts par Monsieur Jean Goebel, préqualifié,
- à raison de trois cent mille (300.000) parts d’intérêts par Madame Marceline Schmit, préqualifiée, 
- à raison de deux cent mille (200.000) parts d’intérêts par Monsieur Frank Goebel, préqualifié,
- à raison de deux cent mille (200.000) parts d’intérêts par Mademoiselle Françoise Goebel, préqualifiée.
Elles ont été libérées par un apport en nature de l’immeuble ci-après décrit:

<i>Désignation

Un terrain à bâtir inscrit au cadastre de la ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord, au lieu-dit «Val Ste

Croix», comme suit:

- partie du numéro 654/2135 et partie du numéro 654/2606, au lieu-dit «Val Ste Croix», comme place, contenant 8

ares 90 centiares;

plus amplement désigné comme lot 1 sur un plan de situation dressé par Monsieur l’Ingénieur géomètre officiel du

Cadastre Claude Wallers, en date du 8 janvier 2003, certifié conforme par l’Administration du Cadastre en date du 13
février 2004,

lequel plan restera annexé au futur acte de base d’un immeuble sis à Luxembourg, 1, val Ste Croix, pour être soumis

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

- partie du numéro 652/5552, même lieu-dit, comme place, contenant 2 ares 86 centiares;
plus amplement désigné comme lot 5 sur le prédit plan de situation du 8 janvier 2003.

<i>Estimation

- L’immeuble ci-dessus décrit est estimé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq vir-

gule deux cent quarante huit euros (EUR 2.478.935,248).

<i>Origine de propriété

L’immeuble décrit ci-dessus a été acquis par Monsieur Jean Goebel et Madame Marceline Schmit pour 3/5èmes, ainsi

que par Monsieur Frank Goebel et Mademoiselle Françoise Goebel pour 1/5ème chacun, suivant un acte d’échange con-
clu avec l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 août 1999, vu et approuvé à Luxembourg le 21 septembre
1999 par le Ministre du budget et le 27 septembre 1999 par le Ministre des Travaux Publics, et inscrit au 1

er

 Bureau des

Hypothèques à Luxembourg, le 29 octobre 1999, volume 1609, N

°

 133.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Il existe un million mille (1.001.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale attribuées comme

suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Goebel, M. Schmit, F. Goebel, F. Goebel, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le  20 septembre 2004, vol. 934B, fol. 98, case 10. – Reçu 12.394,68 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086774.3/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

A.G.S. VAL STE CROIX C 6, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, val Sainte Croix.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1203 du 16 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086777.3/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

1) Monsieur Jean Goebel, préqualifié, trois cent mille trois cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300.300

2) Madame Marceline Schmit, préqualifiée, trois cent mille trois cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . 

300.300

3) Monsieur Frank Goebel, préqualifié, deux cent mille deux cents parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . 

200.200

4) Mademoiselle Françoise Goebel, préqualifiée, deux cent mille deux cents parts d’intérêts . . . . . . . . . 

200.200

Total: un million mille parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.001.000»

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

63072

J.L.M. AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.074. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086222.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086223.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

STAB DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 774.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.514. 

—

Il résulte d’un contrat de cession en date du 30 août 2004, que les parts sociales sont depuis cette date répartie com-

me suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086994.3/795/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.408

Account 918707
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED

1.530

Account 914969
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Account 825031
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.944

Account 905555
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.483

Account 758979
M. Sylvain Berger-Duquenne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81

M. Denis Leroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

M. Mathieu Guillemin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86

M. Peter Kroha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

M. Nico Helling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

M. Arndt Von Raussendorff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

M. Sébastien Raffray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.980 actions

<i>Pour la société STAB DEVELOPMENT, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Immobilière Créations 2000 S.A.

Orione S.A.

Eave, Les Entrepreneurs de l’Audiovisuel Européen

Jesjanse S.A.

Telecommunications Investments S.A.

Telecommunications Investments S.A.

Renaissance Capital (Luxembourg), S.à r.l.

Vélo Loisirs Dudelange

Op der Lay, S.à r.l.

Op der Lay, S.à r.l.

Fidufin S.A.

Fidufin S.A.

A.F. Line, S.à r.l.

Placostyl, S.à r.l.

Placostyl, S.à r.l.

GT Immobilière S.A.

L’Immobilière de Waldbredimus S.A.

L’Immobilière de Waldbredimus S.A.

Sagittarius Invest S.A.

Sagittarius Invest S.A.

Luxcorn, S.à r.l.

Gallions Reach (Lux), S.à r.l.

Gallions Reach (Lux), S.à r.l.

W.M

Szary Group, S.à r.l.

Dispalux

Global Sport Management S.A.

Betraco S.A.

Le Toit du Monde S.A.

AVS Construction, S.à r.l.

Atelier François Frieseisen et Cie, S.à r.l.

Topinvestment S.A.

Abox Holding S.A.

Abox Holding S.A.

Biagiotti International S.A.

Biagiotti International S.A.

Dereal S.A.

Logistics IT Competence A.G.

Finadev Invest S.A.

Grid Luxembourg S.A.

Syrtals International S.A.

Syrtals International S.A.

Cle Invest S.A.

Cle Invest S.A.

A.G.S. Val Ste Croix C 6

A.G.S. Val Ste Croix C 6

J.L.M. Autos, S.à r.l.

Immobilière Européenne S.A.

Stab Development, S.à r.l.