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62785
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1309
22 décembre 2004
S O M M A I R E
SAGAMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.667.
—
Avec effet au 1
er
octobre 2004, Monsieur Eric Magrini, conseiller, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Sabine Plattner, ad-
ministrateur démissionnaire.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Giacomo Di Bari, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086287.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Al Silver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62786
PAR4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62831
Aleph Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62819
PG Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62786
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxemburg . .
62828
Prokyon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62786
Behomerent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62818
Riaz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62822
Behomerent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62818
Sagamore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62785
Carrée-Spezialist, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . .
62829
SIF Advantage, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62830
Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg . .
62832
Silcart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62786
Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62831
Siltarc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62786
Environmental Systems International S.A.H., Lu-
Société de Développement Immobilier S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62832
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62832
Fairfield Greenwich Fund (Luxembourg), Sicav,
Société de Participations Silver S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62821
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62786
Kent Media, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62819
Sterling Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62786
Lintra Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62831
V 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62832
Luxtechnologie, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62813
Verus Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
62821
Media-Tic S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62815
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>A. Galassi / Ch. Agata
62786
PROKYON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.898.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2002, et avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social de la
société a été converti de ESP 234.042.250,- en EUR 1.406.622,25.
Le capital social est dorénavant fixé à EUR 1.406.622,25 (un million quatre cent six mille cent vingt-deux euros et
vingt-cinq cents) représenté par 660.000 (six cent soixante mille) actions, sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085725.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.136.
Scindée en:
PG SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
STERLING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
AL SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
SILCART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
SILTARC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
—
<i>N.B. Le texte anglais a été publié dans le Mémorial C N° 1308.i>
L’an deux mille quatre, le quinzième jour du mois de décembre à dix-sept heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A.
(ci-après la «Société»), ayant son siège social au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.136,
constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence
à Luxembourg, le 30 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 747
du 15 juillet 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 16 juillet 2003, publié au Mémorial numéro 1111 du 24 octobre 2003, par acte du 5 août 2003, publié
au Mémorial numéro 1111 du 24 octobre 2003 et pour la dernière fois, par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, le 5 novembre 2004, non encore publié.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Jeremy Conway, conseiller juridique, demeurant à Londres.
Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Pierre Stemper, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président a déclaré et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés
sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste
ainsi que les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes.
II. Il ressort de la liste de présence, que toutes les actions en circulation représentant l’intégralité du capital social
émis de la Société, actuellement fixé à neuf millions six cent un mille sept cent cinquante euros (9.601.750 EUR) sont
représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les point
portés à l’ordre du jour.
III. Le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 8 novembre 2004, de proposer aux ac-
tionnaires de la Société, la scission de la Société en cinq (5) nouvelles sociétés anonymes (ci-après collectivement, les
«Nouvelles Sociétés», ou PG SILVER S.A., STERLING HOLDINGS S.A., AI SILVER S.A., SILCART S.A. et SILTARC S.A.
individuellement) par l’apport en nature de tous ses avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés, avec les sièges
sociaux et dénominations sociales suivantes:
* PG SILVER S.A., une société anonyme au capital social de trois millions trois cent vingt-sept mille cent quarante
euros (3.327.140 EUR), représenté par 719.136 actions ordinaires D, 936.095 actions préférentielles sans droit de vote
D1 et 8.339 actions préférentielles sans droit de vote D2, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (2 EUR)
qui aura son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Pour PROKYON S.A.i>, <i>Société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
62787
* STERLING HOLDINGS S.A., une société anonyme au capital social de deux millions cinq cent cinquante-neuf mille
trois cent trente-huit euros (2.559.338 EUR), représenté par 695.268 actions ordinaires C, 577.987 actions préféren-
tielles sans droit de vote C1 et 6.414 actions préférentielles sans droit de vote C2, chacune avec une valeur nominale
de deux euros (2 EUR), qui aura son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
* AI SILVER S.A., une société anonyme au capital social de cinq cent onze mille huit cent soixante-huit euros (511.868
EUR), représenté par 139.054 actions ordinaires A, 115.597 actions préférentielles sans droit de vote B1 et 1.283 ac-
tions préférentielles sans droit de vote B2, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (2 EUR), qui aura son siège
social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* SILCART S.A., une société anonyme au capital social d’un million cinq cent trois mille neuf cent soixante-quatre
euros (1.503.964 EUR), représenté par 407.472 actions ordinaires E, 338.737 actions préférentielles sans droit de vote
E1 et 5.773 actions préférentielles sans droit de vote E2, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (2 EUR), qui
aura son siège social au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* SILTARC S.A., une société anonyme au capital social de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quarante
euros (799.440 EUR), représenté par 218.269 actions ordinaires F et 181.451 actions préférentielles sans droit de vote
F1, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (2 EUR), qui aura son siège social au 12, rue Léandre Lacroix, L-
1913 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le conseil d’administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion du 8 novembre 2004; le
projet de scission a été publié le 12 novembre 2004 au Mémorial numéro 1140.
IV. Lors d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 8 novembre 2004, les actionnaires ont renoncé à l’éta-
blissement des rapports prévus par les articles 293 et 294 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de scission à la Société
2) Approbation du projet de scission de la Société et décision de réaliser la scission de la Société, conformément aux
articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») par le transfert, suite à sa
dissolution sans liquidation de tous les avoirs et passifs de la Société à cinq (5) nouvelles sociétés (ci-après, les «Nou-
velles Sociétés») (respectivement constituées sous le nom de PG Silver S.A., STERLING HOLDINGS S.A., AI SILVER
S.A., SILCART S.A. et SILTARC S.A.) et approbation des statuts de chacune des Nouvelles Sociétés substantiellement
tels que publiés au Mémorial numéro 1140 du 12 novembre 2004.
3) Constater la date de réalisation effective de la scission.
4) Divers.
Après acceptation de ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires déclare qu’elle a pris connaissance du projet de scission de la Société par cons-
titution de cinq (5) nouvelles sociétés anonymes, soumises à la loi luxembourgeoise (les «Nouvelles Sociétés»), à savoir:
- PG SILVER S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.
- STERLING HOLDINGS S.A., une société anonyme ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.
- AI SILVER S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.
- SILCART S.A., une société anonyme ayant son siège social au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
- SILTARC S.A., une société anonyme ayant son siège social au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
La scission sera réalisée par l’apport de tous les avoirs et passifs de la Société, sans exceptions, ni réserves aux Nou-
velles Sociétés, conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté du 8 no-
vembre 2004.
L’assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d’administration de la Société le 8 novembre
2004 et a été publié au Mémorial numéro 1140 du 12 novembre 2004, conformément à l’article 307 de la Loi de 1915
qui renvoie à l’article 209 de la Loi de 1915.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de scission de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 1140 du 12 novembre
2004 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité.
L’assemblée décide, en outre, de réaliser la scission de la Société par la constitution de cinq (5) Nouvelles Sociétés.
L’assemblée décide d’approuver l’attribution de tous les avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés et la
répartition et conditions d’émission des nouvelles actions, conformément au ratio d’échange tel que publié au Mémorial
numéro 1140 du 12 novembre 2004.
D’un point de vue comptable, la scission prendra effet à partir du 30 novembre 2004, conformément à la distribution
des avoirs et passifs de chacune des Nouvelles Sociétés tel que prévu dans le projet de scission.
Les actions de chacune des Nouvelles Sociétés donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la
Nouvelle Société concernée à partir de sa date de constitution.
L’assemblée décide de reconnaître que chaque actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription tel
qu’établi à l’article 5.2, troisième paragraphe des statuts de chacune des Nouvelles Sociétés.
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L’assemblée prend note d’un rapport du conseil d’administration rédigé conformément à l’article 32-3 (5) de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, concernant la création d’un capital social
autorisé dans chaque Nouvelle Société et concernant le cas échéant le prix auquel les actions de chaque Nouvelle So-
ciété peuvent être émises, au cas où ces actions seront émises contre paiement en espèces, dans la mesure où ces émis-
sions se feront sans réserver un quelconque droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.
Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée a décidé de demander au notaire de constituer les Nouvelles Sociétés
dont les statuts sont les suivants:
STATUTS
PG SILVER S.A.
«Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les actionnaires, une Société ayant la forme d’une société anonyme, ayant la dénomination PG SILVER
S.A.
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution des ac-
tionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts tel que prévu à l’Article 18 ci-
après.
Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés commercia-
les, industrielles, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir tous titres et droits par participation,
apport, prise ferme, achat ferme ou option, négociation ou par toute autre manière et d’acquérir des brevets et licences,
de gérer et de développer chacune d’entre elles; de garantir aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient toute assistance, prêts, avances ou garanties, finale-
ment d’effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet, sans toutefois prendre avantage
de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement ou indirectement à
tous les secteurs tels que décrits ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la com-
mune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, sur décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Art. 5.1. Le capital émis est fixé à trois millions trois cent vingt-sept mille cent quarante (3.327.140) euros représenté
par
(i) 719.136 actions ordinaires D (les «actions ordinaires»)
(ii) 936.095 actions privilégiées sans droit de vote D1 (les «Actions D 1»)
(iii) 8.339 actions privilégiées sans droit de vote D2 (les «Actions D2» et ensemble avec les Actions D1, les «actions
privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) euros chacune (les actions ordinaires et les ac-
tions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnai-
res», à moins que le contexte ne l’exige autrement)
Les actions seront sous forme nominative.
La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des actionnaires comme étant le propriétaire
unique de ces actions.
Les certificats constatant une telle inscription seront délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions nominatives sera
effectif suite à une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant des procurations valables afin d’agir dans ce sens. Le transfert sera égale-
ment effectif par délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé au cessionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.
Art. 5.2. Le capital autorisé est fixé à deux cent millions (200.000.000) d’euros consistant en (i) 43.220.000 actions
ordinaires et (ii) 56.780.000 actions privilégiées sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de deux (2) euros
par action. Toute action autorisée mais non émise deviendra caduque cinq (5) années après publication dans le Mémorial
de l’acte notarié enregistrant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
«Du capital social autorisé, cent soixante-dix-sept millions cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-quatre
(177.053.884) euros, consistant en trente-huit millions deux cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-neuf
(38.268.489) actions ordinaires et cinquante millions deux cent cinquante-huit mille quatre cent cinquante-trois
(50.258.453) actions privilégiées sans droit de vote, seront réservées pour l’émission d’un maximum de
(i) 38.268.489 actions ordinaires D suite à la conversion de 38.268.489 obligations convertibles subordonnées rache-
tables à coupon zéro tranche D en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action ordinaire D pour une (1)
obligation convertible D,
62789
(ii) 49.752.981 actions D1 suite à la conversion de 49.752.981 obligations convertibles subordonnées rachetables à
coupon zéro tranche D1 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action D1 pour une (1) obligation con-
vertible D1,
(iii) 505.472 actions D2 suite à la conversion de 505.472 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon
zéro tranche D2 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action D2 pour une (1) obligation convertible D2.
Afin d’éviter tout doute, les actionnaires renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel qu’ils
pourraient avoir dans les émissions d’actions telles que décrites aux points (i) à (iii) inclus ci-dessus.
En plus, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) peut également, dans les limites du capital autorisé et des
dispositions des présents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèce, le tout sous réserve du droit préféren-
tiel de souscription des actionnaires existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèces seront offertes de préférence aux ac-
tionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Le droit de souscription peut être
exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente (30)
jours à partir de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrip-
tions sera transférable pendant la période de souscription, et aucune restriction ne peut être imposée sur cette trans-
férabilité autre que celle applicable aux actions pour lesquelles ce droit existe.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) qui ont été valablement
désignés par le conseil peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du nombre total d’actions autorisées
aux moments, termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son (ses) délégué(s) peuvent discré-
tionnairement arrêter.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les déten-
teurs de n’importe quelle action auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renon-
ciation par l’assemblée générale des actionnaires.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constatée par acte notarié, à la demande du con-
seil d’administration ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents prouvant les souscriptions et les paie-
ments.
Art. 5.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions
privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après
où le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront
avec les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l’existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l’article 16) n’a pas été déclaré ni payé pour une période
deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de
vote jusqu’à ce que tous les arriérés des Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote disposeront d’une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:
(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l’objet social de la Société,
(vi) une émission d’obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d’une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d’actions en tant que classe, y compris les matières énon-
cées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d’actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d’une assemblée des détenteurs d’actions privilégiées de la classe ou des classes
d’actions en question votant comme une classe afin d’adopter la résolution.
Art. 5.4. Tout actionnaire devra s’assurer que toute cession par lui d’une action ou d’un intérêt ou d’un droit résul-
tant d’une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle
les actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions ordinaires n’aura le droit de transférer ses actions ordinaires ou un
intérêt ou droit résultant de ses actions ordinaires, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions
ordinaires ou un intérêt ou droit résultant de leurs actions ordinaires conformément aux dispositions de toute conven-
tion à laquelle tous ou une partie des actionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires
et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions D1 n’aura le droit de transférer ses actions D1 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions D1, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions D1 ou un intérêt ou
droit résultant de leurs actions D1 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie
des actionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à
la Société.
Jusqu’au 8 août 2006, aucun détenteur d’actions D2 n’aura le droit de transférer ses actions D2 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions D2, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions D2 ou un intérêt ou
droit résultant de leurs actions D2 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie
des actionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à
la Société.
62790
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d’actions nominatives sont effectuées par une déclaration de
cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l’action dûment endossés au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des actionnaires statuant dans la
manière et selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront les convocations aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur tenue, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l’authenticité en soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition contraire légale, les résolutions prises à une assemblée d’actionnaires dûment convoquées seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour parti-
ciper à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois de
juin de chaque année à deux heures de l’après-midi et pour la première fois en 2006.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximum de
six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment sur décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité des voix un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés ayant dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réu-
nion.
62791
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété (autre qu’un intérêt résultant de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie con-
tractante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de l’administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, sur un ou plusieurs documents similaires, prendre des résolutions en
exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou le président pro tem-
pore qui aura, en son absence, assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs aux assemblées générales des actionnaires non expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et les affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, à tout membre ou membres du conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil. Il peut également déléguer et conférer des mandats spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin d’être
administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir ou employé et fixer leur rémunération.
Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 14. Commissaires.
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour
de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve supplémentaire sera égale
à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-
mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:
(i) Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit, si des dividende sont déclarés, à recevoir annuellement un
montant de dividendes privilégiés cumulés par action privilégiée sans droit de vote de 0,00001% de la valeur nominale
d’une action privilégiée sans droit de vote au moment de la déclaration de dividendes (le «Dividende Privilégié») avant
que les actions ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution.
(ii) S’il reste un bénéfice net annuel distribuable après la distribution aux actions privilégiées sans droit de vote tel que
décrit ci-dessus, il sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d’actions ordinaires et les détenteurs d’ac-
tions privilégiées sans droit de vote.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi, suite à la dé-
cision du conseil d’administration et approbation par le commissaire aux comptes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire le montant des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
détenteur de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
62792
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera comment le bé-
néfice net annuel restant sera utilisé et pourra, sans dépasser les montants proposés par le conseil d’administration,
déclarer des dividendes de temps à autre.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, sous réserve que le
quorum et les conditions de vote requis par la loi luxembourgeoise soient réunis.
Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Capital social de PG SILVER S.A. i>
Le capital social de PG SILVER S.A. de trois millions trois cent vingt-sept mille cent quarante euros (3.327.140 EUR),
est constitué par le transfert à PG SILVER S.A. d’une partie des avoirs et passifs de la Société conformément à l’attribu-
tion telle que décrite dans le projet de scission.
La constitution du capital social de PG SILVER S.A. a fait l’objet d’un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d’entrepri-
ses, daté du 15 décembre 2004, ci-annexé. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»
<i>Attribution des actionsi>
Le capital social mentionné ci-dessus est représenté par (i) 719.136 actions ordinaires D, (ii) 936.095 actions préfé-
rentielles sans droit de vote D1 et (iii) 8.339 actions préférentielles sans droit de vote D2 qui seront attribuées comme
suit:
<i>Nom de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>ordinaires Di>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i> sans droiti>
<i>de vote D1i>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i>sans droiti>
<i>de vote D2i>
1.
BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.552
76.216
2.
BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.343
75.946
3.
BC European Capital VII-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.971
74.159
4.
BC European Capital VII-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.891
74.055
5.
BC European Capital VII-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.490
73.532
6.
BC European Capital VII-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.169
73.114
7.
BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.174
75.725
8.
BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.661
75.057
9.
BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.024
72.927
10. BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.006
65.093
11. BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.024
10.445
12. BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.617
7.311
13. BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.012
5.223
14. BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.815
6.268
15. BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
626
16. BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161
209
17. BC European Capital VII-Top-Up1 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.061
31.320
18. BC European Capital VII-Top-Up2 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.614
30.739
19. BC European Capital VII-Top-Up3 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.614
30.739
20. BC European Capital VII-Top-Up4 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.771
30.942
21. BC European Capital VII-Top-Up5 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.615
30.739
22. BC European Capital VII-Top-Up6 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.114
1.450
23. Blue Capital equity I GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . .
10.865
14.142
24. Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
10
25. Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
21
26. Cédric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
15
27. Michel Guillet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
72
28. Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.733
29. Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
30. Giacomo Casassa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
62793
(1) à (22) BC European Capital VII-1 à 12 et 14 à 17, BC European Capital VII-Top-Up 1 à Top-Up 6, chacun étant
une société en commandite simple ayant son siège social au P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernsey, Channel Islands, GY1 3QL, représentée par ses associés commandités, CIE Management II Ltd., ayant son
siège son social à P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3QL; (23)
Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, une société ayant son siège social à Alter Wall 22, c/o Capital Equity Management
GmbH, D-20457 Hamburg, Allemagne;
(24) Mr Edouard Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(25) Mr Lucien-Charles Nicolet, 26, route d’Hermance, CH-1222 Genève, Suisse;
(26) Mr Cédric Dubourdieu, 141, Boulevard St. Germain, F-75006 Paris, France;
(27) Mr Michel Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(28) Luca Majocchi, demeurant à Milan (Italie), Via Ansperto 7;
(29) Paolo Gonano, demeurant à Turin (Italie), Via Aurelio Saffi 18;
(30) Giacomo Casassa, demeurant à Turin (Italie), Via Aurelio Saffi 18;
(31) Maruizia Squinzi, demeurant à Turin (Italie), Via Aurelio Saffi 18;
(32) Rita D’Uva, demeurant à Milan (Italie), Via Marghera 43;
(33) Angelo Novati, demeurant à Turin (Italie), Corso Vittorio Emanuele II, 92;
(34) Carlo Pappalettera, demeurant à Milan (Italie), Via Archimede 4;
(35) Alessandro Triscornia, demeurant à Milan (Italie), Via San Marco 38;
(36) Francesco Stella, demeurant à Milan (Italie), Via Castelfidardo 2;
(37) CARISMA S.p.A., une société constituée et organisée selon les lois d’Italie, ayant son siège social à Milan (Italie),
Via Crocefisso 10.
STATUTS
STERLING HOLDINGS S.A.
«Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les actionnaires, une Société ayant la forme d’une société anonyme, ayant la dénomination STERLING
HOLDINGS S.A.
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution des ac-
tionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts tel que prévu à l’Article 18 ci-
après.
Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés commercia-
les, industrielles, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir tous titres et droits par participation,
apport, prise ferme, achat ferme ou option, négociation ou par toute autre manière et d’acquérir des brevets et licences,
de gérer et de développer chacune d’entre elles; de garantir aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient toute assistance, prêts, avances ou garanties, finale-
ment d’effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet, sans toutefois prendre avantage
de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement ou indirectement à
tous les secteurs tels que décrits ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la com-
mune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, sur décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Art. 5.1. Le capital émis est fixé à deux millions cinq cent cinquante-neuf mille trois cent trente-huit (2.559.338)
euros représenté par
(i) 695.268 actions ordinaires C (les «actions ordinaires»)
(ii) 577.987 actions privilégiées sans droit de vote C1 (les «Actions C1»)
31. Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
32. Rita d’Uva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
33. Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
346
34. Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
35. Alessandro Triscornia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
36. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
37. CARISMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.198
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
719.136
936.095
8.339
62794
(iii) 6.414 actions privilégiées sans droit de vote C2 (les «Actions C2» et ensemble avec les Actions C1, les «actions
privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) Euros chacune (les actions ordinaires et les ac-
tions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnai-
res», à moins que le contexte ne l’exige autrement)
Les actions seront sous forme nominative.
La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des actionnaires comme étant le propriétaire
unique de ces actions.
Les certificats constatant une telle inscription seront délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions nominatives sera
effectif suite à une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant des procurations valables afin d’agir dans ce sens. Le transfert sera égale-
ment effectif par délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé au cessionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.
Art. 5.2. Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros consistant en (i) 34.500.000 ac-
tions ordinaires et (ii) 40.500.000 actions privilégiées sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de deux (2)
euros par action. Toute action autorisée mais non émise deviendra caduque cinq (5) années après publication dans le
Mémorial de l’acte notarié enregistrant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
«Du capital social autorisé cent trente-six millions cent quatre-vingt-treize mille huit cent seize (136.193.816) euros,
consistant en trente-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (36.998.390) actions or-
dinaires et trente et un millions quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix-huit (31.098.518) actions privilégiées sans droit
de vote, seront réservées pour l’émission d’un maximum de
(i) 36.998.390 actions ordinaires C suite à la conversion de 36.998.390 obligations convertibles subordonnées rache-
tables à coupon zéro tranche en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action ordinaire C pour une (1) obli-
gation convertible C,
(ii) 30.710.432 actions C1 suite à la conversion de 30.710.432 obligations convertibles subordonnées rachetables à
coupon zéro tranche C1 une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action C1 pour une (1) obligation convertible
C1,
(iii) 388.086 actions C2 suite à la conversion de 388.086 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon
zéro tranche C2 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action C2 pour une (1) obligation convertible C2.
Afin d’éviter tout doute, les actionnaires renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel qu’ils
pourraient avoir dans les émissions d’actions telles que décrites aux points (i) à (iii) inclus ci-dessus. En plus, le conseil
d’administration ou son (ses) délégué(s) peut également, dans les limites du capital autorisé et des dispositions des pré-
sents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèce, le tout sous réserve du droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèces seront offertes de préférence aux ac-
tionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Le droit de souscription peut être
exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente (30)
jours à partir de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrip-
tions sera transférable pendant la période de souscription, et aucune restriction ne peut être imposée sur cette trans-
férabilité autre que celle applicable aux actions pour lesquelles ce droit existe.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) qui ont été valablement
désignés par le conseil peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du nombre total d’actions autorisées
aux moments, termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son (ses) délégué(s) peuvent discré-
tionnairement arrêter.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les déten-
teurs de n’importe quelle action auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renon-
ciation par l’assemblée générale des actionnaires.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constatée par acte notarié, à la demande du con-
seil d’administration ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents prouvant les souscriptions et les paie-
ments.
Art. 5.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions
privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après
où le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront
avec les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l’existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l’article 16) n’a pas été déclaré ni payé pour une période
deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de
vote jusqu’à ce que tous les arriérés des Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote disposeront d’une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:
(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l’objet social de la Société,
(vi) une émission d’obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
62795
(viii) une transformation de la Société d’une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d’actions en tant que classe, y compris les matières énon-
cées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d’actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d’une assemblée des détenteurs d’actions privilégiées de la classe ou des classes
d’actions en question votant comme une classe afin d’adopter la résolution.
Art. 5.4. Tout actionnaire devra s’assurer que toute cession par lui d’une action ou d’un intérêt ou d’un droit résul-
tant d’une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle
les actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions ordinaires n’aura le droit de transférer ses actions ordinaires ou un
intérêt ou droit résultant de ses actions ordinaires, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions
ordinaires ou un intérêt ou droit résultant de leurs actions ordinaires conformément aux dispositions de toute conven-
tion à laquelle tous ou une partie des actionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires
et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions C1 n’aura le droit de transférer ses actions C1 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions C1, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions C1 ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions C1 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des ac-
tionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2006, aucun détenteur d’actions C2 n’aura le droit de transférer ses actions C2 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions C2, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions C2 ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions C2 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des ac-
tionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d’actions nominatives sont effectuées par une déclaration de
cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l’action dûment endossés au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des actionnaires statuant dans la
manière et selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront les convocations aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur tenue, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l’authenticité en soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition contraire légale, les résolutions prises à une assemblée d’actionnaires dûment convoquées seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour parti-
ciper à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois de
juin de chaque année à deux heures de l’après-midi et pour la première fois en 2006.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximum de
six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment sur décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura comme
62796
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité des voix un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés ayant dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réu-
nion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété (autre qu’un intérêt résultant de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie con-
tractante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de l’administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, sur un ou plusieurs documents similaires, prendre des résolutions en
exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou le président pro tem-
pore qui aura, en son absence, assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs aux assemblées générales des actionnaires non expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et les affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, à tout membre ou membres du conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil. Il peut également déléguer et conférer des mandats spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin d’être
administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir ou employé et fixer leur rémunération.
Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagées par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 14. Commissaires.
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour
de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve supplémentaire sera égale
à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
62797
Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-
mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:
(iii) Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit, si des dividende sont déclarés, à recevoir annuellement
un montant de dividendes privilégiés cumulés par action privilégiée sans droit de vote de 0.00001% de la valeur nominale
d’une action privilégiée sans droit de vote au moment de la déclaration de dividendes (le «Dividende Privilégié») avant
que les actions ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution.
(iv) S’il reste un bénéfice net annuel distribuable après la distribution aux actions privilégiées sans droit de vote tel
que décrit ci-dessus, il sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d’actions ordinaires et les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi, suite à la dé-
cision du conseil d’administration et approbation par le commissaire aux comptes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire le montant des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
détenteur de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera comment le bé-
néfice net annuel restant sera utilisé et pourra, sans dépasser les montants proposés par le conseil d’administration,
déclarer des dividendes de temps à autre.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, sous réserve que le
quorum et les conditions de vote requis par la loi luxembourgeoise soient réunis.
Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Capital social de STERLING HOLDINGS SAi>
Le capital social de STERLING HOLDINGS S.A. de deux millions cinq cent cinquante-neuf mille trois cent trente-huit
euros (2.559.338 EUR), est constitué par le transfert à STERLING HOLDINGS S.A. d’une partie de tous les avoirs et
passifs de la Société, conformément à l’attribution décrite dans le projet de scission.
La constitution du capital social de STERLING HOLDINGS S.A. a fait l’objet d’un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs
d’entreprises, daté du 15 décembre 2004, ci-annexé. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»
<i>Attribution des actionsi>
Le capital social mentionné ci-dessus et représenté par (i) 695.268 actions ordinaires C, (ii) 577.987 actions préfé-
rentielles sans droit de vote C1 et (iii) 6.414 actions préférentielles sans droit de vote C2 qui seront attribuées comme
suit:
<i>Nom de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>ordinaires Ci>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i> sans droiti>
<i>de vote C1i>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i>sans droiti>
<i>de vote C2i>
1.
CVC SILVER NOMINEE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
695.268
577.987
2.
Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.333
3.
Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
4.
Giacomo Casassa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
5.
Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
6.
Rita d’Uva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
7.
Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267
8.
Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
9.
Alessandro Triscornia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
10. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
11. CARISMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.998
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
695.268
577.987
6.414
62798
(1) CVC SILVER NOMINEE LIMITED, une société constituée et organisée selon lois d’Angleterre, ayant son siège
social à 10, Upper Bank Street, Londres E14 5JJ;
(2) à (11) précités.
STATUTS
AI SILVER S.A.
«Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les actionnaires, une Société ayant la forme d’une société anonyme, ayant la dénomination AI SILVER
S.A.
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution des ac-
tionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts tel que prévu à l’Article 18 ci-
après.
Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés commercia-
les, industrielles, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir tous titres et droits par participation,
apport, prise ferme, achat ferme ou option, négociation ou par toute autre manière et d’acquérir des brevets et licences,
de gérer et de développer chacune d’entre elles; de garantir aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient toute assistance, prêts, avances ou garanties, finale-
ment d’effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet, sans toutefois prendre avantage
de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement ou indirectement à
tous les secteurs tels que décrits ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la com-
mune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, sur décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Art. 5.1. Le capital émis est fixé à cinq cent onze mille huit cent soixante-huit (511.868) euros représenté par
(i) 139.054 actions ordinaires A (les «actions ordinaires»)
(i) 115.597 actions privilégiées sans droit de vote B1 (les «Actions B1»)
(ii) 1.283 actions privilégiées sans droit de vote B2 (les «Actions B2» et ensemble avec les Actions B1, les «actions
privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) euros chacune (les actions ordinaires et les ac-
tions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnai-
res», à moins que le contexte ne l’exige autrement)
Les actions seront sous forme nominative.
La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des actionnaires comme étant le propriétaire
unique de ces actions.
Les certificats constatant une telle inscription seront délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions nominatives sera
effectif suite à une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant des procurations valables afin d’agir dans ce sens. Le transfert sera égale-
ment effectif par délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé au cessionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.
Art. 5.2. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions (50.000.000) d’euros consistant en (i) 13.500.000 actions
ordinaires et (ii) 11.500.000 actions privilégiées sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de deux (2) Euro
par action. Toute action autorisée mais non émise deviendra caduque cinq (5) années après publication dans le Mémorial
de l’acte notarié enregistrant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
«Du capital social autorisé, vingt-sept millions deux cent trente-huit mille sept cent trente (27.238.730) euros, con-
sistant en sept millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent sept (7.399.707) actions ordinaires et six millions
deux cent dix-neuf mille six cent cinquante-huit (6.219.658) actions privilégiées sans droit de vote, seront réservées
pour l’émission d’un maximum de
(i) 7.399.707 actions ordinaires A suite à la conversion de 7.399.707 obligations convertibles subordonnées racheta-
bles à coupon zéro tranche A en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action ordinaire A pour une (1)
obligation convertible A,
(ii) 6.142.057 actions B1 suite à la conversion de 6.142.057 obligations convertibles subordonnées rachetables à cou-
pon zéro tranche B1 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action B1 pour une (1) obligation convertible
B1,
(iii) 77.601 actions B2 suite à la conversion de 77.601 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon
zéro tranche B2 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action B2 pour une (1) obligation convertible B2.
62799
Afin d’éviter tout doute, les actionnaires renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel qu’ils
pourraient avoir dans les émissions d’actions telles que décrites aux points (i) à (iii) inclus ci-dessus. En plus, le conseil
d’administration ou son (ses) délégué(s) peut également, dans les limites du capital autorisé et des dispositions des pré-
sents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèce, le tout sous réserve du droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèces seront offertes de préférence aux ac-
tionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Le droit de souscription peut être
exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente (30)
jours à partir de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrip-
tions sera transférable pendant la période de souscription, et aucune restriction ne peut être imposée sur cette trans-
férabilité autre que celle applicable aux actions pour lesquelles ce droit existe.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) qui ont été valablement
désignés par le conseil peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du nombre total d’actions autorisées
aux moments, termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son (ses) délégué(s) peuvent discré-
tionnairement arrêter.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les déten-
teurs de n’importe quelle action auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renon-
ciation par l’assemblée générale des actionnaires.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constatée par acte notarié, à la demande du con-
seil d’administration ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents prouvant les souscriptions et les paie-
ments.
Art. 5.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions
privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après
où le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront
avec les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l’existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l’article 16) n’a pas été déclaré ni payé pour une période
deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de
vote jusqu’à ce que tous les arriérés des Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote disposeront d’une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:
(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l’objet social de la Société,
(vi) une émission d’obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d’une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d’actions en tant que classe, y compris les matières énon-
cées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d’actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d’une assemblée des détenteurs d’actions privilégiées de la classe ou des classes
d’actions en question votant comme une classe afin d’adopter la résolution.
Art. 5.4. Tout actionnaire devra s’assurer que toute cession par lui d’une action ou d’un intérêt ou d’un droit résul-
tant d’une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle
les actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions ordinaires n’aura le droit de transférer ses actions ordinaires ou un
intérêt ou droit résultant de ses actions ordinaires, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions
ordinaires ou un intérêt ou droit résultant de leurs actions ordinaires conformément aux dispositions de toute conven-
tion à laquelle tous ou une partie des actionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires
et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions B1 n’aura le droit de transférer ses actions B1 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions B1, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions B1 ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions B1 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des ac-
tionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2006, aucun détenteur d’actions B2 n’aura le droit de transférer ses actions B2 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions B2, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions B2 ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions B2 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des ac-
tionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d’actions nominatives sont effectuées par une déclaration de
cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l’action dûment endossé au profit du cessionnaire.
62800
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des actionnaires statuant dans la
manière et selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront les convocations aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur tenue, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l’authenticité en soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition contraire légale, les résolutions prises à une assemblée d’actionnaires dûment convoquées seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour parti-
ciper à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois de
juin de chaque année à quatre heures de l’après-midi et pour la première fois en 2006.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximum de
six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment sur décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité des voix un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés ayant dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réu-
nion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété (autre qu’un intérêt résultant de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie con-
tractante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de l’administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
62801
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autre et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, sur un ou plusieurs documents similaires, prendre des résolutions en
exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou le président pro tem-
pore qui aura, en son absence, assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs aux assemblées générales des actionnaires non expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et les affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, à tout membre ou membres du conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil. Il peut également déléguer et conférer des mandats spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin d’être
administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir ou employé et fixer leur rémunération.
Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagées par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 14. Commissaires.
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour
de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve supplémentaire sera égale
à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-
mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:
(v) Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit, si des dividende sont déclarés, à recevoir annuellement
un montant de dividendes privilégiés cumulés par action privilégiée sans droit de vote de 0,00001% de la valeur nominale
d’une action privilégiée sans droit de vote au moment de la déclaration de dividendes (le «Dividende Privilégié») avant
que les actions ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution.
(vi) S’il reste un bénéfice net annuel distribuable après la distribution aux actions privilégiées sans droit de vote tel
que décrit ci-dessus, il sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d’actions ordinaires et les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi, suite à la dé-
cision du conseil d’administration et approbation par le commissaire aux comptes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire le montant des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
détenteur de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera comment le bé-
néfice net annuel restant sera utilisé et pourra, sans dépasser les montants proposés par le conseil d’administration,
déclarer des dividendes de temps à autre.
62802
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, sous réserve que le
quorum et les conditions de vote requis par la loi luxembourgeoise soient réunis.
Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Le capital social de AI SILVER S.A.i>
Le capital social de AI SILVER S.A. de cinq cent onze mille huit cent soixante-huit euros (511.868 EUR), est constitué
par le transfert à AI SILVER S.A. d’une partie de tous les avoirs et passifs de la Société, conformément à l’attribution
décrite dans le projet de scission.
La constitution du capital social de AI SILVER S.A. a fait l’objet d’un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises,
daté du 15 décembre 2004, ci-annexé. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»
<i>Attribution des actionsi>
Le capital social mentionné ci-dessus et représenté par (i) 139.054 actions ordinaires A, (ii) 115.597 actions préfé-
rentielles sans droit de vote B1 et (iii) 1.283 actions préférentielles sans droit de vote B2 qui seront attribuées comme
suit:
(1) ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., une société constituée et organisée
selon les lois du Portugal, ayant son siège social à Rua João Tavira numéro22, 2F près de Sé, district de Funchal, Zone
Commerciale Libre de Madère, Portugal;
(2) à (11) précités.
STATUTS
SILCART S.A.
«Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les actionnaires, une Société ayant la forme d’une société anonyme, ayant la dénomination SILCART
S.A.
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution des ac-
tionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts tel que prévu à l’Article 18 ci-
après.
Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés commercia-
les, industrielles, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir tous titres et droits par participation,
apport, prise ferme, achat ferme ou option, négociation ou par toute autre manière et d’acquérir des brevets et licences,
de gérer et de développer chacune d’entre elles; de garantir aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient toute assistance, prêts, avances ou garanties, finale-
<i>Nom de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>ordinaires Ai>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i> sans droiti>
<i>de vote B1i>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i>sans droiti>
<i>de vote B2i>
1.
ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE
CONSULTORIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139.054
115.597
2.
Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
266
3.
Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
4.
Giacomo Casassa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
5.
Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6.
Rita d’Uva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7.
Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
8.
Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67
9.
Alessandro Triscornia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67
10. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
11. CARISMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139.054
115.597
1.283
62803
ment d’effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet, sans toutefois prendre avantage
de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement ou indirectement à
tous les secteurs tels que décrits ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la com-
mune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, sur décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Art. 5.1. Le capital émis est fixé à un million cinq cent trois mille neuf cent soixante-quatre (1.503.964) euros repré-
senté par.
(i) 407.472 actions ordinaires E (les «actions ordinaires»)
(ii) 338.737 actions privilégiées sans droit de vote E1 (les «Actions E1»)
(iii) 5.773 actions privilégiées sans droit de vote E2 (les «Actions E2» et ensemble avec les Actions E1, les «actions
privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) Euros chacune (les actions ordinaires et les ac-
tions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnai-
res», à moins que le contexte ne l’exige autrement)
Les actions seront sous forme nominative.
La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des actionnaires comme étant le propriétaire
unique de ces actions.
Les certificats constatant une telle inscription seront délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions nominatives sera
effectif suite à une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant des procurations valables afin d’agir dans ce sens. Le transfert sera égale-
ment effectif par délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé au cessionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.
Art. 5.2. Le capital autorisé est fixé à cent millions (100.000.000) d’euros consistant en (i) 27.000.000 d’actions or-
dinaires et (ii) 23.000.000 d’actions privilégiées sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de deux (2) Euro
par action. Toute action autorisée mais non émise deviendra caduque cinq (5) années après publication dans le Mémorial
de l’acte notarié enregistrant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
«Du capital social autorisé, quatre-vingt millions soixante-quatre mille cent vingt-quatre (80.064.124) euros, consis-
tant en vingt et un millions six cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-quinze (21.683.495) actions ordi-
naires et dix-huit millions trois cent quarante-huit mille cinq cent soixante-sept (18.348.567) actions privilégiées sans
droit de vote, seront réservées pour l’émission d’un maximum de
(i) 21.683.495 actions ordinaires E suite à la conversion de 21.683.495 obligations convertibles subordonnées rache-
tables à coupon zéro tranche E en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action ordinaire E pour une (1)
obligation convertible E,
(ii) 17.998.297 actions E1 suite à la conversion de 17.998.297 obligations convertibles subordonnées rachetables à
coupon zéro tranche E1 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action E1 pour une (1) obligation conver-
tible E1,
(iii) 350.270 actions E2 suite à la conversion de 350.270 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon
zéro tranche E2 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action E2 pour une (1) obligation convertible E2.
Afin d’éviter tout doute, les actionnaires renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel qu’ils
pourraient avoir dans les émissions d’actions telles que décrites aux points (i) à (iii) inclus ci-dessus. En plus, le conseil
d’administration ou son (ses) délégué(s) peut également, dans les limites du capital autorisé et des dispositions des pré-
sents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèce, le tout sous réserve du droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèces seront offertes de préférence aux ac-
tionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Le droit de souscription peut être
exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente (30)
jours à partir de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrip-
tions sera transférable pendant la période de souscription, et aucune restriction ne peut être imposée sur cette trans-
férabilité autre que celle applicable aux actions pour lesquelles ce droit existe.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) qui ont été valablement
désignés par le conseil peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du nombre total d’actions autorisées
aux moments, termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son (ses) délégué(s) peuvent discré-
tionnairement arrêter.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les déten-
teurs de n’importe quelle action auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renon-
ciation par l’assemblée générale des actionnaires.
62804
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constatée par acte notarié, à la demande du con-
seil d’administration ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents prouvant les souscriptions et les paie-
ments.
Art. 5.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions
privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après
où le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront
avec les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l’existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l’article 16) n’a pas été déclaré ni payé pour une période
deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de
vote jusqu’à ce que tous les arriérés, des Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote disposeront d’une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:
(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l’objet social de la Société,
(vi) une émission d’obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d’une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d’actions en tant que classe, y compris les matières énon-
cées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d’actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d’une assemblée des détenteurs d’actions privilégiées de la classe ou des classes
d’actions en question votant comme une classe afin d’adopter la résolution.
Art. 5.4. Tout actionnaire devra s’assurer que toute cession par lui d’une action ou d’un intérêt ou d’un droit résul-
tant d’une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle
les actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions ordinaires n’aura le droit de transférer ses actions ordinaires ou un
intérêt ou droit résultant de ses actions ordinaires, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions
ordinaires ou un intérêt ou droit résultant de leurs actions ordinaires conformément aux dispositions de toute conven-
tion à laquelle tous ou une partie des actionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires
et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions E1 n’aura le droit de transférer ses actions E1 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions E1, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions E1 ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions E1 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des ac-
tionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2006, aucun détenteur d’actions E2 n’aura le droit de transférer ses actions E2 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions E2, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions E2 ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions E2 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des ac-
tionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d’actions nominatives sont effectuées par une déclaration de
cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l’action dûment endossés au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des actionnaires statuant dans la
manière et selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront les convocations aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur tenue, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l’authenticité en soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition contraire légale, les résolutions prises à une assemblée d’actionnaires dûment convoquées seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour parti-
ciper à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
62805
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois de
juin de chaque année à deux heures de l’après-midi et pour la première fois en 2006.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranges si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximum de
six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment sur décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un -administrateur, et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité des voix un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés ayant dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réu-
nion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété (autre qu’un intérêt résultant de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie con-
tractante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de l’administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, sur un ou plusieurs documents similaires, prendre des résolutions en
exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou le président pro tem-
pore qui aura, en son absence, assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs aux assemblées générales des actionnaires non expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et les affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des ac-
62806
tionnaires, à tout membre ou membres du conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil. Il peut également déléguer et conférer des mandats spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin d’être
administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir ou employé et fixer leur rémunération.
Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagées par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 14. Commissaires.
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l sa par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour
de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
II sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve supplémentaire sera égale
à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-
mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:
(vii) Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit, si des dividende sont déclarés, à recevoir annuellement
un montant de dividendes privilégiés cumulés par action privilégiée sans droit de vote de 0,00001% de la valeur nominale
d’une action privilégiée sans droit de vote au moment de la déclaration de dividendes (le «Dividende Privilégié») avant
que les actions ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution.
(viii) S’il reste un bénéfice net annuel distribuable après la distribution aux actions privilégiées sans droit de vote tel
que décrit ci-dessus, il sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d’actions ordinaires et les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi, suite à la dé-
cision du conseil d’administration et approbation par le commissaire aux comptes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire le montant des
dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pour-
ra par la suite plus être réclamé par le détenteur de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera comment le bé-
néfice net annuel restant sera utilisé et pourra, sans dépasser les montants proposés par le conseil d’administration,
déclarer des dividendes de temps à autre.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, sous réserve que le
quorum et les conditions de vote requis par la loi luxembourgeoise soient réunis.
Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Capital social de SILCART S.A.i>
Le capital social de SILCART S.A. d’un million cinq cent trois mille neuf cent soixante-quatre euros (1.503.964 EUR),
est constitué par le transfert à SILCART S.A. d’une partie de tous les avoirs et passifs de la Société, conformément à
l’attribution décrite dans le projet de scission.
La constitution du capital social de SILCART S.A. a fait l’objet d’un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises,
daté du 15 décembre 2004, ci-annexé. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»
62807
<i>Attribution des actionsi>
Le capital social mentionné ci-dessus et représenté par (i) 407.472 actions ordinaires E, (ii) 338.737 actions préféren-
tielles sans droit de vote E1 et (iii) 5.773 actions préférentielles sans droit de vote E2 qui seront attribuées comme suit:
(1) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., une société constituée et organisée selon les lois d’Italie, ayant son siège social à Via
Monte Grappa 7, Bergamo;
(2) CART LUX, S.à r.l., une société constituée et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;
(3) à (12) prémentionnés.
STATUTS
SILTARC S.A.
«Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les actionnaires, une Société ayant la forme d’une société anonyme, ayant la dénomination SILTARC
S.A.
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution des ac-
tionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts tel que prévu à l’Article 18 ci-
après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés commercia-
les, industrielles, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir tous titres et droits par participation,
apport, prise ferme, achat ferme ou option, négociation ou par toute autre manière et d’acquérir des brevets et licences,
de gérer et de développer chacune d’entre elles; de garantir aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient toute assistance, prêts, avances ou garanties, finale-
ment d’effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet, sans toutefois prendre avantage
de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement ou indirectement à
tous les secteurs tels que décrits ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la com-
mune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, sur décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Art. 5.1. Le capital émis est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quarante (799.440) euros repré-
senté par
(i) 218.269 actions ordinaires F (les «actions ordinaires»)
(ii) 181.451 actions privilégiées sans droit de vote F1 (les «Actions F1») ayant une valeur nominale de deux (2) euros
chacune (les actions ordinaires et les actions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les
détenteurs de ces actions les «actionnaires» à moins que le contexte ne l’exige autrement)
Les actions seront sous forme nominative.
<i>Nom de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>ordinaires Ei>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i> sans droiti>
<i>de vote E1i>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i>sans droiti>
<i>de vote E2i>
1.
PERMIRA ASSOCIATI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
695
578
2.
CART LUX. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
406.777
338.159
3.
Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.199
4.
Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
5.
Giacomo Casassa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
6.
Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
7.
Rita d’Uva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
8.
Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
9.
Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
10. Alessandro Triscornia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
11. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
12. CARISMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.598
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
407.472
338.737
5.773
62808
La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des actionnaires comme étant le propriétaire
unique de ces actions.
Les certificats constatant une telle inscription seront délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions nominatives sera
effectif suite à une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant des procurations valables afin d’agir dans ce sens. Le transfert sera égale-
ment effectif par délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé au cessionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.
Art. 5.2. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions (50.000.000) d’euros consistant en (i) 13.500.000 actions
ordinaires et (ii) 11.500.000 actions privilégiées sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de deux (2) euros
par action. Toute action autorisée mais non émise deviendra caduque cinq (5) années après publication dans le Mémorial
de l’acte notarié enregistrant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
Du capital social autorisé, quarante-deux millions cinq cent douze mille deux cent quatre-vingt-seize (42.512.296)
euros, consistant en onze millions six cent quinze quatre-vingt-dix (11.615.090) actions ordinaires et neuf millions six
cent quarante et un mille cinquante-huit (9.641.058) actions privilégiées sans droit de vote, seront réservées pour l’émis-
sion d’un maximum de
(i) 11.615.090 actions ordinaires F suite à la conversion de 11.615.090 obligations convertibles subordonnées rache-
tables à coupon zéro tranche F en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action ordinaire F pour une (1)
obligation convertible F,
(ii) 9.641.058 actions F1 suite à la conversion de 9.641.058 obligations convertibles subordonnées rachetables à cou-
pon zéro tranche F1 en une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action F1 pour une (1) obligation convertible
F1.
Afin d’éviter tout doute, les actionnaires renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel qu’ils
pourraient avoir dans les émissions d’actions telles que décrites aux points (i) à (ii) inclus ci-dessus.
En plus, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) peut également, dans les limites du capital autorisé et des
dispositions des présents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèce, le tout sous réserve du droit préféren-
tiel de souscription des actionnaires existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèces seront offertes de préférence aux ac-
tionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Le droit de souscription peut être
exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente (30)
jours à partir de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrip-
tions sera transférable pendant la période de souscription, et aucune restriction ne peut être imposée sur cette trans-
férabilité autre que celle applicable aux actions pour lesquelles ce droit existe.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) qui ont été valablement
désignés par le conseil peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du nombre total d’actions autorisées
aux moments, termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son (ses) délégué(s) peuvent discré-
tionnairement arrêter.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les déten-
teurs de n’importe quelle action auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renon-
ciation par l’assemblée générale des actionnaires.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constatée par acte notarié, à la demande du con-
seil d’administration ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents prouvant les souscriptions et les paie-
ments.
Art. 5.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions
privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après
où le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront
avec les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la lorsque, malgré l’existence de bénéfices statu-
taires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l’article 16) n’a pas été déclaré ni payé pour une période deux
exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de vote
jusqu’à ce que tous les arriérés des Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs d’actions
privilégiées sans droit de vote disposeront d’une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec les ac-
tions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:
(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l’objet social de la Société,
(vi) une émission d’obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d’une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d’actions en tant que classe; y compris les matières énon-
cées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d’actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d’une assemblée des détenteurs d’actions privilégiées de la classe ou des classes
d’actions en question votant comme une classe afin d’adopter la résolution.
62809
Art. 5.4. Tout actionnaire devra s’assurer que toute cession par lui d’une action ou d’un intérêt ou d’un droit résul-
tant d’une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle
les actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions ordinaires n’aura le droit de transférer ses actions ordinaires ou un
intérêt ou droit résultant de ses actions ordinaires, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions
ordinaires ou un intérêt ou droit résultant de leurs actions ordinaires conformément aux dispositions de toute conven-
tion à laquelle tous ou une partie des actionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires
et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu’au 8 août 2005, aucun détenteur d’actions F1 n’aura le droit de transférer ses actions F1 ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions F1, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions F1 ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions F1 conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des ac-
tionnaires de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d’actions nominatives sont effectuées par une déclaration de
cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l’action dûment endossés au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des actionnaires statuant dans la
manière et selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront les convocations aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur tenue, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l’authenticité en soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition contraire légale, les résolutions prises à une assemblée d’actionnaires dûment convoquées seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour parti-
ciper à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois de
juin de chaque année à deux heures de l’après-midi et pour la première fois en 2006.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximum de
six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment sur décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. II pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité des voix un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
62810
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés ayant dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réu-
nion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété (autre qu’un intérêt résultant de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie con-
tractante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de l’administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, sur un ou plusieurs documents similaires, prendre des résolutions en
exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou le président pro tem-
pore qui aura, en son absence, assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs aux assemblées générales des actionnaires non expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et les affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, à tout membre ou membres du conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil. Il peut également déléguer et conférer des mandats spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin d’être
administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir ou employé et fixer leur rémunération.
Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagées par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 14. Commissaires.
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour
de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve supplémentaire sera égale
à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-
mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:
(ix) Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit, si des dividende sont déclarés, à recevoir annuellement
un montant de dividendes privilégiés cumulés par action privilégiée sans droit de vote de 0,00001% de la valeur nominale
d’une action privilégiée sans droit de vote au moment de la déclaration de dividendes (le «Dividende Privilégié») avant
que les actions ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution.
(x) S’il reste un bénéfice net annuel distribuable après la distribution aux actions privilégiées sans droit de vote tel
que décrit ci-dessus, il sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d’actions ordinaires et les détenteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote.
62811
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi, suite à la dé-
cision du conseil d’administration et approbation par le commissaire aux comptes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire le montant des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
détenteur de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera comment le bé-
néfice net annuel restant sera utilisé et pourra, sans dépasser les montants proposés par le conseil d’administration,
déclarer des dividendes de temps à autre.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, sous réserve que le
quorum et les conditions de vote requis par la loi luxembourgeoise soient réunis.
Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Capital social de SILTARC S.A.i>
Le capital social de SILTARC S.A. de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quarante euros (799.440 EUR),
est constitué par le transfert à SILTARC S.A. d’une partie de tous les avoirs et passifs de la Société, conformément à
l’attribution décrite dans le projet de scission.
La constitution du capital social de SILTARC S.A. a fait l’objet d’un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises,
daté du 15 décembre 2004, ci-annexé. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»
<i>Attribution des actionsi>
Le capital social mentionné ci-dessus et représenté par (i) 218.269 actions ordinaires F, (ii) 181.451 actions préféren-
tielles sans droit de vote F1 qui seront attribuées comme suit:
(1) TARC LUX, S.à r.l., une société organisée et constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,
(2) Monsieur Federico Saruggia, demeurant à I-22100 Como (Italie), via S. Giacomo 31.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires a constaté que la scission prendra effet, d’un point de vue comptable, à partir du 30
novembre 2004, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de la Loi de 1915 concernant les effets de la scission vis-
à-vis des tiers.
<i>Assemblée générale extraordinaire de PG SILVER S.A. i>
Les actionnaires de PG SILVER S.A. représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme étant dû-
ment convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris unanimement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d’une année qui se terminera à la pro-
chaine assemblée générale annuelle
M. Michael Andrew Twinning, n6 le 16.01.1962 à Cheltenham (Angleterre), demeurant au 33 Dukes Wood Avenue,
Gerrards Cross, Buckinghamshire SL97LA
M. Stefano Quadrio Curzio, né le 21.11.1965 à Milan (Italie), demeurant au 46 Onslow Square, Londres SW73NX
M. Pierre Stemper, né le 06.12.1970 à Poissy (France), demeurant au 2, rue d’Ospern, L-8558 Reichlange (Luxem-
bourg)
M. Manuel Frias, né le 06.04.1942 à Lisbonne (Portugal), demeurant au 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
<i>Nom de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>ordinaires Fi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>préférentiellesi>
<i> sans droiti>
<i>de vote F1i>
1.
TARC LUX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218.268
181.451
2.
Federico Saruggia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218.269
181.451
62812
M. Luca Gallinelli, né le 06.05.1964 à Florence (Italie), ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
2. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes pour une période
d’une année qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3. Le siège social est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
<i>Assemblée générale extraordinaire de STERLING HOLDINGS S.A.i>
Les actionnaires de STERLING HOLDINGS S.A. représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant com-
me étant dûment convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris unanimement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d’une année qui se terminera à la pro-
chaine assemblée générale annuelle
M. Stefan Oostvogels, né le 21.04.1962 à Bruxelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Mon-
terey, Luxembourg
Mme Delphine Tempe, née le 15.02.1971 à Strasbourg (France), ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Mon-
terey, Luxembourg
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 98.454, ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg
M. Jeremy Conway, né le 01.10.1976 à Adélaïde (Australie), ayant son adresse professionnelle au 111 Strand, Londres
WC2R0AG
2. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes pour une période
d’une année qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3. Le siège social est établi au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg
<i>Assemblée générale extraordinaire de AI SILVER S.A. i>
Les actionnaires de AI SILVER S.A. représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme étant dû-
ment convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris unanimement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d’une année qui se terminera à la pro-
chaine assemblée générale annuelle
Mme Emanuela Brero, née le 25.05.1970 à Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg
M. Ferdinando Cavalli, né le 26.06.1963 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg
M. Luca Checchinato, né le 06.12.1960 à San Bellino (Italie), ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommée commissaire au compte pour une période
d’une année qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3. Le siège social est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
<i>Assemblée générale extraordinaire de SILCART S.A.i>
Les actionnaires de SILCART S.A. représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme étant dûment
convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris unanimement les résolutions suivantes
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d’une année qui se terminera à la pro-
chaine assemblée générale annuelle
Mme Séverine Michel, née le 19.07.1977 à Epinal (France), demeurant au 31A, rue Robert Schumann, L-5751 Frisange
(Luxembourg)
M. Alistair Boyle, né le 13.06.1976 à Glasgow (Ecosse), ayant son adresse professionnelle au Trafalgar Court, Les Ban-
ques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL
M. Laurence McNairn, né le 11.07.1955 à Glasgow (Ecosse), ayant son adresse professionnelle au Trafalagar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL
2. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes pour une période
d’une année qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3. Le siège social est établi au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg
<i>Assemblée générale extraordinaire de SILTARC S.A.i>
Les actionnaires de SILTARC S.A. représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme étant dûment
convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris unanimement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d’une année qui se terminera à la pro-
chaine assemblée générale annuelle:
Mme Séverine Michel, née le 19.07.1977 à Epinal (France), demeurant au 31A, rue Robert Schumann, L-5751 Frisange
(Luxembourg)
M. Alistair Boyle, né le 13.06.1976 à Glasgow (Écosse), ayant son adresse professionnelle au Trafalgar Court, Les Ban-
ques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL
M. Laurence McNairn, né le 11.07.1955 à Glasgow (Écosse), ayant son adresse professionnelle au Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL
62813
2. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes pour une période
d’une année qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3. Le siège social est établi au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 300 de la Loi de 1915, l’existence et la lé-
galité des actes et des formalités de la scission exécutés par la Société, les cinq Nouvelles Sociétés et le projet de scis-
sion.
Les parties déclarent que la présente scission remplit les conditions d’exemption du droit d’apport, conformément à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée concernant l’impôt frappant les rassemblements de capi-
taux dans les sociétés commerciales.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux Nouvelles Sociétés en
raison de leur constitution sont évaluées à approximativement à EUR 8.000,- pour chacune d’elles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle l’anglais, constate que, sur demande des parties ci-avant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête des mêmes personnes comparantes, en cas divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Conway, P. Stemper, P. Mariotti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102652A.3/242/1694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.
LUXTECHNOLOGIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.527.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Michel Hannick, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 4 janvier 1958, demeurant à Liège
(Belgique), rue Henri Maus, 198,
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Liège (Belgique), le 7 octobre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il dé-
clare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXTECHNO-
LOGIE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’électricien et d’électronicien en télécommunication et téléinformatique,
de commerce, de développement, de maintenance et de services en informatique, électronique, instrumentation, élec-
tricité, électromécanique, hydraulique, pneumatique, l’activité de services en matière de mesures d’environnement.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, garanties ou autrement. Elle pourra prêter et emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Mersch, le 15 décembre 2004.
H. Hellinckx.
62814
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Michel Hannick, prénommé,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-
portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif
après déduction du passif sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
62815
Monsieur Michel Hannick, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 4 janvier 1958, demeurant à Liège
(Belgique), rue Henri Maus, 198.
La société sera valablement engagée par sa seule signature. A ce titre il se voit attribuer un droit de signature exclusif
ou de cosignature obligatoire dans le cadre de l’exercice de son mandat.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 octobre 2004, vol. 319, fol. 3, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903416.3/2724/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2004.
MEDIA-TIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, 25, im Roppeler.
R. C. Luxembourg B 103.528.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raphaël Acunzo, agent de publicité, né à Hermalle-S/Argenteau, le 30 octobre 1971, demeurant à B-
4970 Stavelot, 411, Baronheid,
2.- Madame Brigitte Ruwet, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 29 décembre 1973, demeurant à B-4970
Stavelot, 411, Baronheid,
ici représentée par Monsieur Raphaël Acunzo, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing donnée à Stavelot
(B), le 8 octobre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MEDIA-TIC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Lieler.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, formation (séminaires) de vente et l’intermé-
diaire du commerce (publicité).
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Wiltz, le 21 octobre 2004.
A. Holtz.
62816
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs dont celle de l’administrateur délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
62817
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application par-
tout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raphaël Acunzo, agent de publicité, né à Hermalle-S/Argenteau, le 30 octobre 1971, demeurant à B-4970
Stavelot, 411, Baronheid;
b) Monsieur Giuseppe Acunzo, commerçant, né à Boscoreal (I), le 19 août 1944, demeurant à L-9972 Lieler, 25, Im
Roppeler;
c) Madame Brigitte Ruwet, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 29 décembre 1973, demeurant à B-4970
Stavelot, 411, Baronheid.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société A&T S.A., avec siège social à L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 91.738.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2009.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9972 Lieler, 25, im Roppeler.
1. Monsieur Raphaël Acunzo, prénommé, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2. Madame Brigitte Ruwet, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
62818
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MEDIA-TIC S.A.:
a) Monsieur Raphaël Acunzo, agent de publicité, né à Hermalle-S/Argenteau, le 30 octobre 1971, demeurant à B-4970
Stavelot, 411, Baronheid,
b) Monsieur Giuseppe Acunzo, commerçant, né à Boscoreal (I), le 19 août 1944, demeurant à L-9972 Lieler, 25, Im
Roppeler,
ici représenté par Monsieur Raphaël Acunzo, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lieler,
le 8 octobre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
c) Madame Brigitte Ruwet, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 29 décembre 1973, demeurant à B-4970
Stavelot, 411, Baronheid,
ici représentée comme prédit.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Raphaël
Acunzo, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Acunzo, B. Ruwet, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 octobre 2004, vol. 319, fol. 2, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903417.3/2724/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2004.
BEHOMERENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 81.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05379, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086902.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BEHOMERENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 81.239.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale de BEHOMERENT S.A.i>
Le conseil arrête comme suit l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société qui doit avoir
lieu le 20 octobre 2004 à 12.00 heures:
- Approbation des bilans de la société des exercices clos au 31 décembre 2003;
- Affectation du résultat;
- Décharge d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086906.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Wiltz, le 20 octobre 2004.
A. Holtz.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
62819
ALEPH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.857.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue le 7 mai 2003 à 11.00 heures au siège social de la Sociétéi>
- Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividendes
et de capitaliser toutes les plus-values et tous les revenus nets de chaque compartiment
- Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat des Admi-
nistrateurs suivants pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003:
- Par ailleurs, les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat
de l’Auditeur, MAZARS & GUERARD, pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085516.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
KENT MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3395 Roeser, 12, rue des Fleurs.
R. C. Luxembourg B 103.599.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur James Kent, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, rue des Fleurs à L-3395 Roeser.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la production d’émissions radiophoniques et télévisuelles, la vente d’espaces publici-
taires, le sponsoring ainsi que l’organisation d’évènements nationaux et internationaux. La société a également pour ob-
ject de fournir le personnel ou la main d’oeuvre relatif à l’industrie du media.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de KENT MEDIA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en
cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
- M. Yves Bayle - Administrateur-Délégué d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
- M. Sylvain Imperiale - Directeur-Général d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
- M. Ivan Farace di Villaforesta - Directeur-Adjoint d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Lorenzo Canò - Conseiller-Indépendant, Via Chiantigiana 135/b, 50126 Florence / Italie;
- M. Luca Merli - Conseiller-Indépendant-Advisor, I-50126 Florence / Italie.
<i>Pour ALEPH SICAV
i>IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
62820
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité
de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par James Kent, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
62821
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur James Kent, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, rue des Fleurs à L-3395 Roeser.
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue des Fleurs à L-3395 Roeser.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Kent, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 11, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086762.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
VERUS GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.154.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue le 12 juillet 2004 à 15.00 heures au siège social de la Société i>
- Les actionnaires sont informés de la démission des administrateurs suivants:
- Les actionnaires ont décidé de révoquer M. Sylvain Imperiale de son mandat d’Administrateur de la Société.
- Les actionnaires ont décidé de nommer les personnes suivantes:
- De plus, les actionnaires ont décidé de nommer les personnes suivantes comme administrateurs additionnels de la
Société:
Les administrateurs ci-dessus sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085563.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
FAIRFIELD GREENWICH FUND (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05318, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086461.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
- M. Yves Bayle comme Président du Conseil d’Administration de la Société en date du 18 mars 2004.
- M. Ivan Farace di Villaforesta comme membre du Conseil d’Administration de la Société en date du 12
juillet 2004.
- Madame Grazia Borri, Administrateur-Délégué d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. en remplace-
ment de M. Yves Bayle comme nouveau Président du Conseil d’Administration (sous réserve de l’approbation de
la CSSF),
- M. Pietro Tasca, Administrateur-Délégué de GESTNORD FONDI S.G.R. S.p.A. en remplacement de M. Sylvain
Imperiale comme nouveau membre du Conseil d’Administration (sous réserve de l’approbation de la CSSF),
- IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. représentée par M. Jean Louis Catrysse, First Vice-President
d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. en remplacement de M. Ivan Farace di Villaforesta comme nou-
veau membre du Conseil d’Administration (sous réserve de l’approbation de la CSSF),
- M. Jean-Marie Biello, Assistant Vice-President d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. (sous réserve de
l’approbation de la CSSF),
- M. Fabrizio Montanari d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. (sous réserve de l’approbation de la
CSSF),
<i>Pour VERUS GLOBAL FUND, SICAV
i>IBL, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
62822
RIAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 103.595.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighteenth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.
There appeared:
1. PERMIRA EUROPE II L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-
sey) Law, 1995, registered with the Royal Court House of Guernsey under the number 160, whose registered office is
at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
2. PERMIRA EUROPE II L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-
sey) Law, 1995, registered with the Royal Court House of Guernsey under the number 161, whose registered office is
at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
3. PERMIRA EUROPE II CV3, a Dutch limited partnership registered, registered with the Chamber of Commerce of
Amsterdam under the number 34165906, whose registered office is at Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ
Amsterdam,
4. PERMIRA EUROPE II CV4, a Dutch limited partnership, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam
under the number 34165907, whose registered office is at Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam,
5. PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME, acting by its manager Permira (Europe) Limited, registered with
the Royal Court House of Guernsey under the number 32620, whose registered office is at Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
6. SCHRODER VENTURES INVESTMENT LIMITED, registered with the Royal Court House of Guernsey under the
number 32621, whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
all six here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg,
by virtue of six powers of attorney with substitution given on October 13, 2004.
The said powers of attorney with substitution, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they deem to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of RIAZ, S.à r.l., (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and participating interests of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.
The Company may guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable
to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the
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same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need
not be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint
or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board
of managers.
62824
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 16. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscrtiption and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12.500,- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-)
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-
ital have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
2. The following are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mrs Séverine Michel, maître en droit, born on July 19, 1977 in Epinal (Fr), residing at 31A, rue Robert Schuman, L-
5751 Frisange;
b) Mr Laurence McNairn, Executive Director, born on July 11, 1955 in Glasgow (Scotland), with professional address
at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;
1. PERMIRA EUROPE II L.P.1, prenamed, one hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
2. PERMIRA EUROPE II L.P.2, prenamed, two hundred and seventy-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272
3. PERMIRA EUROPE II CV3, prenamed, twelve shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
4. PERMIRA EUROPE II CV4, prenamed, seventeen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
5. PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME, prenamed, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6. SCHRODER VENTURES INVESTMENT LIMITED, prenamed, nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
62825
c) Mr Alistair Boyle, Assistant Manager, born on June 13, 1976 in Glasgow (Scotland), with professional address at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.
3. The following is appointed as auditor of the Company for an indefinite period:
PWC LUXEMBOURG, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65 477.
4. With respect to the bank account(s) of the Company, the individual power of signature of each manager is limited
to transactions up to EUR 5,000. The joint signature of any two managers is required for bank transactions above EUR
5,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, the said mandatory signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. PERMIRA EUROPE II L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-
sey) de 1995, enregistré auprès de la Royal Court House de Guernesey sous le numéro 160, et ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
2. PERMIRA EUROPE II L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-
sey) de 1995, enregistré auprès de la Royal Court House de Guernesey sous le numéro 161, et ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
3. PERMIRA EUROPE II CV3, un limited partnership hollandais enregistré à la Chambre de Commerce d’Amsterdam
sous le numéro 34165906, et ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam,
4. PERMIRA EUROPE II CV4, un limited partnership hollandais enregistré à la Chambre de Commerce d’Amsterdam
sous le numéro 34165907, et ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam,
5. PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son manager PERMIRA (EUROPE) LIMITED, en-
registré à la Royal House Court de Guernesey sous le numéro 32620, et ayant son siège social à Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
6. SCHRODER VENTURES INVESTMENT LIMITED, enregistré à la Royal House Court de Guernesey sous le nu-
méro 32621, et ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
toutes les six ici dûment représentées par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu de six procurations avec pouvoir de substitution données le 13 octobre 2004.
Lesquelles procurations avec pouvoir de substitution signées 'ne varietur' par le mandataire des comparantes et par
le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RIAZ, S.à r.l. (ci-après la «Société«)
laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de participations et de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une par-
ticipation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe
qu’elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
62826
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra
alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participa-
tion par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le prési-
dent pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.
62827
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le
conseil de gérance.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 16. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 17. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et pro-
visions représentent le bénéfice net de la Société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment
et pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
1. PERMIRA EUROPE II L.P.1, prénommée, cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
2. PERMIRA EUROPE II L.P.2, prénommée, deux cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272
3. PERMIRA EUROPE II CV3, prénommée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
4. PERMIRA EUROPE II CV4, prénommée, dix-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
5. PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6. SCHRODER VENTURES INVESTMENT LIMITED, prénommée, dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
62828
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100,-) euros.
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
2. Sont nommés en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Séverine Michel, maître en droit, née 19 juillet 1977 à Epinal (France), résidant au 31A, rue Robert Schu-
man, L-5751 Frisange;
b) Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, né le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), avec adresse profes-
sionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;
c) Monsieur Alistair Boyle, Assistant Manager, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Ecosse), avec adresse professionnelle à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;
3. Est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée indéterminée:
PWC LUXEMBOURG, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65 477.
4. En ce qui concerne les comptes en banque de la Société, le pouvoir de signature individuelle de chacun des gérants
est limité à des transactions jusqu’à un montant de EUR 5.000,-. Le pouvoir de signature conjointe de deux gérants est
nécessaire pour des transactions au-dessus de EUR 5.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 23, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086689.3/230/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.
H. R. Luxemburg B 62.160.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian, R. C.
Luxemburg Sektion B Nummer 62.160.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 8. Dezember 1997, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 189 vom. 28. März 1998, und deren Satzung wurde abgeändert:
- durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 26. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 719 vom
3. Oktober 2000;
- durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 28. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261
vom 15. Februar 2002;
- durch Urkunde des in Mersch residierenden Notar Henri Hellinckx am 28. März 2003, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 427 vom 18. April 2003;
- durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 11. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 118
vom 29. Januar 2004.
- durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 19. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 532 vom
21. Mai 2004.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn André Bredimus, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Junglinster (Lu-
xemburg).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Louis Hastert, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Luxemburg).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigegeben, um mit
demselben einregistriert zu werden.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
62829
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung beinhaltet folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapital auf 437.850.000,- CHF.
2. Neufassung des Artikels 5 (Absatz 1) der Statuten wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsiebenunddreissig Millionen achthundertfünfzigtau-
send Schweizer Franken (437.850.000,- CHF), eingeteilt in achtundachtzigtausenddreihunderteinundfünfzig (88.351) Ak-
tien ohne Nominalwert.»
3. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenundsiebzig Millionen fünfhunderttausend
Schweizer Franken (77.500.000,- CHF) zu erhöhen, um es von dreihundertsechzig Millionen dreihundertfünfzigtausend
Schweizer Franken (360.350.000,- CHF) auf vierhundertsiebenunddreissig Millionen achthundertfünfzigtausend Schwei-
zer Franken (437.850.000,- CHF) zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien.
Die Einzahlung des Betrages von siebenundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Schweizer Franken (77.500.000,-
CHF) erfolgte, mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre, durch:
- die Aktiengesellschaft BÂLOISE-HOLDING, mit Sitz in CH-4002 Basel, Aeschengraben 21 (Schweiz), durch Einzah-
lung von siebenundsiebzig Millionen vierhundertneunundneunzigtausendhundertzweiundzwanzig Schweizer Franken und
zweiundachtzig Rappen (77.499.122,82 CHF);
- die Aktiengesellschaft BASLER, VERSICHERUNGSGESELLSCHAFT, mit Sitz in CH-4002 Basel, Aeschengraben 21
(Schweiz), durch Einzahlung von achthundertsiebenundsiebzig Schweizer Franken und achtzehn Rappen (877,18 CHF),
sodass, die Summe von siebenundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Schweizer Franken (77.500.000,- CHF) der
Aktiengesellschaft BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wort-
laut zu geben:
«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsiebenunddreissig Millionen achthundertfünfzigtau-
send Schweizer Franken (437.850.000,- CHF), eingeteilt in achtundachtzigtausenddreihunderteinundfünfzig (88.351) Ak-
tien ohne Nominalwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfhundertelftausendzweihundert Euro veran-
schlagt sind, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung auf 50.000.000,- EUR abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Signé: A. Bredimus, J.-L. Hastert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2004, vol. 529, fol. 39, case 12. – Reçu 500.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085641.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
CARREE-SPEZIALIST, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 61.208.
—
Im Jahre zweitausendvier, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Sind erschienen:
1) Herr Stefan Römer, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54536 Kröv/Mosel, Gilgenkordel 10,
2) Herr Kurt-Josef Esseln, Fliesenleger, wohnhaft in D-54338 Schweich, Jeichenweg 3A.
In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter haben sich Herr Stefan Römer und Herr Kurt-Josef Esseln, vorbenannt,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CARREE-SPEZIALIST,
GmbH., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar, am 23. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Junglinster, den 19. Oktober 2004.
J. Seckler.
62830
Nummer 36 vom 16. Januar 1998, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer
61.208, zusammengefunden,
mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals zwecks Aufrundung des Kapitals in EURO.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 6 der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
4.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die alleinigen Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das bestehende Gesellschaftskapital von zwölftausenddreihundertvierundneunzig
Komm achtundsechzig (EUR 12.394,68) um hundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32) zu erhöhen, um
dasselbe von seinem jetzigen Stand von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR
12.394,68) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) heraufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Anteilen aber
durch Erhöhung des Nennwertes von Null Komma einundzwanzig Euro (EUR 0,21) um ihn von vierundzwanzig Komma
neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) auf fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschafts-
kapitals durch Bareinzahlung dieses Betrages von hundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32).
Diese Kapitalerhöhung wurde voll und ganz in bar auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem am-
tierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen dem Artikel 6 (Absatz 1) folgenden neuen Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, auf L-6419
Echternach, 4, rue de la Chapelle, zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.»
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro
(EUR 700,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: S. Römer, K.-J. Esseln, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087510.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
SIF ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.790.
—
Suite à la démission de Monsieur Christian Baillet en date du 27 septembre 2004 et suite à la cooptation en date du
27 septembre 2004 de Monsieur Jean-Benoît Lachaise en remplacement de Monsieur Rolf Ehlers, administrateur démis-
sionnaire en date du 27 septembre 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, Place Winston Churchill, 2, L-1340 Luxembourg
- M. Jean-Benoît Lachaise, Group Controller, QUILVEST S.A., 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- M. N. Peter Ruys, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Löwenstrasse, 19, CH-8001 Zurich
1.- Herr Stefan Römer, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
2.- Herr Kurt-Josef Esseln, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile»
Senningerberg, den 25. Oktober 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour SIF ADVANTAGE
i>Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
62831
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086275.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.135.
—
Avec effet au 1
er
octobre 2004, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité
limitée ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086283.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
PAR4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
R. C. Luxembourg B 103.596.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 12 octobre 2004i>
<i>Ordre du jour: i>
Nomination d’un administrateur-délégué.
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer comme administrateur-délégué Madame Doris Leesch,
Luxembourg.
Conformément à l’article 6 des statuts, elle peut engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086688.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
LINTRA HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04744 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086542.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>A. Galassi / Ch. Agata
Présents: Madame Doris Leesch, administrateur, Luxembourg
Monsieur Russell Edwards, administrateur, Luxembourg
Mademoiselle Polly Edwards, administrateur, Luxembourg.
D. Leesch / R. Edwards / P. Edwards.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
62832
COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.768.
—
Avec effet au 1
er
octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A. société anonyme, ayant son siège social à 14,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086286.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05139, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086543.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04152 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086556.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
V 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03210, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086592.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>A. Galassi / Ch. Agata
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sagamore S.A.
Prokyon S.A.
Société de Participations Silver S.A.
Luxtechnologie
Media-Tic S.A.
Behomerent S.A.
Behomerent S.A.
Aleph Sicav
Kent Media, S.à r.l.
Verus Global Fund, Sicav
Fairfield Greenwich Fund (Luxembourg)
Riaz, S.à r.l.
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
Carrée-Spezialist, GmbH
SIF Advantage
Cordite Holding S.A.
PAR4 S.A.
Lintra Holding A.G.
Compagnie Walser des Eaux S.A.
Environmental Systems International S.A.H.
Société de Développement Immobilier S.A.
V 8 S.A.