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62641
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1306
21 décembre 2004
S O M M A I R E
Acrofin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
62642
Inka A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62682
Acrofin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
62647
Inka A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62682
Acrofin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
62647
Inka A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62682
Acrofin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
62647
International Mark Management (I.M.M.) S.A.H.,
Adham One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62662
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62680
Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
62671
Interpaoli Lux., S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . . . . . .
62666
Alloga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62667
Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg
62671
Auto-Mobile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62660
Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg
62671
Avidacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62642
JPMorgan Fleming Investment Funds, Sicav, Sen-
Binoculus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62661
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62659
Binoculus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62661
K&D, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62642
Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
62670
Klystron Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
62677
Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
62670
Lesotho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62661
Captiva Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
62659
Lesotho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62677
Captiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62659
Lufindex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62661
Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62681
Lufindex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62661
Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62681
Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62660
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62648
Luxite Finance S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . .
62680
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
62679
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
Marceau Strategies Holding S.A., Luxembourg . .
62678
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
Marceau Strategies Holding S.A., Luxembourg . .
62678
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
Marex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62677
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62649
Mortgage Backed Investments S.A., Luxembourg
62650
Codebi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62660
Orex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62678
Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques
Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
62648
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62667
Prewos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62671
Copaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62671
Promotions Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . .
62670
Erelge III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62666
So.Ge.Xan. Investment Companies S.A., Luxem-
European Holdings S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62659
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62644
Financière de Wiltz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
62660
SREI (Greece), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62658
Gavia Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
62681
SREI (Spain), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62658
Gavia Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
62681
SREP (France), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62648
Giro-Trade Advisers, S.à r.l., Roodt/Syre . . . . . . . .
62667
Swaziland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62667
Helarb C.C.N., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62647
Swaziland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62667
Helix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62672
Swaziland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62667
Highgate Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
62678
Truc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62682
Highgate Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
62678
(La) Veggia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
62642
Hundred Acre Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
62668
VIM Verwaltungs Aktiengesellschaft S.A. . . . . . . .
62660
Inka A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62682
62642
AVIDACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, rue Rangwee.
R. C. Luxembourg B 88.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085444.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
LA VEGGIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05426, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(085752.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
ACROFIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.754.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 7 juin 2004 à 10.30 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085829.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
K&D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 9, avenue Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 103.563.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Madame Delphine Mignot, coiffeuse, née à Fleury-Mérogis (France) le 10 novembre 1975, épouse de Monsieur
Djilali Kaddour Benabad, demeurant à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville;
2.- Monsieur Djilali Kaddour Benabad, commerçant, né au Havre (France) le 5 janvier 1969, demeurant à L-4138 Esch-
sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de K&D, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
<i>Pour AVIDACOM S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
62643
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure mixte, avec l’achat et la vente des articles de la
branche, notamment de cosmétique, de parfums et de bijoux de fantaisie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est à L-4818 Rodange, 9, avenue Dr Gaasch.
2.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Nathalie Finfe, coiffeuse, née à Messancy (Belgique) le 19 février 1980, demeurant à B-6700 Arlon, rue
des Tanneries, 19/Bte3, ici présente et qui accepte.
3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Delphine Mignot, prénommée.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante techni-
que et de la gérante administrative.
1.- par Madame Delphine Mignot, coiffeuse, né à Fleury-Mérogis (France) le 10 novembre 1975, épouse de Mon-
sieur Djilali Kaddour Benabad, demeurant à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville, soixante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- par Monsieur Djilali Kaddour Benabad, commerçant, né au Havre (France) le 5 janvier 1969, demeurant à L-
4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
62644
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Mignot, D. Kaddour Benabab, N. Finfe, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 26, case 5. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(086385.3/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
SO.GE.XAN. INVESTMENT COMPANIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 103.580.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-
ferdange, 6, rue de l’Eglise,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 1
er
octobre 2004.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 1
er
octobre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-
reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SO.GE.XAN. INVESTMENT COMPA-
NIES S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2004.
T. Metzler.
62645
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-
gnés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur
au moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
62646
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-
lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-
blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,
avenue Monterey.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2010.
4. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-
GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
62647
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 11, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086493.3/233/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
ACROFIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04990, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085915.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
ACROFIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.754.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juin 2003 à 10.30 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085918.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
ACROFIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04992, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085923.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
HELARB C.C.N., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.605.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 29 septembre 2004 que Monsieur Martin
Rüegg, résidant au 20bis, avenue Montagibert, CH-1005 Lausanne, Suisse, a été nommé nouveau gérant B avec effet im-
médiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086478.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
B. Zech.
62648
PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 80.907.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 12 octobre 2004i>
Le 12 octobre 2004, l’associé unique de PENISOLA ESTATES, S.à r.l. («la Sociéte»), a pris la résolution de nommer
les personnes suivantes comme gérants additionnels de la société:
- Monsieur Dang Phan, né au Vietnam le 11 mars 1961 dont l’adresse professionnelle est le 888, Septième Avenue,
New York, New York 10106, Etats-Unis;
- Monsieur Mark Roerink, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 9 janvier 1974, dont l’adresse professionnelle est le 206-216
Herengracht, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas.
Le conseil de gérance est désormais constitué comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
- Daniel Felsenthal;
- Dang Phan;
- Mark Roerink.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086017.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
SREP (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.125,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 78.462.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 12 octobre 2004i>
Le 12 octobre 2004, l’associé unique de SREP (FRANCE), S.à r.l. («la Sociéte»), a pris la résolution de nommer les
personnes suivantes comme gérants additionnels de la société:
- Monsieur Dang Phan, né au Vietnam le 11 mars 1961 dont l’adresse professionnelle est le 888, Septième Avenue,
New York, New York 10106, Etats-Unis;
- Monsieur Mark Roerink, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 9 janvier 1974, dont l’adresse professionnelle est le 206-216
Herengracht, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas.
Le conseil de gérance est désormais constitué comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
- Daniel Felsenthal;
- Dang Phan;
- Mark Roerink.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086020.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04994, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085839.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
62649
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04996, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085842.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085849.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires tenue au siège social, le 5 mai 2003 à 11.30 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré
une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en
tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085854.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085860.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>des Actionnaires tenue au siège social, le 3 mai 2004 à 11.30 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités de la société malgré
une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
62650
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en
tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085864.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
MORTGAGE BACKED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.586.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of October,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
1) ABN AMRO BANK N.V., a company having its registered office in NL-1082 PP Amsterdam, The Netherlands, Gus-
tav Mahlerlaan, 10, Amsterdam Trade Register Number 33002587 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 14, 2004 itself represented by Paul van Baarle, company
director, residing in Luxembourg,
2) ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS N
°
2, S.à r.l., a company having its registered office in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, in the process of registration with the Luxembourg Trade Register, represented
by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. in its quality of sole manager, itself represented by Mr Paul van Baarle, prenamed;
which proxy after being signed ne varietur by the person(s) appearing and the undersigned notary shall remain at-
tached to this deed to be filed at the same time.
The said persons, represented as described above, have drawn up the following Articles of Incorporation of a com-
pany, which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company in the form of a société anonyme which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by these Articles of Incorporation.
The company shall exist under the name of MORTGAGE BACKED INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Registered office
The company shall have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with that office or between that office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate object
The corporate object of the company is the acquisition, holding and disposal of participations, directly or indirectly,
in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition by pur-
chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes or other securities of any kind and contracts thereon or relative thereto; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio holdings.
It may, in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, notes, certificates of deposit, fiduciary deposits and other debt instruments and more gen-
erally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by
any public or private issuer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interests over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds and notes, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
62651
- enter into derivative transactions, including put and call options.
The above enumeration is enunciative and is not limitative.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In general, the company may carry out any operations, which it may deem useful or necessary to accomplish and
develop its corporate object.
Art. 4. Duration
The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as
for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate capital
The company has an issued and paid-up capital of fifty-four thousand Australian Dollars (AUD 54,000.-), divided into
ten thousand and eight hundred (10,800) shares with a par value of five Australian Dollars (AUD 5.-) each.
The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-
quired by the laws of Luxembourg for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares
The shares shall be in the form of registered shares.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors
The company shall be administered by a board of directors composed of at least three (3) members who need not
be shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
shall ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose a chairman from among its members. It may also appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so request.
The chairman of the board shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of di-
rectors but, in the absence of the chairman, the general meeting of shareholders or the board shall appoint another
director as chairman pro tempore of the general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a
majority vote of those present at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for the meet-
ing, except in an emergency, in which case the nature of the emergency shall be set forth in the notice of the meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
A director may waive this notice by giving consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-
sented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at the meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of conference call, video conference or via any
similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously.
Such participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several sep-
arate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies shall remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman of the board of directors.
62652
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to accomplish the
company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting
of shareholders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. The board shall appoint the members of such committees and shall determine their powers.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons, who may be,
but need not be, shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to prior authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
The company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor(s)
The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditor(s) shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,
for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the company represents the entire body of sharehold-
ers. Subject to the provisions of Article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the twenty-first day of March of each year, at 11.00 a.m.
If that day falls on a Saturday, a Sunday or is a public holiday, the meeting shall be held on the next following business
day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such meet-
ings must be convened if shareholders representing at least one-fifth (1/5th) of the corporate capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote
General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person, who need
not be a shareholder, in writing or by cable, telegram, telex or fax.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions shall be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Financial year
The company’s financial year shall begin on the twenty-second day of December and end on the twenty-one day of
December of following year.
The board of directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall submit these docu-
ments together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditors who shall make a report containing their comments on these documents.
Art. 19. Appropriation of profits
From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company.
62653
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation shall be car-
ried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their pow-
ers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the Law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the twenty-first of De-
cember two thousand and four.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, have subscribed to the number
of shares and paid up the amounts specified below:
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifty-four thousand Australian Dollars (AUD
54,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Valuation of costsi>
For the purpose of registration the amount of 54,000.- Australian dollars is estimated at 31,873.- EUR.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (1,800.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting is regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous
vote:
I) The number of directors is set at three.
The following persons have been elected as directors until the annual general meeting to be held in 2010:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J. F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 9.068;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J. F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 41.471;
3. FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J. F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 41.469.
II) The number of statutory auditors is set at one.
The following person has been elected as statutory auditor until the annual general meeting to be held in 2010:
ERNST & YOUNG S.A., having its registered office at L-5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall 7, R.C.S. Luxembourg
B 51.238.
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the daily manage-
ment of the company and the representation of the company within such daily management to one or more members
of the board of directors.
Shareholders
Subscribed Capital (AUD)
Number of Share(s)
Payments (AUD)
- ABN AMRO ASSET BACKED
INVESTMENTS No 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
53,995.-
10,799
53,995.-
- ABN AMRO BANK N.V. . . . . . . . . . . . . .
5.-
1
5.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,000.-
18,000
54,000.-
62654
IV) The registered office of the company is established at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that, at the request of the persons
appearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein are worded in English, followed
by a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, all known to the undersigned notary by
their name, usual surname, civil status and residence, the said persons appearing have signed with us, notary, this original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) ABN AMRO BANK N.V., une société ayant son siège social à NL-1082 PP Amsterdam, Pays-Bas, Gustav Mahler-
laan, 10, Numéro du Registre de Commerce d’Amsterdam 33002587, représentée par MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., elle-même représentée par Monsieur Paul van Baarle, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration donnée le 14 octobre 2004.
2) ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS N
°
2, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en voie d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, re-
présentée par MANACOR S.A. prénommée, en sa qualité de seul gérant, elle-même représentée par Monsieur Paul van
Baarle, prénommé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme précisé ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination MORTGAGE BACKED INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
La société a pour objet social l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirectement,
sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou sociétés ou autres entités étrangères;
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement
d’actions, obligations, créances, effets financiers ou autres valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit, ainsi que de
contrats portant sur ceux-ci ou y relatifs; et la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son porte-
feuille.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de
participation, obligations, créances, effets financiers, certificats de dépôt, certificats de fiducie et tous autres titres de
créance et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété,
droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quel qu’il soit;
- exercer tous droits quels qu’ils soient attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des obligations et effets financiers, afin d’exercer son activité dans les limites de son
objet social;
- s’engager dans des opérations sur produits dérivés, y compris des options d’achat et de vente.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
La société peut réaliser toutes transactions commerciales ou financières, qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.
62655
Plus généralement, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles ou nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital souscrit et libéré de la société s’élève à cinquante-quatre mille Dollars Australiens (AUD 54.000,-) et est
divisé en dix mille huit cents (10.800) actions d’une valeur nominale de cinq Dollars Australiens (AUD 5,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les
lois luxembourgeoises pour la modification des statuts.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives.
Titre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux Comptes
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou
non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou pour toute autre
cause, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la
loi. Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination lors de la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, adminis-
trateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée à
la demande de deux administrateurs.
Le président du conseil préside toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil
d’administration. En l’absence du président, l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désigne
à titre temporaire un autre administrateur, à la majorité des actionnaires ou des administrateurs présents, pour présider
l’assemblée générale ou la réunion du conseil.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de l’urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la
réunion. La convocation indique le lieu de la réunion et l’ordre du jour de celle-ci.
Un administrateur peut renoncer à cette convocation en donnant son accord écrit, par télégramme, télex, télécopie
ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration. Une convocation spéciale n’est pas re-
quise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration, un autre
administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs participants de communiquer simultané-
ment l’une avec l’autre. Une telle participation est considérée comme valant présence personnelle à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est considérée comme régulière et valablement prise, comme
si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un
autre administrateur. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs, sont signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
62656
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. Le conseil nomme les membres de ces comités et détermine leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent, mais ne doivent pas, être actionnaires, ou déléguer des pouvoirs ou conférer des mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires aux personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
La société est valablement engagée à l’égard des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire(s) aux comptes
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou
non.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre,
pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans
motif.
Titre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’Article 10 ci-dessus, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier
les actes en relation avec les opérations de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le vingt et unième jour du mois de mars de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales
des actionnaires. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande d’actionnaires représentant au moins un cin-
quième (1/5) du capital social.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produisent des événements de force majeure, qui sont laissés à l’appréciation souveraine du conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part à une assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme,
télex ou télécopie un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à respecter pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. Exercice social
L’exercice social de la société commence le vingt-deuxième jour du mois de décembre et se termine le vingt et
unième jour du mois de décembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, avec un rapport sur les activités de la société, aux commissaires
aux comptes qui établiront leur rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint un dixième (10%) du capital souscrit de la so-
ciété.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser en tout ou en partie le solde de ces bénéfices à un ou plusieurs
62657
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux ac-
tionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi.
Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance de son terme (le cas échéant), la liquidation est
effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas visées par les présents statuts sont régies conformément à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le vingt et un décembre
deux mille quatre.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en espèces
les montants indiqués ci-après:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 54.000,- AUD est évalué à 31.800,- EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparantes, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue J. F. Kennedy, RCS Luxembourg B 9.068;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J. F. Kennedy, RCS Luxembourg B 41.471;
3. FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.
F. Kennedy, RCS Luxembourg B 41.469.
II) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall 7, RCS Luxembourg B
51.238.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate, sur demande des comparants, que le présent acte et les
statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française, d’une part; et qu’en cas de divergence entre les
textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Actionnaires
Capital souscrit (AUD)
Nombre d’actions Libération (AUD)
- ABN AMRO ASSET BACKED
INVESTMENTS No 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
53.995,-
10.799
53.995,-
- ABN AMRO BANK N.V. . . . . . . . . . . . . .
5,-
1
5,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.000,-
18.000
54.000,-
62658
Dont acte, fait et passé par nous, le notaire soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
résidence, les comparants ont tous signé avec nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. van Baarle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 8. – Reçu 317,35 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086512.3/220/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
SREI (GREECE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.986.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 12 octobre 2004i>
Le 12 octobre 2004, l’associé unique SREI (GREECE), S.à r.l. («la Sociéte»), a pris la résolution de nommer les per-
sonnes suivantes comme gérants additionnels de la société:
- Monsieur Dang Phan, né au Vietnam le 11 mars 1961 dont l’adresse professionnelle est le 888, Septième Avenue,
New York, New York 10106, Etats-Unis;
- Monsieur Mark Roerink, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 9 janvier 1974, dont l’adresse professionnelle est le 206-216
Herengracht, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas.
Le conseil de gérance est désormais constitué comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
- Daniel Felsenthal;
- Dang Phan;
- Mark Roerink.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086022.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
SREI (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.179.250,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 80.098.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 12 octobre 2004i>
Le 12 octobre 2004, l’associé unique de SREI (SPAIN), S.à r.l. («la Sociéte»), a pris la résolution de nommer les per-
sonnes suivantes comme gérants additionnels de la société:
- Monsieur Dang Phan, né au Vietnam le 11 mars 1961 dont l’adresse professionnelle est le 888, Septième Avenue,
New York, New York 10106, Etats-Unis;
- Monsieur Mark Roerink, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 9 janvier 1974, dont l’adresse professionnelle est le 206-216
Herengracht, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas.
Le conseil de gérance est désormais constitué comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
- Daniel Felsenthal;
- Dang Phan;
- Mark Roerink.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086024.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
G. Lecuit.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
62659
CAPTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.999.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 27 septembre 2004i>
En vertu de contrats de cession de parts datés du 27 septembre 2004, LUXEMBOURG CORPORATION COMPA-
NY S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de
la manière suivante:
125 parts sociales transférés à CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 9 rue Schiller
L-2519 Luxembourg.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
- 125 parts sociales détenues par CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086047.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 100.941.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 27 septembre 2004i>
En vertu de contrats de cession de parts datés du 27 septembre 2004, LUXEMBOURG CORPORATION COMPA-
NY S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de
la manière suivante:
125 parts sociales transférées à CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 9 rue Schiller
L-2519 Luxembourg,
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
- 125 parts sociales détenues par CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086048.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 19.964.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée ce jour à la société EUROPEAN HOLDINGS S.A., 35, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, la FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A. a dénoncé unilatéralement et avec effet immédiat le siège
social de ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086052.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
JPMORGAN FLEMING INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.663.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086215.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
H. Boersen
<i>Géranti>
H. Boersen
<i>Géranti>
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
Mersch, le 20 octobre 2004.
H. Hellinckx.
62660
VIM VERWALTUNGS AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 29.333.
—
Rita Harnack démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société VIM VERWALTUNGS AKTIEN-
GESELLSCHAFT S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086083.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04735, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086121.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
AUTO-MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 35.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée des associés du 18 octobre 2004i>
Est rayé Monsieur Louis Fernandez Garcia de son poste de gérant, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086139.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CODEBI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05234, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086140.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.521.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 février 2004 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs:
COSAFIN S.A., Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus
et du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre Schill
pour un terme venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 30 novembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086386.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
R. Harnack.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur Administrateuri>
62661
LUFINDEX HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 53.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00068, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086148.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
LUFINDEX HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 53.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00072, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086159.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
LESOTHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 78.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086145.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
BINOCULUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.043.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05532, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086189.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
BINOCULUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 16 juin 2004i>
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période statu-
taire de six ans excepté celui de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur. Décharge lui est donnée pour l’exé-
cution de son mandat jusqu’à ce jour.
Sont reconduits respectivement nommés pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2010, les mandats de:
Madame Sylvie Theisen en tant qu’administrateur et administrateur-délégué, Madame Eliane Irthum et Mademoiselle
Caterina Scotti en tant qu’administrateurs de la société.
La société FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., Strassen en tant que Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086187.3/788/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme et sincère
BINOCULUS S.A.
Signatures
62662
ADHAM ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 103.584.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AGAR INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having
its registered office at The Trident Trust Company (B.V.I.), Limited P.O. Box 146, Road Town Tortola, British Virgin
Islands, registered with the British Virgin Islands Trade and Company Register of B.V.I. under the number 299464,
here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August, 19, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ADHAM ONE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR12,500.-), rep-
resented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR100.-) per
share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board
of managers and each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. The manager(s) need not be share-
holder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders
may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
62663
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, one having an A signatory power and one
having a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
January and ends on the 31st December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s).
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
Then the appearing party declares that all shares have been subscribed as follows:
and that all shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR12,500.- is at the free dis-
posal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (1,400.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
AGAR INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
62664
1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- With an A signatory power:
* Mr Hamid Ali Abdullah Alqumairi, company director, born 25 February 1965 in Taiz, Yemen, residing at 9 Curzon
Street, London W1J 5HQ, United Kingdom; and
* Mr Abdullah Mohdnizy Murad, company director, born 15 September 1966 in Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia,
residing at 9 Curzon Street, London W1J 5HQ, United Kingdom; and
- With a B signatory power:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 40.312.
2) The registered office is established in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AGAR INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd, une société soumise aux lois des îles Vierges Britanniques, ayant son siè-
ge social à Trident Trust Company P.O. Box 146, Route Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 299464,
ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 août 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ADHAM ONE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
62665
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de
gérance et chaque gérant se voit attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le ou les
gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés. L’assem-
blée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, l’un ayant un pouvoir de signature A et l’autre ayant un
pouvoir de signature B.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-
rimaires aux associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare que les parts sociales ont été souscrites par:
AGAR INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
62666
et que toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Avec un pouvoir de signature A:
* Monsieur Hamid Ali Abdullah Alqumairi, administrateur de sociétés, né le 25 février 1965 à Taiz, Yemen, demeurant
à 9 rue Curzon, Londres W1J 5HQ, Royaume-Uni; et
* Monsieur Abdullah Mohdnizy Murad, administrateur de sociétés, né le 15 septembre 1966 à Djeddah, Royaume
d’Arabie saoudite, demeurant à 9 rue Curzon, Londres W1J 5HQ, Royaume-Uni;
- Avec un pouvoir de signature B:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social au 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numé-
ro B 40.312.
2. Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086519.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
ERELGE III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05894, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086168.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
INTERPAOLI LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4676 Niederkorn, 10, rue Theis.
R. C. Luxembourg B 61.714.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04556, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086411.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour INTERPAOLI LUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
62667
GIRO-TRADE ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6913 Roodt/Syre, 8, Am Widdebierg.
R. C. Luxembourg B 21.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06173, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086172.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
ALLOGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05898, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086174.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05897, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086175.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
SWAZILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 78.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04914, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086199.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
SWAZILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 78.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086200.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
SWAZILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 78.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04916, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086202.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
62668
HUNDRED ACRE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 103.583.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Claude Van Gansen, administrateur de société, demeurant au 44, boulevard d’Italie à Monaco,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 octobre 2004.
2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de hundred ACRE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-
cation des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit
dans des sociétés créées ou à créer;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
62669
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième vendredi du mois de juin à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Van Gansen, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 27 janvier 1952, de-
meurant au 44, boulevard d’Italie à Monaco.
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
c) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
1. Monsieur Jean-Claude Van Gansen, prénommé neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
62670
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-
bourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2010.
5. Le siège social de la société est fixé à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’Assemblée nomme Monsieur Jean-Claude Van Gansen administrateur-délégué de la société en vertu de l’article
10 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086522.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.535.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05544, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086190.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.535.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 21 juin 2004i>
La démission de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur est acceptée. Décharge pleine et entière lui est
donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. Est nommée nouvel administrateur Madame Adèle di Iulio, pro-
fessionnellement domiciliée au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086188.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 33.795.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04558, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086412.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Luxembourg, le 22 octobre 2004
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
BOMEC HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
62671
JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Aktienkapital: EUR 61.775,07.
Gesellschaftsitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 70.679.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg, den 21. Oktober 2004, ref. LSO/AV05271,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg hinterlegt, am 26. Oktober 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Oktober 2004.
(086214.3/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Aktienkapital: EUR 61.775,07.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 70.679.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxemburg, am 21. Oktober 2004, réf. LSO-AV05269,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 26. Oktober 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Oktober 2004.
(086216.3/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.279.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05905, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086178.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05908, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086179.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
COPACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 28.206.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04560, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086413.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
DELOITTE S.A.
Unterschrift
DELOITTE S.A.
Unterschrift
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour COPACO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
62672
HELIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 103.582.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by:
Mr Gabor Kacsoh, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19
th
of October 2004.
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by:
Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19
th
of October 2004.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of HELIX INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred thousand euros (EUR 300,000.-), divided into one hundred
and fifty thousand (150,000) shares of two euros (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euros (EUR 1,000,000.-) by
the creation and issue of three hundred and fifty thousand (350,000) additional shares of a par value of two euros (EUR
2.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
62673
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same
year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the last Wednesday of May at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2004.
2. The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of three hundred thousand euros
(EUR 300,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
1) LANNAGE S.A., previously named seventy-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,000 shares
2) VALON S.A., previously named, seventy-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,000 shares
Total: one hundred and fifty thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,000 shares
62674
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about five thousand euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 86.086).
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT TRUST S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2004.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),
ici représentée par:
Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HELIX INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
62675
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en cent cinquante mille (150.000)
actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l’émission de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
62676
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à onze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130);
2) VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143);
3) KOFFOUR S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 86.086).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.
1) LANNAGE S.A., prédésignée, soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000
2) VALON S.A., prédésignée, soixante-quinze mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000
Total: cent cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000
62677
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Kacsoh, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004, vol. 889, fol. 14, case 4. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086525.3/239/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
LESOTHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 78.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04919, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086197.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04343, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086226.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 45.455.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2004i>
Les mandats d’Administrateur de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnel-
lement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de
droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux
Comptes de la société FIN CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2010.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086272.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Belvaux, le 25 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
KLYSTRON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur i>/ <i>Administrateuri>
62678
HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 86.276.
Acte de constitution publié au Mémorial C en date du 7 juin 2002.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03382, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086384.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 86.276.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03383, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086387.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086494.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.126.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 15 avril 2004 à 10.30 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086498.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
OREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04342, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086230.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
<i>Pour HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
62679
MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.847.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANA PARTICIPA-
TIONS S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro
65.847, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet
1998, publié au Mémorial C numéro 780 du 27 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 mars 2000,
publié au Mémorial C numéro 572 du 10 août 2000;
- suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 2000,
publié au Mémorial C numéro 67 du 30 janvier 2001;
et dont le projet de fusion avec la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A., ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B numéro 65.831, a été publié au Mémorial C numéro 718
du 13 juillet 2004;
ayant un capital social de six cent quatre-vingt-quinze mille euros (695.000,- EUR), représenté par six mille neuf cent
cinquante (6.950) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Femke Kok, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31/12/2003 et report du résultat.
2. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 718 du 13 juillet 2004.
4. Cessation de la société avec effet au 01/01/2004.
5. Décharge à accorder aux organes de la société.
6. Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2003 et reporte à nou-
veau le résultat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été
accomplies.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion avec la société anonyme CANOTIERS DE SA-
VOIE S.A. tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 718 du 13 juillet 2004 sous réserve de la ratification par les ac-
tionnaires de la société absorbante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que suite à cette fusion la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. a cessé d’exister.
62680
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée sans préjudice des dispo-
sitions de l’article 272 de la loi sur les sociétés.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège
de la société absorbante.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commercia-
les, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille euros.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités
et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Aversa, F. Kok, B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2004, vol. 529, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085605.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT (I.M.M.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.916.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 14 novembre 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
- La démission de Monsieur Antonio Monti de son mandat d’Administrateur, est acceptée.
- La société TESCARA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg est nommée nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Antonio Monti, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086273.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
LUXITE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 4.500.000,-.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 25.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04408, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
(086300.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Junglinster, le 19 octobre 2004.
J. Seckler.
Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT (I.M.M.)
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUXITE FINANCE S.A.
Signatures
62681
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06142, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086400.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mars 2004 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A.
ceux-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2004.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg celui-
ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086391.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05712, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086409.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.022.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, L-6165 Ernster
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, L-7222 Walferdange
- Monsieur Geert H.T. Van Der Molen, tax lawyer, CH-1272 Genolier
Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086455.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
FIDUPAR
Signatures
Extrait sincère et conforme
CARMAR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
62682
INKA A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05912, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086402.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
INKA A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05913, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086404.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
INKA A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05917, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086405.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
INKA A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086406.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
TRUC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.601.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81184, a company established and having its registered office
at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81185 a company established and having its registered
office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Ms Cherry Hooper, private employee, with professional address at 6, avenue Pescatore,
L-2324 Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given on October 11, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited liability
company (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of TRUC S.A.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
62683
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or
real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and fi-
nancing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euro (EUR), divided into 3,200 shares having a
par value of ten (10.-) euro (EUR) each.
Art. 4. The shares are and shall be all registered shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The transfer of shares of the Company is subject to the following requirements:
(i) In the case whereby an existing shareholder of the Company wishes to sell his shares in the Company, he must
first issue a written notice to the Company, which will be irrevocable for a period of 45 days as of the date of issue of
the notice, offering the sale of his shares, and the Company will immediately issue this notice to the remaining share-
holders. The remaining shareholders will then have the right and the choice, during a 30-day period after receipt of the
notice from the selling shareholder, to purchase, on a pro rata basis, the shares at the price offered by the selling share-
holder.
(ii) The Company will notify the selling shareholder within the period of forty-five (45) days from receipt of notifica-
tion of the offer that some or all the existing shareholders are interested in the purchase of the shares offered by the
selling shareholder. If the other shareholders decide to exercise their preemption right the shares offered on sale will
be sold to the interested shareholders on a pro rata basis until the interested shareholder who wishes to purchase the
smallest amount of shares has received all the shares he requested. If there are some remaining shares still available for
sale they will be sold on a pro rata basis to the remaining interested shareholders who have shown an interest in the
purchase of a number of shares exceeding their proportional interest. This process will be repeated until all the shares
are sold. If one share remains available for sale or there are fewer shares available for the sale than shareholders inter-
ested, the shareholders will request the Company to purchase the remaining shares, in conformity with applicable law.
(iii) The actual issue of shares will take place at the registered office of the Company on a mutually convenient working
day, within 30 days from the expiry of the last round of sales, as mentioned above. The issue of certificates or other
documents proving the registration of such shares duly endorsed for the transfer, will take place on this date in exchange
for payment of the sale price.
(iv) If no existing shareholder wishes to purchase shares within the 45 day period, the selling shareholder can sell the
shares offered for sale in his notice to the Company during a period of 120 days after the expiry of the 45 day period.
In the case whereby the shares are not transferred by the selling shareholder within 120 days as of the date of the expiry
of the 45-day period, the right of the selling shareholder to sell his shares will expire and the obligations stated in the
present article 5 will be re-established.
(v) Notwithstanding the transfer restrictions stipulated in the present article 5 (i), a shareholder may transfer the
shares that he holds in the Company to a trust, a company held and controlled by the shareholder, to a company who
holds or controls the shareholder, or to an immediate family member of the shareholder, which includes a spouse,
mother, father, sister, brother, son or daughter, without applying the conditions of article 5 (i), on the understanding
that such a transferee will be bound by the details stated in the preemption rights of the present article 5.
(vi) Right to joint exit:
In the case whereby a shareholder of the Company who holds more than 51% of the capital, receives an offer in good
faith from a third party to purchase his shares in the Company for a specified price, payable in cash or otherwise, and
according to specific conditions, this shareholder will immediately distribute a notice to the minority shareholders, stat-
ing (a) the number of shares concerned in the said purchase offer (b) the name and address of the offering third party,
(c) the proposal price and terms and conditions of payment offered by the third party and (d) that the offering third
party has been informed of his exit rights as foreseen by this article and has accepted to purchase on the same conditions
the shares of the Company held by the other shareholders, who will have a delay of 45 days counting from this notice
to exercise their exit rights foreseen in this article by notifying their decision to the offering third parties.
62684
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as
any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present, in person or by
conference call, or represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax,
being permitted.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,
proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or by way of circular resolutions.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Art. 8. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-
rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the last business day in the month of June at 2.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of
Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall take place in 2005.
62685
<i>Subscription and payment i>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) euro (EUR) is forth-
with at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness
to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand and five hundred (2,500)
euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, born on December 9, 1951, in St Néots, United Kingdom, with professional ad-
dress at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
b) Ms Louise Benjamin, solicitor, born on August 16, 1976 in Bristol, United Kingdom, with professional address at
6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, and
c) Ms Audrey Coppede, private employee, born on May 4, 1980 in Luxembourg, with professional address at 11, boul-
evard Royal; L-2449 Luxembourg.
3) The following has been appointed Auditor:
EUROPEAN AUDIT S.à r.l., R.C. B Number 50.956, with registered office at 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) In conformity with Article 6 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of 10 August 1915 as amend-
ed, the general meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members one or several managing-direc-
tor(s), who each individually, may validly bind the Company by his sole signature.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81184, une société établie et ayant son siège social à Tro-
pic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81185, une société établie et ayant son siège social
à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Cherry Hooper, employée privée, avec adresse professionnelle au
6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 11 octobre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,600
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,600
Total: three thousand two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
62686
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l’extension de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont et resteront toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
(i) Dans le cas où un actionnaire existant de la Société souhaite vendre des actions de la Société, l’actionnaire vendeur
délivrera d’abord à la société une notification écrite qui sera irrévocable pour une période de 45 jours à partir de la
délivrance de celle-ci, offrant en vente les actions de l’actionnaire vendeur, et la Société délivrera immédiatement cette
notification aux autres actionnaires existants. Ces actionnaires existants auront le droit et le choix, pendant une période
de 30 jours après réception de la notification de l’offre de l’actionnaire vendeur, d’acheter au prorata les actions au prix
proposé par l’actionnaire vendeur.
(ii) La Société notifiera à l’actionnaire vendeur dans un délai de quarante-cinq (45) jours à partir de la réception de la
notification de l’offre que certains ou tous les autres actionnaires existants sont intéressés par l’achat des actions offer-
tes par l’actionnaire vendeur. Si les autres actionnaires décident d’exercer leur droit de préemption, les actions offertes
en vente seront vendues aux actionnaires intéressés au prorata jusqu’à ce que l’actionnaire intéressé qui souhaite ache-
ter le plus petit nombre d’actions est pleinement satisfait. Si certaines actions restent disponibles pour la vente, ces ac-
tions seront vendues au prorata aux actionnaires intéressés qui ont émis un intérêt pour l’achat d’un nombre d’actions
excédant leur intérêt proportionnel. Ce processus sera répété jusqu’à ce que toutes les actions soient vendues. Si une
action reste disponible pour la vente ou s’il y a moins d’actions disponibles pour la vente que d’actionnaires intéressés,
les actionnaires demanderont à la Société d’acheter les actions restantes, en se conformant à la loi applicable.
(iii) La délivrance des actions ainsi cédées sera faite au siège de la Société à un jour ouvrable mutuellement satisfaisant
endéans 30 jours après l’expiration du dernier round de vente comme ci-dessus. La délivrance des certificats ou autres
documents prouvant l’enregistrement de ces actions dûment endossés pour le transfert sera faite à cette date contre
paiement du prix d’achat.
(iv) Si aucun actionnaire existant ne souhaite acheter les actions dans le délai de 45 jours, l’actionnaire vendeur pourra
vendre les actions offertes en vente dans sa notification aux actionnaires pendant une période de 120 jours après l’ex-
piration de la précédente période de 45 jours. Dans le cas où les actions ne sont pas cédées par l’actionnaire vendeur
endéans 120 jours à partir de la date d’expiration de la période de 45 jours, le droit de l’actionnaire vendeur de vendre
ces actions expirera et les obligations stipulées au présent article 5 seront rétablies.
(v) Nonobstant les restrictions de transfert stipulées au présent article 5 (i), un actionnaire peut céder ses actions
qu’il détient dans la Société à un trust, une société détenue et contrôlée par l’actionnaire, à une société qui détient ou
contrôle l’actionnaire, ou à un membre de la famille immédiate de cet actionnaire, ce qui comprend le conjoint, la mère,
le père, la sur, le frère, le fils ou la fille, sans application des conditions de l’article 5 (i), étant entendu qu’un tel cession-
naire sera lié par les stipulations sur le droit de préemption du présent article 5.
(vi) Droit de sortie conjointe:
Dans le cas où un actionnaire de la Société possédant plus de 51% du capital reçoit une offre de bonne foi d’un tiers
pour l’achat de ses actions de la Société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions
spécifiques, cet actionnaire transmettra immédiatement aux actionnaires minoritaires une notification, mentionnant (a)
le nombre d’actions de la Société concerné par la susdite offre d’achat, (b) le nom et l’adresse du tiers offrant, (c) le prix
proposé et les termes et conditions de paiement offerts par le tiers offrant, et (d) que le tiers offrant a été informé des
droits de sortie conjointe prévus par cet article et a accepté d’acheter aux mêmes conditions les actions de la Société
détenues par les autres actionnaires, qui auront un délai de 45 jours à compter de cette notification pour exercer leur
droit de sortie conjointe prévu au présent article en notifiant leur décision au tiers offrant
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
62687
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’en-
tendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil
d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix
circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président
est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 8. Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.
La signature d’un administrateur sera suffisante pour représenter valablement la société envers les administrations pu-
bliques.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année .
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 14.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
62688
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000)
euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951 à St Néots, Royaume Uni, avec adresse profes-
sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
b) Mademoiselle Louise Benjamin, «solicitor», née le 16 août 1976 à Bristol, Royaume Uni, avec adresse profession-
nelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, et
d) Mademoiselle Audrey Coppede, employée privée, née le 4 mai 1980 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R. C. B Numéro 50.956, avec siège social au 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués qui, chacun individuelle-
ment, auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Hooper, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 18, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086756.3/230/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Avidacom S.A.
La Veggia Finance S.A.
Acrofin Investments S.A.
K&D, S.à r.l.
SO.GE.XAN. Investment Companies S.A.
Acrofin Investments S.A.
Acrofin Investments S.A.
Acrofin Investments S.A.
Helarb C.C.N., S.à r.l.
Penisola Estates, S.à r.l.
SREP (France), S.à r.l.
Clergeon S.A.
Clergeon S.A.
Clergeon S.A.
Clergeon S.A.
Clergeon S.A.
Clergeon S.A.
Mortgage Backed Investments S.A.
SREI (Greece), S.à r.l.
SREI (Spain), S.à r.l.
Captiva, S.à r.l.
Captiva Luxembourg, S.à r.l.
European Holdings S.A.
JPMorgan Fleming Investment Funds
VIM Verwaltungs Aktiengesellschaft S.A.
Lux Investment S.A.
Auto-Mobile, S.à r.l.
Codebi
Financière de Wiltz S.A.
Lufindex Holding S.A.
Lufindex Holding S.A.
Lesotho S.A.
Binoculus S.A.
Binoculus S.A.
Adham One, S.à r.l.
Erelge III S.A.
Interpaoli Lux., S.à r.l.
Giro-Trade Advisers, S.à r.l.
Alloga S.A.
Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.
Swaziland S.A.
Swaziland S.A.
Swaziland S.A.
Hundred Acre Invest S.A.
Bomec Holding S.A.
Bomec Holding S.A.
Promotions Luxembourg S.A.
Joseph Bech Building Kirchberg S.A.
Joseph Bech Building Kirchberg S.A.
Alliance Santé S.A.
Prewos 1 S.A.
Copaco, S.à r.l.
Helix Investments S.A.
Lesotho S.A.
Marex Holding S.A.
Klystron Holding S.A.
Highgate Luxembourg Holding S.A.
Highgate Luxembourg Holding S.A.
Marceau Strategies Holding S.A.
Marceau Strategies Holding S.A.
Orex Holding S.A.
Mana Participations S.A.
International Mark Management (I.M.M.)
Luxite Finance S.A.
Carmar Holding S.A.
Carmar Holding S.A.
Gavia Holding S.A.
Gavia Holding S.A.
Inka A.G.
Inka A.G.
Inka A.G.
Inka A.G.
Truc S.A.