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62593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1305
21 décembre 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO Asset Backed Investments N° 2, S.à r.l.,
Kenross Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
62599
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62623
L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Luxem-
Ades S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62634
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62640
Ades S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62634
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-
Aerodynamics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
62633
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62602
Alcelec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
62609
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-
Alcelec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
62609
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62607
Alofor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62606
Lepting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62621
Baker Tilly Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
62620
Life Improvement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
62616
Baker Tilly Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
62621
Luxembourg Multi Investment Group S.A., Heis-
Bermos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62614
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62617
Bermos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62614
Macbaker Associates Europe, S.à r.l., Luxem-
Bermos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62615
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62612
Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l., Luxem-
Macbaker Associates Europe, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62634
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62612
Ceodeux LPG Valves Technology S.A., Lintgen . . .
62604
McKesson International Holdings IV, S.à r.l., Muns-
Ceodeux LPG Valves Technology S.A., Lintgen . . .
62604
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62612
Ceodeux LPG Valves Technology S.A., Lintgen . . .
62604
McKesson International Holdings IV, S.à r.l., Muns-
Chorale portugaise «Nossa Senhora de Fatima»
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62614
Wiltz, A.s.b.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62599
Milk and More, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . .
62597
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62640
Nalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62631
Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62640
Nalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62631
DASA-Lux GmbH, Wilwerdingen . . . . . . . . . . . . . .
62594
Orchestra Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
62594
E M Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
62639
Pravert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62618
Easy Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62635
Promotions Colysée, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . .
62601
Eclat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
62622
Pygmalion Management Consulting S.A., Luxem-
Eclat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
62622
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62637
Eclat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
62622
Redwood CBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62618
Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62611
Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . .
62611
European Sports Investments S.A., Luxembourg. .
62634
Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . .
62611
European Sports Investments S.A., Luxembourg. .
62636
Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . .
62611
European Sports Investments S.A., Luxembourg. .
62636
S.I.P. S.A., Société d’Investissement et Participa-
Fortune International Services Holding S.A., Luxem-
tions, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62621
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62615
S.I.P. S.A., Société d’Investissement et Participa-
Fortune International Services Holding S.A., Luxem-
tions, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62622
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62615
Saga, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62610
Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62632
Southern Coast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
62605
Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62633
Transhulux GmbH, Wilwerdange. . . . . . . . . . . . . .
62596
Happy Greens Bourglinster S.A., Bourglinster . . . .
62606
Ventara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62606
Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62639
Waverton Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
62627
62594
ORCHESTRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 91.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03868, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085443.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
DASA-LUX GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdingen, Haus 32.
H. R. Luxemburg B 103.459.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.
Ist erschienen:
Herr Werner Borsch, Dachdecker, geboren zu Ellescheid (D), am 6. Juli 1962, wohnhaft zu D-53539 Kelberg, Auf
dem Franzen, 3.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DASA-LUX, GmbH.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wilwerdingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Holz- und Bautenschutz sowie Dachreinigungen und Dachsanierungen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,-) und ist aufgeteilt in hundert (100)
Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR).
Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und eingezahlt durch Herrn Werner Borsch wie dieses dem unter-
zeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter be-
darf der Genehmigung der übrigen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
<i>Pour ORCHESTRA LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
62595
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-
mäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-
gen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-
sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und
das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf eintausendzweihundertvierzig Euros (1.240,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Werner Borsch, vorgenannt, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9980 Wilwerdingen, Haus Nummer 32.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Borsch, M. Weinandy.
62596
Enregistré à Clervaux, le 15 septembre 2004, vol. 353, fol. 94, case 3. – Reçu 125,00 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903381.3/238/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2004.
TRANSHULUX GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdange, Maison 66.
R. C. Luxembourg B 103.575.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,
Ist erschienen:
Herr Rainer Huppertz, Maurer, geboren am 2. August 1977 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4770 Amel (Belgi-
en), Medell 109.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der
er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Transport von Waren aller Art.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder
welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können;
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringen, Anteilzeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Weise
an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder
die die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft begünstigen können; sowie jede andere Tätigkeit
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen TRANSHULUX, GmbH
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wilwerdange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-
den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist eingeteilt in hun-
dert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr Rainer
Huppertz, vorgenannt, gehöhrend.
Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der
Gesellschaftskasse befinden.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-
mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-
führung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Clerf, den 20. September 2004.
M. Weinandy.
62597
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember diesen Jahres.
Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am 20. Juni im Gesellschaftssitz statt.
Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschaftsversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Rainer Huppertz, Maurer, geboren am 2. August 1977 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4770 Amel (Belgi-
en), Medell 109 wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9980 Wilwerdange, Maison 66.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthun-
dert (800) Euro geschätzt.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Huppertz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2004, vol. 614, fol. 52, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): C. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(903431.3/234/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
MILK AND MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 10C, route de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 103.576.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Norbert Burelbach, boulanger-pâtissier, né à Neuerburg (D) le 5 janvier 1967, demeurant à L-6313 Beau-
fort, 1, rue du Château;
2. Monsieur Marc Burelbach, employé privé, né à Ettelbruck le 30 juin 1980, matricule n
°
19800630293, demeurant
à L-9390 Reisdorf, 10a, route de la Sûre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de produits alimentaires et de boissons alcooliques et non-alcoo-
liques, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en fa-
voriser la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MILK AND MORE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Reisdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Diekirch, le 21 octobre 2004.
F. Unsen.
62598
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (12.400,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Déclaration pour le fisci>
Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société MILK AND MORE, S.à r.l., est
à considérer comme société familiale, les constituants étant frères.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Marc Burelbach, employé privé, demeurant à L-9390 Reisdorf, 10a,
route de la Sûre.
L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Norbert Burelbach, boulanger-pâtissier, demeurant à L-6313
Beaufort, 1, rue du Château.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-9390 Reisdorf, 10C, route de la Sûre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
1. Monsieur Norbert Burelbach, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. Monsieur Marc Burelbach, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
62599
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Burelbach, M. Burelbach, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2004, vol. 614, fol. 52, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(903432.3/234/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.548.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 septembre 2004i>
<i>Résolution uniquei>
Suite à l’autorisation de l’assemblée générale du 17 septembre 2004, le conseil d’administration décide de nommer
Monsieur Luciano Berti, précité, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué avec tous les pou-
voirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui
sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085450.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
CHORALE PORTUGAISE NOSSA SENHORA DE FATIMA WILTZ, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9521 Wiltz, 48, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg F 752.
—
STATUTS
Membres fondateurs:
tous membres de la chorale portugaise de Wiltz, fondée en 1994, sont convenus de constituer entre eux et toutes
les personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928
telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.
I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association, porte la dénomination CHORALE PORTUGAISE NOSSA SENHORA DE FATIMA WILTZ,
A.S.B.L, en abrégé CHORALE PORTUGAISE. Le siège se trouve à Wiltz. La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet l’animation des services religieux pour la communauté portugaise ou locale et la
promotion du chant vocal. Elle collabore activement dans l’organisation du pèlerinage annuel au Sanctuaire de N.D. de
Fátima à Wiltz. Elle s’efforce de créer et entretenir de bonnes relations avec la communauté locale et d’autres associa-
tions. Dans le but de favoriser l’intégration elle s’engage à participer à diverses manifestations. L’association est politi-
quement neutre.
II.- Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation.
Art. 3. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Est membre actif de l’association toute personne qui adhère aux présents statuts, participe aux répétitions, manifes-
tations, festivités et qui contribue à la finalité sociale de la présente association.
Peut être admis comme membre honoraire toute personne physique ou morale qui, sans participer directement aux
activités de l’association, lui prêtera son appui moral, scientifique ou matériel, pourra également être admis comme
membre honoraire tout membre ne pouvant plus participer activement aux activités de l’association.
Diekirch, le 21 octobre 2004.
F. Unsen.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>M. Sterzi
Nom
Prénom
Profession
Adresse
Nationalité
Schweig-Dias
De Matos
Isabel
femme au foyer
48, rue de la Fontaine L-9521 Wiltz
Portugaise
Schweig
Marcel
employé privé
48, rue de la Fontaine L-9521 Wiltz
Luxembourgeoise
De Jesus Pinto
Herminia
retraitée
40, rue Neuve L-9542 Wiltz
Portugaise
Fernandes Machado Delfina
vendeuse
68, rue des Charretiers L-9514 Wiltz Portugaise
Martins Ribeiro
Lidia
femme de charge 24, rue de Bastogne L-9512 Wiltz
Portugaise
62600
Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-
tration à la suite d’une demande verbale ou écrite. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’asso-
ciation verbalement ou par écrit.
Art. 5. Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant. Les membres peuvent
être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement atteinte aux intérêts de l’association.
Le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. L’associé, démission-
naire ou exclus, ne peut porter atteinte à l’existence de l’association et n’a aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine
ni sur les cotisations payées.
Art. 6. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser EUR 20,-
III.- Assemblée générale, Dispositions
Art. 7. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres, actifs et honoraires, est convoquée par le conseil
d’administration une fois par an au plus tard le 31 mars de l’année en cours, et extraordinairement chaque fois que les
intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 8. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre devant
mentionner l’ordre du jour proposé. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. Les décisions sont
prises à la majorité simple des voix. Seuls les membres actifs ont le droit de vote à l’assemblée générale.
Art. 9. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres actifs figurant sur la dernière liste an-
nuelle doit être portée à l’ordre du jour. La liste des membres est complétée chaque année au 31 décembre.
Art. 10. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants;
Modifications des statuts - nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes - approbation
des budgets et comptes - la fixation de la cotisation annuelle - l’exclusion d’un membre - dissolution de l’association
Art. 11. Les délibérations sont portées à la connaissance des membres par écrit.
IV.- Administration
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de trois années. Le conseil d’ad-
ministration se compose d’un président et d’au moins deux membres et un maximum de neuf membres élus à la majorité
simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d’administration élit un président et un vice-président parmi ses membres. Il nomme un secrétaire
et un trésorier.
Art. 14. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le conseil
ne peut valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité
simple des membres élus. En cas de parité, la voix du président sera décisive.
Art. 15. L’association sera valablement engagée à l’égard des tiers par la signature de deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de
l’exercice écoulé. L’exercice commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et
soumis à l’assemblée générale. Afin d’examen, l’assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-
ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.
V.- Ressources
Art. 17. Les ressources de l’association comprennent notamment;
- Les cotisations - des produits réalisés lors de manifestations - des intérêts bancaires - les subsides et subventions -
les dons et legs en sa faveur
Art. 18. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
VI.- Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront af-
fectés à une ou plusieurs uvres sociales à désigner par l’assemblée générale.
VII.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
<i>VIII. 1i>
<i>èrei>
<i> Assemblée généralei>
Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée gé-
nérale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Le siège social est fixé à 48, rue de la fontaine L-9521 Wiltz.
La cotisation pour l’année 2004 est fixée à EUR 0,- (EUR zéro). Ils ont à l’unanimité, nommé les premiers membres du
conseil d’administration, qui est composé comme suit:
Schweig Marcel
Président
De Jesus Pinto Hermínia
Vice-président
Schweig-Dias De Matos Isabel
Secrétaire
62601
Wiltz, le 23 octobre, 2004.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. DSO-AV00207. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Ries.
(903529.3/000/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.
PROMOTIONS COLYSEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.
R. C. Luxembourg B 103.479.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Toni Rante, entrepreneur de construction, né à Raiano (I), le 1
er
septembre 1955, demeurant à L-4888 La-
madelaine, 2, Op den Gehren.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-
mitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PROMOTIONS COLYSEE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lamadelaine. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis par construction, location et
vente, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu
par le comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Toni Rante, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: T. Rante, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2004, vol. 902, fol. 6, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084735.3/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Fernandes Machado Delfina
Trésorière
Martins Ribeiro Lídia
Trésorière-adjointe
Dias De Matos Paulo
membre
Pétange, le 18 octobre 2004.
G. d’Huart.
62602
LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.033.
—
In the year two thousand and four, on the ninth day of September.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Henri
Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depositary of the present minute.
There appeared:
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, acting in its own name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY
FUND, a mutual investment fund organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy established on September 9, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., a
private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Lux-
embourg, R. C. S. Luxembourg B 100.033 (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Lux-
embourg pursuant to a deed of the replaced notary, on March 24, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 552 of May 27, 2004, the articles of which have not been amended since, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves (i) to increase the Company’s share capital by an amount of forty-two thousand seven
hundred and sixty Pounds (GBP 42,760.-) so as to raise it from its present amount of forty-three thousand seven hun-
dred and sixty Pounds (GBP 43,760.-) up to eighty-six thousand five hundred and twenty Pounds (GBP 86,520.-) by the
issue of two thousand one hundred and thirty-eight (2,138) new shares, each having a par value of twenty Pounds (GBP
20.-) and (ii) to create one additional class of shares by amending Article 6 of the articles of incorporation of the Com-
pany (the «Articles of Incorporation»).
The two thousand one hundred and thirty-eight (2,138) new shares are subscribed by LaSalle UK COMMERCIAL
MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) created and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Lux-
embourg, acting in its own name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, a mutual investment
fund organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The two thousand one hundred and thirty-eight (2,138) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber
so that the total sum of forty-two thousand seven hundred and sixty Pounds (GBP 42,760) is at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the two thousand one hundred and thirty-eight (2,138) new shares shall be issued
in one additional class of shares, i.e. two thousand one hundred and thirty-eight (2,138) Class C Shares, such class of
shares having the exclusive right to obtain part or all of the net proceeds from the disposal of a property as follows:
- The two thousand one hundred and thirty-eight (2,138) shares of Class C have the exclusive right to obtain all the
net proceeds from the disposal of the property located at Copenhagen Court, 32 New Street, Basingstoke in accord-
ance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions the sole shareholder resolves (i) to amend the first paragraph of Article 6 of
the Articles of Incorporation and (ii) to add one paragraph at the end of Article 6 of the Articles of Incorporation:
(i) the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at eighty-six thousand five hundred and twenty Pounds (GBP 86,520.-) represented by four
thousand three hundred and twenty-six (4,326) shares of a nominal value of twenty Pounds (GBP 20.-) each, issued as
follows:»
(ii) the following paragraph will be added at the end of Article 6 of the Articles of Incorporation:
«- two thousand one hundred and thirty-eight (2,138) shares of Class C. The shares of Class C have the exclusive
right to obtain all the net proceeds from the disposal of the property located at Copenhagen Court, 32 New Street,
Basingstoke in accordance with the provisions of Article 7 hereinafter.»
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the amount of forty-two thousand seven hundred and sixty Pounds (GBP 42,760)
is valued at sixty-two thousand one hundred and forty-four Euros and fifty-seven cents (EUR 62,144.57).
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
thousand eight hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Wiltz, on the day named at the beginning of this document.
62603
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplace-
ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.
A comparu:
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
agissant en son propre nom et pour compte de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, un fonds commun de
placement organisé selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 septembre 2004.
La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg
B 100.033 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
remplacé en date du 24 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 552 du 27 mai
2004, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide (i) d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-deux mille sept cent
soixante livres sterling (GBP 42.760,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille sept cent soixante
livres sterling (GBP 43.760,-) à quatre-vingt-six mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 86.520,-) par l’émission de deux
mille cent trente-huit (2.138) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune
et (ii) de créer une nouvelle catégorie de parts sociales en modifiant l’Article 6 des statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Les deux mille cent trente-huit (2.138) parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle UK COMMERCIAL MA-
NAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, agissant en son propre nom et pour
compte de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, un fonds commun de placement organisé selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg.
Les deux mille cent trente-huit (2.138) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en espèces par le sous-
cripteur, de sorte que la somme de quarante-deux mille sept cent soixante livres sterling (GBP 42.760,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide que les deux mille cent trente-huit (2.138) nouvelles parts sociales à émettre seront émises
dans une catégorie supplémentaire de parts, à savoir deux mille cent trente-huit (2.138) parts de catégorie C, cette ca-
tégorie de parts ayant le droit exclusif d’obtenir tout ou partie du produit net de cession d’une propriété, comme suit:
- Les deux mille cent trente-huit (2.138) parts de catégorie C ont le droit exclusif d’obtenir tout du produit net de
cession de la propriété située à Copenhagen Court, 32 New Street, Basingstoke.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide (i) de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des
Statuts et (ii) de rajouter un paragraphe à la fin de l’article 6 des Statuts
(i) le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-six mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 86.520,-) représenté par quatre
mille trois cent vingt-six (4.326) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune, émises
comme suit:»
(ii) le paragraphe ci-dessous sera rajouté à la fin de l’article 6 des Statuts:
«- deux mille cent trente-huit (2.138) parts de la catégorie C. Les parts de la catégorie C ont le droit exclusif d’obtenir
tout du produit net de cession de la propriété située à Copenhagen Court, 32 New Street, Basingstoke conformément
aux dispositions de l’article 7 qui suit.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quarante-deux mille sept cent soixante livres sterling (GBP
42.760,) est évalué à soixante-deux mille cent quarante-quatre euros et cinquante-sept cents (EUR 62.144,57).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ deux mille huit cents
Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
62604
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schieres, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2004, vol. 428, fol. 68, case 4. – Reçu 621,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083403.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 43.594.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire en date du 9 décembre 2002 a pris acte de la démission du Réviseur d’Entreprises en
place, la COMPAGNIE DE REVISION et a appelé aux fonctions de nouveau Réviseur d’entreprises, HRT REVISION S.à
r.l. 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
°
B 51.238, pour
la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2002.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085680.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 43.594.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2004, réf. LSO-AK05193, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(085682.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 43.594.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003, le mandat de la société HRT S.à r.l. en tant que Réviseur
d’Entreprises a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.
L’assemblée Générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-
bre 2002.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085678.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Mersch, le 12 octobre 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
62605
SOUTHERN COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 49.287.
—
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOUTHERN COAST S.A.
avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée par acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange en date du 10 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 75 du 23 février 1995, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 49.287.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un extrait du procès-
verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg sous seing privé en date du 5 novembre 2001, publiée au
Mémorial C numéro 526 du 4 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-
1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale représen-
tant l’intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Rochas, L. Rockens, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004, vol. 902, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084113.3/272/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2004.
B. Moutrier.
62606
VENTARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 57.736.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue le 10 septembre 2004 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale procède à la nomination définitive de Monsieur Carlo Ferrari Ardicini, licencié en économie
d’entreprises, demeurant à Cassarate Lugano (CH), cooptée aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mada-
me Maria Laura Guardamagna, administrateur démissionnaire, par décision du conseil d’administration dans sa réunion
du 15 juin 2004.
Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085451.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l’Ecole.
H. R. Luxemburg B 46.863.
—
<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten in Bourglinster am 1. September 2004 i>
Die Aktionäre der HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A. nehmen den Rücktritt von Herrn Dieter Kolb als Verwal-
tungsratsmitglied und Geschäftsführer an und entlasten ihn von seinem Amt zum 1. September 2004.
Als Delegierter und Vorsitzender des Verwaltungsrates wird Herr Marc Treichel, wohnhaft in L-6134 Junglinster, 13
rue Lauterbour, zum 1. September 2004 ernannt.
Als Geschäftsführer wird Herr Thomas Kolb, wohnhaft in L-6160 Bourglinster, 8 an der Schlaed, zum 1. September
2004 ernannt.
Somit setzt sich der aktuelle Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
- Delegierter und Vorsitzender des Verwaltungsrates sowie Geschäftsführer:
Herr Marc Treichel, Gärtnermeister, wohnhaft in L-6134 Junglinster, 13 rue Lauterbour.
- Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer:
Herr Thomas Kolb, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6160 Bourglinster, 8 an der Schlaed.
- Verwaltungsratsmitglied:
Herr Gerhard Hoor, Schreiner, wohnhaft in D-54298 Gilzem, 8 Mockeler Str.
Luxemburg, den 19. Oktober 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085570.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.139.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 septembre 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dufaud par le Conseil d’Administration du 2 février 2004 au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Tordoor démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085788.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>M. Sterzi
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Unterschrift
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
62607
LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.033.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, acting in its own name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY
FUND, a mutual investment fund organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Paris, on September 15, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., a
private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Lux-
embourg, R. C. S. Luxembourg B 100.033 (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Lux-
embourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 24, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 552 of May 27, 2004, the articles of which have been amended pursuant to a deed of
the undersigned notary replaced by Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz on September 9, 2004, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves (i) to increase the Company’s share capital by an amount of seventy-three thousand
three hundred Pounds (GBP 73,300.-) so as to raise it from its present amount of eighty-six thousand five hundred and
twenty Pounds (GBP 86,520.-) up to one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and twenty Pounds (GBP
159,820.-) by the issue of three thousand six hundred and sixty-five (3,665) new shares, each having a par value of twenty
Pounds (GBP 20.-) and (ii) to create one additional class of shares by amending Article 6 of the articles of incorporation
of the Company (the «Articles of Incorporation»)
The three thousand six hundred and sixty-five (3,665) new shares are subscribed by LaSalle UK COMMERCIAL
MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) created and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Lux-
embourg, acting in its own name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, a mutual investment
fund organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The three thousand six hundred and sixty-five (3,665) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber
so that the total sum of seventy-three thousand three hundred Pounds (GBP 73,300.-) is at the free disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the three thousand six hundred and sixty-five (3,665) new shares shall be issued
in one additional class of shares, i.e. three thousand six hundred and sixty-five (3,665) Class D Shares, such class of
shares having the exclusive right to obtain part or all of the net proceeds from the disposal of a property as follows:
- The three thousand six hundred and sixty-five (3,665) shares of Class D have the exclusive right to obtain all or part
of the net proceeds from the disposal of the property located at Units G12, 14, 15, 17 and 20, Lowfields Business Park,
Elland, in accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions the sole shareholder resolves (i) to amend the first paragraph of Article 6 of
the Articles of Incorporation and (ii) to add one paragraph at the end of Article 6 of the Articles of Incorporation:
(i) the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and twenty Pounds (GBP 159,820)
represented by seven thousand nine hundred and ninety-one (7,991) shares of a nominal value of twenty Pounds (GBP
20.-) each, issued as follows:»
(ii) the following paragraph will be added at the end of Article 6 of the Articles of Incorporation:
«- three thousand six hundred and sixty-five (3,665) shares of Class D. The shares of Class D have the exclusive right
to obtain all or part of the net proceeds from the disposal of the property located at Units G12, 14, 15, 17 and 20,
Lowfields Business Park, Elland in accordance with the provisions of Article 7 hereinafter.»
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the amount of seventy-three thousand three hundred Pounds (GBP 73,300.-) is
valued at one hundred and seven thousand three hundred and fifty-nine euro and ninety-four cent (EUR 107,359.94).
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
three thousand five hundred Euro.
62608
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
agissant en son propre nom et pour compte de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, un fonds commun de
placement organisé selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 septembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg
B 100.033 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 552 du 27
mai 2004, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant remplacé par Maître Anja
Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 9 septembre 2004 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide (i) d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-treize mille trois
cents livres sterling (GBP 73.300,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille cinq cent vingt livres
sterling (GBP 86.520,-) à cent cinquante-neuf mille huit cent vingt livres sterling (GBP 159.820,-) par l’émission de trois
mille six cent soixante-cinq (3.665) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) cha-
cune et (ii) de créer une nouvelle catégorie de parts sociales en modifiant l’Article 6 des statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
Les trois mille six cent soixante-cinq (3.665) parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle UK COMMERCIAL
MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, agissant en son propre nom et
pour compte de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, un fonds commun de placement organisé selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.
Les trois mille six cent soixante-cinq (3.665) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en espèces par le
souscripteur, de sorte que la somme de soixante-treize mille trois cents livres sterling (GBP 73.300,-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide que les trois mille six cent soixante-cinq (3.665) nouvelles parts sociales à émettre seront
émises dans une catégorie supplémentaire de parts, à savoir trois mille six cent soixante-cinq (3.665) parts de catégorie
D, cette catégorie de parts ayant le droit exclusif d’obtenir tout ou partie du produit net de cession d’une propriété,
comme suit:
- Les trois mille six cent soixante-cinq (3.665) parts de catégorie D ont le droit exclusif d’obtenir tout ou partie du
produit net de cession de la propriété située à Units G12, 14, 15, 17 et 20 Lowfields Business Parks, Elland, conformé-
ment aux dispositions de l’article 7 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide (i) de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des
Statuts et (ii) de rajouter un paragraphe à la fin de l’article 6 des Statuts:
(i) le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante-neuf mille huit cent vingt livres sterling (GBP 159,820,-) représenté par
sept mille neuf cent quatre-vingt-onze (7.991) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-)
chacune, émises comme suit:»
(ii) le paragraphe ci-dessous sera rajouté à la fin de l’article 6 des Statuts:
«- trois mille six cent soixante-cinq (3.665) parts de la catégorie D. Les parts de la catégorie D ont le droit exclusif
d’obtenir tout ou partie du produit net de cession de la propriété située à Units G12, 14, 15, 17 et 20, Lowfields Business
Park, Elland conformément aux dispositions de l’article 7 qui suit.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de soixante-treize mille trois cents livres sterling (GBP 73.300,-) est
évalué à cent sept mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 107.359,94).
62609
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui lui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ trois mille cinq
cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2004, vol. 428, fol. 73, case 1. – Reçu 1.073,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083405.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ALCELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 101.360.
—
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Michel D’Angelo, électricien, demeurant à F-54190 Villerupt, 10, rue des Chênes,
agissant en ses qualités de seul associé et gérant unique avec pouvoir d’engager valablement en toutes circonstances
sous sa seule signature la société à responsabilité limitée unipersonnelle ALCELEC, S.à r.l., avec siège social à L-4025
Esch-sur-Alzette, 10, rue des Chênes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 2004,
publié au Mémorial C numéro 841 du 17 août 2004.
Ensuite le comparant représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué à la pré-
sente assemblée, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que dorénavant le premier alinéa de l’article
3 des statuts aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité comprenant les installations électriques ainsi que
la vente des articles de la branche.»
Le deuxième alinéa de cet article reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. D’Angelo, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004, vol. 902, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084106.3/272/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ALCELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 101.360.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084107.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Mersch, le 12 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2004.
B. Moutrier.
62610
SAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 103.493.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Imhoff Osmar, informaticien, né le 01.02.1954 à Porto Alegre (Brésil), demeurant 37, rue du Kiem à L-1857
Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-
mitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SAGA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services informatiques à l’exclusion de toute activité artisanale ainsi
que le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs.
Elle a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangè-
res, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’ob-
jet social ou susceptible de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec
l’année civile au 31 décembre 2004, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd’hui.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00) euros, divisé en cent (100)
parts sociales de cents vingt-cinq (125,00) euros chacune.
Le capital social a été souscrit par les comparants.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,00) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par
le comparant.
<i>Souscription du capitali>
Le capital a été souscrit comme suit:
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinq cents (1.500,00) euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Imhoff Osmar, informaticien, né le 01.02.1954 à Porto Alegre (Brésil), demeurant 37,
rue du Kiem à L-1857 Luxembourg.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: O. Imhoff, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2004, vol. 902, fol. 6, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084745.3/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
1) Monsieur Imhoff Osmar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pétange, le 18 octobre 2004.
G. d’Huart.
62611
ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 52.481.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003, le mandat de la société HRT S.à r.l. en tant que Commissaire
aux Comptes a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.
L’assemblée Générale a donné décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31
décembre 2002.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085713.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 52.481.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(085705.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 52.481.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, le mandat de la société HRT S.à r.l. en tant que Commissaire
aux Comptes a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
L’assemblée Générale a donné décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31
décembre 2003.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085703.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.392.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02267, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085760.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62612
MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.154.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03884,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085731.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.154.
—
<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé Unique le 5 octobre 2004i>
L’Associé Unique de MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., (la «Société»), a décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: EUR 9.440,98;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’à la date du 31 dé-
cembre 2003.
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2003 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085732.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 94.840.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, with registered office at 30 Nerbert Street, Dublin 2, Ireland,
registered with the companies registration office in Dublin under number 355761,
here represented by Mr Julien Leclere, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on Sep-
tember 23, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED is the sole shareholder of McKesson INTERNATIONAL
HOLDINGS IV, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on July 28, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 884 of August 28, 2003 (the Company).
The articles of association of the Company were last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, pre-
named on September, 18th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1181 of
November 11, 2003.
- The Company’s share capital is presently set at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided into
three hundred (300) shares of fifty United States dollars (USD 50.-) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to
increase the subscribed capital by an amount of ten thousand United States dollars (USD 10,000.-) to bring it from its
present amount of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) to twenty-five thousand United States dollars
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
62613
(USD 25,000.-) by the issuance of two hundred (200) new shares with a par value of fifty United States dollars (USD
50.-), having the same rights as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to sub-
scribe for the two hundred (200) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate
amount of ten thousand United States dollars (USD 10,000.-).
The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6, first paragraph of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand United States dollars
(USD 25,000.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each,
all subscribed and fully paid-up.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of ten thousand United States dollars (USD 10,000.-) is valued at
eight thousand one hundred and forty-two euro (EUR 8,142.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred euro (EUR 1,500.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 30 Herbert Street, Dublin 2, Irlande,
inscrite auprès du registre de commerce de Dublin sous le numéro 355761,
représentée par Monsieur Julien Leclere, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23
septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est l’associé unique de McKesson INTERNATIONAL HOL-
DINGS IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 884 du 28
août 2003 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénom-
mé, en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1181 du 11
novembre 2003.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000)
représenté par trois cents (300) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 50,-) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter
le capital social souscrit à concurrence de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-) pour le porter de
son montant actuel de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) à vingt-cinq mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 25.000,-) par l’émission de deux cents (200) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà exis-
tantes.
<i>Souscription - Libérationi>
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire les deux cents (200) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un mon-
tant de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-).
62614
Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné,
qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa 1
er
des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25.000,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille dollars des Etat-Unis d’amérique (USD 10.000,-) est
évalué à huit mille cent quarante-deux euros (EUR 8.142,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Leclere, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2004, vol. 428, fol. 82, case 11. – Reçu 81,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083411.3/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 94.840.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083413.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
BERMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2004, réf. LSO-AV04877, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085736.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
BERMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04891, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085734.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Mersch, le 11 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 octobre 2004.
H. Hellinckx.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
62615
BERMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.264.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 octobre 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BERMOS S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 2001 et 31 décem-
bre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
- pour 2001: perte de EUR 10.367,44 en report à nouveau;
- pour 2002: perte de EUR 13.635,14 en report à nouveau;
- de poursuivre les activités de la société malgré la perte cumulée pour 2002 excédant 75% du capital souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées jusqu’aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04876. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085738.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
FORTUNE INTERNATIONAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085747.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
FORTUNE INTERNATIONAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.717.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 octobre 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Patrick Ehrhardt, employé privé demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Marco Lagona, employé privé demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Luca Lazzati, employé privé demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MAZARS S.A., 5 rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085745.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
FORTUNE INTERNATIONAL SERVICES HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
FORTUNE INTERNATIONAL SERVICES HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
62616
LIFE IMPROVEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.535.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange, agissant en qualité de mandataire de:
1. Madame Dominique D’Hoe, gérante de société, demeurant à B-1320 Beauchevain, rue de Tourinnes H-M 26/A,
2. Monsieur Sébastien Theunissen, employé privé, demeurant à B-1320 Beauchevain, rue de Tourinnes H-M 26/A,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 27 septembre 2004,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LIFE IMPROVE-
MENT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision des associés. La société est auto-
risée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l’étranger, suivant
que son activité nécessitera ce développement.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des
parts.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la distribution de produits paramédicaux.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
Art. 6. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés
que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à
reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.
1. Madame Dominique D’Hoe, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Sébastien Theunissen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
62617
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 30 juin il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, représentés comme dit ci-avant, se considérant tous
comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
- L’adresse de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Theunissen, employé privé, demeurant à B-1320 Beauchevain, rue de Tourinnes H-M 26/A, né à
Louvain (B), le 8 août 1972,
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 9, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085889.3/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
LUXEMBOURG MULTI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources.
R. C. Luxembourg B 30.957.
—
Par ordonnance du 4 juin 2004 signifiée le 11 juin 2004, Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à
2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, a été nommé administrateur provisoire de la société avec la mission plus
amplement décrite dans le dispositif de la prédite ordonnance.
La mission de l’administrateur provisoire est limitée à une durée de six mois à compter de la signification de la minute
de l’ordonnance.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085817.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg-Eich, le 20 octobre 2004.
P. Decker.
Pour extrait
A. Kronshagen
62618
REDWOOD CBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.840.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 27 mai
2004 que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 27 mai 2004 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nick Martin. Le nouvel administrateur achèvera le mandat
de son prédécesseur.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085751.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
PRAVERT S.A., Société Anonyme,
(anc. PRAVERT HOLDING S.A.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 41.791.
—
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRAVERT HOLDING S.A.,
ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro
41.791, constituée suivant acte reçu le 13 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de 1993 à la page 20236.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fabio Di Vincenzo, administrateur-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Emilia Ricci-Armandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Le Nenan, employée privée, demeurant à Mont-Saint-Martin
(F).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 440 (quatre cent quarante) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social de USD en EURO avec émission de nouvelles actions nominatives d’une valeur nomi-
nale de 1 euro l’une.
2. transformation en Soparfi
décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes démissionnaires
3. remplacement des trois administrateurs et du commissaire aux comptes
4. attribution des pouvoirs de signatures des administrateurs
5. signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B
6. transfert du siège social du 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg au 51, rue des Glacis L-1628
Luxembourg
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir en euros la devise d’expression du capital social de la Société et de sa comptabilité
actuellement en dollars des Etats-Unis d’Amérique.
Les actionnaires décident d’y procéder en utilisant pour la conversion du capital un taux de change conventionnelle-
ment arrêté à USD 1,2222 pour EUR 1,-.
En application de ce taux, le capital fixé à USD 44.000,- (quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis) devient EUR
36.000,- (trente-six mille euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 440 (quatre cent quarante) actions de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis)
qui représentent actuellement le capital social par 36.000 (trente-six mille) actions nominatives d’une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune.
<i>Pour la société
i>H. Neuman
<i>Administrateuri>
62619
Ces actions sont réparties comme suit:
L’article relatif au capital social aura donc la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille euros), représenté par 36.000 (trente-six mille) actions no-
minatives d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement «soparfi».
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4
des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur ci-après:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
et de supprimer ou modifier dans les statuts toutes références spécifiques à la loi du 31 juillet 1929, à savoir dans les
articles suivants:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous le dénomination de PRAVERT
S.A.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate la démission des Administrateurs et Commissaire aux Comptes actuellement en fonctions et
décide de leur octroyer entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder au remplacement des trois administrateurs et du commissaire aux comptes, et de
nommer jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
aux fonctions d’administrateurs:
<i>avec pouvoir de signature A:i>
1) Monsieur Mario Margheri, géomètre, adresse professionnelle V.le A.Volta n.101 I-50.125 Firenze
<i>avec pouvoir de signature B:i>
2) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, adresse professionnelle 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg
3) Monsieur Vincenzo Arnò, avocat, adresse professionnelle 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous Directeur, adresse professionnelle 51, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le mode d’engagement de la société, et de donner à l’article 10 des statuts la teneur
suivante:
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administra-
teur de classe B.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg au 51, rue
des Glacis L-1628 Luxembourg.
la société COSTRUZIONI MARGHERI SpA, dont le siège social est à Florence, Viale Alessandro Volta
nr 101, Italie
trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.999
la société LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man)
une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000
62620
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée constate que les dispositions de l’article 5 relatives au capital autorisé sont devenues obsolètes compte
tenu des délais légaux et décide de les supprimer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Di Vincenzo, E. Ricci-Armandi, S. Le Nenan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086071.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
BAKER TILLY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDCO S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 75.289.
—
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDCO S.A., avec siège social
à Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
75.289, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial C, nu-
méro 551 du 2 août 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une
société anonyme sous la dénomination de BAKER TILLY LUXEMBOURG S.A.»
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital
social de quarante mille euros (40.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art 1
er
. Alinéa 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAKER TILLY LUXEMBOURG
S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
62621
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086251.3/212/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
BAKER TILLY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDCO S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 75.289.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086253.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
LEPTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.286.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03677, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085762.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
S.I.P. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS, Société Anonyme,
(anc. S.I.S. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT SPORTIVE)
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 84.925.
—
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-
MENT SPORTIVE S.A. en abrégé S.I.S. S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 84.925, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 511 du 2 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une
société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., en abrégé S.I.P.
S.A.»
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62622
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 1. Alinéa 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET
PARTICIPATIONS S.A. en abrégé S.I.P. S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086255.3/212/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
S.I.P. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS, Société Anonyme,
(anc. S.I.S. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT SPORTIVE).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 84.925.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086257.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.091.
—
Le bilan pour la période du 2 février au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-
AV05003, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085805.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05002, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085801.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085792.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
62623
ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS N
°
2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.585.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
ABN AMRO BANK N.V., a company having its registered office in NL-1082 PP Amsterdam, The Netherlands, Gustav
Mahlerlaan, 10, Trade Register Number 33002587, represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy given on October 14, 2004, itself represented by Paul van Baarle, company director, re-
siding in Luxembourg;
which proxy after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary shall remain attached
to this deed to be filed at the same time.
The said person, represented as described above, has drawn up the following Articles of Incorporation of a company,
which it hereby declared to form:
Art. 1. There is formed by the founding partner and all persons and entities who may become partners in future, a
company with limited liability which will be governed by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-
ed (the «Law») as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the acquisition, holding and disposal of participations, directly or indirectly,
in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition by pur-
chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes or other securities of any kind and contracts thereon or relative thereto; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio holdings.
It may, in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, notes, certificates of deposit, fiduciary deposits and other debt instruments and more gen-
erally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by
any public or private issuer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interests over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- privately raise funds, issue bonds and notes, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;
- enter into derivative transactions, including put and call options.
The above enumeration is enunciative and is not limitative.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In general, the company may carry out any operations, which it may deem useful or necessary to accomplish and
develop its corporate object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company shall exist under the name of ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS N
°
2, S.à r.l.
Art. 5. The company shall have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the manager(s).
In the event that the manager(s) determines that extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of
communications with that office or between that office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, shall
remain a Luxembourg company.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twenty-three thousand Australian Dollars (AUD 23,000.-), rep-
resented by four hundred sixty (460) shares of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions governing any amendments of the present ar-
ticles.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The single partner may freely transfer its shares when the company is composed of a single partner. The
shares may be transferred freely amongst partners when the company is composed of several partners. The shares may
be transferred to non-partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three
quarters of the corporate capital.
62624
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the
case may be.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number
and the duration of their mandate.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without
cause. Each manager may as well resign.
Art. 12. The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or dis-
posal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of
the Company.
In the event of only one manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the manager.
In the event of several managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two man-
agers.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
The manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to amend the present articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager(s) prepares an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Subject to the conditions fixed by law, the manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The manager(s)
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 19. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 20. The partners will refer to the Law on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Law are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and four.
<i>Subscription and paymenti>
The four hundred sixty (460) shares are subscribed by the sole partner ABN AMRO BANK N.V. previously named.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty-three thousand Australian Dollars (AUD
23,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the amount of 23,000.- AUD is estimated at 13,575.- EUR.
The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand six hundred euros (1,600.-
EUR).
<i>Decisions of the sole partneri>
The sole partner has taken the following decisions:
1) There is appointed as manager of the company for an undetermined period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J. F. Kennedy.
2) The registered office is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
62625
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ABN AMRO BANK N.V., une société ayant son siège social à NL-1082 PP Amsterdam, Pay-Bas, Gustav Mahlerlaan,
10, Numéro du Registre de Commerce d’Amsterdam 33002587, représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
elle-même représentée par Monsieur Paul van Baarle, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 14 octobre 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme précisé ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par l’associé fondateur et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à respon-
sabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet social l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indi-
rectement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou sociétés ou autres entités
étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
autrement d’actions, obligations, créances, effets financiers ou autres valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit,
ainsi que de contrats portant sur ceux-ci ou y relatifs; et la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de
son portefeuille.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de
participation, obligations, créances, effets financiers, certificats de dépôt, certificats de fiducie et tous autres titres de
créance et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété,
droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quel qu’il soit;
- exercer tous droits quels qu’ils soient attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des obligations et effets financiers à titre privé, afin d’exercer son activité dans les li-
mites de son objet social;
- s’engager dans des opérations sur produits dérivés, y compris des options d’achat et de vente.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
La société peut réaliser toutes transactions commerciales ou financières, qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.
Plus généralement, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles ou nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS N
°
2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du gérant.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, la-
quelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois mille dollars australiens (AUD 23.000,-), représenté par quatre cent
soixante (460) parts sociales de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions qui gouvernent toute modification
aux présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. L’associé unique peut librement transférer ses parts sociales si la société est composée d’un associé unique.
Les parts sociales peuvent être transférées librement parmi les associés si la société est composée de plusieurs associés.
62626
Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés qu’avec l’autorisation donnée par l’assemblée générale
des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre et la
durée de leur mandat.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Art. 12. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et
de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles ren-
trent dans l’objet de la Société.
En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanen-
tes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts et en particulier la liquidation de la société ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi (s’il y en a). Il(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent à la Loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cent soixante (460) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique ABN AMRO BANK N.V. pré-
nommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-trois mille dollars austra-
liens (AUD 23.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de 23.000,- dollars australiens est estimé à 13.575,- EUR.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
62627
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F.
Kennedy.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le présent acte de société est rédigé en
langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Baarle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 7. – Reçu 135,17 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086515.3/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
WAVERTON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.568.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of October.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,
represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-
al,
by virtue of a proxy given on October 14, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of WAVERTON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) represented by one thousand
(1,000) corporate units without par value, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
G. Lecuit.
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Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., prenamed.
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They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand
Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,500.- (two thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company, for an unlimited period:
- The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-
tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 51.100;
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474;
- The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.766.
The Company will be bound by the joint signatures of two managers.
2) The registered office of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the French
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the
beginning of this document.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société BGL-MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,
représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée le 14 octobre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet.
La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de WAVERTON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
62630
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-
servataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
62631
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BGL-MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 100.000,- (cent mille
euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1) Sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;
- La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,
la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 145S, fol. 50, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(086377.3/222/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
NALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 23.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05401, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085822.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
NALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 23.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085816.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2004.
T. Metzler.
<i>Pour NALUX S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour NALUX S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
62632
GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.344.
—
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GREAT WATERS
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n
°
70.344,
constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C de 1999, page
31565.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date
du 10 octobre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 58595.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Stella Lecras, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à neuf millions quarante-neuf mille US dollars
(USD 9.049.000), représenté par neuf mille quarante-neuf (9.049) actions d’une valeur nominale de mille US dollars
(USD 1.000) chacune.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital d’un montant de USD 2.300.000 (deux millions trois cent mille US Dollars), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD 9.049.000 (neuf millions quarante-neuf mille US Dollars)
à USD 11.349.000 (onze millions trois cent quarante-neuf mille US Dollars), par la création de 2.300 (deux mille trois
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille US Dollars) chacune, donnant les mêmes droits que
les actions anciennes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de USD 2.300.000 (deux millions trois cent mille
US Dollars),
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD 9.049.000 (neuf millions quarante-neuf mille
US Dollars) à USD 11.349.000 (onze millions trois cent quarante-neuf mille US Dollars),
par la création de 2.300 (deux mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille US Dol-
lars) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Souscription et libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
Savoir:
- RODERESCH INTERNATIONAL B.V., Telestone 8 Teleport Naritaweg 165, NL-1043 BW Amsterdam et
- COMPAGNIE FINANCIERE DE SAINT PIERRE S.p.A., Via Fatebenefratellio n
°
20, I-20121 Milan,
représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Ferdinando Cavalli et Madame Stella Lecras, pré-
qualifiés,
en vertu de deux procurations données le 3 août et le 6 septembre 2004,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-
teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 2.300 (deux mille
trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille US Dollars) chacune, et ce au prorata de leur
participation actuelle dans la société,
qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de deux millions trois cent mille US
dollars (USD 2.300.000).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
62633
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 2.300 (deux
mille trois cents) actions nouvelles par les actionnaires existants.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts de la société
afin que ce dernier ait la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à onze millions trois cent quarante-neuf mille US dollars (USD 11.349.000), repré-
senté par onze mille trois cent quarante-neuf (11.349) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000)
chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 20.835,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cavalli, S. Lecras, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, vol. 145S, fol. 43, case 3. – Reçu 18.528,96 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086105.3/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.344.
—
Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 1
er
octobre 2004, acté sous le n
°
587 pardevant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086106.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
AERODYNAMICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.118.
—
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 18 octobre 2004i>
Les décisions suivantes ont été prises:
1) - Monsieur Michel Georges Welter, a été nommé aux fonctions d’Administrateur délégué lors de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire en date du 23 juillet 2004.
2) - Le Conseil d’administration décide de donner pouvoir de cosignature obligatoire à Monsieur Michel Georges
Welter, administrateur délégué de la société, pour tout acte et décision quels qu’ils soient engageant la société.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085797.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Pour extrait
<i>Pour la Société
i>Signature
62634
ADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-05396, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085815.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
ADES S.A., Société Anonyme,
(anc. WILBURG S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.317.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée approuve la ratification de la nomination de Monsieur Christophe Davezac en tant qu’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085800.3/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
EUROPEAN SPORTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.995.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 juin 2004 à 15.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités
de la société malgré une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.
L’assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085821.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 97.342.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un rapport des gérants, datés du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société à été transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086165.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
62635
EASY SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 103.571.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Raynaud, gérant de société, né à Belfort (France) le 7 octobre 1976, demeurant à L-3260 Bet-
tembourg, 80, route de Mondorf;
2.- Madame Monique Angel, employée privée, née à Pétange le 25 février 1964, demeurant à L-3932 Mondercange,
7A, rue de Limpach;
3.- Monsieur Yves Raynaud, directeur de la Chambre de Commerce de Nice, né à Boulogne-Billancourt (France) le
13 juillet 1943, demeurant à F-06800 Cagnes-sur-Mer, 67, chemin des Collettes,
ici représenté par Monsieur Philippe Raynaud, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 octobre 2004;
4.- Madame Marie-José Stemart, sans profession, née à Lille (France) le 26 juin 1943, épouse de Monsieur Yves Ray-
naud, demeurant à F-06800 Cagnes-sur-Mer, 67, chemin des Collettes,
ici représentée par Monsieur Philippe Raynaud, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 octobre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EASY SOLUTIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le développement de solutions informatiques et toutes activités liées à cette activité
principale.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de deux
cents euros (EUR 200.-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros
(EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
1.- Par Monsieur Philippe Raynaud, gérant de société, né à Belfort (France) le 7 octobre 1976, demeurant à L-
3260 Bettembourg, 80, route de Mondorf, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Par Madame Monique Angel, employée privée, née à Pétange le 25 février 1964, demeurant à L-3932 Mon-
dercange, 7A, rue de Limpach, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Par Monsieur Yves Raynaud, directeur de la Chambre de Commerce de Nice, né à Boulogne-Billancourt
(France) le 13 juillet 1943, demeurant à F-06800 Cagnes-sur-Mer, 67, chemin des Collettes, cinq parts sociales, .
5
4.- Par Madame Marie-José Stemart, sans profession, née à Lille (France) le 26 juin 1943, épouse de Monsieur
Yves Raynaud, demeurant à F-06800 Cagnes-sur-Mer, 67, chemin des Collettes, cinq parts sociales, . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
62636
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Raynaud, prénommé.
3.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Monique Angel, prénommée.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant techni-
que et de la gérante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, ès-qualités qu’ils agis-
sent, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: Ph. Raynaud, M. Angel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 23, case 8. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(086371.3/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
EUROPEAN SPORTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04987, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085874.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
EUROPEAN SPORTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04988, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085880.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
62637
PYGMALION MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 30, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 103.564.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Makima Daniel Shungu, comptable, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains,
2) Madame Valérie Rebelo, formatrice consultante, épouse de Monsieur Vincent Hervé demeurant à L-2172 Luxem-
bourg, 30, rue Alphonse Munchen.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PYGMALION MANAGEMENT CON-
SULTING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les activités de conseil d’entreprises, coaching, formation professionnelle continue et
thérapies.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, toutefois elles resteront nominatives jusqu’à
leur entière libération.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
62638
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que
la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Exceptionnellement le premier administrateur-délé-
gué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) chacune par des versements en espèces,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
1) par Monsieur Makima Daniel Shungu préqualifié, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2) par Madame Valérie Rebelo, préqualifiée, trois mille soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.069
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
62639
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2172 Luxembourg, 30, rue Alphonse Munchen.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Makima Daniel Shungu, comptable, né à Kinshasa (Congo) le 15 novembre 1961, demeurant à L-5610
Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains;
b) Madame Valérie Rebelo, formatrice consultante, née à Etampes (France) le 5 décembre 1971, épouse de Monsieur
Vincent Hervé, demeurant à L-2172 Luxembourg, 30, rue Alphonse Munchen;
c) Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II;
4. Est nommée administrateur-délégué Madame Valérie Rebelo, préqualifiée.
Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que celui d’administrateur.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., établie à L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange, (R.C.S. Luxembourg B 48.841).
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2005.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: M. D. Shungu, V. Rebelo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 26, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086383.3/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 18.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05399, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085824.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
E M HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 87.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085831.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2004.
T. Metzler.
<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour E M HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
62640
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, i>
<i>le 7 mai 2001 à 11.30 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2000.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Mademoiselle Elise
Lethuillier en tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085830.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, i>
<i>le 6 mai 2002 à 11.30 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2001.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Mademoiselle Elise
Lethuillier en tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085832.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme .
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.601.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2004, réf. LSO-AV04923, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085932.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Orchestra Luxembourg S.A.
DASA-Lux GmbH
Transhulux GmbH
Milk and More, S.à r.l.
Kenross Lux S.A.
Chorale portugaise «Nossa Senhora de Fatima» Wiltz
Promotions Colysee, S.à r.l.
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l.
CEODEUX LPG Valves Technology S.A.
CEODEUX LPG Valves Technology S.A.
CEODEUX LPG Valves Technology S.A.
Southern Coast S.A.
Ventara S.A.
Happy Greens Bourglinster S.A.
Alofor Holding S.A.
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l.
Alcelec, S.à r.l.
Alcelec, S.à r.l.
Saga, S.à r.l.
Rotarex Electronics S.A.
Rotarex Electronics S.A.
Rotarex Electronics S.A.
Electraline Group S.A.
Macbaker Associates Europe, S.à r.l.
Macbaker Associates Europe, S.à r.l.
McKesson International Holdings IV, S.à r.l.
McKesson International Holdings IV, S.à r.l.
Bermos S.A.
Bermos S.A.
Bermos S.A.
Fortune International Services Holding S.A.
Fortune International Services Holding S.A.
Life Improvement, S.à r.l.
Luxembourg Multi Investment Group S.A.
Redwood CBO S.A.
Pravert S.A.
Baker Tilly Luxembourg S.A.
Baker Tilly Luxembourg S.A.
Lepting S.A.
S.I.P. S.A., Société d’Investissement et Participations
S.I.P. S.A., Société d’Investissement et Participations
Eclat Investments S.A.
Eclat Investments S.A.
Eclat Investments S.A.
ABN AMRO Asset Backed Investments N 2, S.à r.l.
Waverton Luxembourg, S.à r.l.
Nalux S.A.H.
Nalux S.A.H.
Great Waters S.A.
Great Waters S.A.
Aerodynamics S.A.
Ades S.A.
Ades S.A.
European Sports Investments S.A.
Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l.
Easy Solutions, S.à r.l.
European Sports Investments S.A.
European Sports Investments S.A.
Pygmalion Management Consulting S.A.
Kar-Tess Holding S.A.
E M Holdings S.A.
Clergeon S.A.
Clergeon S.A.
L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A.