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62497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1303
21 décembre 2004
S O M M A I R E
VIRAGO GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.077.
—
La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet au 20 octobre 2004, le siège social de la société VIRAGO
GROUP S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, RCS, Section B n
°
25.077.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085891.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Agropolis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
62510
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
62540
Alsinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62542
Interoilgas Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62513
Altrum Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .
62542
Investment Circle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62538
Amelia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62539
Kartell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62498
Balkan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62537
Knight Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62524
Blue Stream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62511
Knight Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62528
Capital Investment. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62533
Knight Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62528
Carexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62544
Knight Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62530
Carexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62544
Knight Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62530
Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62541
Land Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62542
Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg . . . . . .
62543
Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg
62543
Converge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
62534
Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62541
dit-Euro Laufzeitfonds 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62508
Recyplast S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62540
dit-High Dividend Discount . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62516
Recyplast S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62540
Eliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62535
Redblack Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62544
Eliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62536
Rive Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62541
Fidesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62539
Soprogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62516
Flyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62539
UBS (LUX) Open-End Real Estate Management
Form of Engineering, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
62498
Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62500
FremantleMedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62508
UBS VA1 Fund Management Company, S.à r.l.,
Gesfinlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62511
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62516
Gesfinlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62512
Uniex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62513
Immo Inter Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
62540
Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62543
Industrial Investments & Participations S.A., Lu-
Vestale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62533
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62542
Virago Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62497
EURO REVISION S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
62498
KARTELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 77.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
FORM OF ENGINEERING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.
H. R. Luxemburg B 103.421.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Herr Per Bjoernholt, Diplom-Ingenieur, geboren in Silkeborg (Dänemark), am 10. April 1952, wohnhaft in DK-
8600 Silkeborg, Smedebakken 4 (Dänemark).
2.- Herr Gerhard Knünz, Chemietechniker, geboren in Dornbirn (Österreich), am 18. Oktober 1956, wohnhaft in A-
6600 Lechaschau, Schiedgasse 7 (Österreich).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Maschinenbau und Softwareentwicklung.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist FORM OF ENGINEERING, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
1. Herr Per Bjoernholt, Diplom-Ingenieur, geboren in Silkeborg (Dänemark), am 10. April 1952, wohnhaft in DK-
8600 Silkeborg, Smedebakken 4 (Dänemark), fünfundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2. Herr Gerhard Knünz, Chemietechniker, geboren in Dornbirn (Österreich), am 18. Oktober 1956, wohnhaft
in A-6600 Lechaschau, Schiedgasse 7 (Österreich), fünf Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
62499
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-
delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Gründungskosten i>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Per Bjoernholt, Diplom-Ingenieur, geboren in Silkeborg (Dänemark), am 10. April 1952, wohnhaft in DK-8600
Silkeborg, Smedebakken 4 (Dänemark).
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Alzingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Bjoernholt. G. Knünz. J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
octobre 2004, vol. 529, fol. 28, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(083500.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Junglinster, den 7. Oktober 2004.
J. Seckler.
62500
UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.724.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the 8th day of December.
Before Maître Jacques Delvaux notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office 291, route d’Arlon L-2010 Luxembourg,
represented by Stéphane Badey, Employee, resident in Luxembourg, by virtue of a proxy given on novembre 25th 2004,
which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for
the purpose of registration,
hereafter named «the single shareholder» or «the shareholders».
The appearing person, acting in his above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
«1915 Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is to be initially composed of a single shareholder who is therefore the owner of the entire issued
share capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à
r.l.
Art. 3. Object
The sole purpose of the Company is to create, administer and manage UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE FUND,
a mutual investment fund (Fonds commun de placement) constituted under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(the «Fund»).
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, property
and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Fund; proceed to or initiate any registrations
and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign
companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all
voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The aforementioned powers shall be consid-
ered declaratory and not exhaustive.
The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and carry out any activities deemed useful for the
accomplishment of its object. The Company must however remain within the limitations set out by the Fund’s consti-
tutional documents and the applicable Luxembourg laws and regulations.
The Company shall be subject to Chapter 14 of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective
investment.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board
of directors.
The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital
The corporate capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) repre-
sented by 125 registered shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
Art. 7. Variation of the corporate capital
The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision of the single shareholder or pursuant
to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
62501
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at shareholders
general meetings.
If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all share-
holders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decisions made by a single
shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meeting.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a
seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and resolutions.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 10. Transfer of shares
Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely transfer the shares
owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any
existing shareholders.
Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to
non-shareholders only with the authorisation of the shareholders in general meeting. Those providing authorisation
must hold collectively at least 75 per cent of the corporate capital of the Company.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to or accepted by the Com-
pany, pursuant to article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the 1915 Law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a shareholder will not cause the Company
to go into liquidation.
Art. 14. Board of managers
The Company is managed and administered by a board of directors consisting of at least three (3) directors. A direc-
tor can be a shareholder or a non-shareholder.
Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued
share capital or by a group of shareholders in general meeting.
Any director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by a
majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least 75 per cent of the corporate capital of the
Company. Any director may resign at any time.
The single shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides
upon the compensation of each director (if any).
The board of directors shall appoint, from among its members, a chairman. The board of directors shall choose a
secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.
The board of directors may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the board.
Art. 15. Meetings of the board of directors
The board of directors shall meet at the place indicated in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of the meeting. This notice may be waived if each director consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxem-
bourg.
The board of directors shall deliberate or act validly only if a majority of directors are present or represented at a
meeting of the board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. All the directors may
sign this jointly or by the use of counterparts. The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
62502
Art. 16. Powers of representation
In dealing with third parties, any director shall have the power to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Company is bound
in all circumstances by the signature of any director.
Art. 17. Board of Directors’ Committees
The board of directors may, by a majority vote, set up one or more committees to deal with specific matters under
its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more directors of the Company. The board may
designate one or more directors as alternate members of any committee to replace any absent or disqualified member
at a committee meeting.
Art. 18. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a director
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a director, as well as its resignation
or removal for any cause will not cause the Company to go into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 19. Liability of a director
A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He
is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a
subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the board of directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permit-
ted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of
the Company or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-
rector, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have
the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 19, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 19 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 19 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 19 shall be contractual
rights.
Art. 20. General meeting of shareholders
When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder exercises the powers granted by the
1915 Law to shareholders in general meeting.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of a group of shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting
or by written resolution, the text of which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered post.
In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the
Company within 15 days of receiving the text.
When the Company is composed of a group of shareholders, unless otherwise specified in these articles, shareholder
decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate capital. How-
ever, resolutions to amend these articles and to liquidate the Company may only be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the Company’s corporate capital.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single shareholder or of a group of shareholders in general meeting are documented in writing,
recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and any powers of attorneys
are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of October and ends on the last day of September of the following year.
62503
Art. 23. Independent auditor
The single shareholder or a group of shareholders in general meeting shall appoint an independent auditor (réviseur
d’entreprises agréé) who shall fulfil the duties prescribed by applicable laws.
Art. 24. Balance-sheet
On 30 September of each year, the accounts are closed and the board of directors will produce an inventory of assets
and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, to a group of sharehold-
ers in general meeting for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company
for a period of fifteen days prior to the deadline set for the shareholder general meeting.
Art. 25. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation and provisions is the net
profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of
shareholders in general meeting.
Art. 26. Dissolution, liquidation
In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by the single shareholder or by a
group of shareholders in general meeting, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 27. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed
for the number of shares shown below and has paid in cash the amount illustrated:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation are estimated
at approximately EUR 3,000.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 30 September 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
Resolved to set the minimum number of directors at four and further resolved to elect the following in their respec-
tive capacity as a director of the Company for an unlimited period of time:
Mr Reto Ketterer, Director, born on 13 September 1960 in Zurich having his domicile at Etzelstrasse 42 D, CH-8820
Wädenswil, Switzerland;
Mr John Purcell, Director, born on 1 April 1963 in Amersham having his domicile at 19 Durham Terrace, London
W2 5PB, UK;
Mr Paul Canning, Director, born on 4 July 1958 in Philadelphia having his domicile at 16 Cedar Lane Unionville, CT
06085, USA, and
Mr Gilbert Schingten, Director, born on 23 June 1957 in Dudelange having his domicile at 2 rue verte, L-3592 Dude-
lange.
The registered office shall be at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
ERNST & YOUNG, a company having its registered office at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, is appointed
as independent auditor of the Company. The term of office of the independent auditor shall end at the date of the Annual
General Meeting to be held in 2005.
The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Traduction en langue française:
L’an deux mille quatre, le huit décembre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Shareholder
Subscribed capital
Number
of
shares
Amount paid in
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . .
125,000.- EUR
125
125,000.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000.- EUR
125
125,000.- EUR
62504
A comparu:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 291, route d’Arlon L-2010 Luxembourg, repré-
senté par Stéphane Badey, employé, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 2004,
qui après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour les
besoins de l’enregistrement.
ci-après nommée «l’actionnaire unique» ou «les actionnaires».
Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire soussigné d’arrêter ainsi les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée, qui est constituée comme suit par la présente:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)
par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, et par ces statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un actionnaire unique qui sera par conséquent propriétaire en totalité du capital
social émis par la Société. La Société peut cependant à tout moment comporter plusieurs actionnaires par suite d’un
transfert d’actions ou de l’émission de nouvelles actions.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY,
S.à r.l.
Art. 3. Objet
Le seul et unique objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de UBS (LUX) OPEN-END REAL
ESTATE FUND, un Fonds commun de placement régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).
La Société exerce toutes les activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle peut, au nom
du Fonds, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et livrer tout titre, bien immobilier et, de façon générale,
tout avoir constitutif d’investissements autorisés du Fonds, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom
ou au nom de tiers dans le registre d’actions ou obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exer-
cer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de
vote attachés aux titres constituant les avoirs du Fonds. Les pouvoirs susmentionnés sont exemplatifs et non limitatifs.
La Société peut également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute activité qu’elle jugera utile
à l’accomplissement de son objet. La Société doit cependant respecter les limites fixées par les documents de constitu-
tion du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.
La Société est soumise au Titre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Durée
La Société est formée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou conformément à une résolution
de l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg sur décision du conseil d’administra-
tion.
La Société peut constituer des filiales et succursales là où elle le jugera utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 6. Capital
Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR) et représenté par 125 parts sociales
nominatives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’actionnaire unique ou conformément
à une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et les actifs de la Société et une voix aux
assemblées générales des actionnaires.
Si la Société comporte un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et
les Statuts.
La propriété d’une action implique l’acceptation des Statuts de la Société et de toute décision prise par un actionnaire
unique propriétaire de l’intégralité du capital social émis de la Société ou par un groupe d’actionnaires statuant en as-
semblée générale.
Les créanciers ou héritiers de l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et aux résolutions
de la Société.
Art. 9. Indivisibilité des actions
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, nommé conjointe-
ment ou non.
62505
Art. 10. Transfert des actions
Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, cet actionnaire unique peut librement transférer les actions en
sa possession.
Lorsque la Société comporte plus d’un actionnaire, les actions peuvent être librement transférées entre tous les ac-
tionnaires existants.
Lorsque la Société comporte plus d’un actionnaire, les actions peuvent être transférées par des vivants à des non
actionnaires uniquement sur agrément des actionnaires statuant en assemblée générale. Les actionnaires conférant
l’agrément doivent détenir collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société.
Art. 11. Formalités
Le transfert d’actions doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Un transfert n’engage la Société et des tiers qu’après qu’il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des actions
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un actionnaire
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant un actionnaire n’entraîne pas la
liquidation de la Société.
Art. 14. Conseil de gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois (3) gérants. Un admi-
nistrateur peut être un actionnaire ou un non actionnaire.
Chaque administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par l’actionnaire unique possédant l’intégralité
du capital social émis ou un groupe d’actionnaires statuant en assemblée générale.
Tout administrateur peut être révoqué à tout moment par l’actionnaire unique possédant l’intégralité du capital social
émis ou par une majorité d’actionnaires, détenant collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société,
statuant en assemblée générale. Tout administrateur peut se démettre de ses fonctions à tout moment.
L’actionnaire unique détenant l’intégralité du capital social émis ou un groupe d’actionnaires statuant en assemblée
générale décide de la rémunération de chaque administrateur (le cas échéant).
Le conseil d’administration nomme un président choisi parmi ses membres. Le conseil d’administration choisit un se-
crétaire, qui ne sera pas nécessairement un administrateur, chargé de tenir le procès-verbal des réunions du conseil.
Le conseil d’administration peut également nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société jugés néces-
saires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Les directeurs et fondés de pouvoir ont les pouvoirs et obligations qui leur sont conférés par
le conseil d’administration.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit
or par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie. Les réunions du conseil d’administration peuvent
être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication,
auxquels cas les administrateurs participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents
à Luxembourg.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en
leurs termes. Tous les administrateurs peuvent signer celles-ci conjointement ou par l’intermédiaire de contreparties.
Le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Art. 16. Délégation de pouvoirs
Vis-à-vis des tiers, tout administrateur aura le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que
pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. La Société est engagée en toutes
circonstances par la signature de tout administrateur.
Art. 17. Comités du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut, par un vote à la majorité, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son
contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant un ou plusieurs administrateurs de la
Société. Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs administrateurs comme membres suppléants suscep-
tibles de remplacer tout membre absent ou exclu à toute réunion de ces comités.
62506
Art. 18. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un administrateur
Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un administrateur ou tout événement similaire affectant un admi-
nistrateur, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la liquidation de
la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-droit d’un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 19. Responsabilité d’un administrateur
Un administrateur ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux fonctions assurées par lui pour
le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en venu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une
filiale ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.
Dans la mesure où le conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure
du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou clôturé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a
rendu ou rend des services à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 19, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
pas les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels administrateurs, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contractuels.
Art. 20. Assemblée générale des actionnaires
Lorsque la Société ne comporte qu’un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à
l’assemblée générale des actionnaires.
Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou
par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’administration aux actionnaires
par lettre recommandée.
Dans ce cas, les actionnaires ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions des actionnaires ne sont valablement prises qu’avec
l’accord des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire dans ces statuts. Ce-
pendant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent
être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des actionnaires représentant trois-quarts du capital social de la
Société.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires seront établies par écrit et consi-
gnées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des actionnaires ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.
Art. 22. Exercice social
L’exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 23. Réviseur d’entreprises agréé
L’actionnaire unique ou un groupe d’actionnaires statuant en assemblée générale nomme un réviseur d’entreprises
agréé qui exercera les obligations prescrites par les lois applicables.
62507
Art. 24. Bilan
Chaque année, le 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire des
avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.
Le bilan et le compte de résultats sont soumis à l’agrément de l’actionnaire unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des actionnaires.
Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et
des comptes annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 25. Répartition des bénéfices
L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bé-
néfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’actionnaire unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des action-
naires.
Art. 26. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non. Le(s) liquidateur(s) seront nommés, selon le cas, par l’actionnaire uni-
que ou par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 27. Disposition générale
Les dispositions légales en vigueur s’appliquent pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ont été arrêtés par le comparant. Cette partie a souscrit au nombre d’actions indiqué ci-
dessous et a payé en espèces le montant indiqué:
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les conditions spécifiées dans l’article
183 de la Loi de 1915 ont été observées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cette cons-
titution sont estimés à environ EUR 3.000,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice financier débutera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 30 septembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
En sa qualité de seul actionnaire de la Société, le comparant a adopté les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre minimum de gérants à quatre et élection des personnes suivantes aux fonctions de gérants de
la Société pour une durée illimitée:
M. Reto Ketterer, Administrateur, né le 13 septembre 1960 à Zurich et domicilié à Etzelstrasse 42 D, CH-8820
Wädenswil, Suisse;
M. John Purcell, Administrateur, né le 1
er
avril 1963 à Amersham et domicilié au 19 Durham Terrace, London W2
5PB, Royaume-Uni;
M. Paul Canning, Administrateur, né le 4 juillet 1958 à Philadelphie et domicilié au 16 Cedar Lane Unionville, CT
06085, Etats-Unis, et
M. Gilbert Schingten, Administrateur, né le 23 juin 1957 à Dudelange et domicilié au 2 rue verte, L-3592 Dudelange.
2. Le siège social est fixé au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3. ERNST & YOUNG, société au siège social sis au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommée réviseur
d’entreprises agréé de la Société. Le mandat du réviseur d’entreprises agréé prendra fin au jour de l’assemblée générale
qui aura lieu en 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française. A la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite au comparant, qui est connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel, état civil
et domicile, l’original du présent acte a été signé par le comparant.
Signé: S. Badey, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 9, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102203.3/208/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre d’actions
Montant payé
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . .
125.000,- EUR
125
125.000,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,- EUR
125
125.000,- EUR
Luxembourg, le 16 décembre 2004.
J. Delvaux.
62508
dit-Euro LAUFZEITFONDS 2008, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des dit-Euro LAUFZEITFONDS 2008, einregistriert in Luxemburg am 26. November
2004, réf. LSO-AW06393, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 30. November
2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, November 2004.
(096403.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
FremantleMedia S.A., Société Anonyme,
(anc. RTL UK HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 75.313.
—
In the year two thousand and four, on the first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RTL UK HOLDINGS S.A., a société anonyme, having
its registered office at L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, trade register Luxembourg section B number
75.313, incorporated by deed dated on 10th of April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 370 of 23rd of May 2000.
The meeting is presided by Edouard de Fierlant, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mrs Rachelle Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 15,508 (fifteen thousand five hundred and eight) shares, representing
the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1.- Modification of the name of the company in FremantleMedia S.A.
2.- Amendment of article 1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Amendment of article 12 of the articles of Incorporation.
4. Resignation of 3 (three) directors.
5. Appointment of 3 (three) new directors.
6. Authorization for the board of directors to appoint a managing director among its members.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company in FremantleMedia S.A. and to amend consequently article
1 of the by-laws, as follows:
«There exists a Luxembourg Corporation in the form of a société anonyme, under the name of FremantleMedia S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 12 of the by-laws, as follows:
«Art. 12. Powers of the board
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may set up one or several committees whose members shall be directors, or no. It shall de-
termine their composition, functioning and powers. Those powers, once they have been granted, shall remain valid until
they shall be amended by the board of directors.
The board may confer the day-to-day management of the Company business, and the Company representation with
respect to said day-to-day management, to one more of its directors or to any other persons, who need not be share-
holders, and shall determine their powers. Delegation to a member of the board of directors is subject to the prior
authorization of the General Meeting.
The Board may also confer all powers and specific mandates to any persons who need not be directors, appoint and
dismiss all officers and employees and fix their eventual emoluments.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation, with total discharge, of the following directors:
- Mr Jean-Marie Bourhis, with professional address in L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden;
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
62509
- Mr Vincent de Dorlodot, with professional address in L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden;
- Mr François Masquelier, with professional address in L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint as new directors the following persons:
- Mr Gerhard Zeiler, Chief Executive Officer of RTL GROUP S.A., with professional address in L-1543 Luxembourg,
45 boulevard Pierre Frieden;
- Mr Thomas Rabe, Chief Financial Officer of RTL GROUP S.A., with professional address in L-1543 Luxembourg, 45
boulevard Pierre Frieden;
- Mr Tony Cohen, Chef Executive Officer FremantleMedia, with professional address in London W1T 1AL (UK), 1,
Stephen Street.
Their mandates will end on the ordinary general meeting of 2005, stating on the 2004 accounts.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to authorise the board of directors to appoint a managing director among its members.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTL UK HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, R.C. Luxembourg section B numéro 75.313,
constituée suivant acte reçu le 10 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 370
du 23 mai 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edouard de Fierlant, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 15.508 (quinze mille cinq cent huit) actions, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en FremantleMedia S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1 des statuts.
3.- Modification de l’article 12 des statuts.
4.- Démission de 3 (trois) administrateurs.
5.- Nomination de 3 (trois) nouveaux administrateurs.
6.- Autorisation pour le conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en FremantleMedia S.A. et de modifier par con-
séquent l’article 1
er
des statuts, comme suit:
«Il existe une société luxembourgeoise, dans la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de Fremantle-
Media S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, comme suit:
«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration
Le Conseil peut créer un ou plusieurs comités dont les membres seront des administrateurs ou non. Il détermine
leur composition, leur fonctionnement et leurs pouvoirs. Une fois qu’ils ont été conférés, ces pouvoirs subsistent tant
qu’ils ne sont pas modifiés par le Conseil d’administration.
62510
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la Société dans
le cadre de cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs ou à d’autres personnes, actionnaires ou non, et
déterminer leurs pouvoirs. La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Le Conseil peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs éventuels émolu-
ments.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge totale, des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Marie Bourhis, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden;
- Monsieur Vincent de Dorlodot, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frie-
den;
- Monsieur François Masquelier, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frie-
den.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, les personnes suivantes:
- Monsieur Gerhard Zeiler, Chief Executive Officer RTL GROUP S.A., ayant son adresse professionnelle à L-1543
Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden;
- Monsieur Thomas Rabe, Chief Financial Officer de RTL GROUP S.A., ayant son adresse professionnelle à L-1543
Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden;
- Monsieur Tony Cohen, Chief Executive Officer FremantleMedia, ayant son adresse professionnelle à London W1T
1AL (UK), 1 Stephen Street.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005, adoptant les comptes de l’exercice
2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de nommer un administrateur délégué parmi ses membres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Fierlant, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096532.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
AGROPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 63.160.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 19 août 2003 i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leurs mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31
mars 2003.
4.+5. Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes venant à expiration à l’issue de la présente
Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs C. Blondeau, N-E Nijar et
du Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à r.l. pour une nouvelle période de six ans.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateurs de Monsieur Rodney Haigh et de nommer
administrateur Monsieur Romain Thillens demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085408.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
62511
BLUE STREAM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 103.330.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 19 octobre 2004i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BLUE STREAM S.A.
a) Monsieur Benoît de Bien, indépendant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, avec adresse professionnelle à L-
9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
b) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591
ici représentée par son gérant unique Monsieur Bertrand Corbesier, employé, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-
D. Charlotte
c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 98.905
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte, elle même représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société SOLFICORP
S.A., prédésignée chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute
opération par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente réunion est clôturée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. DSO-AV00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903424.3/2724/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2004.
GESFINLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. GESFINLUX S.A.).
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.427.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESFINLUX S.A., avec siège
social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
29 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 482 du 4 septembre 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.427.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en GESFINLUX S.A. HOLDING, et modification subséquente
du premier alinéa de l’article premier des statuts.
2. Changement de l’objet social pour lui donner un objet de société holding, et modification subséquente de l’article
deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
62512
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»
3. Modification de l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en GESFINLUX S.A. HOLDING et de
modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
(premier alinéa). Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GESFINLUX S.A.
HOLDING.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société de participation financière
en celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»
<i>Troisième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Meunier, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, vol. 22CS, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083849.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
GESFINLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. GESFINLUX S.A.).
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.427.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083850.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
E. Schlesser.
62513
UNIEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 103.375.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 19 octobre 2004i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme UNIEX HOLDING S.A.
a) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Bertrand Corbesier, employé, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-
D. Charlotte;
b) La société DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.
Charlotte;
c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée, elle même représentée
comme prédit.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société DELMA & Cie,
S.à r.l., prédésignée chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans tou-
te opération par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente réunion est clôturée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. DSO-AV00165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903423.3/2724/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2004.
INTEROILGAS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.469.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Rusbek Bisultanov, professeur, né à Moscou (Russie), le 27 août 1959, demeurant à Atakoy 9-10 Kisim,
A-15AD61 Istanbul (Turquie);
2. - Monsieur Salim Tasanyurek, commerçant, né à Istanbul (Turquie), le 14 juillet 1949, demeurant à Gulden sok.
Hanem apt. no.11 kat.6d.12 ciftehavuzlar-kadiköy, Istanbul (Turquie);
3. - Monsieur Merih Berkan Yasar, commerçant, né à Cardak (Turquie), le 3 septembre 1948, demeurant à Catal So-
kak Nilufer Apartmani, N
°
3D:2 Florya, Istanbul (Turquie);
4. - Monsieur Riza Ergun Ozalp, commerçant, né à Ankara (Turquie), le 14 avril 1948, demeurant à Esenyurt yolu
uzeri N
°
158, Istanbul (Turquie);
5. - Monsieur Salih Rengiz Nalcioglu, commerçant, né à Istanbul (Turquie), le 1
er
octobre 1968, demeurant à Esenyurt
yolu uzeri N
°
158, Istanbul (Turquie).
Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3,
rue Pescatore,
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre 1
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTEROILGAS LIMITED
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’oc-
troi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
62514
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participation financière.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société a également pour objet la vente, l’achat, le transport, la prise de participation de produits pétroliers, de
gaz, ou de minerais, à l’état de matières premières, ou bruts ou semi-finis, ou finis, destinés à l’industrie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euro (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales de
vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des associés ou des non-associés
que moyennant l’accord unanime de tous les associés et du gérant de la société.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
62515
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-
me suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2. - L’assemblée désigne comme gérant et gérants adjoints de la société:
Gérant:
Monsieur Rusbek Bisultanov, professeur, né à Moscou (Russie), le 27 août 1959, demeurant à Atakoy 9-10 Kisim, A-
15AD61 Istanbul (Turquie);
Gérants adjoints:
Monsieur Salim Tasanyurek,commerçant, né à Istanbul (Turquie), le 14 juillet 1949, demeurant à Gulden sok. Hanem
apt. n
°
11 kat.6d.12 ciftehavuzlar-kadiköy, Istanbul (Turquie);
Monsieur Merih Berkan Yasar, commerçant, né à Cardak (Turquie), le 3 septembre 1948, demeurant à Catal Sokak
Nilufer Apartmani, n° 3D:2 Floria, Istanbul (Turquie);
3. - La société est engagée:
- par la signature individuelle du gérant jusqu’à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR);
- par la signature conjointe du gérant et des deux gérants adjoints pour toute opération supérieure à cinq cent mille
euros (500.000,- EUR).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
Dont acte fait et passé à Junglinster. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Parise, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 2004, vol. 529, fol. 30, case 10. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084345.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
1. - Monsieur Rusbek Bisultanov, préqualifié, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2. - Monsieur Salim Tasanyurek, préqualifié, cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
3. - Monsieur Merih Berkan Yasar, préqualifié, cent deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
4. - Monsieur Riza Ergun Ozalp, préqualifié, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
5. - Monsieur Salih Rengiz Nalcioglu, préquaifié, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Junglinster, le 11 octobre 2004.
J. Seckler.
62516
dit-High DIVIDEND DISCOUNT, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des dit-High DIVIDEND DISCOUNT, einregistriert in Luxemburg am 01. Dezember
2004, réf. LSO-AX00468, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 08. Dezember
2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, 08. Dezember 2004.
(099276.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.
SOPROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.320.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur l’exercice 2003i>
<i>en date du 11 octobre 2004 à Luxembourgi>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée gé-
nérale de l’année 2005:
Monsieur Patrick Castel, administrateur-délégué, Luxembourg
Monsieur Jean-Claude Castel, administrateur, Luxembourg
Madame Irène Castel-Barthelme, administrateur, Luxembourg
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPLAN S.A. L-
1635 Luxembourg RCS B-44.563 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2005.
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1343 Luxembourg, Montée de Clausen, 9 à L-1150
Luxembourg, route d’Arlon, 100.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085382.3/752/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.723.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the 8th day of December.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office 291, route d’Arlon L-2010 Luxembourg,
represented by Stéphane Badey, Employee, resident in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25th November 2004,
which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for
the purpose of registration,
Hereafter named «the single shareholder» or «the shareholders».
The appearing person, acting in his above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
«1915 Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is to be initially composed of a single shareholder who is therefore the owner of the entire issued
share capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
62517
Art. 3. Object
The sole purpose of the Company is to create, administer and manage UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL
ESTATE FUND, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) constituted under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract; purchase, sell, exchange and deliver any securities, property
and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Fund; proceed to or initiate any registrations
and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign
company; and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all voting
rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The aforementioned powers shall be considered
declaratory and not exhaustive.
The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and carry out any activities deemed useful for the
accomplishment of its object. The Company must however remain within the limitations set out by the Fund’s consti-
tutional documents and the applicable Luxembourg laws and regulations.
The Company shall be subject to Chapter 14 of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective
investment.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital if the Com-
pany so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a share-
holder resolution taken at a general meeting.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board
of directors.
The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital
The corporate capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) repre-
sented by 125 registered shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
Art. 7. Variation of the corporate capital
The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision of the single shareholder or pursuant
to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at shareholder
general meetings.
If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all share-
holders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single
shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meeting.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a
seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and resolutions.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 10. Transfer of shares
Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely transfer the shares
owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any
existing shareholders.
Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to
non-shareholders only with the authorisation of the shareholders in general meeting. Those providing authorisation
must hold collectively at least 75 per cent of the corporate capital of the Company.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Com-
pany, pursuant to article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the 1915 Law.
62518
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a shareholder will not cause the Company
to go into liquidation.
Art. 14. Board of managers
The Company is managed and administered by a board of directors consisting of at least three (3) directors. A direc-
tor can be a shareholder or a non-shareholder.
Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued
share capital or by a group of shareholders in general meeting.
Any director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by a
majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least 75 per cent of the corporate capital of the
Company. Any director may resign at any time.
The single shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides
upon the compensation of each director (if any).
The board of directors shall appoint, from among its members, a chairman. The board of directors shall choose a
secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.
The board of directors may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the board.
Art. 15. Meetings of the board of directors
The board of directors shall meet at the place indicated in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of the meeting. This notice may be waived if each director consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or
telefax, another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxem-
bourg.
The board of directors shall act validly only if a majority of directors are present or represented at a meeting of the
board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed
jointly or by the use of counterparts by all the directors. The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
Art. 16. Powers of representation
In dealing with third parties, any director shall have the power to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Company is bound
in all circumstances by the signature of a director.
Art. 17. Board of Directors’ Committees
The board of directors may, by a majority vote, set up one or more committees to deal with specific matters under
its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more directors of the Company. The board may
designate one or more directors as alternate members of any committee to replace any absent or disqualified member
at a committee meeting.
Art. 18. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a director
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a director, will
not cause the Company to go into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed to the assets and documents of the
Company.
Art. 19. Liability of a director
A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He
is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a
subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the board of directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permit-
ted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of
the Company or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-
rector, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
62519
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have
the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this article 19, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this article 19 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 19 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 19 shall be contractual
rights.
Art. 20. General meeting of shareholders
When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder exercises the powers granted by the
1915 Law to shareholders in general meeting.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of a group of shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting
or by written resolution, the text of which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered post.
In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the
Company within 15 days of receiving the text.
When the Company is composed of a group of shareholders, unless otherwise specified in these articles, shareholder
decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate capital. How-
ever, resolutions to amend these articles and to liquidate the Company may only be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the Company’s corporate capital.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single shareholder or of a group of shareholders in general meeting are documented in writing,
recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and any powers of attorney
are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same year.
Art. 23. Independent auditor
The single shareholder or a group of shareholders in general meeting shall appoint an independent auditor (réviseur
d’entreprises agréé) who shall fulfil the duties prescribed by applicable laws.
Art. 24. Balance-sheet
On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of directors will produce an inventory of assets
and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders
in general meeting for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company
for a period of fifteen days prior to the deadline set for the shareholder general meeting.
Art. 25. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation and provisions is the net
profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of
shareholders in general meeting.
Art. 26. Dissolution, liquidation
In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by the single shareholder or by a
group of shareholders in general meeting, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 27. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed
for the number of shares shown below and has paid in cash the amount illustrated:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
Shareholder
Subscribed capital
Number of shares
Amount paid in
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . .
125,000.- EUR
125
125,000.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000.- EUR
125
125,000.- EUR
62520
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated
at approximately EUR 3,000.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1 Resolved to set the minimum number of directors at four and further resolved to elect the following in their re-
spective capacity as a director of the Company for an unlimited period of time:
* Mr Reto Ketterer, Director, born on 13 September 1960 in Zurich, having his domicile at Etzelstrasse 42 D, CH-
8820 Wädenswil, Switzerland;
* Mr Simon Foxley, Director, born on 18 June 1964 in Solihull, having his domicile at 4, Blake Gardens London SW6
4QA;
* Mr Charles Foster Taylor, Director, born on 26 September 1962 in Thorpe Bay, having his domicile at 60 Redcliff
Gardens, London SW10 9HD,
* Mr Gilbert Schingten, Director, born on 23 June 1957 in Dudelange, having his domicile at 2 rue verte, L-3592 Dude-
lange.
2 The registered office shall be at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3 ERNST & YOUNG, a company having its registered office at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, is appointed
as independent auditor of the Company. The term of office of the independent auditor shall end at the date of the Annual
General Meeting to be held in 2004.
The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française:
Le 8ème jour du mois de décembre de l’an deux mille quatre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 291, route d’Arlon L-2010 Luxembourg, repré-
senté par Stéphane Badey, employé, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 2004,
qui après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour les
besoins de l’enregistrement,
ci-après nommée «l’actionnaire unique» ou «les associés».
Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire soussigné d’arrêter ainsi les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée, qui est constituée comme suit par la présente:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)
par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, et par ces statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un actionnaire unique qui sera par conséquent propriétaire en totalité du capital
social émis par la Société. La Société peut cependant à tout moment comporter plusieurs actionnaires par suite d’un
transfert d’actions ou de l’émission de nouvelles actions.
Art. 2. Dénomination
La Société adopte la dénomination UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. Objet
Le seul et unique objet de la Société consiste à créer, administrer et gérer UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL
ESTATE FUND, un Fonds commun de placement régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).
La Société exerce toutes les activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle peut, au nom
du Fonds, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et livrer tout titre, bien immobilier et, de façon générale,
tout actif constitutif d’investissements autorisés du Fonds; procéder à ou initier tout enregistrement et transfert en son
nom ou au nom de tierces parties au registre des actions ou obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère
et exercer, au nom du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous les droits et privilèges, et en particulier tous les
droits de vote attachés aux titres constituant les actifs du Fonds. Les pouvoirs susmentionnés sont exemplatifs et non
limitatifs.
La Société peut également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute activité qu’elle jugera utile
à l’accomplissement de son objet. La Société doit cependant respecter les limites fixées par les documents de constitu-
tion du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.
La Société est soumise au Titre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
62521
Art. 4. Durée
La Société est formée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision d’un actionnaire unique possédant l’intégralité du capital
social émis. Si la Société comporte plus d’un actionnaire, elle peut être dissoute à tout moment par résolution des ac-
tionnaires adoptée en assemblée générale.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg sur décision du conseil d’administra-
tion.
La Société peut constituer des filiales et succursales là où elle le jugera utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 6. Capital
Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR) et représenté par 125 parts sociales
nominatives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’actionnaire unique ou conformément
à une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et les actifs de la Société et une voix aux
assemblées générales des actionnaires.
Si la Société comporte un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et
les Statuts.
La propriété d’une action implique l’acceptation des Statuts de la Société et de toute décision prise par un actionnaire
unique propriétaire de l’intégralité du capital social émis de la Société ou par un groupe d’actionnaires statuant en as-
semblée générale.
Les créanciers ou héritiers de l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et aux résolutions
de la Société.
Art. 9. Indivisibilité des actions
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, nommé conjointe-
ment ou non.
Art. 10. Transfert des actions
Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, cet actionnaire unique peut librement transférer les actions en
sa possession.
Lorsque la Société comporte plus d’un actionnaire, les actions peuvent être librement transférées entre tous les ac-
tionnaires existants.
Lorsque la Société comporte plus d’un actionnaire, les actions peuvent être transférées par des vivants à des non
actionnaires uniquement sur agrément des actionnaires statuant en assemblée générale. Les actionnaires conférant
l’agrément doivent détenir collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société.
Art. 11. Formalités
Le transfert d’actions doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Un transfert n’engage la Société et des tiers qu’après qu’il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des actions
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un actionnaire
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant un actionnaire n’entraîne pas la
liquidation de la Société.
Art. 14. Conseil de gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois (3) gérants. Un admi-
nistrateur peut être un actionnaire ou un non actionnaire.
Chaque administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par l’actionnaire unique possédant l’intégralité
du capital social émis ou un groupe d’actionnaires statuant en assemblée générale.
Tout administrateur peut être révoqué à tout moment par l’actionnaire unique possédant l’intégralité du capital social
émis ou par une majorité d’actionnaires, détenant collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société,
statuant en assemblée générale. Tout administrateur peut se démettre de ses fonctions à tout moment.
L’actionnaire unique détenant l’intégralité du capital social émis ou un groupe d’actionnaires statuant en assemblée
générale décide de la rémunération de chaque administrateur (le cas échéant).
Le conseil d’administration nomme un président choisi parmi ses membres. Le conseil d’administration choisit un se-
crétaire, qui ne sera pas nécessairement un administrateur, chargé de tenir le procès-verbal des réunions du conseil.
62522
Le conseil d’administration peut également nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société jugés néces-
saires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Les directeurs et fondés de pouvoir ont les pouvoirs et obligations qui leur sont conférés par
le conseil d’administration.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit
or par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie. Les réunions du conseil d’administration peuvent
être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication,
auxquels cas les administrateurs participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents
à Luxembourg.
Le conseil d’administration ne pourra agir valablement que si une majorité des administrateurs sont présents ou re-
présentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou
représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en
leurs termes. Tous les administrateurs peuvent signer celles-ci conjointement ou par l’intermédiaire de contreparties.
Le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Art. 16. Délégation de pouvoirs
Vis-à-vis des tiers, tout administrateur aura le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que
pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. La Société est engagée en toutes
circonstances par la signature d’un administrateur.
Art. 17. Comités du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut, par un vote à la majorité, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son
contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant un ou plusieurs administrateurs de la
Société. Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs administrateurs comme membres suppléants suscep-
tibles de remplacer tout membre absent ou exclu à toute réunion de ces comités.
Art. 18. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un administrateur
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture, la démission, la révocation ou tout autre événement similaire affectant
un administrateur n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-droit d’un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 19. Responsabilité d’un administrateur
Un administrateur ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux fonctions assurées par lui pour
le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en venu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une
filiale ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.
Dans la mesure où le conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure
du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou clôturé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a
rendu ou rend des services à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation ou modification d’une disposition en contradiction avec cet article 19 n’entravera pas les droits ou
la protection accordés à toute personne par la loi tels qu’ils sont en vigueur au moment à de telles abrogation ou mo-
dification.
62523
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels administrateurs, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contractuels.
Art. 20. Assemblée générale des actionnaires
Lorsque la Société ne comporte qu’un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à
l’assemblée générale des actionnaires.
Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou
par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’administration aux actionnaires
par lettre recommandée.
Dans ce cas, les actionnaires ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions des actionnaires ne sont valablement prises qu’avec
l’accord des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire dans ces statuts. Ce-
pendant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent
être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des actionnaires représentant trois-quarts du capital social de la
Société.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires seront établies par écrit et consi-
gnées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des actionnaires ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.
Art. 22. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 23. Réviseur d’entreprises agréé
L’actionnaire unique ou un groupe d’actionnaires statuant en assemblée générale nomme un réviseur d’entreprises
agréé qui exercera les obligations prescrites par les lois applicables.
Art. 24. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire des avoirs
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.
Le bilan et le compte de résultats sont soumis à l’agrément de l’actionnaire unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des actionnaires.
Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et
des comptes annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 25. Répartition des bénéfices
L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bé-
néfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’actionnaire unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des action-
naires.
Art. 26. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non. Le(s) liquidateur(s) seront nommés, selon le cas, par l’actionnaire uni-
que ou par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 27. Disposition générale
Les dispositions légales en vigueur s’appliquent pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ont été arrêtés par le comparant. Cette partie a souscrit au nombre d’actions indiqué ci-
dessous et a payé en espèces le montant indiqué:
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les conditions spécifiées dans l’article
183 de la Loi de 1915 ont été observées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cette cons-
titution sont estimés à environ EUR 3.000,-.
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre d’actions
Montant payé
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . .
125.000,- EUR
125
125.000,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,- EUR
125
125.000,- EUR
62524
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice financier débutera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
En sa qualité de seul associé de la Société, le comparant a adopté les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre minimum des gérants (administrateurs) à quatre et élection des personnes suivantes aux fonc-
tions de gérants de la Société pour une durée illimitée:
* M. Reto Ketterer, Administrateur, né le 13 septembre 1960 à Zurich et domicilié à Etzelstrasse 42 D, CH-8820
Wädenswil, Suisse;
* M. Simon Foxley, Administrateur, né le 18 juin 1964 à Solihull et domicilié au 4, Blake Gardens London SW6 4QA;
* M. Charles Foster Taylor, Administrateur, né le 26 septembre 1962 à Thorpe Bay et domicilié au 60 Redcliff Gar-
dens, London SW10 9HD;
* M. Gilbert Schingten, Administrateur, né le 23 juin 1957 à Dudelange et domicilié au 2 rue verte, L-3592 Dudelange.
2. Le siège social est fixé au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3 ERNST & YOUNG, société au siège social sis au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommée réviseur
d’entreprises agréé de la Société. Le mandat du réviseur d’entreprises agréé prendra fin au jour de l’assemblée générale
qui aura lieu en 2004.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite au comparant, qui est connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel, état civil
et domicile, l’original du présent acte a été signé par le comparant.
Signé: S. Badey, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 6, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102200.3/208/487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.
KNIGHT LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.495.
—
In the year two thousand and four, on the 30 of July 2004.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KNIGHT LUX 1, S.à r.l. having its registered office
at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 100.495.
The Company was incorporated by notarial deed on the 16 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 24 June 2004, number 644, page 30896.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held is shown on an attendance list signed by
the shareholders or their proxies and by the office of the meeting.
II. It appears from the attendance list, that the 125 shares, representing the entirety of the capital of the Company,
are represented in this extraordinary general meeting. The shareholders declare having been informed on the agenda
of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly con-
stituted and can validly decide on all the items of the agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. to amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company;
2. to change the nominal value of the shares in issue from EUR 100 (one hundred Euro) to EUR 25 (twenty-five Euro)
per unit, without reducing the share capital, so as to increase the number of the shares in issue from 125 to 500;
3. to introduce an authorised capital clause in Article 5 of the Articles of Incorporation, providing for the issuance of
new shares and for the issuance of convertible preferred equity certificates (the «CPECs») by the board of managers;
4. to subsequently amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company;
5. miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.
Luxembourg, le 15 décembre 2004.
J. Delvaux.
62525
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to amend the
corporate objectives. Article 2 of the Articles of Incorporation shall therefore read as follows:
«Art. 2. Corporate objectives
The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any shares, warrants, securities, rights and assets through par-
ticipation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to issue convertible funds on a private basis; to lend funds including the pro-
ceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or to any other company.
The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
perform transactions which are necessary or useful to fulfil its objectives as well as operations directly or indirectly de-
scribed in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to change the nominal value of the shares in issue from EUR 100 (one hundred Euro) to
EUR 25 (twenty-five Euro) per unit, without reducing the share capital, so as to increase the number of the shares in
issue from 125 to 500.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to introduce the following authorised capital clause, (providing for the issuance of the
CPECs by the board of managers), in Article 5 of the Articles of Incorporation:
«The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of EUR 606,620,650 (six hundred and
six million six hundred twenty thousand six hundred and fifty Euro) to be used as follows:
(1) EUR 125,000 in order to issue 5,000 new shares of the same nominal value of the shares in issue; and
(ii) EUR 606,495,650 in order to issue 24,259,826 convertible preferred equity certificates (the «CPECs») of the same
nominal value as the shares in issue.
The Board of Managers is authorised to issue the new shares and the CPECs in one or several times, within the limits
of the authorised capital as described here above, and in favour of the existing shareholders or to any other person as
approved by the shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of shareholders dated 30 July 2004.
At any time in the future, the Board of Managers is authorised to proceed to the increase of the share capital of the
Company by result of the issue of new shares or the conversion of the CPECs into shares.
In particular, the Board of Managers may issue the shares subject to the constitution of a share premium, the amount
and the allocation of which will be established by the Board of Managers in compliance with the terms and conditions
of the CPECs as the case may be.
The Board of Managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election.
The Board of Managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Board of Managers, the above power of attorney and the subscription of the shares.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Board of Managers,
the present article 5 shall be deemed to be amended accordingly.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set forth by the Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the
taken decisions, which shall now read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital
The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred)
shares of EUR 25 (twenty-five) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 12 of the Articles.
«The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of EUR 606,620,650 (six hundred and
six million six hundred twenty thousand six hundred and fifty Euro) to be used as follows:
(1) EUR 125,000 in order to issue 5,000 new shares of the same nominal value of the shares in issue; and
(ii) EUR 606,495,650 in order to issue 24,259,826 convertible preferred equity certificates (the «CPECs») of the same
nominal value as the shares in issue.
The Board of Managers is authorised to issue the new shares and the CPECs in one or several times, within the limits
of the authorised capital as described here above, and in favour of the existing shareholders or to any other person as
62526
approved by the shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of shareholders dated 30 July 2004.
At any time in the future, the Board of Managers is authorised to proceed to the increase of the share capital of the
Company by result of the issue of new shares or the conversion of the CPECs into shares.
In particular, the Board of Managers may issue the shares subject to the constitution of a share premium, the amount
and the allocation of which will be established by the Board of Managers in compliance with the terms and conditions
of the CPECs as the case may be.
The Board of Managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election.
The Board of Managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Board of Managers, the above power of attorney and the subscription of the shares.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Board of Managers,
the present article 5 shall be deemed to be amended accordingly.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set forth by the Law.»
Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the meeting was adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KNIGHT LUX 1,
S.à r.l., ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.495 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 16 avril 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 juin 2004, numéro 644, page 30896.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par les associés ou leurs représentants ainsi que par le président, le secrétaire et le scrutateur.
II. Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les associés déclarent qu’ils ont été préala-
blement informés de l’ordre du jour et renoncent à toutes formalités de convocation, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société;
2. Modification de la valeur nominale des parts sociales émises laquelle est actuellement de EUR 100 (cent Euro) à
EUR 25 (vingt-cinq Euro), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmentation du nombre de
parts sociales émises de 125 à 500.
3. Introduction d’une clause de capital autorisé à l’article 5 des statuts permettant au conseil de gérance d’émettre
de nouvelles actions ainsi que des titres convertibles en parts sociales («convertible preferred equity certificates» ou
«CPECs»);
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de modifier l’objet social. L’article 2 aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Objet social
La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de toutes actions, warrants, sûretés,
de tous titres, droits et actifs par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en va-
62527
leur; l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; de prêts de
fonds, y compris les revenus d’emprunts et/ou l’émission d’obligations à ses affiliés ou à toute autre société.
La Société peut également accorder des garanties et sûretés au bénéfice de tiers afin de garantir ses propres engage-
ments ou les engagements de ses filiales ou de toute autre société.
La Société pourra nantir, céder, grever ou créer autrement une sûreté sur tout ou partie de ses avoirs, réaliser toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1925 sur les sociétés holding.
La Société peut emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels qu’énumérés ci-dessus.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-
les à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales émises laquelle est actuellement de EUR 100
(cent Euro) à EUR 25 (vingt-cinq Euro), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmentation du
nombre de parts sociales émises de 125 à 500.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’introduire une clause de capital autorisé, permettant au conseil de gérance d’émettre des
CPECs, à l’article 5 des statuts de la Société, laquelle clause aura la teneur suivante:
«La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de EUR 606.620.650 (six cent six millions
six cent vingt mille et six cent cinquante Euro) à utiliser comme suit:
(1) EUR 125.000 en vue de l’émission de 5.000 nouvelles parts sociales de la même valeur nominale que les parts
sociales actuellement émises; et
(2) EUR 606.495.650 en vue de l’émission de 24.259.826 titres convertibles en parts sociales («CPECs») de la même
valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit
ci-avant, des nouvelles parts sociales et des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en fa-
veur des associés actuels ou de toutes autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en con-
formité avec l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés du 30 juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social résultant de l’émission de nouvelles
parts sociales ou de la conversion des titres convertibles en parts sociales à tout moment à l’avenir.
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d’une prime d’émission,
dont le montant et l’attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions
des titres convertibles en parts sociales selon le cas.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les demandes de
conversion. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater authentiquement l’émission des parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscrip-
tions des parts sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article 5 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de tenir compte des décisions prises, lequel
article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.
La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de EUR 606.620.650 (six cent six millions
six cent vingt mille et six cent cinquante Euro) à utiliser comme suit:
(1) EUR 125.000 en vue de l’émission de 5.000 nouvelles parts sociales de la même valeur nominale que les parts
sociales actuellement émises; et
(2) EUR 606.495.650 en vue de l’émission de 24.259.826 titres convertibles en parts sociales («CPECs») de la même
valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit
ci-avant, des nouvelles parts sociales et des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en fa-
veur des associés actuels ou de toutes autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en con-
formité avec l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés du 30 juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social résultant de l’émission de nouvelles
parts sociales ou de la conversion des titres convertibles en parts sociales à tout moment à l’avenir.
62528
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d’une prime d’émission,
dont le montant et l’attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions
des titres convertibles en parts sociales selon le cas.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les demandes de
conversion. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater authentiquement l’émission des parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscrip-
tions des parts sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article 5 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084439.3/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
KNIGHT LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.495.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084440.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
KNIGHT LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 137,500.-
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.495.
—
In the year two thousand four, on the fifth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of managers of KNIGHT
LUX 1, S.à r.l.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The company KNIGHT LUX 1, S.à r.l., (the «Company») having its registered office at 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, R. C. Luxembourg No. B 100.495, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on April
16t`h, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 644 of the 24th June 2004.
Its articles of incorporation were modified on 30 July 2004 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, not
yet published.
2. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into
500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
3. Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the authorised share capital is set at EUR 606,620,650 (six
hundred and six million six hundred twenty thousand six hundred and fifty Euro), to be used as follows:
(a) EUR 125,000 in order to issue 5,000 new shares (the «New Shares») of the same nominal value as the shares in
issue; and
(b) EUR 606,495,650 in order to issue 24,259,826 convertible preferred equity certificates (the «CPECs») of the same
nominal value as the shares in issue.
The Board of Managers is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the minutes of
the extraordinary general meeting of shareholders dated 30 July 2004, to issue the new shares and the CPECs in one
or several times, within the limits of the authorised capital as described here above, and in favour of the existing share-
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
62529
holders or to any other person as approved by the shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with
article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
4. By a resolution of the board of managers initiated by conference call and dated 31 July 2004, the board of managers
of the Company has resolved to increase the capital by EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euro) in order
to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 137,500 (one hundred
thirty-seven thousand five hundred Euro) by issuing 5,000 (five thousand) New Shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each.
The 5,000 (five thousand) New Shares have been fully subscribed as follows:
- 4,480 New Shares have been subscribed by ROCKWOOD SPECIALITIES GROUP, INC. and
- 520 New Shares have been subscribed by RS FUNDING CORPORATION.
The 5,000 New Shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of EUR 125,000 (one hundred twenty-
five thousand Euro) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
5. As a consequence of the increase of capital, the subscribed corporate capital presently amounts to EUR 137,500
(one hundred thirty-seven thousand five hundred Euro) and is divided into 5,500 (five thousand five hundred) shares
with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Therefore, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 5. Corporate Capital
The share capital is fixed at EUR 137,500 (one hundred thirty-seven thousand five hundred Euro) represented by
5,500 (five thousand five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, are estimated at six thousand euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour
le compte du Conseil d’Administration de la société KNIGHT LUX 1, S.à r.l.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-
taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société KNIGHT LUX 1, S.à r.l., (ci-après la «Société») ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-
2440 Luxembourg, R. C. Luxembourg No. B 100.495, constituée par acte du 16 avril 2004, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 644 du 24 juin 2004.
Ses statuts ont été modifiés par acte notarié du Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg en date du 30
juillet 2004, en voie de publication.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.
3. Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 606.620.650 (six cent six millions six cent
vingt mille six cent cinquante Euro), à utiliser comme suit:
(a) EUR 125.000 en vue de l’émission de 5.000 nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts») de la même valeur
nominale que les parts sociales actuellement émises; et
(b) EUR 606.495.650 en vue de l’émission de 24.259.826 titres convertibles en parts sociales («CPECs») de la même
valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 juillet 2004, à émettre en une ou plusieurs
fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-avant, des nouvelles parts sociales et des titres convertibles en
parts sociales identifiables par série d’émission en faveur des associés actuels ou de toutes autres personnes ayant été
agréées par l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
4. Par une résolution du conseil de gérance adoptée lors d’une conférence téléphonique du 31 juillet 2004, le conseil
de gérance de la Société a décidé d’augmenter le capital d’un montant de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euro) pour
le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR 137.500 (cent trente-sept mille
cinq cents Euro) par l’émission de 5.000 (cinq mille) Nouvelles Parts d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro)
chacune.
62530
Les 5.000 (cinq mille) Nouvelles Parts ont été entièrement souscrites comme suit:
- 4.480 Nouvelles Parts ont été souscrites par ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP, INC. et
- 520 Nouvelles Parts ont été souscrites par RS FUNDING CORPORATION.
Les 5.000 Nouvelles Parts ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de manière que la somme de EUR
125.000 (cent vingt-cinq mille Euro) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné,
lequel en prend expressément connaissance.
5. Suite à l’augmentation de capital, le capital social souscrit s’élève actuellement à EUR 137.500 (cent trente-sept
mille cinq cents Euro) représenté par 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq Euro) chacune.
Pour cette raison, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents Euro) représenté par 5.500 (cinq mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, est évalué à la somme de
six mille Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 81, case 5. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084443.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
KNIGHT LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.495.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084447.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
KNIGHT LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital EUR 137,500.-.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.495.
—
In the year two thousand and four, on the 5th day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of KNIGHT LUX 1, S.à r.l. a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under the number 100.495 (the «Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 16 April
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 644 of the 24 June 2004, amended on
30 July 2004 pursuant to a deed of the same notary, not yet published.
The Meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny,
Belgium.
The Chairman requests the notary to act that:
I.- The unitholders represented and the number of units held are shown on an attendance list. That list and proxies,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 5,500 (five thousand five hundred) units representing the whole unit cap-
ital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
unitholders have been informed beforehand.
Luxembourg, le 19 août 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
62531
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to acknowledge the issuing by the Company of 5,000 shares within the framework of the authorised share
capital and the subsequent increase of its share capital to EUR 137,500.
2. Decision to ratify the increase of capital, the issuing of the new shares as well as the subscription of the issued
shares.
3. Decision to ratify the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the unitholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorised share capital is set at EUR 606,620,650 (six hundred
and six million six hundred twenty thousand six hundred and fifty Euro), to be used as follows:
(a) EUR 125,000 in order to issue 5,000 new shares of the same nominal value as the shares in issue; and
(b) EUR 606,495,650 in order to issue 24,259,826 convertible preferred equity certificates (the «CPECs») of the same
nominal value as the shares in issue.
Pursuant to the same article, the Board of Managers is authorised, during a period ending five years after the date of
publication of the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders dated 30 July 2004, to issue the new
Shares and the CPECs in one or several times, within the limits of the authorised capital as described here above, and
in favour of the existing shareholders or to any other person as approved by the shareholders pursuant to resolutions
adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.
Whereas the board of managers has decided, pursuant to a resolution dated 31 July 2004, to increase the corporate
capital of the Company by EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euro) in order to raise it from its amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 137,500 (one hundred thirty-seven thousand five hundred
Euro) by issuing 5,000 (five thousand) new shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, the issued
shares having been subscribed and paid up as follows:
- 4,480 shares have been subscribed and entirely paid up in cash by ROCKWOOD SPECIALITIES GROUP, INC. for
EUR 112,000 and
- 520 shares have been subscribed and entirely paid up in cash by RS FUNDING CORPORATION for EUR 13,000.
The unitholders resolve to expressly acknowledge the increase of capital as well as the issuing and the subscription
of the new shares as decided by the resolution of the board of managers dated 31 July 2004.
<i>Second resolutioni>
To the extent necessary, the unitholders resolve to ratify increase of capital as well as the issuing and the subscription
of the new shares as described in the first resolution.
<i>Third resolutioni>
Whereas pursuant to a notarial deed acknowledging the increase of capital (constat d’augmentation de capital) and
dated 5 August 2004, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation has been amended subsequently to
the increase of the corporate capital and now reads as follows:
«Art. 5. Corporate Capital
The share capital is fixed at EUR 137,500 (one hundred thirty-seven thousand five hundred Euro) represented by
5,500 (five thousand five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five) each.»
The unitholders resolve to ratify this amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KNIGHT LUX 1,
S.à r.l., ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 100.495 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, par acte du 16
avril 2004, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 644 du 24 juin 2004, modifié par
acte du même notaire en date du 30 juillet 2004, en voie de publication.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
62532
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents et le nombre de parts qu’il détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Reconnaissance de l’émission par la Société de 5.000 parts dans le cadre du capital autorisé ainsi que de l’augmen-
tation subséquente du capital social portant le capital social à EUR 137.500.
2. Décision de ratifier l’augmentation du capital social, l’émission des nouvelles parts ainsi que la souscription des parts
émises.
3. Décision de ratifier la modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des Statuts.
4. Divers.
Après délibération, l’associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 606.620.650 (six cent six millions six cent
vingt mille six cent cinquante Euro), à utiliser comme suit:
(a) EUR 125.000 en vue de l’émission de 5.000 nouvelles parts sociales de la même valeur nominale que les parts
sociales actuellement émises; et
(b) EUR 606.495.650 en vue de l’émission de 24.259.826 titres convertibles en parts sociales («CPECs») de la même
valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Conformément au même article, le conseil de gérance est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième
anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 juillet 2004, à
émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-avant, des nouvelles parts sociales
et des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en faveur des associés actuels ou de toutes
autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 189 paragraphe 1
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Attendu que le conseil de gérance a décidé, par une résolution adoptée lors d’une conférence téléphonique du 31
juillet 2004, d’augmenter le capital d’un montant de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euro) pour le porter de son
montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents Euro) par
l’émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, les parts
émises ayant ont été souscrites et libérées comme suit:
- 4.480 parts ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire pour un montant de EUR 112.000
par ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP, INC. et
- 520 parts ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire pour un montant de EUR 13.000
par RS FUNDING CORPORATION.
Les associés décident de reconnaître expressément l’augmentation de capital ainsi que l’émission et la souscription
des nouvelles parts telles que décidées par la résolution du conseil de gérance du 31 juillet 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Dans la mesure où cela s’avérerait nécessaire, les associés décident de ratifier l’augmentation de capital ainsi que
l’émission et la souscription des nouvelles parts telles que décrites dans la première résolution.
<i>Troisième résolutioni>
Attendu que par un constat d’augmentation de capital passé devant notaire en date du 5 août 2004, le premier alinéa
de l’article 5 des Statuts a été modifié suite à l’augmentation de capital et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents Euro) représenté par 5.500 (cinq mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.»
Les associés décident de ratifier cette modification du premier alinéa de l’article 5 des Statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084446.2/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
J. Elvinger.
62533
CAPITAL INVESTMENT, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Modification du Règlement de Gestioni>
Conformément à la décision de CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (la «Société»), agissant en sa
qualité de société gestion de CAPITAL INVESTMENT (le «Fonds») et avec le consentement de CREDIT AGRICOLE
INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG (le «Dépositaire»), en sa qualité de Dépositaire, le règlement de gestion
du Fonds sera modifié comme suit:
1. A l’article 5 - Possibilités et limites d’investissement, la référence à la «loi du 30 mars 1988» sera remplacée par la
référence à la «loi du 20 décembre 2002».
2. A l’article 17 - Modifications du règlement de gestion, le second paragraphe sera modifié comme suit
«Les modifications entreront en vigueur cinq jours après la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations de Luxembourg d’une mention du dépôt des modifications au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, s’il n’en est pas autrement prévu dans le document modifiant le règlement de gestion.»
3. A l’article 18 - Publications, le second paragraphe sera modifié comme suit:
«La dissolution du Fonds sera publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg».
4. A l’article 19 - Durée du Fonds, Liquidation, le terme «Spécial» sera supprimé.
Cette modification entrera en vigueur cinq jours après sa publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 novembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (the «Company»), acting as Management
Company to CAPITAL INVESTMENT (the «Fund») and with the approval of CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVIC-
ES BANK LUXEMBOURG (the «Custodian»), acting as Custodian, the management regulations of the Fund shall be
amended as follows:
1. In Article 5 - Investment Powers and Limitations, the reference to «Law of March 30, 1988» shall be replaced by
the reference to «Law of December 20, 2002».
2. In Article 17 - Amendment of the Management Regulations, the second paragraph shall be amended as follows:
«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg of a notice of the deposit of the amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant document amending the Management Regulations.»
3. In Article 18 - Publications, the second paragraph shall be amended as follows
«The dissolution of the Fund will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg».
4. In Article 19 - Duration of Fund, Liquidation, the word «Special» shall be deleted.
This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial.
Luxembourg, on 29th November 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103231.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.
VESTALE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.789.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mai 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Dendievel Richard, Jacquemart Laurent, Soubeyrand Jean en tant qu’administrateurs et la société
AUDITEX, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085785.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY CREDIT AGRICOLE SERVICES BANK LUXEMBOURG
<i>Société de gestioni>
<i>Dépositairei>
Signatures
Signatures
CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY CREDIT AGRICOLE SERVICES BANK LUXEMBOURG
<i>Management Companyi>
<i>Custodiani>
Signatures
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
62534
CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 81.633.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PCG TRADING LLC, a limited liability company incorporated under the laws of United States of America and with
its registered office at 4, Technology Drive, Peabody, Massachusetts, 01960, United States of America, represented by
Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 25 June 2004, attached hereto.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting as the sole partner of CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt L-2763 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies Register under number B 81.633 and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on the 4 April
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the 12 November 2001, number 993.
The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), the sole shareholder decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator Mr Kevin John Har-
ney, Chief Financial Officer, residing 15 Longview Way, Georgetown, MA 01833, United States of America. The liqui-
dator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law. He may accomplish all the acts
provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested by law.
He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,
rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.
The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PCG TRADING LLC, une limited liability company existant sous les lois des Etats-Unis et ayant son siège social à 4,
Technology Drive, Peabody, Massachusetts, 01960, United States of America, représentée par Sébastien Binard, licencié
en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 25 juin 2004, annexée aux présentes.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante agit en tant qu’associée unique de CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, numéro B 81.633, constituée suivant acte notarié du notaire Joseph Elvinger en date du 4 avril
2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 12 novembre 2001 numéro 993.
La comparante agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’associée
unique décide de dissoudre la société et d’entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de nommer comme liquidateur M. Kevin John Harney, Chief
Financial Officer, résidant au 15 Longview Way, Georgetown, MA 01833, Etats-Unis.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
62535
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur aux actionnaires,
en nature et en espèces, au prorata du pourcentage d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084471.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ELIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 55.997.
—
L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELIOLUX S.A., avec siège
social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de
résidence à Hesperange, en date du 24 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
572 du 7 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lecuit, en date du 12 janvier 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 334 du 12 mai 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 931 du 10 septembre 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 55.997.
L’assemblée est présidée par Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Rameldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,00) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).
2. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
3. Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour le porter de
son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à trente et un euros (EUR 31,00) par action.
5. Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
6. Changement du pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et modification subséquente de la
deuxième phrase du premier alinéa de l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et un autre administrateur de la socié-
té.»
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
J. Elvinger.
62536
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social, jusque-là de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,00), est actuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR
13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.
L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre
2003, et d’un certificat du commissaire aux comptes daté du 20 mai 2004.
Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de trei-
ze virgule trente et un euros (EUR 13,31) les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le ca-
pital social.
Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant
décidée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes à trente et un euros (EUR
31,00) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et de mo-
difier, par conséquent, la deuxième phrase du premier alinéa de l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 9. Premier alinéa. Deuxième phrase. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et un autre administrateur de la société.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Moris, M. Perrard, C. Machado, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085688.3/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
ELIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 55.997.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085689.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
E. Schlesser.
62537
BALKAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 103.526.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Madame Enisa Tursic, caissière, épouse de Monsieur Haris Skoko, demeurant à L-3250 Bettembourg, 28, rue Emile
Klensch,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de BALKAN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Enisa Skoko-Tursic, caissière, demeurant
à L-3250 Bettembourg, 28, rue Emile Klensch.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
62538
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Enisa Skoko-Tursic, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Tursic, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, vol. 22CS, fol. 5, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085547.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.904.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 30 septembre 2004 i>
A) L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de:
1) Monsieur Ali Ibrahim Al-Rubaishi;
2) Monsieur Antonio Coutinho Rebelo;
3) Monsieur Majid Pishyar;
B) et de nommer:
1) la société AURIS 4, une société dûment organisée en vertu du droit espagnol, établie et ayant son siège social à c/
Avda. Diagonal, 640, 3° F, 08017 Barcelone, Espagne, dûment représentée par Monsieur Ricard Llorens Vidal,
2) la société INMOBILIARA ACEK S.L., une société dûment organisée en vertu du droit espagnol, établie et ayant
son siège social à c/ Menendez Pelayo, 85,(2 setano) 28007 Madrid, Espagne, dûment représentée par Monsieur Ignatio
Suarez-Llanos Aguirre,
3) la société INVERSORA PORTICHOL S.L., une société dûment organisée en vertu du droit espagnol, établie et
ayant son siège social à Pza.Pablo Ruiz Picasso, n° 1, Torre Picasso, planta -1., 28020 Madrid, Espagne, dûment repré-
sentée par Madame Patricia Marchal-Puchol,
jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004 com-
me administrateur,
C) De plus, l’assemblée générale annuelle a ratifié la cooptation réalisée par le conseil d’administration en date du 29
avril 2004 en faveur de Monsieur Juan Carlos Escolano comme administrateur en remplacement de Monsieur Isaac Leslie
Korman.
D) L’assemblée générale annuelle a décidé de nommer Monsieur Juan Carlos Escolano jusqu’à la tenue de la prochaine
assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004 comme administrateur additionnel.
E) Le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT LUXEMBOURG, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer a
été renouvelé jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04056. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085452.3/280/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
62539
FLYERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.088.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 27 novembre 2003 i>
3. L’Assemblée constate que les pertes sont supérieures aux trois quarts du capital social de la société.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à l’exercice clôturé au 30 juin 2003.
5. L’Assemblée acte la démission en date du 27 novembre 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Adminis-
trateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
6. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens, Licencié en Scien-
ces Economiques et Sociales Appliquées, demeurant professionnellement au 23, val fleuri à L-1526 Luxembourg, en rem-
placement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085397.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
AMELIA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.081.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 14 mai 2004 i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2003.
4. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’administrateur et lui
donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
5. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et décide de réduire
le nombre de postes d’administrateurs de cinq à quatre. Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose
dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, administrateur
- Nour-Eddin Nijar, administrateur
- Romain Thillens, administrateur
- Pierre Hoffmann, administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085403.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
FIDESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 68.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02381, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085778.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
62540
RECYPLAST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-4801 Rodange, P.E.D.
R. C. Luxembourg B 34.460.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 13 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
296 du 17 octobre 1989.
—
Le rapport du Commissaire à la liquidation au 4 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, sous la
référence réf. LSO-AV05199, a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 25
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085766.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
RECYPLAST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-4801 Rodange, P.E.D.
R. C. Luxembourg B 34.460.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 octobre 2004i>
L’assemblée:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’au 18 octobre 2004;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
18 octobre 2004 au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085765.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>10 janvier 2005i> à 15 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (04823/520/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.321.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>10 janvier 2005i> à 11 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
RECYPLAST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
RECYPLAST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
62541
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (04824/520/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CODINTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.317.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
reportée au mercredi <i>29 décembre 2004i> à 10.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04623/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIVE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.524.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 janvier 2005i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 17 août 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04716/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORIONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.181.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 décembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Transfert du siège social
9. Divers
II (04754/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
62542
LAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.225.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 janvier 2005i> à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04725/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INDUSTRIAL INVESTMENTS & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.662.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>January 6, 2005i> at 10.00 o’clock, with
the following agenda:
<i>Agenda: i>
«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 12, 1915.»
The statutory general meeting held extraordinarily on October 25, 2004 was not able to deliberate on the item 3, as
the legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on January
6, 2005, will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
II (04747/534/15)
<i>The board of directorsi>.
ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 26.900.
—
Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Donnerstag, dem <i>30. Dezember 2004i> um 10.30 Uhr mit folgender Tages-
ordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2003.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden
Geschäftsjahres.
5. Beschlussfassung hinsichtlich Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915.
II (04758/528/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ALTRUM SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 81.918.
—
Hiermit wird allen Anteilinhabern der ALTRUM SICAV (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass eine
AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
am <i>30. Dezember 2004i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfin-
den wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Wechsel des Wirtschaftsprüfers der Sicav unter Vorbehalt der Genehmigung der CSSF
2. Verschiedenes
62543
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, werden Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien gebeten, ihre Depotbank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien
bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbe-
scheinigung muss der Gesellschaft fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen. Aktionäre, oder deren Ver-
treter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens
20. Dezember 2004 anzumelden.
Luxemburg, im Dezember 2004.
II (04764/755/23)
<i>Der Verwaltungsrat der ALTRUM SICAV.i>
MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 21.172.
—
Convocation de
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
le <i>29 décembre 2004i> à 10.00 heures, au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Vente des actions de MERBES SPRIMONT MARPIC S.A.,
2. A l’issue de l’opération précédente, soit poursuite de l’activité, ou absorption de la société par la société COM-
PAGNIE DES MARBRES S.A. ou dissolution de la société.
3. Divers.
II (04768/536/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 44.899.
—
Convocation de
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
le <i>29 décembre 2004i> à 11.00 heures, au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Absorption de MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A. par COMPAGNIE DES MARBRES S.A.,
2. Modalités de remboursement des actionnaires minoritaires,
3. Divers.
II (04769/536/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNIOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.317.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 décembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04773/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
62544
REDBLACK LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.369.
—
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>29 décembre 2004i> à 12.00 heures au siège social de la société à L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2003
2. Lecture et approbation du bilan au 31 décembre 2003 et du compte de profits et pertes
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Démission et nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes
6. Renouvellement du mandat des administrateurs délégués
7. Rémunération des administrateurs délégués
8. Fixation et éventuel changement de l’adresse du siège social
9. Divers.
Luxembourg, le 10 décembre.
II (04780/535/22)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
CAREXEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.698.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 décembre 2004i> à 10.30 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill,
– Quitus aux Administrateurs pour la période du 1
er
janvier 2004 au 7 décembre 2004,
– Nomination du commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04793/755/15)
<i>Le Liquidateur.i>
CAREXEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.698.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2004i> à 12.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04794/755/16)
<i>Le liquidateur.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Virago Group S.A.
Kartell S.A.
Form of Engineering, S.à r.l.
UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company, S.à r.l.
dit-Euro Laufzeitfonds 2008
FremantleMedia S.A.
Agropolis S.A.
Blue Stream S.A.
Gesfinlux S.A. Holding
Gesfinlux S.A. Holding
Uniex Holding S.A.
Interoilgas Limited
dit-High Dividend Discount
Soprogest S.A.
UBS VA1 Fund Management Company, S.à r.l.
Knight Lux 1, S.à r.l.
Knight Lux 1, S.à r.l.
Knight Lux 1, S.à r.l.
Knight Lux 1, S.à r.l.
Knight Lux 1, S.à r.l.
Capital Investment
Vestale
Converge Luxembourg, S.à r.l.
Eliolux S.A.
Eliolux S.A.
Balkan, S.à r.l.
Investment Circle S.A.
Flyers S.A.
Amelia Invest S.A.
Fidesco S.A.
Recyplast S.A.
Recyplast S.A.
Intereal Estate Holding S.A.
Immo Inter Finance S.A.
Codinter
Rive Invest S.A.
Orione S.A.
Land Investments S.A.
Industrial Investments & Participations S.A.
Alsinvest S.A.
Altrum Sicav
Merbes Sprimont Luxembourg S.A.
Compagnie des Marbres S.A.
Uniosa S.A.
Redblack Limited S.A.
Carexel S.A.
Carexel S.A.