62305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1299

17 décembre 2004

S O M M A I R E

LP1 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Souscrit: EUR 44.300,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.734. 

—

Par résolution en date du 21 septembre 2004, l’associé unique a décidé d’accepter la nomination de Valérie Scholtes

avec adresse professionnelle au 11 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de gérant, pour une durée
indéterminée, en remplacement de Géry de Meeüs, démissionnaire, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086058.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

A Bueden S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62333

LEX Enterprises, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . 

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Aluber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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LEX Enterprises, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . 

62347

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

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Leisure   Resources   International   S.A.,   Luxem-

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62332

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62314

CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

62317

LP1 Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

62305

Ceodeux  Extinguisher  Valves  Technology  S.A., 

Lux.Com International S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

62306

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62346

Marick S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62309

Ceodeux  Extinguisher  Valves  Technology  S.A., 

Mirta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62343

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62346

Nomex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

62349

Ceodeux  Extinguisher  Valves  Technology  S.A., 

R.C.C.M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62337

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62346

Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg . 

62345

Ecobel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62332

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg  . . 

62339

Ecobel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62332

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg  . . 

62339

Emmsaha Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62333

SOCLINPAR S.A.H., Société Luxembourgeoise 

Euroconsulting, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

62335

d’Investissements  et  de  Participations,  Luxem-

Fincorp Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62342

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62349

Getinge Luxembourg, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . .

62330

Sojoa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62328

Guinness Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

62336

Solex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

62331

I N P E C S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62352

Story S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62316

IT Investor.Com Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

62340

Super Star, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62347

Kapa Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

62333

Tecalux S.A., Senningen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62350

Keller Norbert S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . .

62311

Triwo Luxembourg GmbH, Wecker  . . . . . . . . . . . 

62306

Lay Consultants, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . .

62341

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

62306

TRIWO LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 61.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02701, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

(085041.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

LUX.COM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.364. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre. 
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Valérie Marguerite Hardy, assistante au fauteuil, née à Fourmies (F), le 9 novembre 1963, demeurant à B-

7600 Perwez, 104, rue de Jaunay-Clan,

2. Madame Odette Seling, retraitée, née à Trelon le 14 décembre 1937, demeurant à F-59690 Vieux Condé, rue Le-

dru-Rollin,

ici représentée par Madame Valérie Marguerite Hardy, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à Vieux-Condé, le 13 septembre 2004,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUX.COM INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

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Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve

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ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le 1

er

 janvier 2004 et finit le dernier jour de décembre de l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 40,32% par des versements en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.470,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Valérie Marguerite Hardy, assistante au fauteuil, née à Fourmies (F), le 9 novembre 1963, demeurant à B-

7600 Perwez, 104, rue de Jaunay-Clan;

b) Madame Odette Seling, retraitée, née à Trelon le 14 décembre 1937, demeurant à F-59690 Vieux Condé, rue Le-

dru-Rollin;

c) Monsieur Maurice Colson, ingénieur, né à Chastre-Villeroux, le 23 août 1946, demeurant à B-5537 Anhee, 20, rue

des Tilleuls.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer Collard, comptable, né à Harsin (Belgique),

le 1

er

 mars 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 71, rue G.-D. Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 71, rue G.-D. Charlotte.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUX.COM INTERNA-

TIONAL S.A.:

a) Madame Valérie Marguerite Hardy, assistante au fauteuil, née à Fourmies (F), le 9 novembre 1963, demeurant à B-

7600 Perwez, 104, rue de Jaunay-Clan;

b) Madame Odette Seling, retraitée, née à Trelon le 14 décembre 1937, demeurant à F-59690 Vieux Condé, rue Le-

dru-Rollin,

ici représentée comme prédit;

1. Madame Valérie Marguerite Hardy, prénommée, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Madame Odette Seling, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

62309

c) Monsieur Maurice Colson, ingénieur, né à Chastre-Villeroux, le 23 août 1946, demeurant à B-5537 Anhee, 20, rue

des Tilleuls.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Maurice Col-

son, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature. Tout acte engageant la société devra obligatoirement revêtir la cosignature de l’administrateur-délégué Mon-
sieur Maurice Colson.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. M. Hardy, M. Colson, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 septembre 2004, vol. 318, fol. 96, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903353.3/2724/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2004.

MARICK S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8041 Strassen, 32, rue des Romains.

R. C. Luxembourg E481. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Marmann, retraité, né à Luxembourg, le 2 septembre 1941, demeurant à L-8041 Strassen, 32, rue

des Romains, 

2.- Madame Georgette Flick, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul Marmann, née à Strassen, le 24 février

1939, demeurant à L-8041 Strassen, 32, rue des Romains,

3.- Madame Brigitte Marmann, employée privée, née à Luxembourg, le 30 avril 1966, demeurant à L-7243 Bereldange,

25, rue du Dix Octobre,

4.- Monsieur Claude Marmann, employé privé, époux de Madame Andrée Cigrang, né à Luxembourg, le 13 juin 1967,

demeurant à L-8024 Strassen, 50, rue Henri Dunant, 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de MARICK S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social. 

Wiltz, le 22 septembre 2004.

A. Holtz.

1.- Monsieur Paul Marmann, prénommé, quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Georgette Marmann-Flick, prénommée, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Madame Brigitte Marmann, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Monsieur Claude Marmann, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62310

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille quatre.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. 
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

62311

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros (EUR

1.000,00).

Les comparants déclarent être père, mère et enfants, et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés fami-

liales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Marmann, prénommé,
b) Madame Georgette Marmann-Flick, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-8041 Strassen, 32, rue des Romains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marmann, G. Flick, B. Marmann, C. Marmann, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 22, case 2. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(083495.3/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

KELLER NORBERT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.

H. R. Luxemburg B 93.108. 

—

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2003

Am Mittwoch den 17. Dezember 2003 um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der KELLER NORBERT S.A.

zu einer außerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz, rue de Wilwerdange 38-40, in L-9911 Troisvier-
ges.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Norbert Keller, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, wird zum Vorsitzenden der Ver-

sammlung gewählt.

Herr Kurt Moutschen, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in B-4784 Crombach, wird zum Stimmzähler bestim-

mt.

Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und dem Stimmzähler, übernimmt Herr Francis Flamant, Verwaltungs-

ratmitglied, wohnhaft zu B-9500 Geraardsbergen, die Rolle des Sekretärs.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2003

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zu Verfügung:
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste;
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,

die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
I. Rücktritt des Kommissars;
II. Ernennung eines neuen Kommissars.
Der Vorsitzende stellt folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse, zur Wahl:
I. Die außerordentliche Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass die FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991

Weiswampach, route de Stavelot 144, als Kommissar der Gesellschaft am 15. Dezember 2003 zurückgetreten ist. Die
Versammlung nimmt den Rücktritt der FIDUNORD, S.à r.l., zu dem vorgenannten Datum an und erteilt Ihr Entlastung.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

E. Schlesser.

62312

II. Die Generalversammlung ernennt Herrn Alain Kohnen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in B-4750 Büttgenbach, zum

Giesberg 13, zum Kommissar. Sein Mandat endet mit der Generalversammlung von 2007.

Alle Beschlüsse wurden einstimmig gefasst.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 11.30 Uhr

geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.

Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00068. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903515.3/667/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2004.

ALUBER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 101.215. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth of September.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) ALUBER S.A., with

registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg B number 101.215, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on the 27th of May 2004, published in the Mémorial C
number 802 of the 5th of August 2004.

The meeting is presided by Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Marechal-Gerlaxhe, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1) Addition of a new paragraph to the article 7) of the Articles of Incorporation to read as follows:
«If the General Shareholders’ meeting decides to create 2 types of directors (Type A and Type B) the Company will

be engaged by the joint signatures of a director Type A with a director Type B.»

2) Election of VALON S.A. and LANNAGE S.A. as new directors Type B;
3) Election of PWS PRIVATE WEALTH SERVICES LTD and Mr Bostjan Smerkar as directors Type A;
4) Election of a new statutory auditor;
5) Transfer of the registered office from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to add a new paragraph to the article seven of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 7. Last paragraph. If the General Shareholders’ meeting decides to create 2 types of directors (Type A and

Type B) the Company will be engaged by the joint signatures of a director Type A with a director Type B.»

<i>Second resolution

The meeting decides to create two types of directors (Type A and Type B) and to increase the number of directors

of the company from three to four.

<i>Third resolution

The meeting decides to proceed to the following nominations:
Directors with power of signature of Type A:
- The company PWS PRIVATE WEALTH SERVICES LTD, having its registered office in CH-8001 Zurich, Talstrasse

62 (Switzerland), Trade Register Zurich number CH-170.3.019.892-0;

- Mr Bostjan Smerkar, born at Ljubljana (Slovenia), on the 23rd of July 1964, residing in SI-1000 Ljubljana, Kaseljska

cesta 113 (Slovenia);

Directors with power of signature of Type B:
- The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-

lon, R.C. Luxembourg section B number 63.143;

- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C. Luxembourg section B number 63.130.

Their terms of office will expire after the annual statutory meeting of the shareholders of the year 2009.

N. Keller / K. Moutschen / F. Flamant
<i>der Vorsitzende / der Stimmzähler / der Sekretär

62313

<i>Fourth resolution

The meeting decides to nominate as new statutory auditor of the company:
The company (société anonyme) AUDIT TRUST S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon, R.C. Luxembourg section B number 63.115.

Its term of office will expire after the annual statutory meeting of the shareholders of the year 2009.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, to 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred and fifty euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALUBER S.A., avec siège so-

cial à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg B numéro 101.215, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 2004, publié au Mémorial C numéro
802 du 5 août 2004.

L’assemblée est présidée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Ajouté d’un nouvel alinéa à l’article 7) des statuts ayant la teneur suivante:
«Si l’assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 types d’administrateurs (type A et type B) la société sera

engagée par la signature conjointe d’un administrateur de type A et d’un administrateur de type B.»

2) Election de VALON S.A. et de LANNAGE S.A. comme nouveaux administrateurs de type B;
3) Election de PWS PRIVATE WEALTH SERVICES LTD et de Monsieur Bostjan Smerkar comme nouveaux adminis-

trateurs de type A;

4) Election d’un nouveau commissaire aux comptes;
5) Transfert du siège social de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Dernier alinéa. Si l’assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 types d’administrateurs (type

A et type B) la société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de type A et d’un administrateur de
type B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer deux types d’administrateurs (type A et type B) et d’augmenter le nombre des adminis-

trateurs de la société de trois à quatre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder aux nominations suivantes:

62314

Administrateurs avec pouvoir de signature de type A:
- La société PWS PRIVATE WEALTH SERVICES LTD, ayant son siège social à CH-8001 Zurich, Talstrasse 62 (Suisse),

Registre du Commerce de Zurich numéro CH-170.3.019.892-0;

- Monsieur Bostjan Smerkar, né à Ljubljana (Slovénie), le 23 juillet 1964, demeurant à SI-1000 Ljubljana, Kaseljska cesta

113 (Slovénie);

Administrateurs avec pouvoir de signature de type B:
- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 63.143;

- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 63.130.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.

Luxembourg section B numéro 63.115.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, à 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, I. Marechal-Gerlaxhe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083553.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.044. 

—

L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEISURE RESOURCES

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, (R.C. Luxembourg sec-
tion B numéro 37.044), constituée sous la dénomination sociale de LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL
S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991, publié au
Mémorial C numéro 389 du 16 octobre 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 653 du 15 septembre 1998,
- en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 782 du 21 octobre 1999, contenant notamment le change-

ment de la dénomination sociale en LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A.,

- en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1035 du 6 juillet 2002,
- en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1748 du 9 décembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 4 octobre 2004.

J. Seckler.

62315

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 266.764.164,59 EUR pour le ramener de son montant

actuel de 313.269.244,59 EUR à 46.505.080,- EUR, par la réduction du pair comptable des actions représentatives du
capital social et sans réduire le nombre des actions, en couverture partielle des pertes au 31 décembre 2003.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent soixante-six millions sept cent soixante-

quatre mille cent soixante-quatre virgule cinquante-neuf euros (266.764.164,59 EUR), pour le ramener de son montant
actuel de trois cent treize millions deux cent soixante-neuf mille deux cent quarante-quatre virgule cinquante-neuf euros
(313.269.244,59 EUR) à quarante-six millions cinq cent cinq mille quatre-vingts euros (46.505.080,- EUR) par la réduc-
tion du pair comptable 

des dix millions cent neuf mille huit cents (10.109.800) actions représentatives du capital social à quatre virgule

soixante euros (4,60 EUR).

Cette réduction de capital est réalisée en couverture partielle des pertes au 31 décembre 2003 pour un montant

total de deux cent soixante-six millions sept cent soixante-quatre mille cent soixante-quatre virgule cinquante-neuf
euros (266.764.164,59 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5)

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante-six millions cinq cent cinq mille quatre-vingts euros

(46.505.080,- EUR), représenté par dix millions cent neuf mille huit cents (10.109.800) actions ordinaires d’une valeur
nominale de quatre virgule soixante euros (4,60 EUR) chacune.»

Version anglaise: 

Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at forty-six million five hundred and five thousand and eighty

Euros (46,505,080.- EUR), represented by ten million one hundred nine thousand eight hundred (10,109,800) ordinary
shares with a par value of four point sixty Euros (4.60 EUR) each.»  

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M.-J. Sanchez Diaz, A. Thielenhaus, G. Nellinger, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 2004, vol. 529, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083870.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Junglinster, le 15 octobre 2004.

J. Seckler.

62316

STORY S.A., Société Anonyme,

(anc. NEFTEL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 48.866. 

—

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding NEFTEL HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 7 du 6 janvier 1995,

dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2001, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé
a été publié au Mémorial C numéro 1085 du 29 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, avec adresse professionnelle

à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabian Corvina, employé privé, avec adresse professionnelle à L-

1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’assemblée élit à l’unanimité comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par tous les actionnaires présents, tous les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi
que par le soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants, pour être soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à cette assemblée, que les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment et valablement réunis, qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable.

III. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et qu’elle

peut valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale et modification subséquente de l’article premier des statuts.
2) Modification du régime de la société: abandon du statut de Holding au profit du régime de Soparfi et modification

subséquente de l’article 2 des statuts.

3) Démission d’un administrateur et nomination subséquente d’un administrateur en remplacement.
4) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en STORY S.A., et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STORY S.A.

Cette société a son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

62317

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Marjolaine Tailhades de son poste d’administrateur et

de nommer Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, avec adresse profes-
sionnelle à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction lors de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que suite à la conversion du capital social en euro du 18 mai 2001, l’article trois des statuts a

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Toutes les actions sont intégralement libérées.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, F. Corvina, S. Di Fabio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 2004, vol. 529, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083840.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. CEP II MASTER LUXCO).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.017. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CEP II MASTER LUXCO, a société à responsabilité

limitée, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 18 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 20 October 2003 under number 1102.

The meeting was opened at 16.00 a.m. with Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary, Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the notarial deed dated October 14, 2003;
2. Retroactive capital increase to rectify the erroneous issuance of October 14, 2003;
3. Change of the name of the Company into CEP II PARTICIPATIONS;
4. Creation of one or more classes of shares in the share capital of the Company;
5. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of seven hundred twenty-

three thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 723,625) up to one million seventy-nine thousand six hundred
twenty-five euro (EUR 1,079,625) through the issuance of fourteen thousand two hundred forty (14,240) new ordinary
shares of Class C of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each;

6. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of one million seventy-nine

thousand six hundred twenty-five euro (EUR 1,079,625) up to one million two hundred seventy thousand six hundred
and twenty-five euros (EUR 1,270,625) through the issuance of seven thousand six hundred forty (7,640) Class A ordi-
nary shares of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each;

7. Restatement of the entire articles of incorporation of the Company;
8. Miscellaneous.

Junglinster, le 15 octobre 2004.

J. Seckler.

62318

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Prior to the present deliberation, the chairman of the meeting stated the following:
By notarial deed recorded on October 14, 2003, the share capital of the Company has been increased from its then

value of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to seven hundred ninety-four thousand seven hundred fifty
euro (EUR 794,750) through the issuance of thirty-one thousand two hundred ninety (31,290) new shares of the Com-
pany having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each (the «Initial Shares»).

Further to verifications carried out later on, it appeared that a material error occurred in the allocation of the Initial

Shares.

Therefore, it is suggested to hereby (i) cancel the issuance of the Initial Shares and (ii) reissue shares of the Company,

as described below in the second resolution hereof.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to consider the capital increase of the Company recorded in the notarial deed number

31698 dated October 14, 2003 by Maître Joseph Elvinger to be null and void.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company with effect as of October 14, 2003 so as

to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to seven hundred twenty-
three thousand six hundred twenty-five euro (EUR 723,625) through the issuance of twenty-eight thousand four hun-
dred forty-five (28,445) new shares of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Subscription and Payment

The twenty-eight thousand four hundred forty-five (28,445) new shares of the Company have been subscribed as

follows:

1) Twenty-six thousand eight hundred sixty-five (26,865) new shares have been subscribed by CARLYLE EUROPE

PARTNERS II LP., a limited partnership incorporated under the laws of England, with its general partner’s principal place
of business at 1001 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, registered under number LP8460, («CEP II»), repre-
sented by Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 2004, attached hereto, paid up
by a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of seven hundred thirty-
eight thousand seven hundred eighty-seven euro and fifty cents (EUR 738,787.50), which shall be allocated as follows:

* six hundred seventy-one thousand six hundred twenty-five euro (EUR 671,625) shall be allocated to the share cap-

ital;

* sixty-seven thousand one hundred sixty-two euro and fifty cents (EUR 67,162.50) shall be allocated to the legal

reserve.

2) One thousand five hundred eighty (1,580) new shares have been subscribed by CEP II TOP LUXCO, a société à

responsabilité limitée, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 96.018 («Top Luxco»), represented by Camille Bourke, law-
yer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 2004, attached hereto, paid up by a contribution in kind con-
sisting of its claim existing against the Company for an amount of forty-three thousand four hundred fifty euro (EUR
43,450), which shall be allocated as follows:

* thirty-nine thousand five hundred euro (EUR 39,500) shall be allocated to the share capital;
* three thousand nine hundred fifty euro (EUR 3,950) shall be allocated to the legal reserve.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incor-

poration of the Company which will read as follows:

 «The Company’s share capital is set at seven hundred twenty-three thousand six hundred twenty-five euro (EUR

723,625) represented by twenty-eight thousand nine hundred forty-five (28,945) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each.»

Now that the general meeting has retroactively rectified the erroneous capital increase recorded on October 14,

2003, it is further taking the following resolutions:

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company into CEP II PARTICIPATIONS.

62319

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to create one or more classes of shares in the share capital of the Company whereby

the existing five hundred (500) shares held by CEP II with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each shall become
Class A ordinary shares, the twenty-eight thousand four hundred forty-five (28,445) shares held by both Top Luxco and
CEP II with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each shall become Class B ordinary shares and the additional shares
of the Company to be issued and subscribed according to the present deed shall become Class C ordinary shares as
provided for hereafter. 

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of seven hundred twenty-three thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 723,625) up to one million seventy-
nine thousand six hundred twenty-five euro (EUR 1,079,625) through the issuance of fourteen thousand two hundred
forty (14,240) new ordinary shares of Class C of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Subscription and Payment

The fourteen thousand two hundred forty (14,240) new shares of Class C of the Company have been subscribed as

follows:

1) Thirteen thousand seven hundred fifty-nine (13,759) new shares of Class C have been subscribed by CEP II, rep-

resented by Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, attached hereto, paid up by a contri-
bution in kind consisting of its claim existing against the Company for an amount of three hundred seventy eight
thousand three hundred seventy-two euro and fifty cents (EUR 378,372.50), which shall be allocated as follows:

* Three hundred forty-three thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 343,975) shall be allocated to the share

capital;

* Thirty-four thousand three hundred ninety-seven euro and fifty cents (EUR 34,397.50) shall be allocated to the legal

reserve.

2) Four hundred eighty-one (481) new shares of Class C have been subscribed by TOP LUXCO, represented by

Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, attached hereto, paid up by a contribution in kind
consisting of its claim existing against the Company for an amount of thirteen thousand two hundred twenty-seven euro
and fifty cents (EUR 13,227.50), which shall be allocated as follows:

* Twelve thousand twenty-five euro (EUR 12,025) shall be allocated to the share capital;
* One thousand two hundred two euro and fifty cents (EUR 1,202.50) shall be allocated to the legal reserve.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of one million seventy-nine thousand six hundred twenty-five euro (EUR 1,079,625) up to one million two hundred sev-
enty thousand six hundred and twenty-five euros (EUR 1,270,625) through the issuance of seven thousand six hundred
forty (7,640) Class A ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Subscription and Payment

The entirety of the seven thousand six hundred forty (7,640) Class A ordinary shares of the Company have been

subscribed by CEP II, represented by Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, attached
hereto, paid up by a contribution in kind consisting of part of a claim existing against the Company for an amount of two
hundred eleven thousand three hundred and fifty euros (EUR 211,350), which shall be allocated as follows:

* one hundred ninety-one thousand euros (EUR 191,000) shall be allocated to the share capital;
* twenty-thousand three hundred and fifty euros (EUR 20,350) shall be allocated to the legal reserve.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolves to restate the entire articles of incorporation of the

Company which shall now read as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The board of managers shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Invest-

ment») to which each class of Ordinary Shares (other than the Class A ordinary shares described below) relates. The
Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CEP II PARTICIPATIONS.

62320

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at one million two hundred seventy thousand six hundred and twenty-five

euros (EUR 1,270,625) represented by eight thousand one hundred forty (8,140) Class A ordinary shares with a par
value of twenty-five euro (EUR 25) each, twenty-eight thousand four hundred forty-five (28,445) Class B ordinary shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each and fourteen thousand two hundred forty (14,240) Class C ordinary
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each. The Class A ordinary shares, the Class B ordinary shares and
the Class C ordinary shares, together with the ordinary shares of other classes which may be issued from time to time
shall be referred to as the «Ordinary Shares».

Except for the Class A ordinary shares, each class of shares corresponds to a specific Investment. 
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 
All Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. Subscribed and fully paid in Ordinary Shares shall

be redeemable at any time upon request of the board of managers of the Company in accordance with the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies. The redemption of the Ordinary Shares of a given class can only
be made by using sums available for distribution in accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on com-
mercial companies (distributable funds including the share premium account) and which are the proceeds of the partial
or total disposal and/or other income of the related Investment (as such term is defined hereafter). The Ordinary Shares
that have been redeemed shall be immediately cancelled and as such bear no voting rights, and shall have no rights to
receive any dividends or liquidation proceeds. The shareholders agree that the redemption of the Ordinary Shares of a
given class made in accordance with the provisions hereof respects their right to equal treatment by the Company.

An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the Ordinary Shares redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction of the
subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation of re-
serves. 

Except if otherwise provided in a shareholders’ agreement which may be entered into between the shareholders of

the Company, the redemption price of the Ordinary Shares of a given class (the «Redemption Price») is calculated by
the board of managers or by such person appointed by the board of managers on the basis of the net asset value of the
corresponding Investment. The redemption price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution
in kind or one part in cash and one part in kind.

The net asset value of the Ordinary Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be de-

termined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair market
value of the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business on
that day, by the number of Ordinary Shares of a given class then outstanding at such close of business. The fair market
value of the underlying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the board of managers
determines to be fair and reasonable.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board of managers with

respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future shareholders.

Except if otherwise provided in a shareholders’ agreement which may be entered into between the Company and

the shareholders of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognised overnight courier to each registered shareholders of the class of Ordinary
Shares to be redeemed, at his address last shown in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder
of the number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures
necessary to submit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Re-
demption Notice»). The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Ordinary Shares to be issued pursuant to Article 6 hereof may, as the board of managers shall determine,

be of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares (other than the Class A or-
dinary shares) shall be invested pursuant to the investment policy determined by the board of managers for the Invest-
ment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of

Ordinary Shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and
in particular towards the Company’s creditors, the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for
all liabilities attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provisions of applicable law and con-
tractual arrangements.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

62321

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»). 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

62322

Art. 21. The shareholders of any class of Ordinary Shares may hold, at any time, general meetings for any matters

which are specific to their class.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal ac-

counting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus, div-
idends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any assigned Investment shall be allocated to the Class A ordinary shares. 
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholder(s), for the
payment of dividends to the class of shares to which the Investment relates.

Art. 24. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 25. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of sharehold-

ers. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine
from time to time.

The manager(s) decide to pay interim dividends to a specific class of shares on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution in this specific class of shares, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Invest-
ment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incor-
poration.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of each class of the Company held by them.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.»

<i>Pro fisco

The contributions carried out by the present deed are globally assessed at one million two hundred fifty-eight thou-

sand one hundred twenty-five euro (EUR 1,258,125), resulting in a capital duty amounting to twelve thousand five hun-
dred eighty-one euro and twenty-five cents (EUR 12,581.25).

Considering the tax duty perception effected by the Luxembourg Tax Officer on 20 October 2003, Vol 19CS Fol 1

Case 5, who received seven thousand eight hundred twenty-two euro and fifty-six cents (EUR 7,822.56), the amount to
be finally paid by reason of the present deed shall be four thousand seven hundred fifty-eight euro and sixty nine cents
(EUR 4,758.69).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

62323

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEP II MASTER LUXCO, une société à responsabilité limi-

tée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte du notaire
soussigné en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 23 octobre 2003
sous le numéro 1102.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de l’acte notarié du 14 octobre 2003;
2. Augmentation de capital avec effet rétroactif, aux fins de rectifier l’émission de parts sociales erronée du 14 octo-

bre 2003;

3. Changement de la dénomination sociale de la Société en CEP II PARTICIPATIONS;
4. Création d’une ou de plusieurs catégories de parts sociales dans le capital social de la Société;
5. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq

euros (EUR 723.625) à un million soixante-dix-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 1.079.625) par l’émission de
quatorze mille deux cents quarante (14.240) parts sociales nouvelles de catégorie C de la Société ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

6. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de un million soixante-dix-neuf mille six cent vingt-

cinq euros (EUR 1.079.625) à un million deux cent soixante-dix mille six cent vingt-cinq euros (EUR 1.270.625) par
l’émission de sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales ordinaires de catégorie A de la Société ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

7. Refonte totale des statuts de la Société;
8. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Préalablement à la présente délibération, le président de l’assemblée déclare ce qui suit:
Par acte notarié enregistré le 14 octobre 2003, le capital social de la Société a été augmenté de sa valeur d’alors de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à sept cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR
794.750) par l’émission de trente et un mille deux cent quatre-vingt dix (31.290) parts sociales nouvelles de la Société
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Parts Sociales Originelles»).

Suite à des vérifications effectuées ultérieurement, il est apparu qu’une erreur matérielle avait été commise concer-

nant l’affectation des Parts Sociales Originelles.

Par conséquent, il est suggéré de procéder par les présentes (i) à l’annulation de l’émission des Parts Sociales Origi-

nelles et (ii) à la réémission de parts sociales de la Société, de la manière décrite ci-dessous par la seconde résolution
des présentes.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de considérer l’augmentation de capital de la Société enregistrée dans l’acte notarié nu-

méro 31698 du 14 octobre 2003 par Maître Joseph Elvinger comme étant nulle et non avenue.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société avec effet au 14 octobre 2003 de sa valeur

actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR
723.625) par l’émission de vingt-huit mille quatre cent quarante-cinq (28.445) parts sociales nouvelles de la Société ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Souscription et libération

Les vingt-huit mille quatre cent quarante-cinq (28.445) parts sociales nouvelles de la Société ont été souscrites com-

me suit:

1) Vingt-six mille huit cent soixante-cinq (26.865) parts sociales nouvelles ont été souscrites par CARLYLE EUROPE

PARTNERS II LP, un limited partnership existant sous les lois d’Angleterre, dont le General Partner a son siège social à

62324

Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, inscrite sous le numéro LP8460 («CEP II»), représenté par Camille Bour-
ke, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, annexée ci-après, payées par un ap-
port en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant de sept cent trente-huit mille sept cent quatre-
vingt-sept euros et cinquante cents (738.787,50), affecté comme suit:

* Six cent soixante et onze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 671.625) ont été affectés au capital social;
* Soixante-sept mille cent soixante-deux euros et cinquante cents (67.162,50) ont été affectés à la réserve légale.
2) Mille cinq cent quatre-vingts(1.580) parts sociales nouvelles ont été souscrites par CEP II TOP LUXCO, une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.018 («Top Luxco»), représenté par Camille Bourke,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une
créance existant contre la Société d’un montant de quarante-trois mille quatre cent cinquante euros (43.450), affecté
comme suit:

* Trente-neuf mille cinq cents euros (39.500) ont été affectés au capital social;
* Trois mille neuf cent cinquante euros (3.950) ont été affectés à la réserve légale.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

qui sera lu comme suit:

 «Le capital social est fixé à sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR 723.625), représenté par vingt-

huit mille neuf cent quarante-cinq (28.945) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Maintenant que l’assemblée générale a procédé à la rectification avec effet rétroactif de l’augmentation de capital er-

ronée du 14 octobre 2003, elle prend les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en CEP II PARTICIPATIONS.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de créer une ou plusieurs catégories de parts sociales dans le capital social de la Société

à travers lesquelles les cinq cents (500) parts sociales existantes détenues par CEP II d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune seront converties en parts sociales ordinaires de catégorie A et les vingt-huit mille quatre cent
quarante-cinq (28.445) parts sociales détenues conjointement par Top Lux et CEP II avec une valeur nominale de vingt-
cinq chacune (EUR 25) seront converties en parts sociales ordinaires de la catégorie B et les parts sociales additionnelles
de la Société qui seront émises et souscrites sous le présent acte seront converties en parts sociales ordinaires de la
catégorie C tel que prévu ci-après.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de sept cent vingt-trois

mille six cent vingt-cinq euros (EUR 723.625) à un million soixante-dix-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR
1.079.625) par l’émission de quatorze mille deux cent quarante (14.240) parts sociales nouvelles ordinaires de la caté-
gorie C de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatorze mille deux cent quarante (14.240) parts sociales nouvelles de la catégorie C de la Société ont été sous-

crites comme suit:

1) Treize mille sept cent cinquante-neuf (13.759) parts sociales nouvelles de catégorie C ont été souscrites par CEP

II, représenté par Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, annexée ci-après,
payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant de trois cent soixante-dix-huit
mille trois cent soixante-douze euros et cinquante cents (EUR 378.372,50), affectés comme suit:

* Trois cent quarante-trois mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 343.975) ont été affectés au capital social;
* Trente-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (EUR 34.397,50) ont été affectés à la

réserve légale.

2) Quatre cent quatre-vingt-une (481) parts sociales nouvelles de catégorie C ont été souscrites par Top Luxco, re-

présenté par Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, annexée ci-après, payées
par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant de treize mille deux cent vingt-sept euros
et cinquante cents (EUR 13.227,50), affectés comme suit:

* Douze mille vingt-cinq euros (12.025) ont été affectés au capital social;
* Mille deux cent deux euros et cinquante cents (EUR 1.202,50) ont été affectés à la réserve légale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de un million soixante-

dix-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 1.079.625) à un million deux cent soixante-dix mille six cent vingt-cinq
euros (EUR 1.270.625) par l’émission de sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales ordinaires de catégorie A de
la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Souscription et libération

Les sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales ordinaires de catégorie A de la Société ont été souscrites par

CEP II, représenté par Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du ** 2004, an-
nexée ci-après, payées par un apport en nature d’une créance existant contre la Société d’un montant de deux cent
onze mille trois cent cinquante euros (EUR 211.350), affectés comme suit:

62325

* Cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 191.000) ont été affectés au capital social;
* Vingt mille trois cent cinquante euros (EUR 20.350) ont été affectés à la réserve légale.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de refondre totalement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

 «A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Le conseil de gérance identifiera le portefeuille relevant des actifs constituant un investissement (chacun, un «Inves-

tissement» et ensemble les «Investissements») auquel chaque catégorie de parts sociales ordinaires (autres que la caté-
gorie A décrite ci-dessus) se rapporte. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CEP II PARTICIPATIONS.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-dix mille six cent vingt-cinq euros (EUR 1.270.625)

représenté par huit mille cent quarante (8.140) parts sociales ordinaires de catégorie A, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune et vingt-huit mille quatre cent quarante-cinq (28.445) parts sociales ordinaires de catégorie
B, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quatorze mille deux cent quarante (14.240) parts
sociales ordinaires de catégorie C avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les parts sociales
ordinaires de catégorie A, les parts sociales ordinaires de catégorie B, ainsi que les parts sociales ordinaires de catégorie
C, ainsi que les autres catégories qui seront émises de temps en temps, seront dénommées les «Parts Ordinaires».

Excepté pour les parts sociales ordinaires de la catégorie A, chaque catégorie de parts sociales correspond à un In-

vestissement déterminé.

Chaque Part Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

Toutes les Parts Ordinaires émises par la Société, sont des parts rachetables. Les Parts Ordinaires souscrites et en-

tièrement libérées sont rachetables à tout moment à la demande du conseil de gérance de la Société conformément à
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat des Parts sociales Ordinaires ne peut
être fait qu’au moyen de sommes disponibles pour la distribution en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (fonds distribuables comprenant le compte de primes d’émission) et qui résultent de l’utilisation totale
ou partielle et/ou de tout autre revenu de l’Investissement y relatif (tel que défini ci-après). Les Parts sociales Ordinaires
qui ont été rachetées seront immédiatement annulées et ne confèrent ni le droit de vote, ni le droit de recevoir des
dividendes ou un boni de liquidation. Les associés conviennent que le rachat des Parts sociales Ordinaires d’une caté-
gorie fait conformément aux présentes respecte leur droit au traitement égalitaire par la Société.

Une somme égale à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les Parts sociales

Ordinaires rachetées doit être incorporée dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital souscrit,
être distribuée aux associés; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation
de réserves. 

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’associés conclu entre les associés de la Société, le Prix de Rachat

des Parts sociales Ordinaires d’une catégorie de parts sociales (ci-après le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil
de gérance ou par toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance sur base de la valeur des actifs nets de
l’investissement la Société. Le Prix de Rachat peut être payé soit par une distribution en liquide soit par une distribution
en nature ou bien une partie en liquide et une partie en nature.

La valeur de l’actif net des Parts sociales Ordinaires d’une catégorie est exprimée sous forme de valeur par part so-

ciale et est déterminée à n’importe quel jour d’évaluation en divisant l’actif net de l’investissement de la Société, celle-
ci étant la valeur de marché de tous les actifs de l’Investissement de la Société moins les dettes de cet Investissement
telles qu’elles apparaissent à la clôture au jour de l’évaluation, par le nombre de Parts sociales Ordinaires d’une catégorie
de la Société émises par la Société ce jour même. La valeur de marché des actifs de l’Investissement de la Société pourra
être plus précisément définie sur toute autre base que le conseil de gérance considérera comme équitable et raisonna-
ble.

En absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixa-

tion du Prix de Rachat par le conseil de gérance est définitive et lie la Société ainsi que les présents et futurs associés.

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Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’associés conclu entre la Société et les associés de la Société,

une notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé
ou par service coursier international reconnu à chaque associé d’une catégorie et/ou d’une série d’une catégorie de
parts sociales de la Société dont les Parts sociales Ordinaires sont à racheter, à l’adresse figurant en ce moment là sur
le registre des associés de la Société, indiquant au porteur le nombre de parts sociales qui seront ainsi rachetées, spé-
cifiant la date de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le retour des Parts sociales Ordi-
naires à la Société en vue de ce rachat (cette notification est ci-après désignée comme une «Notification de Rachat»).
Le Prix de Rachat de telles Parts sociales Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au
registre des associés sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les Parts sociales Ordinaires émises conformément au présent articles 6, pourront, tel que le conseil de gé-

rance le déterminera, être de catégories différentes. Le produit de l’émission de chaque catégorie de parts sociales Or-
dinaires (autres que la catégorie A de parts sociales ordinaires) sera investi conformément à la politique d’investissement
déterminée par le conseil de gérance pour l’Investissement établi en fonction des catégories ou classes de Parts sociales
Ordinaires.

Comme entre associés, chaque portefeuille d’actifs sera investi au profit exclusif de la catégorie de Parts sociales Or-

dinaires concernée. La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l’égard de tiers et en parti-
culier à l’égard des créanciers de la Société, les associés d’une catégorie déterminée répondront de ses dettes relatives
l’Investissement de cette catégorie, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions contractuelles.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est

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présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Les associés d’une catégorie de Parts sociales Ordinaires peuvent tenir, à chaque moment, des assemblées

générales pour toute question spécifique relative à leur catégorie.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:

Le résultat de chaque Investissement consistera dans la balance entre tous revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit en relation avec l’Investissement transféré correspondant (y compris des plus-
values, des excès de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres
transferts de fonds supportés par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion, réalisation de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

Tous les revenus et dépenses non affectés à un Investissement, seront alloués à la catégorie A de parts sociales or-

dinaires.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la loi et la pratique comptable courante. L’excès éventuel du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun
de ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour la
distribution de dividendes à la catégorie de parts à laquelle l’Investissement se rapporte.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 25. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les

distributions pourront être payées en la monnaie et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera de temps
en temps.

Le(s) gérant(s) décider(a)(ont) de la distribution de dividendes intérimaires à une catégorie spécifique de parts socia-

les sur base d’un bilan préparé par le(s) gérant(s) et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution dans cette catégorie spécifique de parts, il étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excéder
les profits réalisés dérivant de l’Investissement associé depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par les présents statuts ou par la loi.

L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

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L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque catégorie

dans la Société détenues par lui.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.»

<i>Pro fisco

Les apports effectués par le présent acte sont estimés à une valeur globale d’un million deux cent cinquante-huit mille

cent vingt-cinq euros (EUR 1.258.125), impliquant un droit d’apport s’élevant à douze mille cinq cent quatre-vingt-un
euros et vingt-cinq cents (EUR 12.581,25).

Considérant la perception effectuée par l’agent des contributions luxembourgeois le 20 octobre 2003, Vol 19CS Fol

1 Case 5, qui a reçu sept mille huit cent vingt-deux euros et cinquante-six cents (EUR 7.822,56), le montant à payer en
raison du présent acte sera de quatre mille sept cent cinquante-huit euros et soixante-neuf cents (EUR 4.758,69,69).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bourke, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 28, case 8. – Reçu 13.851,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083658.3/211/677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

SOJOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.426. 

—

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941

Luxembourg, 241, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 493 du 28 juin 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Norbert Muller en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 392 du 11 mars 2002,

ayant un capital social de soixante-quatorze mille euros (74.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions avec une

valeur nominale de soixante-quatorze euros (74,- EUR) chacune.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, avec adresse professionnelle

à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabian Corvina, employé privé, avec adresse professionnelle à L-

1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’assemblée élit à l’unanimité comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par tous les actionnaires présents, tous les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi
que par le soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants, pour être soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à cette assemblée, que les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment et valablement réunis, qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

J. Elvinger.

62329

III. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et qu’elle

peut valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Nouvelle répartition des actions de la société;
2) Révocation d’un administrateur;
3) Nomination d’un nouvel administrateur;
4) Modification de l’objet social et ajustement subséquent de l’article 4 des statuts.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé intervenue en 2004, la répartition des mille

(1.000) actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société HUSTON DEVELOPMENT LIMITED de son poste d’administrateur de la

société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur ci-avant révoqué comme nouvel administrateur

de la société:

Monsieur Hervé Bonnet Saint Georges, directeur de sociétés, né à Paris/16e (France), le 21 février 1947, demeurant

à F-69002 Lyon, 6, rue Sala (France).

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
L’assemblée décide en outre de renouveler le mandat des deux autres administrateurs de la société, à savoir Mon-

sieur Jérôme Guez et la société anonyme SOJEFA HOLDING S.A., (anc. BULL MARKET S.A.) jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet social la tenue de la comptabilité d’entreprises clientes, la réalisation de travaux

administratifs et informatiques y afférents.

La société peut aussi être amenée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titre
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, se rattachant à son objet social, ou qui sont de nature à fa-
voriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de l’objet social.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, F. Corvina, S. Di Fabio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 2004, vol. 529, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083848.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

1. La société anonyme SOJEFA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix

de Bourbon, neuf cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

916

2. Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1941 Luxembourg, 241, route

de Longwy, quatre-vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Junglinster, le 15 octobre 2004.

J. Seckler.

62330

GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.898. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the thirtieth of September. 
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company under the laws of the Netherlands GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS B.V., with registered

office in NL-4003 BX Thiel, 8, De Blomboogerd, (The Netherlands),

here represented by Mrs Michèle Grisard, private employee, professionally residing in Windhof, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
I. That the limited liability company GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in L-8399 Steinfort, 9,

route des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B number 68.898), has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 5th of March 1999, published in the Mémorial C number
401 of the 2nd of July 1999, 

that the articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25th of Jan-

uary 2001, published in the Mémorial C number 852 of the 6th of October 2001,

and that the articles of association have been modified pursuant to a deed of the said notary Joseph Elvinger on the

31st of December 2002, published in the Mémorial C number 287 of the 18th of March 2003.

II. That the corporate capital is set at one hundred fifty-six million five hundred seventy thousand nine hundred sixty-

four Euros and thirty Cents (156,570,964.30 EUR), the corporate capital being recorded in the balance sheet with an
amount of one hundred fifty-six million five hundred seventy thousand nine hundred and seven Euros and fifty-six Cents
(156,570,907.56 EUR).

III. That the appearing party, represented as said before, is the holder of all the shares of the Company.
IV. That the undersigned, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the Company which

has discontinued all activities. 

V. That the undersigned, represented as said before, herewith declares the anticipated dissolution of the Company

with immediate effect and its putting into liquidation.

VI. That the undersigned, represented as said before, declares that he has settled each and all liabilities of the Com-

pany.

VII. That the undersigned, represented as said before, is vested with all the assets of the Company and that he shall

guarantee the payment of all liabilities of the Company even if unknown at present.

VIII. That the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely termi-

nated and liquidated.

IX. That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their respective assignments.
X. That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at least at the registered office of the

company GETINGE AB, in S-310 44 Getinge, Ekebergsvägen, 26, (Sweden).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred thirty Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

attorney, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing at-
torney and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Windhof, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing attorney, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster; (Grossherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Die Gesellschaft niederländischen Rechtes GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS B.V., mit Sitz in NL-4003

BX Thiel, 8, De Blomboogerd, (Niederlande),

hier vertreten durch Dame Michèle Grisard, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Windhof, auf Grund einer ihr er-

teilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt. den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

62331

I. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-8399 Steinfort, 9,

route des Trois Cantons, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 68.898), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenom-
men durch Maître Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 5. März 1999, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 401 vom 2 Juni 1999,

dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. Ja-

nuar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 852 vom 6. Oktober 2001,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Joseph

Elvinger am 31. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 287 vom 18. März 2003.

II. Dass das Gesellschaftskapital auf einhundertsechsundfünfzig Millionen fünfhundertsiebzigtausendneunhundertvier-

undsechzig Komma dreissig Euro (156.570.964,30 EUR) festgelegt ist, das Kapital ist in der Bilanz mit einem Betrag von
einhundertsechsundfünfzig Millionen fünfhundertsiebzigtausendneunhundertsieben Komma sechsundfünfzig Euro
(156.570.907,56 EUR) eingetragen.

III. Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, alleinige Inhaberin aller Geschäftsanteile vorgenannter Ge-

sellschaft ist.

IV. Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Gesellschaft, welche jegliche Tätigkeit be-

endet hat, aufzulösen und zu liquidieren.

V. Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflö-

sung der Gesellschaft und ihre Liquidierung beschliesst.

VI. Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt jede und alle Verbindlichkeiten der Firma geregelt

zu haben.

VII. Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, alle Aktiva übernimmt sowie alle etwaige Passiva der auf-

gelösten Gesellschaft begleichen wird.

VIII. Dass die Liquidation ausgeführt und abgeschlossen ist und dass besagte Gesellschaft hiermit als endgültig aufgelöst

zu betrachten ist.

IX. Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
X. Dass die Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren am Gesellschaftssitz der Gesellschaft GETINGE AB, in

S-310 44 Getinge, Ekebergsvägen, 26, (Schweden), aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertdreissig
Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Bevollmäch-

tigten gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben Be-
vollmächtigten und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische
Fassung massgebend. 

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Windhof, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Sanchez Diaz, Thielenhaus, Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2004, vol. 529, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083874.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SOLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.411. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale du 22 septembre 2004

1) Le mandat des administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Pierre Metzler est renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

2) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur, en remplacement de Maî-

tre Tessa Stocklausen, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

3) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31,

allée Scheffer, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086013.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Junglinster, den 15. Oktober 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Signature.

62332

ECOBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 33.369. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085362.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

ECOBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 33.369. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05044, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085363.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

AXA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2004 

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur André Prum, qui désigne Monsieur Pierre Gof-

fin comme secrétaire.

L’Assemblée renonce à la désignation d’un scrutateur.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Ceux-ci se reconnaissant dûment convoqués et ayant eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué,

il a pu être fait abstraction des convocations.

Le Président dépose le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2003 et constate que l’Assem-

blée est valablement formée pour délibérer conformément aux statuts.

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire réviseur ayant été remis préalablement aux actionnai-

res, le Président propose d’en supprimer la lecture.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
L’Assemblée approuve à l’unanimité des voix le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice, en ce compris

l’affectation du résultat.

Le bénéfice de l’exercice s’élève à 1.304.099,39 EUR, que l’Assemblée décide d’affecter de la manière suivante: 

3. Décharge aux membres du conseil d’administration.
Par un vote spécial, l’Assemblée donne décharge aux administrateurs, à l’unanimité des voix.
4. Décharge au réviseur.
Par un vote spécial, l’Assemblée donne décharge au réviseur, à l’unanimité des voix.
5. Nomination.
L’Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur pour une période d’un

an venant à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice 2004.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
Le Secrétaire lit le procès-verbal de l’Assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01713. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085487.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Signature.

Signature.

- 5 % à la réserve légale, soit:  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.204,97 EUR

- dividendes à payer:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.238.894,42 EUR

P. Goffin / A. Prum
<i>Le Secrétaire / Le Président

62333

KAPA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.959. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> sur l’exercice 2003 en date du 8 octobre 2004 à Luxembourg

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à

échéance. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée gé-
nérale de l’année 2007:

Monsieur Patrick Castel, administrateur-délégué, Luxembourg
Madame Isabelle Castel-Wagener, administrateur, Luxembourg
Madame Bénédicte Robaye-Goffin, administrateur, Léglise.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant FIDUPLAN S.A. L-1635

Luxembourg RCS B-44.563 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2007.

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1343 Luxembourg, Montée de Clausen, 9 à L-1150

Luxembourg, route d’Arlon, 100.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085376.3/752/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

EMMSAHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.069. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05106, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085377.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

A BUEDEN S.A., Société Anonyme,

(anc. HOTEL DU CHATEAU DE BOURGLINSTER S.A.).

Siège social: L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge.

R. C. Luxembourg B 86.031. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTEL DU CHATEAU

DE BOURGLINSTER S.A., ayant son siège social à L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge, (R.C. Luxembourg section B
numéro 86.031), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier 2002, publié au Mémo-
rial C numéro 806 du 28 mai 2002,

ayant un capital social fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions de dix euros (10,-

EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echterna-

cherbrück.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Pour compte de KAPA PARTICIPATION S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

62334

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en A BUEDEN S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des sta-

tuts.

2. Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, la réalisation et

la vente de résidences, la vente immobilière en état futur d’achèvement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales, indus-

trielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en A BUEDEN S.A. et de modifier en conséquence l’ar-

ticle premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de A BUEDEN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, la réalisation et

la vente de résidences, la vente immobilière en état futur d’achèvement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales, indus-

trielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à la date

de ce jour, refixe la durée des mandats, qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010, et constate
que le conseil d’administration est composé comme suit:

a) Monsieur Claude Hilbert, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 21 février 1958, demeurant à L-7390

Blaschette, 2, Am Herbstfeld;

b) Monsieur Ferdinand Hilbert, retraité, né à Luxembourg, le 25 avril 1929, demeurant à L-8262 Mamer, 3, rue de la

Résistance;

c) Monsieur Marc Hilbert, employé privé, né à Luxembourg, le 28 novembre 1959, demeurant à L-8013 Strassen, 14,

rue Belle-Vue.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Hilbert, préqualifié, à la fonction

d’administrateur-délégué.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, O’Mahony, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2004, vol. 529, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083864.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Junglinster, le 14 octobre 2004.

J. Seckler.

62335

EUROCONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2444 Luxemburg, 76, rue des Romains.

H. R. Luxemburg B 103.436. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Hans Hekke, Kaufmann, geboren in Nordhorn (Deutschland), am 24. Juni 1949, wohnhaft in D-54332 Was-

serliesch, Im Kestenbüsch 6 (Deutschland);

2.- Herr Ulf Hümmeler, Bauingenieur, geboren in Bad Marienberg (Deutschland), am 9. Mai 1968, wohnhaft in D-

65760 Eschborn, Götzenstrasse 44 (Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Vermittlung und Dienstleistungen im Handwerks-, Handels- und Industriebereich

ohne dass die Gesellschaft direkt im Handwerk oder der Industrie tätig wird, noch Handel mit Waren betreibt.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist EUROCONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als Ver-

treter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

1. Herr Hans Hekke, Kaufmann, geboren in Nordhorn (Deutschland), am 24. Juni 1949, wohnhaft in D-54332

Wasserliesch, Im Kestenbüsch 6 (Deutschland), fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Ulf Hümmeler, Bauingenieur, geboren in Bad Marienberg (Deutschland), am 9. Mai 1968, wohnhaft in D-

65760 Eschborn, Götzenstrasse 44 (Deutschland), fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62336

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch Anteilseigner gefasst, welche mindestens fünfund-

siebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Einzahlung des Kapitals

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2444 Luxemburg, 76, rue des Romains.
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Hans Hekke, Kaufmann, geboren in Nordhorn (Deutschland), am 24. Juni 1949, wohnhaft in D-54332 Wasser-

liesch, Im Kestenbüsch 6 (Deutschland). 

3. Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Unterschriften: H. Hekke, U. Hümmeler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2004, vol. 529, fol. 32, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(083846.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05246, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085946.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Junglinster, den 14. Oktober 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Signature.

62337

R.C.C.M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.440. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Catherine Cayot, épouse de Monsieur Richard Merignac, sans profession, née à Saint-Cloud (France), le

26 septembre 1973, demeurant à F-45200 Montargis, rue du Canal (France); 

2. La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C. Luxembourg section B numéro 88.188,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de R.C.C.M S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, la distribution, l’achat et la vente, ainsi que l’importation, l’ex-

portation et toutes activés de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises dans le do-
maine textiles, accessoires de mode et cadeaux.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

62338

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Catherine Cayot, épouse de Monsieur Richard Merignac, sans profession, née à Saint-Cloud (France), le

26 septembre 1973, demeurant à F-45200 Montargis, rue du Canal (France);

1. Madame Catherine Cayot, préqualifiée, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cent actions . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

62339

b) Monsieur Richard Merignac, commerçant, né à Asnières sur Seine (France), le 24 juin 1973, demeurant à F-45200

Montargis, rue du Canal (France);

c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C. Luxembourg section B numéro 88.188.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Madame Catherine Cayot, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cayot, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2004, vol. 529, fol. 33, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083885.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2004 que Monsieur Pierangelo Ca-

legari, né le 22 avril 1952, résidant en Italie, via Guasto, 17 Vigolzone, a été révoqué de son mandat d’Administrateur et
Président du Conseil d’Administration de SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(085658.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2004, que Monsieur Andrea Papoff,

né le 25 juillet 1963, résidant en Italie, via G. Di Vittorio, 21/B, I-40013, a été nommé Administrateur et Président du
Conseil d’Administration de SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., en remplacement de Monsieur Pierangelo Ca-
legari, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(085664.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2004 

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur André Prum, qui désigne Monsieur Pierre Gof-

fin comme secrétaire.

L’Assemblée renonce à la désignation d’un scrutateur.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Ceux-ci se reconnaissant dûment convoqués et ayant eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué,

il a pu être fait abstraction des convocations.

Le Président dépose le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2003 et constate que l’Assem-

blée est valablement formée pour délibérer conformément aux statuts.

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur.

Junglinster, le 14 octobre 2004.

J. Seckler.

Fait le 12 octobre 2004.

Signatures.

Fait le 12 octobre 2004.

Signatures.

62340

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire réviseur ayant été remis préalablement aux actionnai-

res, le Président propose d’en supprimer la lecture.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
L’Assemblée approuve à l’unanimité des voix le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice, en ce compris

l’affectation du résultat.

Le bénéfice de l’exercice s’élève à 2.786.266,83 EUR, que l’Assemblée décide d’affecter de la manière suivante: 

3. Décharge aux membres du conseil d’administration.
Par un vote spécial, l’Assemblée donne décharge aux administrateurs, à l’unanimité des voix.
4. Décharge au réviseur.
Par un vote spécial, l’Assemblée donne décharge au réviseur, à l’unanimité des voix.
5. Nomination.
L’Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur pour une période d’un

an venant à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice 2004.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
Le Secrétaire lit le procès-verbal de l’Assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01720. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085490.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

IT INVESTOR.COM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.574. 

—

Le Conseil d’Administration a décidé de changer le siège social de la Sicav comme suit:
 Ancienne adresse: 20, Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg
 Nouvelle adresse: 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

<i>Procès-verbal de Résolutions prises sous la forme circulaire par le Conseil d’administration avec effet au 7 juillet 2003

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Le Conseil d’administration ratifie la décision du PROMOTEUR OPTIGESTION S.A. de changer le siège social, de

changer de banque dépositaire et d’administration centrale en confiant ces mandats à IBL INVESTMENT BANK LUXEM-
BOURG S.A. (IBL) à dater du 7 juillet 2003 sous réserve de l’approbation de la CSSF.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

Dans le cadre du transfert susmentionné, le Conseil d’administration accepte la démission de M. Edward de Burlet

en date du 2 juillet 2003 avec effet à la date du transfert et le remercie pour son activité dans la conduite des opérations
de la société. La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Sous réserve de l’approbation de la CSSF, le Conseil d’administration décide de nommer M. Yves Bayle par coopta-

tion du mandat de M. Edward de Burlet à la date du transfert.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

Le Conseil d’administration ratifie le projet de Convention de Service et son annexe, le projet de prospectus, le projet

d’avis aux actionnaires et charge IBL d’introduire le dossier de transfert en accord avec BPERE. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085535.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

- 5 % à la réserve légale, soit . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 139.313,34 EUR

- réserve indisponible (imputation de
l’impôt sur la fortune 2003)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855.328,70 EUR

- dividendes à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.791.624,79 EUR

P. Goffin / A. Prum
<i>Le Secrétaire / Le Président

<i>Pour le compte de IT-INVESTOR.COM FUND, SICAV 
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. 
Signature

M. Huvelin / A. de Boisanger / J. Callies / X. Gérard / Y. Houdre
<i>Président / Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

62341

LAY CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 77, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 103.446. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Philippe Dejardins, directeur de société, né le 8 avril 1950 à Saint Pierre en Port (France), demeurant à L-

8365 Hagen, 77, rue Principale,

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LAY CONSULTANTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans

les professions d’expert comptable et de conseil économique.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Hagen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Philippe Dejardins, directeur de sociétés, né le 8

avril 1950 à Saint Pierre en Port (France), demeurant à L-8365 Hagen, 77, rue Principale.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

62342

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8365 Hagen, 77, rue Principale.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Philippe Dejardins, directeur de société, né le 8 avril 1950 à Saint Pierre en Port (France), demeurant à L-

8365 Hagen, 77, rue Principale.

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Dejardins, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2004, vol. 529, fol. 37, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083944.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085990.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Junglinster, le 5 octobre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Signature.

62343

MIRTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.522. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341483,

1) ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 1

er

 octobre 2004,

2) La société ST AYMAR SA, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 1

er

 octobre 2004.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRTA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 5 octobre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

62344

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . .

 155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

62345

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2004, vol. 529, fol. 41, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085527.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2004 

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Pierre Goffin, Administrateur.
Madame Claudine Frutsaert remplit les fonctions de secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée renonce à la désignation de scrutateurs. 
Il résulte de la liste de présence que deux actionnaires sont présents ou représentés, réunissant la totalité du capital.
Il n’y a donc pas lieu de justifier des formalités de convocation. 
Le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés et le Président constate que l’assemblée se trouve valablement

formée pour délibérer de la manière prévue aux statuts.

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire-réviseur ayant été envoyés aux actionnaires, le Président

propose d’en supprimer la lecture.

Cette proposition est acceptée.
L’assemblée acte que les sociétés anonymes AXA BELGIUM et AXA HOLDINGS BELGIUM, toutes deux établies au

25 boulevard du Souverain à 1170 Bruxelles, actionnaires détenant la totalité des actions de ROYALE BELGE INVES-
TISSEMENTS, sont d’accord pour que l’exemption visée à l’article 256.-1. de la loi concernant les sociétés commerciales,
bénéficie à ladite ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS.

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve les comptes, dont le bilan s’élève à 187.406.267,22 EUR et le bénéfice

à affecter à 5.878.877,69 EUR, que l’assemblée décide d’affecter de la manière suivante: 

L’Assemblée fixe la date de paiement du dividende au 18 mai 2004.
Par un vote spécial, l’assemblée donne décharge de leur gestion aux administrateurs, à l’unanimité des voix.
Par un vote spécial, l’assemblée donne décharge de sa mission au commissaire-réviseur, à l’unanimité des voix.

Junglinster, le 19 octobre 2004.

J. Seckler.

- 5% du bénéfice de l’exercice à la réserve
 légale, soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

293.943,88 EUR

- dividendes à payer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.584.933,81 EUR

soit 5.584.932,79 EUR pour AXA BELGIUM 
et 1,02 EUR pour AXA HOLDINGS BELGIUM.

62346

L’assemblée décide de renouveler les mandats de messieurs Alfred Bouckaert, avenue de Foestraets 33 A à 1180

Bruxelles, Christophe Dupont-Madinier, avenue de Sumatra 24 à 1180 Bruxelles, et Jean Wagener, rue du Rollinger-
grund 10 à 2440 Luxembourg, en qualité d’administrateur pour un terme de trois ans, jusqu’après l’assemblée générale
ordinaire de 2007.

Le secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085498.4/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire en date du 9 décembre 2002 a pris acte de la démission du Réviseur d’Entreprises en

place, la COMPAGNIE DE REVISION et a appelé aux fonctions de nouveau Réviseur d’entreprises, HRT REVISION, S.à
r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés sous le N

o

 B 51.238, pour

la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085690.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 septembre 2003, réf. LSO-AK05196, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085687.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2003, le mandat de la société HRT, S.à r.l. en tant que Réviseur

d’Entreprises a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra á échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’assemblée Générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085691.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Signature / signature
<i>Le secrétaire / Le Président

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

62347

LEX ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-7344 Steinsel, 6, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 75.252. 

—

Le bilan et les annexes au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AV06376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085615.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

LEX ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-7344 Steinsel, 6, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 75.252. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 16 août 2004

Les associés ont décidé de réélire Monsieur Björn Godvig Englund, Senior Manager, Steinsel, comme gérant, son man-

dat prenant fin lors de l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes annuels au 31 mars 2005.

Les associés ont décidé de reporter la perte au 31 mars 2004 de EUR 18.810,79 à l’exercice prochain et de continuer

les activités de la société malgré la perte qui dépasse le capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06378. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085614.3/050/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

SUPER STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.447. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1. Monsieur Moon Yung Ng, cuisinier, né à Guangdong (Chine), le 20 juin 1962, demeurant à L-4739 Pétange, 44, rue

de l’Indépendance.

2. Madame Rui Wang, ouvrière, épouse de Monsieur Moon Yung Ng, née à Tianjin (Chine), le 30 mars 1975, demeu-

rant à L-4739 Pétange, 44, rue de l’Indépendance.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SUPER STAR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Schieren.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

62348

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

1. Monsieur Moon Yung Ng, cuisinier, demeurant à L-4739 Pétange, 44, rue de l’Indépendance, cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Rui Wang, ouvrière, épouse de Monsieur Moon Yung Ng, demeurant à L-4739 Pétange, 44, rue de

l’Indépendance, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62349

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Rui Wang, ouvrière, épouse de Monsieur Moon Yung Ng, née à Tianjin (Chine), le 30 mars 1975, demeu-

rant à L-4739 Pétange, 44, rue de l’Indépendance, gérante administrative.

- Monsieur Moon Yung Ng, cuisinier, né à Guangdong (Chine), le 20 juin 1962, demeurant à L-4739 Pétange, 44, rue

de l’Indépendance, gérant technique.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et de la gérante administrative est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Y. Ng, R. Wang, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2004, vol. 529, fol. 33, case 1. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083941.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE 

PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04925, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085991.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

NOMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.408. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale du 22 septembre 2004

1) Le mandat des administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Pierre Metzler est renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

2) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur, en remplacement de Maî-

tre Tessa Stocklausen, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

3) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31,

allée Scheffer, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086018.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Junglinster, le 14 octobre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Signature.

62350

TECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6960 Senningen, 4, chaussée Saint Martin.

R. C. Luxembourg B 103.473. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Rosen, employé privé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 4, boulevard Pierre Dupong.
2.- Monsieur Alain Urbing, maître-électricien, demeurant à L-6960 Senningen, 4, chaussée Saint Martin.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation, l’entretien et la gestion de matériel électrique, de régu-

lation, de gestion technique centralisée, de protection, de coffres-forts, serrures, dispositifs d’alarmes, équipements
électroniques et de télécommunication et de toutes autres installations similaires relevant du domaine de la sécurité et
de la surveillance technique ainsi que son exploitation.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.

Titre II.- Capital Social 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration qui sera composé de trois membres au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs. 

62351

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à un administrateur

ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous réserve d’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire, qui ne peut dépasser six ans, est fixée par l’assemblée générale.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour prendre toutes décisions en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. La réunion de toutes les actions en une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et a pour

effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

Titre VIII.- Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de quatre-vingts pour cent (80%) de sorte que la somme de qua-

rante mille euros (40.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Jean-Pierre ROSEN, employé privé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 4, boulevard
Pierre Dupong, deux cent cinquante actions;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Alain URBING, maître-électricien, demeurant à L-6960 Senningen, 4, chaussée Saint 
Martin deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

62352

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Urbing, maître-électricien, né à Luxembourg, le 7 avril 1961, demeurant à L-6960 Senningen, 4,

chaussée Saint Martin, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean-Pierre Rosen, employé privé, né à Luxembourg, le 5 janvier 1962, demeurant à L-1430 Luxembourg,

4, boulevard Pierre Dupong;

c) Monsieur Aly Weintzen, employé privé, né à Luxembourg, le 21 novembre 1953, demeurant à L-6960 Senningen,

4, chaussée Saint Martin;

d) Monsieur Paul Weber, employé privé, né à Dudelange, le 10 juin 1962, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 85, rue

Principale, (France).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme l’AUXILIAIRE GÉNÉRALE D’ENTREPRISES., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue

Glesener, (R. C. Luxembourg section B numéro 30.718).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-6960 Senningen, 4, chaussée Saint Martin.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Alain Urbing, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J.-P. Rosen, A. Urbing, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2004, vol. 529, fol. 29, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084448.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

INPEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04921, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085993.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Junglinster, le 8 octobre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

LP1 Finance, S.à r.l.

Triwo Luxembourg GmbH

Lux.Com International S.A.

Marick S.C.I.

Keller Norbert S.A.

Aluber S.A.

Leisure Resources International S.A.

Story S.A.

CEP II Participations

Sojoa S.A.

Getinge Luxembourg, S.à r.l.

Solex Holding S.A.

Ecobel S.A.

Ecobel S.A.

AXA Luxembourg

Kapa Participations S.A.

Emmsaha Holding S.A.

A Bueden S.A.

Euroconsulting, S.à r.l.

Guinness Properties S.A.

R.C.C.M S.A.

Sasib Tobacco International S.A.

Sasib Tobacco International S.A.

AXA Assurances Luxembourg

IT Investor.Com Fund

Lay Consultants, S.à r.l.

Fincorp Participations S.A.

Mirta International S.A.

Royale Belge Investissements

Ceodeux Extinguisher Valves Technology S.A.

Ceodeux Extinguisher Valves Technology S.A.

Ceodeux Extinguisher Valves Technology S.A.

LEX Enterprises, S.à r.l.

LEX Enterprises, S.à r.l.

Super Star, S.à r.l.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Participations

Nomex Holding S.A.

Tecalux S.A.

I N P E C S.A.