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62017

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1293

16 décembre 2004

S O M M A I R E

911, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62059

FJC Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62029

Ahcor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

62029

General Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

62023

Aintree Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62062

GMR Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62063

Amethyst Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62022

Graci International Holding S.A., Luxembourg. . .

62058

Anglesey Investment Holding S.A., Luxembourg . .

62019

Hanson S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62029

Aria International Holding S.A., Luxembourg . . . .

62021

Hervain Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

62020

Arval Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

62024

HRB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62019

Beltship Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62018

I.H.E. (International Holding Enterprises) S.A.,

Beltship Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62025

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62058

Bick-Stuff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62060

International Sales and Marketing Company S.A.,

Calim International Holding S.A., Luxembourg . . .

62022

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62024

Capifin S.C.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Joia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

62024

CDC SP S.A., Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62027

Loc Car, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62060

CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance

Mariscos Invest S.A., Ehlerange-Mess. . . . . . . . . . .

62057

(Holding). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62028

ODN S.A. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62026

CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance

ODN S.A. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62026

(Holding). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62028

OOCO, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62046

CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance

Pearl Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62023

(Holding). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62028

Periflex International Consulting S.A., Luxem-

CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62019

(Holding). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62029

Prokyon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62063

CLC Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62021

Prokyon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62063

CLC Publicité & Distribution S.A., Bertrange. . . . .

62061

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

62063

CLC Publicité & Distribution S.A., Bertrange. . . . .

62062

Sesca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62027

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . . .

62036

Shark Seamaster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62021

Continental Property Investment S.A., Luxem-

Taxis F.M., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62062

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62020

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxem-

Continental Property Investment S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62064

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62020

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxem-

D. Brown and Sons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

62058

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62064

Delabais Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

62019

TrizecHahn Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

62064

Deluxfin S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62045

TrizecHahn Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

62064

Dilfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62020

Trosten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62026

Discount Trading S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . .

62059

Trosten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62026

Ditus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62062

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62060

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62025

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise

Emerald Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62023

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62060

Enov S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62026

Vetinvest Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62018

EP Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62027

VGC (Funding) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

62030

EPI Orange Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

62052

VGC (Funding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62037

Euro-Baldi Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62028

62018

VETINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.615.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

pour un nouveau terme d’un an.

Composition du Conseil d’Administration

Commissaire aux Comptes: DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04577. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084939.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

CAPIFIN S.C.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2002

Acceptation des démissions de Messieurs Denis Thiery, Jean-Paul Villot et Colin Bennett de leur mandat de membres

du Conseil de Surveillance. Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 15 mai 2002.

Acceptation des nominations de Messieurs Norbert Schmitz, Jean-Marie Poos et Jean Bintner en remplacement des

membres du Conseil de Surveillance démissionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01323. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084269.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.336.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2002

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an, leur man-

dat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme suit:
- Van Der Meer Jacobus, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne;
- Hartmann Hans-Jürgen, administrateur, demeurant à D-21781 Cadenberghe en Allemagne;
- Schult-Nuske Heidrun, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne.

Réviseurs d’Entreprises

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de Mr Fons Mangen, L-9088 Ettel-

brück pour une durée d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04362. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084721.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Monsieur Patrice Jeanroy,
Madame Béatrice Jeanroy,
FINANCIERE JEANROY, S.à r.l.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

Pour la société
CAPIFIN S.C.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

62019

DELABAIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.508.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 8 octobre 2004, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 54, ave-

nue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02746. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084618.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

HRB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 92.626.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 11 octobre 2004, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 54, ave-

nue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02741. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084620.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ANGLESEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.094.

—

EXTRAIT

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02751. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084625.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.842.

—

Les actionnaires de PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire le 14 octobre 2004 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution
suivante:

Première résolution

Le siège social est transféré au 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04150. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084687.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

62020

CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.336.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.336.

—

Les actionnaires de CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., se sont réunis en assemblée générale annuelle

le 1

octobre 2004 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

Première résolution

Le siège social est transféré à 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04149. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084685.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

HERVAIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.038.

—

EXTRAIT

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02755. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084627.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

DILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.181.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 2 juin 2004

La démission de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur est acceptée. Décharge pleine et entière lui est

donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommée nouvel administrateur Madame Eliane Irthum, professionnellement domiciliée au 49, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
La démission de la société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est ac-

ceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant

à 147, rue de Warken, Ettelbrück. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03482. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084812.3/788/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signatures.

CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
DILFIN S.A.
Signature

62021

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 30 septembre 2004

à 10.00 heures au siège de la société

Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:

Résolutions prises

1. Le Conseil d’administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Luca Mosca pour des raisons person-

nelles de sa charge d’administrateur de la société à la date de la présente réunion; néanmoins Monsieur Mosca restera
en charge jusqu’à quand la fonction de Monsieur Van Eck de Dirigeant Technique des navires de propriété de la société
ne sera dûment approuvée par le Commissariat Aux Affaires Maritimes;

2. Le Conseil d’Administration décide de nommer par cooptation Monsieur Guillaume C. Van Eck comme nouveau

membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Luca Mosca jusqu’à la date de la prochaine assem-
blée générale annuelle;

Après la nomination par cooptation de Monsieur Guillaume C. Van Eck, qui accepte et prend part à la réunion, les

résolutions suivantes ont été adoptées par tous les membres:

3. Le Conseil d’Administration a pris connaissance de l’acceptation de la part de Monsieur Guillaume C. Van Eck de

sa nomination comme nouveau membre du conseil d’administration responsable des affaires techniques et de sécurité
du navire, avec pleins pouvoirs de représenter la société par sa seule signature dans toutes les affaires techniques et de
sécurité concernant les navires de propriété de la société.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration déclare la réunion close à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02077. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084664.3/766/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

CLC ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.021.

—

Les associés de CLC ASSOCIATES, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 septembre 2004

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

Première résolution

Le siège social est transféré à 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04148. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(084682.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires tenue le 16 août 2004

Il résulte du procès-verbal que l’Assemblée Générale des Actionnaires:
1. a approuvé le bilan ainsi que le compte de pertes et profits aux 31 décembre 2001 et 2002;
2. a décidé, malgré des pertes cumulées au 31 décembre 2002 dépassant les trois quarts du capital social, de continuer

les activités de la Société conformément à l’article 100 de la loi 10 août 1915 (telle qu’elle a été modifiée);

3. a accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat couvrant

les exercices sociaux clos aux 31 décembre 2001 et 2002.

4. a décidé (i) de reconduire Madame Simone Retter et Madame Catherine Koch dans leurs fonctions d’administra-

teurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31
décembre 2004, (ii) de ne pas reconduire Madame Ute Bräuer dans ses fonctions d’administrateur et (iii) de nommer
avec effet immédiat Monsieur Benoît Duvieusart aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Ute
Bräuer, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au
31 décembre 2004, de telle sorte que le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:

- Madame Simone Retter, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg;

Pour publication
Signature
Un mandataire

CLC ASSOCIATES, S.à r.l.
Signature

62022

- Monsieur Benoît Duvieusart, né le 27 janvier 1961 à Uccle (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg;

- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse profession-

nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

5. a décidé de reconduire la société FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE, S.à r.l., ayant son siège social au 6, Cir-

cuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 60.219, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04617. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084800.3/1005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

AMETHYST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.521.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2003

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée de trois ans, leur

mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’excercice 2003 est composé comme suit:
- Rikala Lasse, administrateur, demeurant à FIN-00850 Helsinki en Finlande;
- Salo Risto, administrateur, demeurant à FIN-26100 Rauma en Finlande;
- Hovi Jorma, administrateur, demeurant à FIN-26100 Rauma en Finlande;
- Sorvettula Jari, administrateur, demeurant à FIN-02700 Rauma en Finlande.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de Mr Thierry Bertrand qui repré-

sente ERNST & YOUNG S.A., L-2017 Luxembourg pour une durée de trois ans, son mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084695.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 octobre 2002

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMTED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l., viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement 23, avenue Monterey L-2086 Luxem-

bourg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, Administrateur, décédée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04700. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084948.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
Dirigeant Maritime

Certifié sincère et conforme
CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

62023

PEARL MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.520.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2003

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée de trois ans, leur

mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de Mr Thierry Bertrand qui repré-

sente ERNST & YOUNG S.A., L-2017 Luxembourg pour une durée de trois ans, son mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04356. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084698.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

EMERALD MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.375.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2003

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée de trois ans, leur

mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2003 est composé comme suit:
- Rikala Lasse, administrateur, demeurant à FIN-00850 Helsinki en Finlande;
- Salo Risto, administrateur, demeurant à FIN-26100 Rauma en Finlande;
- Hovi Jorma, administrateur, demeurant à FIN-26100 Rauma en Finlande;
- Sorvettula Jari, administrateur, demeurant à FIN-02700 Rauma en Finlande.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de Mr Thierry Bertrand qui repré-

sente ERNST & YOUNG S.A., L-2017 Luxembourg pour une durée de trois ans, son mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04354. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084700.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

GENERAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084962.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
Dirigeant Maritime

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

62024

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.655.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2004

Conseil d’Administration

L’assemblée générale accepte la démission de M. Marc Spooren en sa qualité d’administrateur de la société et décide

de nommer M. Huib Ter Braak comme nouvel administrateur pour une durée de 6 ans avec effet au 1

mai 2004. L’as-

semblée générale décide de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée de six ans, leur mandat ve-
nant à l’échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2010 est composé comme suit:
- Noubel Philippe, Administrateur de Sociétés, 2 rue de St-Cloud, F-92150 Suresnes, Président;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Doukhan Yvon, Administrateur de Sociétés, 10 rue du Général Pershing, F-78000 Versailles;
- Le Gall Michel, Administrateur de Sociétés, 11 rue gracieuse, F-75005 Paris;
- Ter Braak Huib, Administrateur de Sociétés, 25 Parnassialaan, NL-2116 TN Bentveld.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises pour la durée de six ans, son mandat

venant à l’échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010. Le Réviseur d’Entreprises en fonction jusqu’à l’as-
semblée générale de 2010 est MAZARS, Réviseurs d’Entreprises et Experts Comptables, 5 rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04353. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084703.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

JOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 88.492.

—

Suivant décision à l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2004, le siège de la société est tranféré avec

effet immédiat au 10, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04398. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084705.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

INTERNATIONAL SALES AND MARKETING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 50.067.

Constituée le 22 décembre 1994 par-devant le notaire Maître jean Seckler, de résidence à Junglinster.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du 4 mars 2002, que:
1) - M. Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jean-Paul Stein, indépendant, demeurant à Luxembourg;
- la société IUSKOFF TRADER S.A., avec siège social à Panama City;
ont été nommés aux fonctions d’administrateurs pour un mandat de six ans.
2) - Monsieur Hans-Leo Huester, réviseur d’entreprises, demeurant à Morbach (RFA) a été nommé aux fonctions de

Commissaire aux comptes pour un mandat de six ans;

3) le siège social de la société est établi à Luxembourg, 33 rue des Capucins.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03514. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(085539.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
Administrateur

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Signature.

62025

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.336.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2001

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an, leur man-

dat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:
- Van Der Meer Jacobus, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne;
- Hartmann Hans-Jürgen, administrateur, demeurant à D-21781 Cadenberghe en Allemagne;
- Schult-Nuske Heidrun, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de Mr Fons Mangen, L-9088 Ettel-

brück pour une durée d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04363. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084720.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

EDS PROFESSIONNEL SECTEUR FINANCIER (PSF) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1273 Luxembourg, 13A, Hamm Office Park.

R. C. Luxembourg B 103.236.

—

Excerpt of the resolutions of the board of directors of the Company held on September 23

rd

2004

It results from resolutions of the board of directors of the Company, held on September 23 2004, that the board of

directors has resolved:

1) to appoint the following persons in charge of the daily management of the Company:
- Mr François Mencucci, with professional address at L-1273 Luxembourg, rue de Bitbourg, 13A, Hamm Office Park,

born at Dudelange (Luxembourg) on 18

of April 1963.

- Mr Renaud Oury, with professional address at L-1273 Luxembourg, rue de Bitbourg, 13A, Hamm Office Park, born

at Verviers (Belgium) on the 7

of June 1972.

Each of such persons in charge of the daily management of the Company is expressly authorised to bind the Company

vis-à-vis third party through his sole signature.

2) to appoint KPMG AUDIT, société civile, L-2550 Luxembourg, Allée Scheffer, 31, as external independent auditor

of the Company. The term of the office of KPMG AUDIT may be renewed by the directors at the board meeting con-
vened for the approbation of the annual accounts of the Company as of December 31

2004, for presentation to the

annual general meeting of the shareholders of the Company.

Suit la traduction française sincère et conforme du texte qui précède:

Il résulte des décisions prises par le conseil d’administration de la Société, tenu le 23 septembre 2004, que le conseil

d’administration a décidé:

1) de nommer les personnes suivantes en charge de la gestion journalière de la Société:
- M. François Mencucci, avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, rue de Bitbourg, 13A, Hamm Office

Park, né à Dudelange (Luxembourg), le 18 avril 1963.

- M. Renaud Oury, avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, rue de Bitbourg, 13A, Hamm Office Park, né

à Verviers (Belgique), le 7 juin 1972.

Chacune de ces personnes en charge de la gestion journalière de la Société est expressément autorisée à engager la

Société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

2) de nommer KPMG AUDIT, société civile, L-2550 Luxembourg, Allée Scheffer, 31, en tant que réviseurs d’entre-

prises externes de la Société. Le terme du mandat de KPMG AUDIT peut être renouvelé par les administrateurs au
conseil d’administration convoqué en vue de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004,
devant être présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04328. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084887.3/1053/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

62026

ODN S.A. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.050.

—

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, résilie par la pré-

sente le contrat de domiciliation avec la société ODN S.A. INTERNATIONAL, et dénonce avec effet immédiat le siège
social de cette société à l’adresse L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

Munsbach, le 8 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03833. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084792.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ODN S.A. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.050.

—

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à Munsbach, démissionne de son mandat de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

Munsbach, le 8 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03832. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084790.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ENOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2004, volume 22CS, folio 5, case 11, que la société ano-

nyme holding ENOV S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084771.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

TROSTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf.

LSO-AV03738, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085553.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

TROSTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf.

LSO-AV03740, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085552.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Le domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

E. Schlesser.

Signature.

62027

CDC SP S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 58.931.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2004

The meeting nominates the following members of the Board of Directors for the period of one year until the ordinary

general meeting to be held in March 2005:

M. Anthony Orsatelli, Chairman
M. Nicolas Fourt, Director
M. Alain Prevot, Director
M. Pierre Delandmeter, Director
The meeting notes that the mandate of the Auditor was fixed to one year until the present meeting.
The mandate of the auditor DELOITTE S.A. coming to an end, it is renewed for a period of one year until the ordinary

general meeting to be held in March 2005.

Traduction en langue française:

L’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un

an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mars 2005:

M. Anthony Orsatelli, président
M. Nicolas Fourt, administrateur
M. Alain Prevot, administrateur
M. Pierre Delandmeter, administrateur
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises DELOITTE S.A.

pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03864. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085032.3/1122/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

EP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.218.

—

Il résulte d’un contrat de cession signé le 27 septembre 2004 que la société INNOVA/3 L.P. a cédé à la société EP

HOLDING L.L.C. l’entièreté de ses 100 actions.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085090.3/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

SESCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.232.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 septembre 2002

La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, en tant qu’administrateur en rem-

placement de Monsieur Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04691. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085230.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour CDC SP S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour SESCA S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

62028

EURO-BALDI GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.350.

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 27 mars 1998 la démission en tant qu’administrateur de la société

de Monsieur Orban Jacques.

Décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur M. Erpicum Benoît.
Les mandats des autres administrateurs sont reconduits pour six années à compter de la date de la présente assem-

blée.

L’assemblée décide de nommer pour six ans, le commissaire aux comptes suivant:
ABAX AUDIT, S.à r.l.
6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin le 28 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03883. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085088.3/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.868.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084982.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING), Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.868.

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

janvier 2004 le siège

social de la société CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., établi en ses bureaux, 3b, boulevard du Prince
Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04330. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084979.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.868.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04332. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084980.2/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Signature.

Pour copie conforme
M

D. Martin

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

62029

CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.868.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 août 2004 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Tordoor Jacques, Gagliardi Sergio, Albarosa Stefano, Acanfora Francesca, Orecchia Gerolamo Paolo
en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04334. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084981.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

AHCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 114, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 96.399.

—

Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2004

Présents:
- Monsieur de Sousa Ferreira David Fernando, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette,
- Monsieur da Silva Taveira Gomes Antonio Manuel, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 114, rue du Canal
- Monsieur Ferreira dos Santos Rocha Adriano, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 87, rue Clair-Chêne.

Ordre du jour:

1

ère

résolution

- Accepté la démission de Monsieur de Sousa Ferreira David Fernando et le décharger de ses fonctions gérant admi-

nistratif.

2

ème

résolution

- Accepté Monsieur da Silva Taveira Gomes Antonio Manuel en qualité de gérant administratif.

3

ème

résolution

- Le siège social est transféré à partir de ce jour à L-4051 Esch-sur-Alzette 114, rue du Canal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signé: F.D. de Sousa, A. da Silva, A. dos Santos Ferreira.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05218. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085142.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

HANSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03879, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085187.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

FJC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.341.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04266, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085188.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 24 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Signature.

62030

VGC (FUNDING) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 103.542.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS, a Dutch foundation, having its registered office at 6411 ES Heerlen, Temp-

splein 1-B, Netherlands, in the process of registration with the trade register Kamer van Koophandel en Fabrieken Zuid
Limburg, Netherlands,

represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lon-

don, on 7 October 2004,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VGC (FUND-

ING) HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of a participation in VGC (FUNDING) S.A.
3.2 Insofar as it favours or relates to its object, the Company may take other participations in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and manage such participations. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and fi-
nancial instruments issued by any public or private entity whatsoever. Insofar as it favours or relates to its object, the
Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

3.3. Insofar as it favours or relates to its object, the Company may (i) borrow in any form except by way of public

offer; (ii) issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity se-
curities; (iii) lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity
securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and (iv) give guarantees and pledge, trans-
fer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations
and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or
the benefit of any other company or person.

3.4. Insofar as it favours or relates to its object, the Company may generally employ any techniques and instruments

relating to its investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

62031

4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-

pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

62032

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Statutory auditor

16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

16.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be
removed at any time by the general meeting of the shareholders of the Company with or without cause.

VII. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VIII. General Provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

Subscription - Payment

Thereupon, STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS, prenamed and represented as stated above declares to sub-

scribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

62033

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Olivier Dorier, Company Director, born on 25th September 1968 in St Rémy, France and with business ad-

dress at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

(b) Mr Stewart Kam-Cheong, «Réviseur d’entreprises», born on 22 July 1962 in Port Louis, Mauritius and with busi-

ness address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

8315 Olm;.

2. The following legal entity is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period

of six years:

ERNST & YOUNG with registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet
3. The registered office of the Company is set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS, une fondation de droit néerlandais, avec siège social au 6411 ES Heerlen,

Tempsplein 1-B, Pays-Bas, en cours d’enregistrement auprès du registre du commerce Kamer van Koophandel en Fa-
brieken Zuid Limburg, Pays-Bas,

représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Londres, le 7 octobre 2004,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VGC (FUNDING) HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise d’une participation dans la société VGC (FUNDING) S.A.
3.2 A condition que cela favorise ou se rapporte à la réalisation de son objet social, la Société pourra prendre d’autres

participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit
et gérer ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat,

62034

et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. A condition que cela favorise ou se rapporte à la réalisation de son objet social, la Société
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 A condition que cela favorise ou se rapporte à la réalisation de son objet social, la Société pourra (i) emprunter

sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique; (ii) procéder, uniquement par voie de placement privé, à
l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances; (iii) prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société et (iv) donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer
de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.

3.4 A condition que cela favorise ou se rapporte à la réalisation de son objet social, la Société peut, d’une manière

générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion efficace, y compris
des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations monétaires, fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-

semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

62035

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la

Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pou-
voirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Commissaire aux comptes

16.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commis-

saire(s) aux comptes sera(ont) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et il(s) sera(ont) rééligible(s).

62036

16.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société

qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le(s) commissaire(s) en fonction peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

VII. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VIII. Disposition générale

18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, dé-

clare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. Olivier Dorier, directeur de société, né le 25 septembre 1968 à St Rémy, France et demeurant professionnel-

lement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

(b) M. Stewart Kam-Cheong, «réviseur d’entreprises», né le 22 juillet 1962 à Port Louis, Ile Maurice et demeurant

professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

8315 Olm;.

2. La personne morale suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six ans:
ERNST & YOUNG, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2. Le siège social de la Société est établi au L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 16, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086009.3/211/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.947.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04282, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085191.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Signature.

62037

VGC (FUNDING) S.A., Société Anonyme.

Share capital: EUR 31,000.-.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 103.552.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. VGC (FUNDING) HOLDINGS, S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) estab-

lished under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, in the process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on 7 October 2004;

2. STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS, a Dutch foundation, having its registered office at 6411 ES Heerlen,

Tempsplein 1-B, Netherlands, in the process of registration with the trade register Kamer van Koophandel en Fabrieken
Zuid Limburg, Netherlands,

represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lon-

don on 7 October 2004.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a public limited company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

company (société anonyme) under the name VGC (FUNDING) S.A. (hereafter the Company), which will be governed
by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is to buy or otherwise acquire, sell or otherwise dispose of, any kind of metals or

other commodities whatsoever.

3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, insofar as such transactions favour or relate to its object. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

3.3. Insofar as it favours or relates to its object, the Company may (i) borrow in any form; (ii) issue, by way of private

placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities; (iii) lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies and (iv) give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.4. Insofar as it favours or relates to its object, the Company may generally employ any techniques and instruments

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which di-

rectly or indirectly favour or relate to its object.

62038

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three thou-

sand and one hundred (3,100) shares in registered form with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of the shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, as well as the
transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of

the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

III. Management of the company

8.1. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. The directors are elected for a term not exceeding six years and are re-eligible.

8.2. The directors are elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution
adopted by the general meeting of the shareholders of the Company.

8.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders
of the Company.

Art. 9. Meetings of the board of directors of the Company
9.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secre-

tary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.

9.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or
her proxy.

9.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

9.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-

pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

9.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 6 of this article 9. Such resolution shall consist of one or several documents containing the

62039

decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 10. Minutes of meetings of board of directors of the Company
10.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

10.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 11. Powers of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Law or by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board
of directors.

Art. 12. Delegation of powers
12.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures
13.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.

13.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint

signatures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 14. Conflict of interests
14.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

IV. Meetings of the shareholders of the company

15.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

15.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

15.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

15.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 16. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
16.1. The notice periods and quorum required by the Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

16.2. Each share is entitled to one vote.
16.3 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of

the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

16.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

16.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both shareholders’ meetings, resolutions, in order to be
adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

62040

16.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

16.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

16.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

16.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-

pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

V. Accounting year - Allocation of profits

Art. 17. Accounting year
17.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

Art. 18. Allocation of profits
18.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

18.2. The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes
best suits the corporate purpose and policy.

18.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Law.

VI. Statutory Auditor

19.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

19.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company which

VII. Dissolution - Liquidation

20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company adopted in the manner required for the amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the
Company, the liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of the shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liq-
uidator(s).

VIII. General Provision

21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.

Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to

be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Statement

The undersigned notary declares that he has verified the conditions set out in article 26 of the Law, confirms that

these conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27
of the Law.

(1) STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS . . . . . . . . 3,099

(three thousand ninety-nine) shares; and

(2) VGC (FUNDING) HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

(one) share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

(three thousand one hundred) shares

62041

General Meeting of the shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:
(a) Mr Olivier Dorier, Company Director, born on 25th September 1968 in St Rémy, France and with business ad-

dress at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

(b) Mr Stewart Kam-Cheong, «Réviseur d’entreprises», born on 22 July 1962 in Port Louis, Mauritius and with busi-

ness address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

8315 Olm;.

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six year:
ERNST & YOUNG with registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet;
(v) that the address of the registered office of the Company is set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. VGC (FUNDING) HOLDINGS, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 7 octobre 2004 à Luxembourg,

2. STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS, une fondation de droit néerlandais, avec siège social au 6411 ES Heer-

len, Tempsplein 1-B, Pays-Bas, en cours d’enregistrement auprès du registre du commerce Kamer van Koophandel en
Fabrieken Zuid Limburg, Pays-Bas,

représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 7 octobre 2004 à Londres.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d’une société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la forme

d’une société anonyme, sous la dénomination VGC (FUNDING) S.A. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du
Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi)
et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou autres bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements se-
raient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’achat ou toute autre forme d’acquisition, la vente ou toute autre moyen de disposition

de tous types de métaux ou autres marchandises de quelque nature que ce soit.

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et

62042

le développement de ces participations, à condition que ces opérations favorisent ou se rapportent à la réalisation de
l’objet social de la Société. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

3.3 A condition que cela favorise ou se rapporte à la réalisation de son objet social, la Société pourra (i) emprunter

sous quelque forme que ce soit; (ii) procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances; (iii) prêter des fonds, en ce compris, sans li-
mitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou à toute autre société et (iv). donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et
accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4 A condition que cela favorise ou se rapporte à la réalisation de son objet social, la Société peut, d’une manière

générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d’une gestion efficace, y compris
des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d’intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou in-

directement favorisent ou se rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

délibérant comme en matière de modification des Statuts.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-

naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

III. Administration de la société

8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans
et ils seront rééligibles.

8.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société.

8.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou pour toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 9. Réunion du conseil d’administration de la Société
9.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

9.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas les motifs de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation à la réunion du conseil d’administration de la
Société.

62043

9.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

9.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

9.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer valablement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

9.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

9.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens
tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un
seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la
Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux de réunions du conseil d’administration de la Société
10.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-

seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

10.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
11. 1 Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi
ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la So-
ciété.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées
13.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

13.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts
14.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

14.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.

IV. Assemblée des actionnaires de la société

15.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

15.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établis-
sements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

62044

15.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 16. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
16.1. Les délais de convocation et quorums requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la con-

duite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

16.2. Chaque action donne droit à une voix.
16.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

16.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra

valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées.

16.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convo-

quée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze
jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère
valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions
pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

16.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

16.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

16.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

V. Exercice social - Affectation des bénéfices

Art. 17. Exercice social
17.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Art. 18. Affectation des bénéfices
18.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

18.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.

18.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les conditions et limites fixées par la Loi.

VI. Commissaire aux comptes

19.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commis-

saire(s) aux comptes sera(ont) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et il(s) sera(ont) rééligible(s).

19.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société

VII. Dissolution - Liquidation

20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la

Société délibérant comme en matière de modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation de la Société par un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales),
et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle as-
semblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

VIII. Disposition générale

21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il sera fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

62045

Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31,000.-

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné.

Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de mille cinq cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en confirme

expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que les Statuts sont conformes aux prescriptions de l’article 27
de la Loi.

Assemblée générale des actionnaires

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée géné-

rale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
(a) M. Olivier Dorier, directeur de société, né le 25 septembre 1968 à St Rémy, France et demeurant professionnel-

lement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

(b) M. Stewart Kam-Cheong, «réviseur d’entreprises», né le 22 juillet 1962 à Port Louis, Ile Maurice et demeurant

professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

8315 Olm;.

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six ans:
ERNST & YOUNG, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
(v) le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 16, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086012.3/211/543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.272.

—

La Convention de domiciliation conclue en date du 31 décembre 2001, entre la Société Anonyme DELUXFIN S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 13.859, a été dé-
noncée avec effet immédiat en date du 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04831. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085099.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

1. STICHTING EURO EQUITY HOLDINGS sus-mentionnée 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions; et
2. VGC (FUNDING) HOLDINGS, S.à r.l. sus-mentionnée . .

1 (une) action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 (trois mille cent) actions

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

J. Elvinger.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
S. Bertasi / C. Santoiemma

62046

OOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 103.551.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

1) Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, here repre-

sented by Sévrine Silvestro, attorney-at-law, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue
of a proxy given under private seal. The aforesaid proxy being initalled ne varietur by the appearing person and the un-
dersigned notary, shall remained annexed to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.

2) Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich

Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

they declare to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies and on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is OOCO, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to acquire, develop, manage, take on rent or on leasing and to sell all real estate

properties in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. It may also take participations and interests, in any form what-
soever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities
and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way
and namely to acquire patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration
as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter
into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidi-
ary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company,
subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans,
advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money bor-
rowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

62047

Capital - Shares

Art. 8.
8.1 The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole partner or, as the case may be,

by decision of the partners’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of asso-
ciation.

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered

to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority

of votes.

The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint signature of two managers

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 14. Each partner shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting

of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and removal
of such a representative shall be by written notice from the partner -who has appoint, in the case of a removal, or willing
to appoint an observer- to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Company’s registered
office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.

Partners decisions

Art. 15. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

62048

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-

duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been fully paid up in cash, therefore the amount of

EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined term:
- Mr Victor Elvinger, prenamed;
- Mrs Catherine Dessoy, prenamed.
They will bind the company in accordance with Article 11.
2) The Company shall have its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Name of Partners

Number of shares

subscribed

Victor Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Catherine Dessoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

62049

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed with us, the Notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, ayant établi son adresse professionnelle au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxem-

bourg, ici représenté par Maître Sévrine Silvestro, avocat, ayant établi son adresse professionnelle au 31, rue d’Eich L-
1461 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2) Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, ayant établi son adresse professionnelle au 31, rue d’Eich, L-1461

Luxembourg.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et sur
les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera OOCO, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est l’acquisition, la mise en valeur, la gestion, la prise à bail ou en crédit-bail ainsi que la

vente de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

Il est également de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux condi-
tions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les ac-
quérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.

62050

8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts so-

ciales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tout instruments financiers convertibles en actions à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité de gé-
rants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que au moment de la conversion, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié,
soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d’un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société ayant nommé, dans le cas d’une révocation, ou voulant nommer
un observateur par l’associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

62051

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été intégralement libérées par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès mainte-
nant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Maître Victor Elvinger, préqualifié,
- Maître Catherine Dessoy, préqualifiée.
La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Nom des associés

Nombre de

parts souscrites

Victor Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Catherine Dessoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

62052

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Silvestro, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 17, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086016.3/211/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.548.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the fifth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, LP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, hav-

ing its registered office at 1 Curzon Street, London W1J 5HD, Trade Register number LP 009339.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

Art. 2. The Company’s name is EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

J. Elvinger.

62053

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

62054

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by EUROPEAN PROPERTY

INVESTORS, LP, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hun-
dred euro) is as now at the disposal of the Company, EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,

London WZ158, United Kingdom;

b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, LP, une limited partnership constituée sous le droit du Royaume-Uni, ayant

son siège social au 1 Curzon Street, London W1J 5HD, enregistrée sous le numéro LP 009339.

Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

62055

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

Art. 2. La dénomination de la société sera EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

62056

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

62057

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EURO-

PEAN PROPERTY INVESTORS, LP, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Nicolas Bernard, Administrateur Financier, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road,

Netherne on the Hill, London WZ158, Royaume-Uni;

b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 15, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086023.3/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

MARISCOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlerange-Mess, 7A, «Am Brill».

R. C. Luxembourg B 50.350.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

avril 2004 accepte la démission de deux membres du Conseil d’Admi-

nistration:

- Madame Michèle Kergen, gérante de société, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7a «Am

Brill».

- Monsieur Pol Koppes, Ingénieur & diplômé IAE, professionnellement domicilié à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7a «Am

Brill».

et du commissaire aux comptes:
- FIACCOM S.A. 7a « Am Brill » L-3961 Ehlange-sur-Mess et leur donne entière décharge.
Deux nouveaux administrateurs sont nommés:
- Madame Mireille Kronz, comptable, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7a «Am Brill».
- Madame Elisabeth Drouet, comptable, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7a «Am Brill».
Le nouveau Conseil d’Administration se compose dorénavant de:
- Monsieur Marc Koppes, Docteur en science économiqus et sociales, demeurant professionnellement à 7a, Am Brill

à L-3961 Ehlange-sur-Mess.

- Madame Mireille Kronz, comptable, demeurant professionnellement à 7a, Am Brill à L-3961 Ehlange-sur-Mess.
- Madame Elisabeth Drouet, comptable, demeurant professionnellement à 7a, Am Brill à L-3961 Ehlange-sur-Mess.
Le nouveau commissaire aux comptes est nommé:
- BPE, BUSINESS PILOT EUROPE, Sà r.l., Op der Heckmill - Château Pauqué, L-6783 Grevenmacher.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03119. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084784.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

J. Elvinger.

Pour MARISCOS INVEST S.A.
Signature
Administrateur

62058

I.H.E. (INTERNATIONAL HOLDING ENTERPRISES), Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.579.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 octobre 2004 que:
- le siège de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04290. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085193.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 21.011.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 15 septembre 2004:
Suite à la démission des membres du Conseil d’administration, Messieurs Vincenzo Farina, Giovanni Raimondi et Fran-

cesco Ferragina sont nommés à la fonction d’Administrateurs de la société.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04754. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085296.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

D. BROWN AND SONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 69.486.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29 septembre 2004

. . . l’Assemblée Générale a constaté que, malgré les demandes réitérées des actionnaires, les organes sociaux se sont

montrés défaillants, et qu’en particulier:

- la comptabilité n’est pas à jour
- que les états et documents obligatoires ne sont pas à ce jour déposés au greffe pour les exercices 2002 et 2003
- et que la seule réaction des organes sociaux est une réaction de fuite devant leurs responsabilités.
En conséquence, et pour sortir de cette situation intolérable et illégale, elle décide:

Résolution I - Révocation des Administrateurs

L’Assemblée Générale révoque les mandats des Administrateurs:
- Marc Maisch
- Tania Fernandes
- Fabienne del Degan
Pour faute lourde

Résolution II - Révocation du Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale révoque le mandat du Commissaire aux comptes de:
EURO ASSOCIATES S.A.
(anc. EUROTRUST S.A., précédemment 33, allée Scheffer L-2520 Luxembourg) pour faute lourde.

Résolution III - Transfert de siège

L’Assemblée Générale transfère à compter du 1

octobre 2004 le siège social

4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg

Résolution IV - Nomination des Administrateurs

L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 2010, à compter du 1

octobre 2004

- EUROFORTUNE HOLDING S.A., 4 rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, R. C. B 34.933
- GT IMMOBILIER S.A., 4 rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, R. C. B 64.135.
- GRAHAM TURNER S.A., 4 rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, R. C. B 51.094.
qui, de la décision du nouveau Conseil d’Administration, est nommé Administrateur Délégué.

Pour extrait conforme
L’agent domiciliataire
Signatures

62059

Résolution V - Nomination du Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale nomme en qualité de Commissaire aux comptes, à compter du 1

octobre 2004:

GRAHAM TURNER (BVI)
Akara Building Road Town
Tortola (BVI), IBC N

319 166

mandat qui expirera lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01948. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085328.3/2741/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

911, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.654.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085331.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaaschbierg.

R. C. Luxembourg B 48.749.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Grevenmacher

le 23 avril 2004 à 10.00 heures

Au début de la réunion, qui est ouverte par Mr Bulent Yilmaz, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mr Aytekin Yilmaz et comme scrutateur Mr Kai Varlemann, tous

présents et ce acceptant.

Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée accepte la démission de BECTEC S.A. de sa fonction d’administrateur et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour.

2) L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Mr Aytekin Yilmaz, 1, rue Ernest Renan, F-88000 Epinal, pour

une période de 6 ans.

3) L’assemblée accepte la démission de Mr Kai Varlemann de sa fonction d’administrateur-délégué et le nomme simple

administrateur avec effet immédiat, pour une période de 6 ans.

4) Il est décidé que Mr Bulent Yilmaz reste le seul administrateur-délégué avec effet de ce jour.
L’assemblée confirme la continuation du mandat d’administrateur-délégué de Mr Bulent Yilmaz, pour une période de

6 ans.

5) La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué avec droit de cosignature obligatoire

de celui-ci.

6) La composition actuelle du conseil d’administration est donc:
- Mr Bulent Yilmaz, administrateur-délégué;
- Mr Kai Varlemann, administrateur;
- Mr Aytekin Yilmaz, administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05769. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084971.3/725/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour la Société
Signature
L’Administrateur Délégué

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

62060

LOC CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 15, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

BICK-STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 95, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 74.500.

—

Extrait des résolutions adoptées par les associés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire relative à la cession des parts sociales

intervenue en date du 20 août 2004

Suite à
- la cession sous seing privé intervenue en date du 16 août 2004 entre Monsieur Germain Menager et Monsieur Denis

Laissy portant sur 2 (deux) parts sociales,

Monsieur Denis Laissy, né le 10 novembre 1971 à F-Thionville, demeurant à L-7307 Steinsel, 44, rue Basse, est devenu

co-associé à raison de 2 parts sociales supplémentaires de BICK-STUFF, S.à r.l. de sorte que les parts sociales se répar-
tissent comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04698. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085227.3/696/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03842, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086098.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086101.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Signature.

Associés

Parts sociales

Roger Caurla. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

Germain Menager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DEBT INVEST. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Alain Vasseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Denis Laissy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Certifié sincère et conforme
Pour BICK-STUFF, S.à r.l.
G. Menager
Gérant

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

62061

CLC PUBLICITE & DISTRIBUTION, Société Anonyme,

(anc. CLC PUBLICITE).

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 72.626.

—

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CLC PUBLICITE, ayant son siège social à L-

8011 Strassen, 230, route d’Arlon,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial C

numéro 43 du 13 janvier 2000,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 72.626.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, qui désigne comme se-

crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale en CLC PUBLICITE & DISTRIBUTION, avec modification afférente du

premier alinéa de l’article 1

des statuts.

2.- Extension de l’objet social et modification de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3.- Transfert du siège social et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

4.- Modification de l’avant-dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale. En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CLC PUBLICITE & DISTRIBUTION.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social. En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts est suppri-

mée et remplacée par la suivante:

«La société a pour objet la vente de publicités et de cadeaux d’affaires, ainsi que l’importation, l’exportation et la

distribution de tous produits ou denrées alimentaires ou dérivés.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société. En conséquence l’avant-dernier paragra-

phe de l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«La société est engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et

d’un administrateur, avec droit de cosignature obligatoire à l’administrateur-délégué.»

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui donne décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans: la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l,

ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille quatre-vingts (1.080,-)

Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé:N. Simon, Ch. Noël, G. Laffalize, U. Tholl.

62062

Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2004, vol. 428, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085695.3/232/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

CLC PUBLICITE & DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 72.626.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 5 octobre 2004, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(085697.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

TAXIS F.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux.

R. C. Luxembourg B 88.978.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue au siège à Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux le 13 mars 2003

Cession de parts sociales

Entre
1) Monsieur Jorge Gomes Ferreira, chauffeur, demeurant à L-4991 Sanem, 203, rue de Niederkorn, ci-après dénom-

mé le cédant,

et
2) Monsieur Carlos Domingos Pinto Amaral, chauffeur, demeurant à L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-Four-

neaux, ci-après dénommé le cessionnaire,

Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte, avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire, qui accepte, la pleine pro-

priété de 500 parts sociales d’une valeur nominale de 24,8 euros chacune de la société à responsabilité limitée TAXIS
F.M., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux, société constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 septembre 2002.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant l’euro symbolique.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04911. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084956.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

AINTREE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.925.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf.

LSO-AV03723, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085556.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

DITUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.915.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf.

LSO-AV03734, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085554.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Mersch, le 20 octobre 2004.

U. Tholl.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Signatures.

Signature.

62063

PROKYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.898.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossman, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04464. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085623.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

PROKYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.898.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre

2002 de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administra-
teur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04466. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085627.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

Le bilan au 30 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085735.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.184.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-

AV03717, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085557.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour PROKYON S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

62064

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.481.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil de gérance en date du 1

juillet 2002 que le siège social de la société a été transféré

avec effet au 1

juillet 2002 du 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 au 28, rue Jean-Baptiste Fresez à L-1542 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03964. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085669.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.481.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085670.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

TrizecHahn EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.480.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 1

juillet 2002 que le siège social de la société a été

transféré avec effet au 1

juillet 2002 du 38-40, rue Saint Zithe à L-2763 au 28, rue Jean-Baptiste Fresez à L-1542 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03956. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085673.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

TrizecHahn EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.480.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085675.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Pour TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

K. L. Ang.

Pour TrizecHahn EUROPE, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

K. L. Ang.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vetinvest Conseil S.A.

Capifin S.C.A.

Beltship Luxembourg S.A.

Delabais Investissements S.A.

HRB Investments S.A.

Anglesey Investment Holding S.A.

Periflex International Consulting S.A.

Continental Property Investment S.A.

Hervain Investissements S.A.

Dilfin S.A.

Shark Seamaster S.A.

CLC Associates, S.à r.l.

Aria International Holding S.A.

Amethyst Maritime S.A.

Calim International Holding S.A.

Pearl Maritime S.A.

Emerald Maritime S.A.

General Invest S.A.

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Joia, S.à r.l.

International Sales and Marketing Company S.A.

Beltship Luxembourg S.A.

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxembourg S.A.

ODN S.A. International

Enov S.A.

Trosten S.A.

CDC SP S.A.

EP Holding, S.à r.l.

Sesca S.A.

Euro-Baldi Gestion

CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance (Holding)

Ahcor, S.à r.l.

Hanson S.A.

FJC Immobilière S.A.

VGC (Funding) Holdings, S.à r.l.

Commerciale Abweiler S.A.

VGC (Funding) S.A.

Deluxfin S.A.

OOCO, S.à r.l.

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I.H.E., International Holding Enterprises

Graci International Holding S.A.

D. Brown and Sons S.A.

911, S.à r.l.

Discount Trading S.A.

Loc Car, S.à r.l.

Bick-Stuff, S.à r.l.

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise

CLC Publicité & Distribution

Taxis F.M., S.à r.l.

Aintree Investments S.A.

Ditus Investment S.A.

Prokyon S.A.

Royal Logistics Holding S.A.

GMR Investments S.A.

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l.

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