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61969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1292
16 décembre 2004
S O M M A I R E
2Sales International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
62005
Euroclear Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
61993
Aditec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62013
Eurodom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61994
Andrea Doria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62016
Fides Advisory S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
61977
Aram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61983
Fides Trust Company Limited, S.à r.l., Luxem-
Arnauld de Bussierre International, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61991
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61983
(La) Fiduciaire Monterey International S.A., Lu-
Arno Bijoux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62010
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61970
Arpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62012
Finag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61984
Arpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62012
Financière Victor I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61978
Arpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62013
Financière Victor I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61982
Arpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62013
Finpro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62013
Barguzin Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61991
Global Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62002
Bau-Putz Werner, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . .
62007
Golden Bay Investment Holding S.A., Luxem-
BBA International Investments, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61986
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62015
Golden Bridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61983
BBA Row Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
62002
Henxel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
62011
BBA US Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
62000
Hofibel Investments Holding S.A., Luxembourg . .
62008
Benelux Mezzanine, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . .
61987
Hot Wheels, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61992
Blue Marine Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61993
Hydra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62009
Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l., Esch-sur-
I.G. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61970
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62010
IMA S.C.I., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61986
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61987
Immobilière «Hamdo», S.à r.l., Schifflange . . . . . .
61993
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61987
Intermedical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
62005
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61987
International Fund Services & Asset Management
Buzon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62015
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62009
By Cocomine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62014
Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
61988
Caprice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62012
Key-Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62006
CMP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62004
Kina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61988
Data Graphic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61994
Landesbank Berlin - Girozentrale - Niederlassung,
Dauphin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61991
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62014
Decora Plus Peinture S.A., Differdange . . . . . . . . . .
61985
Landsman S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61983
Decora Plus Peinture S.A., Differdange . . . . . . . . . .
61985
Larzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62009
Dipta S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61992
Lazer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61991
Duro-Lux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62006
Lotar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
61977
Eclat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
61984
Lux Valentino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61989
Electricité Stajnar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
61982
Luxembourg Investments Holding S.A., Luxem-
EPI Orange (Netherlands), S.à r.l., Luxembourg . .
61995
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61985
Equinox Management Company S.A., Luxem-
Maes Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61992
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62003
Maes Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62008
Eudemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62001
Mapau Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61990
61970
VETRELLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 49.987.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04628, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085294.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AV05706, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085307.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
I.G. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 90.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085318.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MAÇONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 63.057.
—
La soussignée, Stoyanova Svetlana n’est plus le gérant technique et ne fait plus partie de la société MAÇONLUX, S.àr.l.
domiciliée au 74, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, n
°
d’immatriculation B 63.057, et ceci suite à une lettre de ré-
siliation de contrat de travail datée du 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05452. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085332.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G.,
RTV Dacia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
61988
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61990
Sataf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62012
(Le) Martinet S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61992
Seven Conseils S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62005
Maçonlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61970
Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . .
61985
Medacta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62001
TEB Consolidated Holdings S.A., Münsbach . . . . .
61986
MNCC International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
62010
Technology Research Center S.A., Luxembourg . .
62007
Muzzle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62011
Texel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62011
Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
62011
Thursday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61978
Optinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62010
(The) Umoja Company S.A., Luxembourg . . . . . . .
62001
Oregon Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
62016
Unocer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62007
Pargestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61994
Vanilla International Holdings S.A., Luxembourg .
61984
Prophac, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceu-
Vetrelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61970
tiques et Chimiques, S.à r.l., Howald/Hesperange
62003
Vip Silk Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62014
Provimlux Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
61989
Visbach Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
62004
Quijotus Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
61971
Volnay Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62016
Rocca Di Castagnoli International S.A.. . . . . . . . . .
61990
Zerf S.A., Welfrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61994
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Signature.
61971
QUIJOTUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.555.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the 8th of October.
Before Us, Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
* APAX WW NOMINEES LTD, having its registered office at 15 Portland Place, London, W1B 1PT, United Kingdom,
registered with the Companies Registry of England and Wales under number 04693597
hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean, Attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,
by virtue of a proxy granted on October 6 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpos-
es.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have QUIJOTUS INVESTMENTS, S.à r.l. as its corporate name.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and paid up share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500 Euros) represented by one
hundred twenty-five (125) shares («parts sociales») with a par value of one hundred euros (100 Euro) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
61972
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors («gérants»). The directors need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors («conseil de gérance»).
The director (s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director or, in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3. Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signature of two directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of directors
The director (s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
61973
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month June, at 4 pm. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2004.
11.2. Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as fol-
lows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is now available to the Company evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euros (1,700 Euros).
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by two directors:
(a) Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born in Nancy, France, on 25 May 1968, residing at L-2163 Luxembourg, 20,
avenue Monterey,
(b) Mr Gérard Maîtrejean, attorney at law, born in Charleroi, Belgium, on 13 June 1967, residing at L-2163 Luxem-
bourg, 20, avenue Monterey,
2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
<i>Subscribersi>
<i>Numberi>
<i>Subscribedi>
<i>% of sharei>
<i>Paid-upi>
<i> of sharesi>
<i> amounti>
<i>capitali>
<i>capitali>
<i>(in EUR)i>
APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500 EUR
100%
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500 EUR
100%
100%
61974
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing between par-
ties.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
* APAX WW NOMINEES LTD, ayant son siège social au 15 Portland Place, Londres, W1B 1PT, Royaume-Uni, en-
registrée au Companies Registry of England and Wales sous le numéro 04693597
ici représentée par Me Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique, qui pour-
ront être convertibles et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi
qu’à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre
entité à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: QUIJOTUS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 euros) représenté par cent vingt-cinq (125) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devront être établis par écrit.
61975
6.2. Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés conformément à l’Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199
de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts
sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
actionnaires conformément à l’Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance.
Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
7.3. Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales dé-
61976
tenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue,
conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que
précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à 16 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’Article 200 de la Loi, qui ne doit/doivent pas être associé. S’il y a plus d’un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire incluant une
indication sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’Article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire entièrement le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées jusqu’à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en nu-
méraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros, (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille sept cents euros (1.700 Euros)
<i>Résolution des/de (l’)associé(s) i>
1. La Société est administrée par deux gérants:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre dei>
<i>Montanti>
<i>% de i>
<i>Capital i>
<i> parts socialesi>
<i>souscriti>
<i>capital sociali>
<i>libéréi>
<i>(en EUR)i>
APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
100%
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
100%
100%
61977
(a) M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy, France, le 25 mai 1968, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey,
(b) M. Gérard Maîtrejean, avocat, né à Charleroi, Belgique, le 13 juin 1967, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20,
avenue Monterey,
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Maitrejean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 11, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086079.3/208/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
FIDES ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.059.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2004i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
pour un nouveau terme d’un an.
Composition du Conseil d’Administration:
Commissaire aux Comptes: KPMG AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084938.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
LOTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 91.987.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 octobre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084616.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
J. Delvaux.
Monsieur Bertrand Coste,
FUND SERVICES S.P.R.L.,
FIDES ASSET MANAGEMENT LIMITED.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
61978
THURSDAY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.140.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie avec effet au 10 septembre 2004 la convention de services et de
domiciliation conclue en date du 3 décembre 2003 avec prise d’effet au 23 juillet 2003 la liant à la Société THURSDAY
S.A.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084612.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 73,575.-.
Registered Office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.595.
—
In the year two thousand and four, on the first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l, a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, under the way of registration
with the Trade and Companies’ Register in Luxembourg (the «Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 25th
June 2004, not yet published in the Mémorial C.
The Meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen.
The Chairman requests the notary to act that:
I.- The sole unitholder represented and the number of units held are shown on an attendance list. That list and proxy,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the two hundred fifty (250) units representing the whole unit capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the unitholder
has been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to change the nominal value of the units in issue from EUR 50.- (fifty Euros) to EUR 25.- (twenty-five
Euro) per unit, without reducing the share capital, so as to increase the number of the units in issue from 250 to 500.
2. Decision to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 61,075.- (sixty-one thousand
seventy-five Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Eu-
ros) to EUR 73,575.- (seventy-three thousand and five hundred seventy-five Euros) by creating and issuing to the existing
unitholder 2,443 (two thousand four hundred forty-three) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
per unit and subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation;
3. Decision to record the subscription and liberation of the new units by way of contribution in cash;
4. Decision to introduce an authorised capital clause in article 6 of the articles of association, providing for the issu-
ance of the convertible preferred equity certificates (the «CPECS») by the board of managers:
5. Decision to subsequently amend article 6 of the Articles of Association of the Company.
6. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the unitholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The unitholder resolves to change the nominal value of the units in issue from EUR 50.- (fifty Euros) to EUR 25.-
(twenty-five Euros), without reducing the unit capital, so as to increase the number of units in issue from 250 (two hun-
dred fifty) to 500 (five hundred).
<i>Second resolutioni>
The unitholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 61,075.- (sixty-one
thousand seventy-five Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) to EUR 73,575.- (seventy-three thousand five hundred seventy-five Euros) by creating and issuing to the existing
unitholder 2,443 (two thousand four hundred forty-three) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
per unit, and to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«Art. 6. Corporate Capital
The unit capital is fixed at EUR 73,575.- (seventy-three thousand five hundred seventy-five Euros) represented by
2,943 (two thousand nine hundred forty-three) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
H. Charbon / C. Mathu
<i>Assistant Manageri> / <i>Head of Departmenti>
61979
<i>Third resolutioni>
The unitholder resolves to record the following subscription:
The new units have been fully paid in cash by KKR EUROPEAN FUND, Limited Partnership so that the amount of
EUR 61,075.- (sixty-one thousand seventy-five Euros) is at the disposal of the Company.
The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The unitholder resolves to introduce the following authorised unit clause, (providing for the issuance of the CPECS
by the board of managers), in article 6 of the Articles of Association:
«The Company has an un-issued but authorised unit capital of a maximum amount of EUR 400,000,000.- (four hun-
dred million Euros) to be used in order to issue 16,000,000 (sixteen millions) convertible preferred equity certificates
(the «CPECS») of the same nominal value as the units in issue.
The board of managers is authorised to issue CPECS in one or several times, within the limits of the authorised capital
as described here above, and in favour of the existing unitholders or to any other person as approved by the unitholders
pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary general meeting
of unitholders held on 1st July 2004.
At any time in the future, the board of managers is authorised to proceed to the increase of the unit capital of the
Company by result of the conversion of the CPECS into units.
In particular, the board of managers may issue the units subject to the constitution of a unit premium, the amount
and the allocation of which will be established by the board of managers in compliance with the terms and conditions
of the CPECS.
The board of managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election.
The board of managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of units enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evi-
dencing the decision of the board of directors, the above power of attorney and the subscription of the units.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the board of managers,
article 6 shall be deemed to be amended accordingly.
The Company can proceed to the repurchase of its owns units within the limits set by the Law.»
<i>Fifth resolutioni>
The unitholder resolves to amend article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the taken
decisions, which shall now read as follows:
«Art. 6. Corporate Capital
The unit capital is fixed at EUR 73,575.- (seventy- three thousand five hundred seventy-five Euros) represented by
2,943 (two thousand nine hundred forty three) units of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or
by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
The Company has an un-issued but authorised unit capital of a maximum amount of EUR 400,000,000.- (four hundred
million Euros) to be used in order to issue 16,000,000 (sixteen millions) convertible preferred equity certificates (the
«CPECS») of the same nominal value as the units in issue.
The board of managers is authorised to issue CPECS in one or several times, within the limits of the authorised capital
as described here above, and in favour of the existing unitholders or to any other person as approved by the unitholders
pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary general meeting
of unitholders held on 1st July 2004.
At any time in the future, the board of managers is authorised to proceed to the increase of the unit capital of the
Company by result of the conversion of the CPECS into units.
In particular, the board of managers may issue the units subject to the constitution of a unit premium, the amount
and the allocation of which will be established by the board of managers in compliance with the terms and conditions
of the CPECS.
The board of managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election.
The board of managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of units enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evi-
dencing the decision of the board of directors, the above power of attorney and the subscription of the units.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the board of managers,
article 6 shall be deemed to be amended accordingly.
The Company can proceed to the repurchase of its owns units within the limits set by the Law.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Name of unitholder
Number of units subscribed
KKR EUROPEAN FUND, Limited Partnership. . . . . . . . . . . .
2,443
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,443
61980
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINANCIERE VIC-
TOR 1, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg en cours (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 25 juin 2004
non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du ca-
pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la valeur nominale des parts sociales émises laquelle est actuellement de EUR 50,- (cinquante Euros)
à EUR 25,- (vingt-cinq Euros), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmentation du nombre
de parts sociales émises de 250 à 500.
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 61.075,- (soixante et un mille soixante-
quinze Euros) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 73.575,-
(soixante-treize mille cinq cent soixante-quinze Euros) par la création et l’émission à l’associé de 2.443 (deux mille qua-
tre cent quarante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et modification
subséquente du paragraphe premier de l’article 6 des statuts.
3. Souscription et libération de nouvelles parts sociales par apport en numéraire.
4. Introduction d’une clause de capital autorisé à l’article 6 des statuts permettant au conseil de gérance d’émettre
des titres convertibles en parts sociales («convertible preferred equity certificates» ou «CPECS»).
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
6. Divers.
Après délibération, l’associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de modifier la valeur nominale des parts sociales émises de EUR 50,- (cinquante Euros) à EUR 25,-
(vingt-cinq Euros), sans réduire le capital social, cette modification résultant de l’augmentation du nombre de parts so-
ciales de 250 (deux cent cinquante) à 500 (cinq cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 61.075,- (soixante et un mille
soixante-quinze Euros) afin de l’augmenter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR
73.575,- (soixante-treize mille cinq cent soixante-quinze Euros) par la création et l’émission à l’associé de 2.443 (deux
mille quatre cent quarante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et de mo-
difier par conséquent le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit
«Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 73.575,- (soixante- treize mille cinq cent soixante-quinze Euros) représenté par 2.943
(deux mille neuf cent quarante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide d’accepter les souscriptions suivantes:
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire par KKR EUROPEAN FUND, Limited Par-
tnership, et dès lors la somme de EUR 61.075 (soixante et un mille soixante-quinze Euro) se trouve à la disposition de
la Société.
Les documents attestant du paiement ont été présentés devant le notaire instrumentant.
<i>Quatrième resolutioni>
L’associé décide d’introduire une clause de capital autorisé, permettant au conseil de gérance d’émettre des CPECs,
à l’article 6 des statuts de la Société, laquelle clause aura la teneur suivante
Nom de l’associé
Nombre des parts sociales souscrites
KKR EUROPEAN FUND, Limited Partnership . . . . . . . . . . .
2.443
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.443
61981
«La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de EUR 400.000.000 (quatre cents millions
Euro) en vue de l’émission de 16.000.000 (seize million) titres convertibles en parts sociales («convertible preferred
equity certificates») de la même valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit
ci-avant, des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en faveur des associés actuels ou de
toutes autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 189 para-
graphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés du 1
er
juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social résultant de la conversion des titres
convertibles en parts sociales à tout moment à l’avenir.
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d’une prime d’émission,
dont le montant et l’attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions
des titres convertibles en parts sociales.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les demandes de
conversion. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater authentiquement l’émission des parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du conseil de gérance, y compris la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions
des parts sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article 6 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de tenir compte des décisions prises, lequel article
6 aura désormais la teneur suivante
«Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 73.575,- (soixante-treize mille cinq cent soixante-quinze Euros) représenté par 2.943
(deux mille neuf cent quarante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.
La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de EUR 400.000.000,- (quatre cents millions
Euros) en vue de l’émission de 16.000.000,- (seize millions) titres convertibles en parts sociales («convertible preferred
equity certificates») de la même valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit
ci-avant, des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en faveur des associés actuels ou de
toutes autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 189 para-
graphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés du 1
er
juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social résultant de la conversion des titres
convertibles en parts sociales à tout moment à l’avenir.
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d’une prime d’émission,
dont le montant et l’attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions
des titres convertibles en parts sociales.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les demandes de
conversion. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater authentiquement l’émission des parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscrip-
tions des parts sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article 6 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent texte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 2. – Reçu 610,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083192.3/211/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
61982
FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.595.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre
2004.
(083193.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
ELECTRICITE STAJNAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 25.411.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Germain Pierre Stajnar, pensionné, demeurant à L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund;
2. Madame Tania Stajnar, sans profession, épouse de Monsieur Marco Stawart, demeurant à L-2441 Luxembourg, 292,
rue de Rollingergrund;
3. Monsieur Germain Joé Stajnar, sans profession, demeurant à L-1831 Luxembourg, 51, rue de la Tour Jacob.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société ELECTRICITE STAJNAR, société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 14 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 96 du 11 avril 1987,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 janvier 1992, publié au
Mémorial C numéro 304 du 13 juillet 1992, et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 mars
2004, publié au Mémorial C numéro 437 du 24 avril 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.411.
II. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Ces parts appartiennent aux associés comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
III. La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré
tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV. Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V. Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la société, est accordée à
Monsieur Germain Pierre Stajnar, prénommé.
VI. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la
société au 289, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: G. P. Stajnar, T. Stajnar, G. J. Stajnar, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(084861.3/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
1. à Monsieur Germain Pierre Stajnar, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. à Madame Tania Stajnar, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3. à Monsieur Germain Joé Stajnar, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2004.
T. Metzler.
61983
GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.405.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie avec effet au 11 octobre 2004 la convention de services et de do-
miciliation conclue en date du 3 septembre 2001 la liant à la Société GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084613.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 53.550.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie avec effet au 11 octobre 2004 la convention de services et de do-
miciliation conclue en date du 10 septembre 2001 la liant à la Société LANDSMAN S.A.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084614.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ARAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 88.364.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARAM S.A., tenue l’an deux
mille quatre (2004), le 28 juillet, à 16.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:
<i>Résolutioni>
A l’unanimité, les actionnaires ont décidé:
1. La révocation du Commissaire aux Comptes, Monsieur Bernard Pranzetti.
Nomination en remplacement pour 3 (trois) ans
SPR SERVICES INC, registered n
°
3802-336 in the State of Delaware, 25 Greystone Manor, Lewes Delaware 19958-
9776/USA
2. Le transfert du siège social à l’adresse suivante:
6, Rue Jean-Pierre Brasseur / L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084689.3/4181/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ARNAULD DE BUSSIERRE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.211.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 7 octobre 2004 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal qu’à partir du 15 octobre 2004, le siège social de la société sera désormais situé au 29
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg au lieu du 20 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084824.3/768/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
C. Bitterlich / J. - P. Reiland
<i>Senior Manager Legali> / <i>Partneri>
C. Bitterlich / J. - P. Reiland
<i>Senior Manager Legali> / <i>Partneri>
Signature / Signature / Signature
<i>le présidenti> / <i>le secrétairei> / <i>le scrutateuri>
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
61984
FINAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.152.
—
Lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 avril 2004, il a été décidé de:
1. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2. de renouveler le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des
actionnaires qui approuvera les comptes au 31 octobre 2004, et qui se tiendra en 2005,
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Maurizio Piglione, avec adresse professionnelle au 15, Via Galliano, I-10129 Torino.
- Cornelio Valetto, avec adresse professionnelle au 15, Via Galliano, I-10129 Torino.
3. de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG, avec adresse professionnelle au 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires
qui approuvera les comptes au 31 octobre 2004, et qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084840.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.120.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 10 septembre 2004 les actionnaires de la société
ont décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur la mise en liquidation de la société et qui se tiendra en 2004, des administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
- Madame Noëlla Antoine, expert comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
- Madame Pascale Nutz, expert comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
2. de nommer en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS Luxembourg n° 92.176 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004 en
remplacement de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.
3. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084850.3/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.091.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 septembre 2004, les actionnaires ont décidé de:
1. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2. accepter la nomination de EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée au R. C. S. Luxembourg sous le n
°
B 92.176, au poste de commissaire pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes des exercices se terminant les 31 décembre 1998, 1999, 2000
et qui se tiendra en 2004, en remplacement de FIDUCIAIRE BILLON.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085060.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
61985
SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 69.186.
—
<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d’Administration i>
Il résulte des résolutions circulaires du conseil d’administration que:
- le siège social de la société SWISS LIFE FUNDS (LUX) est transféré au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
avec effet au 4 octobre 2004;
- Monsieur Nicolaus Bocklandt est coopté en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Michel
Cattaneo, administrateur démissionnaire, avec effet au 4 octobre 2004.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
La nomination définitive de Monsieur Nicolaus Bocklandt en tant que nouvel administrateur sera confirmée lors de
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04607 – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084807.3/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04653, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
(084995.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
DECORA PLUS PEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 100.492.
—
Monsieur Miceli Lillo, né le 23.10.1955 à Ravanusa (I), et demeurant à D-66663 Merzig-Merchingen, 9, Kirchenstrasse,
démissionne de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société DECORA PLUS PEINTURE S.A.
sise à L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085079.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
DECORA PLUS PEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 100.492.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société DECORA PLUS PEINTURE S.A. en date du 15 octobre 2004 que le mandat
de commissaire aux comptes de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. est résilié avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085081.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour SWISS LIFE FUNDS (LUX)
i>Signature
<i>un mandatairei>
FIDUPAR
Signatures
Pour avis sincère et conforme
Signature
Pour avis sincère et conforme
Signature
61986
GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 83.818.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04656, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
(084998.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
IMA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9220 Diekirch, 92, rue Clairfontaine.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2004 i>
L’an deux mille quatre, le 6 septembre à 18 heures, les associés se sont réunis en assemblée Générale Extraordinaire,
au siège social, sur convocation du gérant.
La totalité des parts composant le capital social (100) est représentée et Monsieur Zakaria Majdouline en sa qualité
de gérant, préside la séance. Il désigne comme secrétaire d’assemblée M. S. Komodzinski. L’assemblée choisit comme
scrutateur Youcef Derguiani.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-
pital social est représentée, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration, est le suivant:
- Transfert du siège social à L-9220 Diekirch, rue Clairfontaine, 92
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du gérant l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège à L-9220 Diekirch, rue
Clairfontaine, 92.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-
tion et insertion.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales.
Après lecture, il est signé par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084932.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 71.968.
—
RECTIFICATIF
Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 26 août 2004 que décharge a été donnée à ERNST &
YOUNG, société anonyme, R. C. S. Luxembourg B n
°
47.771, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, en tant que
commissaire aux comptes. Par conséquent, il convient de noter que ERNST & YOUNG est remplacée par AAD FIDU-
CIAIRE, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B n
°
89.237, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, nouveau commissaire
aux comptes, nommée avec effet immédiat. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085070.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
FIDUPAR
Signatures
M. Z. Majdouline / S. Komodzinski / M. Y. Derguiani
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
Pour extrait conforme
Signature
61987
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03823, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085049.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, Maître en sciences économiques, demeurant au 3, rue Nicolas Margue,
L-2176 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire;
- Monsieur Claude Schmitz, Conseiller fiscal, demeurant au 20, route d’Itzig, L-5231 Sandweiler, en remplacement de
Monsieur John Seil, administrateur démissionnaire;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant 2, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen.
Le siège social est transféré au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085050.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 septembre 2004 que:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant au 2, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen, a
été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085030.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BENELUX MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.335.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique EUROMEZZANINE 4 FCPR que le siège social de la société EUROMEZ-
ZANINE CONSEIL a été transféré du 11, rue Royale, F-75008 Paris au 11, rue Scribe, F-75009 Paris.
Münsbach, le 18 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085073.3/556/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
61988
IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 79.303.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 septembre 2004i>
<i>Première résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Christophe Duquenne, administrateur-
délégué, chargé de la gestion journalière de la société. Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
En application des statuts, ils décident que la signature individuelle de l’administrateur-délégué engagera la société
dans toutes affaires de gestion journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée
générale et du conseil d’administration.
Vis-à-vis des tiers, la société est également engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085007.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
RTV DACIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 63.719.
—
Le FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN société civile résilie son mandat de commissaire aux comptes avec effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085197.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
KINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.726.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire i>
<i>tenue extraordinairement en date du 11 octobre 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg, Président,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2004:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085157.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
61989
LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 62.764.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004, tenue au siège de la sociétéi>
Lors de l’assemblée du 1
er
juillet 2004, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Messieurs Jacques Loesch, Alex Schmitt, et Luca Vianello en tant qu’administrateurs de
la société. Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants.
- de nommer Monsieur Matthijs Bogers, né le 26 novembre 1966 à Amsterdam, avec adresse au 14, rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques Loesch, administrateur sortant, dont il terminera
le mandat;
- de nommer Monsieur Alain Noullet, né le 2 novembre 1960, à Bruxelles, avec adresse au 14, rue du Marché aux
Herbes, L-1728 Luxembourg, en remplacement de Maître Alex Schmitt, administrateur sortant, dont il terminera le
mandat;
- de nommer la société EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec adresse au 14, rue du Marché aux Herbes, Luxem-
bourg, en remplacement de Monsieur Lucas Vianello, administrateur sortant, dont elle terminera le mandat;
- d’accepter la démission de KPMG en tant que Commissaire de la société. Décharge pleine et entière est donnée au
Commissaire sortant.
- de nommer EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, Commissaire en remplacement du Commissaire sortant dont elle terminera le mandat.
- de transférer le siège social du 31, boulevard du Prince Henri, L-1728 Luxembourg, au 14, rue du Marché aux Her-
bes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085019.3/4287/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.571.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 6 octobre 2004 à
Luxembourg que les résolutions prises lors du conseil d’administration du 11 août 2004 sont confirmées à savoir:
1. Les administrateurs suivants ont démissionnes de leurs fonctions:
- Madame Claire Gawer, demeurant au 7, rue Sadi Carnot, F-92170 Vanves, France, avec effet au 21 juillet 2004;
- Monsieur Christian Billon, demeurant au 398, rue d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet au 22 juillet 2004.
2. Les administrateurs suivants sont cooptés avec effet au 21 juillet 2004:
- Monsieur Cédric Chateau, demeurant au 75, boulevard Montparnasse, F-75006 Paris, France, né le 25 octobre 1974
à Paris, France;
- Monsieur Gérard Becquer, dont l’adresse professionnelle est le 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le
29 avril 1956 à Briey, France.
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2008.
Le conseil d’administration au 21 juillet 2004 se compose donc de la manière suivante:
- Monsieur Philip Prescott
- Madame Anne-Catherine Dresse
- Monsieur Willem Troost
- Monsieur Xavier Pauwels
- Monsieur Stef Oostvogels
- Monsieur Cédric Chateau
- Monsieur Gérard Becquer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085190.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour la Société
Un mandataire
i>Signatures
61990
ROCCA DI CASTAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.949.
—
Tous les accords de domiciliation conclus en date du 28 août 2002, entre la société ROCCA DI CASTAGNOLI IN-
TERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE établie à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, ont été dénoncés avec
effet immédiat en date du 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085100.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MAPAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.368.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 septembre 2004,
enregistré à Mersch, le 5 octobre 2004, vol. 428, fol. 87, case 7, que la société anonyme holding MAPAU HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, constituée par acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 94 du 30 janvier 2003, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1347 du 18 décembre 2003, au capital social de sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,- EUR)
représenté par trente-neuf mille (39.000) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des
actions de la société anonyme holding MAPAU HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085151.3/242/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 57.027.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 23 septembre 2004 à 15.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
- de prendre acte de la démission de Monsieur Jacques Berns de sa fonction d’administrateur de la société.
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
A l’issue de la présente assemblée, le conseil d’administration de la société est composé des personnes suivantes:
Clive Godfrey, Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver.
Le commissaire aux comptes est Frédéric Deflorenne.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085215.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>C. Santoiemma / C. Velle
Mersch, le 13 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
61991
FIDES TRUST COMPANY LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 6.932.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085106.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
DAUPHIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.470.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 octobre 2004 que:
- Monsieur Francesco Abbruzzese a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises demeurant à L-Mersch, a été coopté administrateur en remplacement
de l’administrateur démissionnaire.
La prochaine Assemblée des Actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085196.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
LAZER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085168.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BARGUZIN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.481.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 octobre 2004i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Dominique Audia, demeurant à
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04828. – Reçu 14euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085338.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
FIDES TRUST COMPANY LIMITED
Signature
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
61992
HOT WHEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04119, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085164.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
DIPTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.012.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, L-6165 Ernster
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, L-7222 Walferdange
- Monsieur Geert H.T. van der Molen, tax lawyer, CH-1272 Genolier
Est nommée réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085152.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
LE MARTINET S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion des Associés le 29 septembre 2004i>
...1) Le siège social est transféré à compter du 1
er
octobre 2004:
4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085330.3/2741/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MAES LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 48.985.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2004i>
<i>Administrateur-déléguéi>
Le conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Daniel Jacquet, gérant de société, demeurant profession-
nellement à L-1740 Luxembourg, 20 rue de Hollerich, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société MAES LUX
S.A. Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur lors de l’assem-
blée générale annuelle de 2008.
J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04445. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085223.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Gérance
Pour la Société
i>Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
61993
IMMOBILIERE «HAMDO», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,00 EUR.
Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 88.176.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 15 octobre 2004i>
La séance, qui se tient à Schifflange au siège social de la société, est ouverte à 15.00 heures.
Sont présents:
Les associés représentant ainsi l’intégralité du capital social se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Suite à une cession de parts sociales, le capital social de la société se réparti comme suit:
2) L’assemblée désigne comme gérant technique de la société Monsieur Hamdija Rastoder, prénommé.
3) L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société Monsieur Resat Trubljanin, prénommé.
4) La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale Extraordinaire est close à 16 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085293.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
Par décision du conseil d’administration le siège social de la société est transféré du 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085341.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.356.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 18 octobre 200i>4
Le conseil ratifie la démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 août
2004. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil ratifie la cooptation comme nouvel administrateur, avec effet au 31 août 2004, de Monsieur Frédéric Adam,
demeurant professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085339.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
1) Monsieur Hamdija Rastoder, demeurant à Frisange, détenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales.
2) Monsieur Resat Trubljanin, demeurant à Bergem, détenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales.
- Monsieur Hamdija Rastoder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur Resat Trubljanin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Schifflange, le 15 octobre 2004.
H. Rastoder / R. Trubljanin.
<i>Pour EUROCLEAR INVESTMENTS
i>Signature
Pour extrait conforme
BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme
P. Ehrhardt / E. Brero
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
61994
DATA GRAPHIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.166.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 23 août 2004 à 8.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- D’accepter la démission de M. Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société.
- De lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- De nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Clive Godfrey, avocat, demeurant profession-
nellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
- D’accepter la démission de M. Jacques Berns de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- De lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de son mandat jusqu’à ce jour.
- De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Frédéric Deflorenne, expert-comp-
table, demeurant à L-5752 Frisange, Haffstrooss, 23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration de la société est composé des personnes suivantes:
Messieurs Jean-Pierre Higuet, Clive Godfrey et Stéphane Biver.
Le commissaire aux comptes est Frédéric Deflorenne.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085211.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
EURODOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AV05708, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085304.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
PARGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AV05710, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085306.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ZERF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.
R. C. Luxembourg B 84.399.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03516, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085257.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour ZERF S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
61995
EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.549.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited partnership existing under the laws of the Luxembourg, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Trade Register number in process of registration.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
61996
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
61997
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by EPI ORANGE HOLD-
INGS, S.à r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company, EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London WZ158, United Kingdom;
b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée sous le numéro en cours d’enregistrement.
Fondateur ici représenté par Mr Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
61998
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
61999
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EPI ORAN-
GE HOLDINGS, S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
62000
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Nicolas Bernard, Administrateur Financier, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road,
Netherne on the Hill, London WZ158, Royaume Uni;
b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 15, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086021.3/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
BBA US INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 833,204,500.-.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.263.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 septembre 2004 que:
1) L’associé unique de la Société a accepté la démission des personnes suivantes de leur poste de gérant de la Société
avec effet en date du 30 septembre 2004:
- M. Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au
31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Rolf Weissenfeldt, directeur, né le 18 février 1939 à Mainz (Allemagne), demeurant au 5, Mendelssohnstrasse,
D-51467 Bergisch Gladbach, Germany;
- M. Robin Booth, expert comptable, né le 24 février 1967 à Leeds (Royaume Uni), demeurant au 2, The Tykes, Man-
croft Road Caddington, Bedfordshire LU1 4EL, Royaume Uni.
2) L’associé unique de la Société a donné décharge à chacune des personnes précédemment citées pour l’exercice
de leur fonction de gérant de la Société jusqu’au jour de leur démission.
3) L’associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de la Société en remplacement
des personnes précédemment citées, avec effet en date du 30 septembre 2004 à minuit:
- M. David Mark Stanton, gérant de société, né le 1
er
janvier 1969 à Londres (Royaume Uni), demeurant au 32, Uphill
Grove, Mill Hill, Londres NW7 4NJ, Royaume Uni;
- M. Georges Graeme Park, expert-comptable, né le 6 août 1969 à Glasgow (Royaume Uni), demeurant au Flat 4,
19 Shepherd’s Hill, Londres N6 5QJ, Royaume Uni;
- M. Eric Laurence Maude, avocat, né le 11 novembre 1968 à Sunderland (Royaume Uni), demeurant au 29, Humbert
road, Blackheath, Londres SE6 7LS, Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084779.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
62001
THE UMOJA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 85.696.
—
<i>Conseil d’Administration i>
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxem-
bourg.
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxem-
bourg.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., domicilié au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
<i>Comptes Annuelsi>
L’Assemblée Générale des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 18 octobre 2004, a décidé d’approuver
les comptes annuels de la Société pour la période du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale a décidé de reporter la perte de l’exercice s’élevant à USD 10.711.-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084644.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
EUDEMIS S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.861.
—
<i>Extract of the resolutions passed on 1i>
<i>sti>
<i> October 2004 by the Board of Directors of the companyi>
It was resolved to appoint as new directors Mrs Petra J. S. Dunselman and AMACO (LUXEMBOURG) S.A. with effect
on 11
th
August 2004, so that the board of directors is, as from this date, composed of:
- Mrs Petra J. S. Dunselman, director, residing in Grosbous, Grand Duchy of Luxembourg;
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Abdulla Silim, director, residing in Jeddah, Saudi Arabia.
It was resolved to transfer the registered office of the company from 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
to 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg with effect on 11 August 2004.
Translation into French - traduction en français
<i>Extrait des décisions prises en date du 1i>
<i>eri>
<i> Octobre 2004 par le Conseil d’Administration de la sociétéi>
Il a été décidé de nommer comme nouveaux administrateurs Madame Petra J. S. Dunselman et AMACO (LUXEM-
BOURG) S.A. avec effet au 11 août 2004 de telle façon que les administrateurs à partir de cette date sont:
- Madame Petra J. S. Dunselman, administrateur, résidant à Grosbous, Grand-Duché de Luxembourg;
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., une société enregistrée au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Abdulla Silim, administrateur, résidant à Jeddah, Arabie Saoudite.
Il a été décidé de transférer le siège social de la société de l’adresse 8-10 rue Mathias Hardt à 52-54 Avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 11 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084983.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
MEDACTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04298, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085205.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signatures.
Certified true extract - Extrait certifié conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
62002
BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 633,533,500.-.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.259.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 septembre 2004 que:
1) L’associé unique de la Société a accepté la démission des personnes suivantes de leur poste de gérant de la Société
avec effet en date du 30 septembre 2004:
- M. Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au
31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Rolf Weissenfeldt, directeur, né le 18 février 1939 à Mainz (Allemagne), demeurant au 5, Mendelssohnstrasse,
D-51467 Bergisch Gladbach, Germany;
- M. Robin Booth, expert comptable, né le 24 février 1967 à Leeds (Royaume Uni), demeurant au 2, The Tykes, Man-
croft Road Caddington, Bedfordshire LU1 4EL, Royaume Uni.
2) L’associé unique de la Société a donné décharge à chacune des personnes précédemment citées pour l’exercice
de leur fonction de gérant de la Société jusqu’au jour de leur démission.
3) L’associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de la Société en remplacement
des personnes précédemment citées, avec effet en date du 30 septembre 2004 à minuit:
- M. David Mark Stanton, gérant de société, né le 1
er
janvier 1969 à Londres (Royaume Uni), demeurant au 32, Uphill
Grove, Mill Hill, Londres NW7 4NJ, Royaume Uni;
- M. Georges Graeme Park, expert-comptable, né le 6 août 1969 à Glasgow (Royaume Uni), demeurant au Flat 4,
19 Shepherd’s Hill, Londres N6 5QJ, Royaume Uni;
- M. Eric Laurence Maude, avocat, né le 11 novembre 1968 à Sunderland (Royaume Uni), demeurant au 29, Humbert
road, Blackheath, Londres SE6 7LS, Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03585. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084781.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.646.
—
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société tenue en date du 14 octobre 2004 que les mandats suivants
ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2004:
<i>Administrateursi>:
- Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Mon-
terey, - BP 603, L-2016 Luxembourg;
- Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France) à et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey,
- BP 603, L-2016 Luxembourg;
- Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France) et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, - BP 603, L-2016 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et
enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.539.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085096.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62003
PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Howald/Hesperange, 5, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 4.371.
Constituée suivant acte sous seing privé du 1
er
mai 1946, publié au Mémorial C n
o
34 du 13 juin 1946, modifiée suivant
actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C n
o
84 du 6 novembre 1947; 31 mars 1948, publié
au Mémorial C n
o
45 du 28 juin 1948; 1
er
janvier 1949, publié au Mémorial C n
o
35 du 7 mai 1949; 18 octobre 1953,
publié au Mémorial C n
o
101 du 5 décembre 1953; 30 avril 1960, publié au Mémorial C n
o
39 du 15 juin 1960; 4
avril 1964, publié au Mémorial C n
o
41 du 26 mai 1964; 27 septembre 1966, publié au Mémorial C n
o
152 du 23
novembre 1966; 24 août 1967, publié au Mémorial C n
o
138 du 27 septembre 1967; 16 décembre 1967, publié au
Mémorial C n
o
24 du 24 février 1968; 6 juin 1969, publié au Mémorial C n
o
170 du 10 octobre 1969; 11 avril 1970,
publié au Mémorial C n
o
167 du 5 octobre 1970 et 31 mars 1973, publié au Mémorial C n
o
142 du 20 août 1973,
modifiée par-devant M
e
Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1978, acte publié
au Mémorial C n
o
146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant M
e
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 mars 1983, acte publié au Mémorial C n
o
105 du 19 avril 1983, modifiée par-devant le même notaire
en date du 23 mai 1989, acte publié au Mémorial C n
o
290 du 12 octobre 1989, modifiée par-devant M
e
Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1997, acte publié au Mémorial C n
o
381 du 16
juillet 1997, modifiée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1998,
acte publié au Mémorial C n
o
708 du 1 octobre 1998, modifiée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de rési-
dence à Bettembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n
o
56 du 18 janvier 2000, modifiée
par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 janvier 2002, acte publié au
Mémorial C n
o
699 du 7 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(085086.3/1261/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue de manière extraordinaire le 29 septembre 2004i>.
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter
le nombre d’administrateur de 6 à 8 et d’élire pour la période d’un an expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085102.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
MM. Salvatore Mancuso, administrateur;
Pier Francesco Saviotti, administrateur;
Claude Deschenaux, administrateur;
Lucio Velo, administrateur;
Peter Faulkner, administrateur;
Giorgio Mancuso, administrateur;
Federico Franzina, administrateur;
Carlo Santoiemma, administrateur.
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Société Anonyme
i>Signature
62004
VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.414.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 octobre 2004, à 16.00 heu-
res, au siège de la société que:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les rapports du Conseil d’administration et du Com-
missaire aux comptes.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les bilan, comptes de profits et pertes au 31 décem-
bre 2003 et décide de reporter les pertes de 57.338,17 EUR à l’exercice social subséquent.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité de donner décharge aux Administrateurs et au
Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité de ne pas voter la dissolution de la société, malgré
les pertes cumulées dépassant plus de la moitié du montant du capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité de réélire l’ensemble des membre du Conseil d’ad-
ministration, soit, Madame Christine Valette, Monsieur Joé Lemmer et Monsieur Jérôme Bach au poste d’Administra-
teurs de la société ainsi que la société COMPTABILUX S.A. ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du
Théâtre, au poste de Commissaire aux Comptes, pour une durée de 5 ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085080.3/1285/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
CMP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.
R. C. Luxembourg B 83.814.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 juillet 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau, et de continuer les activités de la société.
Pétange, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03959. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085111.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Administrateur délégué:
Madame Ivana Dockal
demeurant 18, Montée du Château à L-5618 Hesperange
Administrateurs:
Madame Anne Schaul, employée privée
demeurant 17, rue des Ardennes à L-1133 Luxembourg
Monsieur Jaroslav Dockal, employé privé
demeurant 18, Montée du Château à L-5618 Hesperange
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange
<i>Pour la société
i>Signature
62005
INTERMEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.625.
—
Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1
er
octobre 2004, que Monsieur Gerhard Hücker, né
le 15 février 1939 à Essen, demeurant au 56, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains démissionne de son
poste d’administrateur avec effet immédiat et est remplacé par Monsieur Thierry Hellers, demeurant à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale en 2010.
L’Assemblée décide également à l’unanimité, de transférer le siège social du 74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au
3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085192.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
SEVEN CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 82.173.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 13 octobre 2004.i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus
que la moitié du capital social.
Pétange, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085128.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
2SALES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 94.799.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 octobre 2004i>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur
de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 16, rue Antoine Meyer à L-2153 Luxembourg au 63-65, rue de Merl
à L-2146 Luxembourg avec effet au 1
er
novembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085118.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Administrateur délégué:
Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-33217 Bergem, 31 rue de l’Ecole
Administrateurs:
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A.
avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
avec siège social à L-4735, 81 rue J. B. Gillardin
<i>Pour la société
i>Signature
Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
2SALES INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
62006
KEY-WINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 102.661.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 août
2004, pas encore publié.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société KEY-WINES S.A., tenue au siège social en date du 18
octobre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. transfert du siège social au: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
2. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration:
- Monsieur Marc Jones, administrateur-délégué demeurant 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
- Madame Madeleine Charlotte Jones, administrateur, demeurant 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
- Madame Simone Fehlen, administrateur, demeurant 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Décharge pleine et entière leur fut accordée pour l’exercice de leur mandat.
3. Nomination de cinq nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michel Kunjko, demeurant 5, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange; administrateur.
- Monsieur Patrick Alagia, demeurant Le Bettina III, Abbaye de Roseland, 44, Boulevard Napoléon III, F-06200 Nice;
administrateur.
- VAL INVEST S.A., ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent Street, Belize City; administrateur.
- Monsieur Alain Zouari, demeurant 48, avenue Jean Médecin, F-06200 Nice; administrateur.
- COSTALIN LTD., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (BVI); administrateur.
4. Démission de Madame Suzette Jones, demeurant, 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg comme com-
missaire aux comptes.
Décharge pleine et entière lui fut accordée pour l’exercice de son mandat.
5. Nomination comme nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg .
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084881.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
DURO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie / Coin des Artisans.
R. C. Luxembourg B 99.581.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2004i>
Le 17 août 2004 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DURO-
LUX S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans,
Inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 99.581,
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 27 février 2004,
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Adriano Vidoni, directeur général, demeurant
à B-4040 Herstal, 69, rue du Pied des Vignes
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Alexandra Villain, employée privée demeurant à F-57970 Yutz,
107 rue du président Roosevelt,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Helio Brazinha demeurant à L-3729 Rumelange, 39 rue du Houblon;
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions
(100 actions) d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- l’ordre du jour de la présente assemblée est abordé et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Madame Alice Antoinette Ghislaine Vanheukelom de sa fonction d’ad-
ministrateur et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
KEY-WINES S.A
Signature
62007
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme administrateur Mademoiselle Petra Maria Cristina Driesen, archéologue, de-
meurant à B-3320 Hoegaarden, 2a Pastorijstraat.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
10.30 heures.
Fait à Foetz, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03474. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085137.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
TECHNOLOGY RESEARCH CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.062.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 19 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02311.
(085145.5/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
UNOCER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.706.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 4 octobre 2004i>
- La demande faite à SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. d’examiner les comptes au 31 décembre 2002 est ratifiée.
- La décision de confier à ERNST & YOUNG l’examen des comptes annuels au 31 décembre 2003 est ratifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085138.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BAU-PUTZ WERNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 38, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 48.255.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03525, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085259.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>la secrétairei>/ <i>le scrutateuri>
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
C. Sondag.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour UNOCER S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures
<i>Pour BAU-PUTZ WERNER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
62008
HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 75.808.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 15 octobre 2004 à 8.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Jacques Berns de sa fonction d’administrateur de la société.
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant
professionnellement à L-2330 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
A l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration de HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A. est constitué
des personnes suivantes: Messieurs Jean-Pierre Higuet, Alain Noullet et Stéphane Biver.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Frédéric Deflorenne.
Pour rappel, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085224.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MAES LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 48.985.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le vendredi 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2004i>
L’an deux mille quatre, le vendredi 1
er
octobre, à 11.30 heures.
Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social de la société.
Sont présents ou représentés:
- Monsieur Rudy Maes, Gérant de sociétés, demeurant à B-9330 Dendermonde (Belgique), Wolvestraat 8
- Monsieur Daniel Jacquet, Gérant de sociétés, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20 rue de Hollerich
- Monsieur Geert Maes, demeurant à B-9200 Dendermonde (Belgique), Schippersdijk 61
La séance est présidée par Monsieur Rudy Maes, lequel constate que les Administrateurs présents ou représentés
réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer sur les questions
figurant à l’ordre du jour:
1. nomination de Monsieur Daniel Jacquet aux fonctions d’administrateur-délégué
2. pouvoir à donner
3. divers
<i>Première résolutioni>
Pour faire suite à l’assemblée générale devant notaire tenue ce jour, le Conseil d’Administration a décidé de nommer
Monsieur Daniel Jacquet administrateur-délégué de la société MAES LUX S.A.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jacquet prendra fin en même temps que son mandat d’administra-
teur lors de l’assemblée générale annuelle de 2008. La lettre d’acceptation de Monsieur Jacquet aux fonctions d’admi-
nistrateur délégué est annexée aux présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration délègue tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’ef-
fectuer toute formalité légale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085221.3/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Le Conseil d’Administration
R. Maes i>/<i> D. Jacqueti> / <i>G. Maesi>
62009
LARZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 88.468.
—
<i>Extraiti>
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 octobre
2004 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Claude Heurteaut, External Account Manager, demeurant à Bruyères le Chatel (F)
- Madame Margarita Livshits, directeur de division, demeurant à Bruyères le Chatel (F)
- Monsieur André Heurteaut, retraité, demeurant à Bruyères le Chatel (F)
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085286.3/317/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
HYDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.962.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 23 septembre 2004 à 9.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg;
- de révoquer les administrateurs du conseil d’administration de la société;
- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Stéphane Biver, Monsieur Jean-Pierre
Higuet ainsi que Monsieur Clive Godfrey qui termineront le mandat de leur prédécesseur;
- dès lors, le conseil d’administration de la société HYDRA S.A. se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Stéphane Biver, administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, administrateur;
- Monsieur Clive Godfrey, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085226.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
INTERNATIONAL FUND SERVICES & ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 79.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085261.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
INTERNATIONAL FUND SERVICES & ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures
62010
ARNO BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 87.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03520, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085258.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BOULANGERIE LE RAYON DE SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.338.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03523, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085260.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
OPTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.473.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf.
LSO-AV03993, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085279.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.777.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 3 août 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»), tenue extraor-
dinairement il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Sandrine Martz, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en
qualité de Gérant de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00886. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085150.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour ARNO BIJOUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BOULANGERIE LE RAYON DE SOLEIL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour OPTINVEST S.A.
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
M. van Krimpen
<i>Géranti>
62011
HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.276.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf.
LSO-AV03991, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085280.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MUZZLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.260.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf.
LSO-AV03989, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085281.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.998.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf.
LSO-AV03985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085282.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
TEXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.270.
Société constituée le 20 mai 1997 par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié
au Recueil du Mémorial C n
°
452 du 20 août 1997.
—
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur Angelo De Bernardi, administrateurs, ont démissionné avec effet im-
médiat.
Le domicile de la société TEXEL HOLDING S.A. établi au 51, rue des Glacis à Luxembourg, a été dénoncé le 13
octobre 2004.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085335.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour HENXEL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
<i>Pour MUZZLE S.A.
Société Anonyme
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
62012
SATAF, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.609.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 1972, acte publié
au Mémorial C n
o
34 du 27 février 1973, modifiée par-devant M
e
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 19 novembre 1976, acte publié au Mémorial C n
o
8 du 11 janvier 1977, modifiée par-devant
M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1980, acte publié au Mémorial C n
o
212
du 27 septembre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 janvier 1983, acte publié au Mémorial
C n
o
53 du 1
er
mars 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 décembre 1989, acte publié au Mé-
morial C n
o
194 du 13 juin 1990, modifiée par acte rectificatif par-devant le même notaire en date du 12 août 1991,
dont l’extrait a été publié au Mémorial C n
o
59 du 21 février 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03984, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(085085.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
CAPRICE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-
AV04623, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085290.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 49.578,70 EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 65.268.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04750, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085303.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 49.578,70 EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 65.268.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04748, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085302.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour SATAF
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour ARPA, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour ARPA, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
62013
ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 49.578,70 EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 65.268.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04745, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085299.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 49.578,70 EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 65.268.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04741, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
(085298.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.225.
Constituée pardevant M
e
Nobert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 1984, acte
publié au Mémorial C n
o
350 du 28 décembre 1984, modifiée pardevant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n
o
272 du 9 août 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(085083.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
FINPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 83.389.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 octobre 2004i>
Au Conseil d’Administration de FINPRO HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De nommer C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg
en qualité d’Administrateur-délégué.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085169.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
<i>Pour ARPA, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour ARPA, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
62014
LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE - NIEDERLASSUNG.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 41.671.
—
Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Georg-Heinrich Sieveking mit Wirkung zum 31. August 2004 aus der Geschäfts-
leitung der Niederlassung ausgeschieden ist.
Herr Stefan Bungarten, wohnhaft in Luxemburg, ist zum 1. September 2004, als Geschäftsleiter der Niederlassung
bestellt worden.
Die Geschäftsleitung der Niederlassung setzt sich dementsprechend folgendermaßen zusammen:
- Horst-Dieter Hochstetter, Geschäftsleiter
- Stefan Bungarten, Geschäftsleiter
Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft sind:
- Hans-Jörg Vetter
- Dr. Thomas Veit
- Dr. Johannes Evers
- Hans-Jürgen Kulartz
- Uwe Kruschinski
Prof. Dr. Dieter Puchta, Handlungsbevollmächtiger der Gesellschaft seit dem 1. Juli 2003, hat sein Vorstandsmandat
mit Wirkung zum 5. Oktober 2004 niedergelegt.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085093.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
BY COCOMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 96.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-
AV04622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085291.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
VIP SILK HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.921.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VIP SILK S.A. (en
liquidation), tenue à Luxembourg en date du 15 octobre 2004 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:
1) Après prise de connaissance par l’assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du
liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.
2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-
cution de leur mandat.
3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085297.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Für gleichlautenden Auszug
RA A. Marc
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62015
BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1,271,713,102.-.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.091.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 septembre 2004 que:
1) L’associé unique de la Société a accepté la démission des personnes suivantes de leur poste de gérant de la Société
avec effet en date du 30 septembre 2004:
- M. Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au
31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Rolf Weissenfeldt, directeur, né le 18 février 1939 à Mainz (Allemagne), demeurant au 5, Mendelssohnstrasse,
D-51467 Bergisch Gladbach, Germany;
- M. Robin Booth, expert comptable, né le 24 février 1967 à Leeds (Royaume Uni), demeurant au 2, The Tykes, Man-
croft Road Caddington, Bedfordshire LU1 4EL, Royaume Uni.
2) L’associé unique de la Société a donné décharge à chacune des personnes précédemment citées pour l’exercice
de leur fonction de gérant de la Société jusqu’au jour de leur démission.
3) L’associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de la Société en remplacement
des personnes précédemment citées, avec effet en date du 30 septembre 2004 à minuit:
- M. David Mark Stanton, gérant de société, né le 1
er
janvier 1969 à Londres (Royaume Uni), demeurant au 32, Uphill
Grove, Mill Hill, Londres NW7 4NJ, Royaume Uni;
- M. Georges Graeme Park, expert-comptable, né le 6 août 1969 à Glasgow (Royaume Uni), demeurant au Flat 4,
19 Shepherd’s Hill, Londres N6 5QJ, Royaume Uni;
- M. Eric Laurence Maude, avocat, né le 11 novembre 1968 à Sunderland (Royaume Uni), demeurant au 29, Humbert
road, Blackheath, Londres SE6 7LS, Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084797.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
BUZON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2004i>
1. Les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,
- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg,
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social
au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085355.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
Certifié sincère et conforme
BUZON S.A
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
62016
VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.589.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie, avec effet au 14 octobre 2004, la convention de services et de
domiciliation conclue en date du 4 janvier 2001 la liant à la société sous rubrique. Les administrateurs et le commissaire
aux comptes ont également décidé de démissionner de leur mandat avec effet au 14 octobre 2004.
Le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085354.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue le 15 octobre 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Claudio Bacceli et Jean-Pierre Verlaine, des fonctions de Président
du conseil d’administration et d’administrateur et les remercie pour leur activité jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Werner S. Welti, de sa fonction d’administrateur-délégué avec effet
au 7 octobre 2004 et les remercie pour leur activité jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Messieurs Marco Bus et Frédéric Adam aux fonctions d’administrateur et Monsieur
Mario Galletto aux fonctions de Président du conseil d’administration, leurs mandats ayant la même échéance que leurs
prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085337.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
OREGON FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 82.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04629, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085292.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / S. Capuzzo
<i>Senior Manager Legali> / <i>Head of Departmenti>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Vetrelli S.A.
La Fiduciaire Monterey International S.A.
I.G. Consulting S.A.
Maçonlux, S.à r.l.
Quijotus Investments, S.à r.l.
Fides Advisory S.A.H.
Lotar Investissements S.A.
Thursday S.A.
Financière Victor I, S.à r.l.
Financière Victor I, S.à r.l.
Electricité Stajnar
Golden Bridge Holding S.A.
Landsman S.A.
Aram S.A.
Arnauld de Bussierre International, S.à r.l.
Finag S.A.
Vanilla International Holdings S.A.
Eclat Investments S.A.
SWISS LIFE FUNDS (LUX)
Luxembourg Investments Holding S.A.
Decora Plus Peinture S.A.
Decora Plus Peinture S.A.
Golden Bay Investment Holding S.A.
IMA S.C.I.
TEB Consolidated Holdings S.A.
Britus
Britus
Britus
Benelux Mezzanine, S.à r.l.
Iocard Group S.A.
RTV Dacia Luxembourg S.A.
Kina S.A.
Lux Valentino S.A.
Provimlux Investments S.A.
Rocca Di Castagnoli International S.A.
Mapau Holding S.A.
Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G.
Fides Trust Company Limited
Dauphin Holding S.A.
Lazer S.A.
Barguzin Participation S.A.
Hot Wheels, S.à r.l.
Dipta S.A.
Le Martinet S.C.I.
Maes Lux S.A.
Immobilière Hamdo, S.à r.l.
Euroclear Investments
Blue Marine Ltd S.A.
Data Graphic S.A.
Eurodom S.A.
Pargestion S.A.
Zerf S.A.
EPI Orange (Netherlands), S.à r.l.
BBA US Investments, S.à r.l.
The Umoja Company S.A.
Eudemis S.A.
Medacta S.A.
BBA Row Investments, S.à r.l.
Global Press S.A.
Prophac, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceutiques et Chimiques, S.à r.l.
Equinox Management Company S.A.
Visbach Investissements S.A.
CMP S.A.
Intermedical Holding S.A.
Seven Conseils S.A.
2Sales International S.A.
Key-Wines S.A.
Duro-Lux S.A.
Technology Research Center S.A.
Unocer S.A.
Bau-Putz Werner, S.à r.l.
Hofibel Investments Holding S.A.
Maes Lux S.A.
Larzi S.A.
Hydra S.A.
International Fund Services & Asset Management S.A.
Arno Bijoux, S.à r.l.
Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l.
Optinvest S.A.
MNCC International, S.à r.l.
Henxel International S.A.
Muzzle S.A.
Nordthulin Luxembourg S.A.
Texel Holding S.A.
Sataf
Caprice S.A.
Arpa, S.à r.l.
Arpa, S.à r.l.
Arpa, S.à r.l.
Arpa, S.à r.l.
Aditec Luxembourg, S.à r.l.
Finpro Holding S.A.
Landesbank Berlin - Girozentrale - Niederlassung
By Cocomine S.A.
Vip Silk Holding S.A.
BBA International Investments, S.à r.l.
Buzon S.A.
Volnay Investment S.A.
Andrea Doria S.A.
Oregon Financière S.A.