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61777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1288

15 décembre 2004

S O M M A I R E

WOLFF SPARE PARTS (W.S.P.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.402. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084866.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

B & B Import/Export, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

61787

International  Real  Estate  Management  S.A.,  Lu- 

Bio-Products  and  Bio-Engineering  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61778

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61821

Journal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61807

Biovail International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

61798

Lux Rent a Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61792

Bluejar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61824

Lux Rent a Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61794

C.F.I.M. - Compagnie Financière d’Investissements 

Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

61786

Mobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61822

Netcom Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  

61820

Café New Espresso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

61812

NHS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61819

Chafinco S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61803

NHS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61819

Confidentia Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

61821

Optigest-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61798

Copernico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61823

Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldange  . . . . . 

61809

Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

61810

Pinguim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61823

Dama Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

61791

R & T Research and Technology S.A.H. . . . . . . . . . 

61818

Dimex Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61795

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., Be- 

Enzian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61802

reldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61819

Erik Penser Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

61788

Royal Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61820

Erik Penser Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

61789

RS Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61794

European Shares Capital S.A., Luxembourg . . . . . .

61789

Russia  International  Card  Finance  S.A.,  Luxem- 

European Shares Capital S.A., Luxembourg . . . . . .

61791

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61813

Fidam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61809

SGL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61824

Fincotrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61806

Sibekalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61778

Focus Consulting S.A. Soparfi, Luxembourg . . . . . .

61809

Sofias S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61799

Greenfid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61794

Sogecol S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61823

Gresham Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

61786

Sogeva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61821

Hottinger & Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61792

Tele2 Sweden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61822

Hottinger & Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61792

Titragest, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61811

IF Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61785

Wolff Spare Parts (W.S.P.), S.à r.l., Luxembourg. 

61777

IF Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61786

Yoshi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61787

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

61778

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.426. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

(084611.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

SIBEKALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.453. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Al-

dringen, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant professionnellement au 59, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2004;
2. La société anonyme TURTON LIMITED, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.025,

représentée par Mademoiselle Séverine Cordonnier, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIBEKALUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61779

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000.000.- (cinquante millions d’euros) représenté par

1.057.884 (un million cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions seront nominatives.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
 Conseil d’Administration et Commissaires aux Comptes

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents aux séances. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mercredi du mois de novembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

61780

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles légales y relati-

ves.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 octobre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
a) Les huit cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-quinze (850.995) actions souscrites par la société anonyme

UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, prénommée, par un apport en nature de huit cent cinquante mille neuf cent qua-
tre-vingt-quinze (850.995) actions, d’une valeur nette de EUR 100,9732636 (cent virgule neuf millions sept cent trente-
deux mille six cent trente-six euros) chacune, de la société de droit belge SIBEKA S.A., avec siège social à B-1000 Bruxel-
les, 31, rue du Marais, au capital social de EUR 50.000.000.- représenté par 1.057.885 actions, immatriculée au Registre
du commerce de Bruxelles sous le n

o

 15.267, avec une prime d’émission d’un montant de EUR 45.706.177.- (quarante-

cinq millions sept cent six mille cent soixante-dix-sept euros) qui sera enregistrée au compte «prime d’émission». 

b) Les deux cent six mille huit cent quatre-vingt-neuf (206.889) actions souscrites par la société anonyme TURTON

LIMITED, prénommée, par un apport en nature de deux cent six mille huit cent quatre-vingt-neuf (206.889) actions,
d’une valeur nette de EUR 100,9732636 (cent virgule neuf millions sept cent trente-deux mille six cent trente-six euros)
chacune, de la société de droit belge SIBEKA S.A., prénommée, avec une prime d’émission d’un montant de EUR
11.111.823.- (onze millions cent onze mille huit cent vingt-trois euros) qui sera enregistrée au compte «prime d’émis-
sion». 

Un rapport d’évaluation a été émis par Monsieur Frans Elpers de la société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co,

Réviseurs d’entreprises, avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en date du 6 octobre
2004, dans lequel les apports en nature ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.».

Il résulte d’une convention d’apport signée en date du 5 octobre 2004 entre les sociétés anonymes UMICORE FI-

NANCE LUXEMBOURG et TURTON LIMITED, prénommées, et la société (en voie de constitution), que les un million
cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.057.884) actions représentant l’intégralité moins une action, des
actions de SIBEKA S.A. (soit les 850.995 actions apportées par UMICORE FINANCE LUXEMBOURG et les 206.889
actions apportées TURTON LIMITED) sont transférées à la société.

Le rapport du réviseur ainsi que la convention d’apport, après avoir été signés ne varietur par la mandataire et par le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Dans la mesure où les apports en nature consistent, dans les apports par les sociétés anonymes UMICORE FINANCE

LUXEMBOURG et TURTON LIMITED, sociétés avec siège social au Grand-Duché de Luxembourg, de plus de 65% des
actions de la société SIBEKA S.A., une société constituée dans l’Union européenne (Belgique), à une société constituée
dans l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

1) Par la société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, prénommée, huit cent cinquante mille neuf cent

quatre-vingt-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850.995

 2) Par la société TURTON LIMITED, prénommée, deux cent six mille huit cent quatre-vingt-neuf actions 

206.889

 Total: un million cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.057.884

61781

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 7.500.- (sept mille cinq

cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2007:
- Monsieur Michel Alloo, ingénieur commercial, né le 18 mars 1947 à Uccle (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Jacques Dandoy, ingénieur civil, né le 13 octobre 1946 à Louvain (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Anthony Attwood, administrateur de sociétés, né le 14 août 1947 à Rangoon (Birmanie), demeurant pro-

fessionnellement au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

- Monsieur Cornelius Bechtel, manager, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), demeurant professionnellement

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de

2005: 

La société LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social aux 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 40.124.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elle connue, donnée à la mandataire, agissant ès-

dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the eleventh day of October.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The joint stock company UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, with registered office in L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen, not yet registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg.

 represented by Mrs. Séverine Cordonnier, private employee, residing professionally in 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given on October 8, 2004;
2. The joint stock company TURTON LIMITED, with registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, reg-

istered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 84.025,

represented by Mrs. Séverine Cordonnier, prenamed, 
by virtue of a proxy under private seal given on October 8, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of SIBEKALUX.

Art. 2. The registered office of the company is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

61782

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has directly or indirectly participating inter-
ests any support, loans, advances or guarantees.

It may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly

connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro) divided into 1,057,884

(one million fifty-seven thousand eight hundred eighty-four) shares without par value.

The shares are in registered form. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

 If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tele-

fax, confirmed by letter. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

 Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

 Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

 The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

61783

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Wednesday of the month of November at 2.00 p.m. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on November 1st and ends on October 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
 The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on October 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

 The shares have been subscribed to as follows: 

All the shares have been fully paid-up as follows:
a) The eight hundred fifty thousand nine hundred ninety-five (850,995) shares subscribed by the company UMICORE

FINANCE LUXEMBOURG, prenamed, by a contribution in kind consisting in eight hundred fifty thousand nine hundred
ninety-five (850,995) shares having a net value of EUR 100.9732636 (one hundred point nine million seven hundred thir-
ty-two thousand six hundred and thirty-six euros) each, of the belgium company SIBEKA S.A., with registered office in
B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais, having a share capital of EUR 50,000,000.- represented by 1,057,885 shares, regis-
tered to the Trade and Companies Register of Bruxelles under the number 15.267, with a share premium of EUR
45,706,177.- (forty-five million seven hundred six thousand one hundred and seventy-seven euros) which will be record-
ed into the account «prime d’émission».

b) The two hundred six thousand eight hundred eighty-nine (206,889) shares subscribed by the company TURTON

LIMITED, prenamed, by a contribution in kind consisting in two hundred six thousand eight hundred eighty-nine
(206,889) shares having a net value of EUR 100.9732636 (one hundred point nine million seven hundred thirty-two thou-
sand six hundred and thirty-six euros) each, of the prenamed belgium company SIBEKA S.A., with a share premium of
EUR 11,111,823.- (eleven million one hundred eleven thousand eight hundred and twenty-three euros) which will be
recorded into the account «prime d’émission».

A valuation report has been drawn-up by Mr Frans Elpers from the company ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’entreprises,

with registered office in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dated October 6, 2004 wherein the con-
tributions in kind have been described and valuated: 

1) By the company UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, prenamed, eight hundred fifty thousand nine

hundred ninety-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

850,995

 2) By the company TURTON LIMITED, prenamed, two hundred six thousand eight hundred eighty-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206,889

 Total: one million fifty-seven thousand eight hundred eighty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,057,884

61784

The conclusion of this report is as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.».

It results from a contribution agreement duly signed on October 5, 2004, between the companies UMICORE FI-

NANCE LUXEMBOURG and TURTON LIMITED, prenamed, and the company (on the way to be incorporated), that
the one million fifty-seven thousand eight hundred eighty-four (1,057,884) shares which represent the whole except a
share, of the shares of SIBEKA S.A. (i.e. the 850,995 shares contributed by UMICORE FINANCE LUXEMBOURG and
the 206,889 shares contributed by TURTON LIMITED) are transferred to the Company.

The valuation report and the contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder and

by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registra-
tion authorities.

<i>Constatation

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

Insofar as the contributions in kind are contributions by the companies UMICORE FINANCE LUXEMBOURG and

TURTON LIMITED, companies with registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, of more than 65% of the
shares of SIBEKA S.A., a company incorporated in the European Union (Belgium), to a company incorporated in the
European Union (Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29th,
1971, which provides for capital contribution exemption.

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

7,500.- (seven thousand five hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2007:
- Mr Michel Alloo, ingénieur commercial, born on March 18, 1947 in Uccle (Belgium), residing professionally at 31,

rue du Marais, B-1000 Bruxelles;

- Mr Jacques Dandoy, ingénieur civil, born on October 13rd, 1946 in Louvain (Belgium), residing professionally at 31,

rue du Marais, B-1000 Bruxelles;

- Mr Anthony Attwood, director of companies, born on August 14, 1947 in Rangoon (Burma), residing professionally

at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

- Mr Cornelius Bechtel, manager, born on March 11, 1968 in Emmerich (Germany), residing professionally at 59, boul-

evard Royal, L-2449 Luxembourg. 

<i>Deuxième resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the ordinary general meeting of 2005:
The company LUXREVISION, S.à r.l, with registered office at 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, R. C.

Luxembourg B 40.124.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by name, surname, civil status and residence, she signed the original deed together with the Notary.

Signé: S. Cordonnier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(084012.3/222/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 14 octobre 2004.

T. Metzeler.

61785

IF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. IF HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.896. 

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IF HOLDING S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 163
du 2 mars 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en IF PARTICIPATIONS S.A.
2.- Transformation de la société en société de participations financières n’ayant pas le statut de société holding.
3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la détention et l’exploitation de marques et de brevets et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent»

4.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et en conséquence de l’article 1

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

, Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IF PARTICIPATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de faire abstraction du statut de holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour adopter

le statut de société commerciale pure et simple, et de modifier en conséquence l’article 4.- des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la détention et l’exploitation de marques et de brevets et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

61786

Signé: J. Jumeaux, M.P. Thibo, L. Krimou, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, vol. 145 S, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083563.3/216/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

IF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.896. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 oc-

tobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. Hencks.

(083564.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.816. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 septembre 2004, actée sous le n

o

568 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(084640.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.872. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 avril 

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 572 du 24 juillet 1999.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 2004

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., tenue au siège social en

date du 23 septembre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comp-
tes annuels clôturant au 31 juillet 2004.

1. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2004, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux comp-

tes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Messieurs Philippe de Patoul, Bernard de Merode,

Jürgen Fischer et à Maître Maria Dennewald, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FIBETRUST pour l’exer-
cice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 juillet 2004.

3. La perte de l’exercice de EUR 15.263,43 est reportée à nouveau.
4. Sont nommés aux postes d’administrateur pour une durée de 6 ans (leurs mandats prendront fin à l’assemblée

générale qui se tiendra en 2010):

- Monsieur Philippe De Patoul, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

 

- Monsieur Bernard de Merode, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

 

- Monsieur Jürgen Fischer, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

 

- Maître Maria Dennewald, L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
5. Est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (son mandat prendra fin à l’assemblée

générale qui se tiendra en 2010):

- FIDUCIAIRE FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084304.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

J.P. Hencks.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A.
Signature

61787

B &amp; B IMPORT/EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 74.340. 

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tony Barela, gérant de société, né à Phoenix-Arizona (Etats-Unis d’Amérique) le 15 août 1969, demeurant

à L-8008 Strassen, 68, route d’Arlon.

Monsieur Tony Barela, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée B &amp; B IMPORT/EXPORT, S.à r.l., avec

siège social à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 22 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 380 du 26 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Jean-Joseph Wagner,
en date du 18 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1014 du 3 juillet 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.340.
Ce comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide de nommer Monsieur Tony Barela, prénommé, pour assumer les fonctions de

liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique de la Société décide d’attribuer au liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (ci-après dénommée la
«Loi»)

Le liquidateur est autorisé à passer tous les actes et exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus à l’ar-

ticle 145 de la Loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut, à ce sujet, s’en référer entièrement aux écritures de la So-

ciété.

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’associé unique de la Société tel qu’il le

jugera opportun. 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique de la Société décide que le liquidateur n’aura droit à aucune rémunération particulière.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte est évalué à sept cents euros (EUR 700,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Barela, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(084536.3/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

YOSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.158. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03748, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084652.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

61788

ERIK PENSER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

 (anc. SKANDIA &amp; PARTNERS S.A.).

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.203. 

In the year two thousand four, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B, number
74.203, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on the 7th of February 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 18th of May 2000, number 356.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the

30th of May 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 5th of September 2002 number
1287.

The meeting is presided by Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Elisabeth Skog, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- Change of the name of the Company from SKANDIA &amp; PARTNERS S.A. into ERIK PENSER LUXEMBOURG S.A.

and amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to change the name of the company from SKANDIA &amp; PARTNERS S.A. into ERIK PENS-

ER LUXEMBOURG S.A.

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the Article 1 of the articles of as-

sociation to give it the following content:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of ERIK PENSER LUXEM-

BOURG S.A.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately eight hundred Euro (800.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 74.203, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 17 février 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 463 du 18 mai 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 5 septembre 2002 numéro 1287.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Skog, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

61789

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.-Modification de la dénomination de la société de SKANDIA &amp; PARTNERS S.A. en ERIK PENSER LUXEMBOURG

S.A. et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 1 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SKANDIA &amp; PARTNERS S.A. en ERIK PENSER

LUXEMBOURG S.A. 

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERIK PENSER LUXEMBOURG S.A.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents Euro (800,- EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: J. Kuylenstierna, E. Maldifassi, E. Skog, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol.15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084466.3/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

ERIK PENSER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SKANDIA &amp; PARTNERS S.A.)

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.203. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084470.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING, S.A.H.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601. 

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN SHARES

CAPITAL HOLDING S.A.H., constituée originairement sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DES AUTO-
CUISEURS S.A. suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10
janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 162 du 2 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Muller en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C
numéro 650 du 12 septembre 2000. La dénomination a été changée suivant acte reçu par le même notaire Muller en
date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 501 du 7 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Jumeaux administrateur de société, demeurant à Luxembourg,

Senningerberg, le 28 septembre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 28 septembre 2004.

P. Bettingen.

61790

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Transformation de la société en société commerciale n’ayant pas le statut de société holding.
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet prestations de service et mise en relations clientèle.
La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

4.- Adaptation du capital social encore exprimé en francs luxembourgeois à la nouvelle monnaie en Euros.
5.- Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 Euros pour le porter à 31.000,00 Euros, par versement en

espèces, sans création d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de 309,86 Euros à 310,00
Euros, et modification subséquente de l’article 5. des statuts.

6.- Modification de la 1

ère

 phrase de l’article 14 des statuts.

7.- Modification de l’article 16 des statuts.
8.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui en deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de faire abstraction du statut de holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour adopter

le statut de société commerciale pure et simple, et de modifier en conséquence l’article 4.- des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prestation de service et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, suite à la conversion légale de la monnaie nationale en Euros, le capital social de la société

est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31

EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et
un Euros (31.000,00 EUR), sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des cent (100)

61791

actions à trois cent dix Euros (310,00 EUR), à libérer par versements en espèces, dont la preuve a été rapportée au
notaire sur base d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivant:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,00 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la 1ère phrase de l’article 14.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. 1

ère

 phrase. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 10.00 heures.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article aux statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Jumeaux, M.P. Thibo, L. Krimou, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, vol. 145 S, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083560.3/216/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601. 

Les textes des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 oc-

tobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. Hencks.

(083562.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

DAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.010. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, L-6165 Ernster 
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, L-7222 Walferdange 
- Monsieur Geert H.T. van der Molen, tax lawyer, CH-1272 Genolier
Est nommée réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, L-5365 Munsbach 
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084362.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

J.P. Hencks.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

61792

HOTTINGER &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.692. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(083646.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

HOTTINGER &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.692. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au réviseur externe pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083666.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772. 

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUX RENT A CAR S.A., avec siège

social à L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper, constituée sous la dénomination de CONTINENTAL LUX RENT
A CAR S.A. suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin
1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 209 du 6 octobre 1981, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 août 2004,
non encore publié au Mémorial C, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 18.772.

<i> Bureau

La séance est ouverte à 15.30 heures et est présidée par Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Gierka-Brier, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Braquet, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement mille quatre cent vingt-deux (1.422) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement

souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de deux millions trois cent soixante-dix mille euros
(EUR 2.370.000.-).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

61793

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société et adaptation subséquente de l’article 2 des statuts:

En version anglaise:

«The object of the company is the rental of cars and automobile vehicles of all kinds including or not including the

driver.

In this respect, the company may purchase, sell, hire or lease the vehicles necessary to its activity.
The company may furthermore act as an agent or representative of any other company or firm having the same or a

similar activity.

In a general fashion, the company may participate in any Luxembourg or foreign company, to any commercial, indus-

trial or financial operations, purchase, sell or lease real estate in connection with its own activities or in order to pro-
mote its own purposes.»

En version française:

«L’objet de la société sera la location de voitures et véhicules automobiles de toutes sortes, avec ou sans conducteur.
Dans cette perspective, la société pourra acquérir, vendre, prendre en location ou louer les véhicules nécessaires à

son activité.

La société pourra en outre agir en tant qu’agent ou représentant de toute autre société ou firme ayant la même ou

une similaire activité.

En général la société pourra participer à toute société luxembourgeoise ou étrangère, faire toutes opérations com-

merciales, industrielles ou financières, acquérir, vendre ou louer des droits réels en relation avec ses propres activités
ou de nature à promouvoir ses propres buts.».

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

<i>Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et d’adapter par conséquent l’article 2 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

En version anglaise:

«The object of the company is the rental of cars and automobile vehicles of all kinds including or not including the

driver.

In this respect, the company may purchase, sell, hire or lease the vehicles necessary to its activity.
The company may furthermore act as an agent or representative of any other company or firm having the same or a

similar activity. 

In a general fashion, the company may participate in any Luxembourg or foreign company, to any commercial, indus-

trial or financial operations, purchase, sell or lease real estate in connection with its own activities or in order to pro-
mote its own purposes.».

En version française:

«L’objet de la société sera la location de voitures et véhicules automobiles de toutes sortes, avec ou sans conducteur.
Dans cette perspective, la société pourra acquérir, vendre, prendre en location ou louer les véhicules nécessaires à

son activité.

La société pourra en outre agir en tant qu’agent ou représentant de toute autre société ou firme ayant la même ou

une similaire activité.

En général la société pourra participer à toute société luxembourgeoise ou étrangère, faire toutes opérations com-

merciales, industrielles ou financières, acquérir, vendre ou louer des droits réels en relation avec ses propres activités
ou de nature à promouvoir ses propres buts.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-). 

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

61794

Signé: A. Gauthier-Ribler, S. Gierka-Brier, M. Braquet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(084532.3/222/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084534.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.217. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

Composition du Conseil d’Administration: 

Réviseur d’Entreprises: MAZARS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084952.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

GREENFID, Société Anonyme,

(anc. BERKLEY &amp; SIMONS).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.658. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 juillet 2004 que:
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Marco Theodoli, Monsieur Diego Lissi et Monsieur Pietro

Feriti, Administrateurs, ainsi que Monsieur Michele Romerio, Commissaire aux Comptes.

Sont élus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2003:

- Roberto Pucciano, Administrateur de Sociétés, demeurant à Freshfield Manor Cottage Ketche’s Lane Scaynes Hill

West Sussex RH 17 7NR UK, ce dernier est désigné Administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

- Bernard Wagenmann, Administrateur de Sociétés, demeurant à Freshfield Manor Cottage Ketche’s Lane Scaynes

Hill West Sussex RH 17 7NR UK.

- Michele Quarto, Comptable, demeurant à 96 Località Prado 27 010 Pavia.
Est élue Commissaire aux Comptes pour la même période:
- HRT REVISION, S.à.r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri, RCS Luxembourg, 51 238.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083982.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 2004.

T. Metzler.

Madame Marleen Rampelbergs-Drees, Président
Messieurs Antoine Calvisi

Thibaut Dawans

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

61795

DIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.349. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-

D. Charlotte;

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DIMEX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet:
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés;

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.

La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-

cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

61796

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des action-
naires quant à l’émission des actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

61797

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2.- La société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

61798

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591,

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

c) La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 octobre 2004, vol. 318, fol. 100, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903340.3/2724/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

BIOVAIL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.128. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil de Gérance de la société en date du 18 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084804.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

OPTIGEST-LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.396. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 27 juillet 2004, il a été décidé de:
1. renouveler les mandats des administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2005,

- Pierre Antoine Martel, demeurant au 43, rue Grignan, F-13006 Marseille
- Michel Huvelin, demeurant au 17 avenue Hoche, F-75008 Paris
- Michel Darblay, demeurant au 8, Cromwell Street London UK-SW72JN
2. renouveler le mandat du commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084578.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Wiltz, le 11 octobre 2004.

A. Holtz.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

61799

SOFIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.361. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois septembre. 
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-

D. Charlotte;

2. La société SEPIA HOLDING S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, non encore inscrite

au Registre du commerce et des sociétés, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Benoît De Bien,
prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOFIAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles. Le service

aux entreprises, les conseils et consultance.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise de moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des action-
naires quant à l’émission des actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

61800

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

61801

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante-quatre virgule quatorze pour cent (44,14%) par des

versements en espèces de sorte que la somme de treize mille six cent quatre-vingt quatre virgule soixante-quatorze
euros (13.684,74 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benoît De Bien, consultant, né à Etterbeek, le 29 janvier 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte;

1.- La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2.- La société SEPIA HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

61802

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510;

c) La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SOFIAS S.A.:
a) Monsieur Benoît De Bien, consultant, né à Etterbeek, le 29 janvier 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte;

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, prénommé.
c) La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, prénommé.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE,

S.à r.l., préqualifiée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans
toute opération par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2004, vol. 318, fol. 94, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903350.3/2724/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2004.

ENZIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.779. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

<i> le 20 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie à Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084083.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Wiltz, le 21 septembre 2004.

A. Holtz.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

61803

CHAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.362. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-

D. Charlotte;

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CHAFINCO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique; société de gestion de fonds de titrisation.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a encore pour objet l’achat, la vente, la gestion et la location de biens immeubles et meubles.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder
à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques, revenus ou activités.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des action-
naires quant à l’émission des actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

61804

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.

61805

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Pierre Charbit, administrateur de sociétés, né à Toulouse (France), le 15 novembre 1963, demeurant

à I-18039 Ventimiglia (Italie), 4/B, Via Vittori Veneto,

b) Madame Anita Megies, administrateur de sociétés, née à Danzig (D), le 2 juillet 1937, demeurant à F-06210 Man-

delieu la Napoule, rue des Hortensias, Résidence l’Illini,

1.- La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2.- La société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

61806

c) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Regis-

tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHAFINCO S.A.:
a) Monsieur Eric Pierre Charbit, administrateur de sociétés, né à Toulouse (France), le 15 novembre 1963, demeurant

à I-18039 Ventimiglia (Italie), 4/B, Via Vittori Veneto,

ici représenté par Monsieur Benoît De Bien, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Wiltz

le 7 septembre 2004.

b) Madame Anita Megies, administrateur de sociétés, née à Danzig (D), le 2 juillet 1937, demeurant à F-06210 Man-

delieu la Napoule, rue des Hortensias, Résidence l’Illini,

ici représentée par Monsieur Benoît De Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à

Mandelieu le 5 septembre 2004,

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

c) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Eric Pierre

Charbit, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans tou-
te opération par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 septembre 2004, vol. 318, fol. 95, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903351.3/2724/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2004.

FINCOTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.927. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003, la décision des Administrateurs du 18 février 2003 de

coopter M. Jean-Antoine Wild au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. AUDIT TRUST S.A. société anonyme, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire
Zehren, démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, M. Jean-Antoine Wild, 26, Via San Gottardo, CH-6963 Pregassona, M. Guy Baumann, 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Le Commis-
saire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084300.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Wiltz, le 21 septembre 2004.

A. Holtz.

<i>Pour FINCOTRANS S.A., Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

61807

JOURNAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.513. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot David, gérant de société, né le 6 décembre 1967 à Verdun (France), demeurant au 115, rue de

Halanzy, L-1712 Luxembourg.

2.- Madame Rosa Silva Da Costa, gérante de société, née le 14 janvier 1968 à Belas (Portugal), demeurant au 115, rue

de Halanzy, L-1712 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de JOURNAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-

1.- Monsieur Jeannot David, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Rosa Silva Da Costa, préqualifiée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61808

nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions

contraires fixées par l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 31, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jeannot David, gérant de société, né le 6 décembre 1967 à Verdun (France), demeurant au 115, rue de

Halanzy, L-1712 Luxembourg, gérant technique, ayant dans ses attributions la branche d’activité de restauration. 

- Madame Rosa Silva Da Costa, gérante de société, née le 14 janvier 1968 à Belas (Portugal), demeurant au 115, rue

de Halanzy, L-1712 Luxembourg, gérante technique, ayant dans ses attributions la gestion du débit de boissons alcooli-
ques et non-alcooliques.

3.- Les gérants pourront d’un commun accord nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et

les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

61809

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: J. David, R. Silva Da Costa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2004, vol. 889, fol. 10, case 4. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085198.3/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

FIDAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.058. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

Composition du Conseil d’Administration: 

Réviseur d’Entreprises: KPMG AUDIT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084955.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

PATISSERIE SCHUMACHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 68.810. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>au siège social de la Société le 10 juin 2004

1. Approbation de la nomination de M. Oliveira Philippe, en tant que délégué à la gestion journalière pour l’activité

traiteur-restauration.

2. Dans le cadre de l’activité traiteur-restauration, la société sera engagée par la signature conjointe de M. Oliveira

Philippe et de M. Schumacher Henri.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084958.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

FOCUS CONSULTING S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.554. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

L’an deux mille quatre, le trente septembre, s’est réunie sous seing privé l’assemblée générale ordinaire de la société

FOCUS CONSULTING S.A.

La séance est ouverte à 11.00 heures, à l’adresse suivante: 41, rue de la Poudrerie à Leudelange (L-3364). 
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Denis Fritsch, demeurant 33, rue Saint Paul à F-57950 Mon-

tigny-les-Metz. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Oliveira, demeurant 54, avenue Jean
Jaurès à F-54800 Conflans. Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Wagner, demeurant 13, rue de Faul-
trier à F-57000 Metz.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédé par chacun d’eux ont été por-

tés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés. Ladite liste
de présence, dressée par les membres du bureau, demeurera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente

assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau.

Belvaux, le 20 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Messieurs

Guy Wagner, Président
Bertrand Coste
Michel Rolin
Nico Thill

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

61810

Monsieur le Président déclare ce qui suit:
- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou dûment

représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour sans convocation préalable.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- La nomination de Monsieur Francis Oliveira en qualité d’administrateur,
- La nomination de Monsieur Francis Oliveira en qualité d’administrateur-délégué en remplacement de Monsieur

Pierre Wagner,

- Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et a pris, chaque fois séparément et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme en qualité d’administrateur Monsieur Francis Oliveira, né le 3 août 1970 à Argenteuil (France-

95) et demeurant 54, avenue Jean Jaurès à F-54800 Conflans.

Monsieur Francis Oliveira a fait savoir par avance qu’il acceptait cette fonction.
Son mandat viendra à échéance avec ceux des autres administrateurs actuellement en fonction, soit à l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l’année 2009.

<i>Deuxième résolution

Par dérogation à l’article 11 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur délégué à la gestion journa-

lière en remplacement de Monsieur Pierre Wagner, Monsieur Francis Oliveira, né le 3 août 1970 à Argenteuil (France-
95) et demeurant 54, avenue Jean Jaurès à F-54800 Conflans. 

Monsieur Francis Oliveira a fait savoir par avance qu’il acceptait cette fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-

verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé sous seing privé l’an deux mille quatre, le trente septembre à Leudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, ces

derniers ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02946. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084032.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 14 octobre 2004 à Luxembourg

L’Assemblée acte et accepte la démission de Mesdames Brigitte Gathy et Véronique Wauthier ainsi que de Monsieur

Serge Tabery de leurs fonctions d’administrateurs de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine
et entière à Mesdames Brigitte Gathy et Véronique Wauthier ainsi qu’à Monsieur Serge Tabery, administrateurs démis-
sionnaires, pour l’exercice de leurs fonctions.

L’Assemblée décide de nommer Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, Messieurs Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant professionnellement à Luxembourg et Martin A.
Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco, nouveaux administrateurs de la société. Le mandat des admi-
nistrateurs nouvellement nommés arrivera à échéance en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084181.3/806/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

D. Fritsch / P. Wagner / F. Oliveira
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

61811

TITRAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.363. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société AMGUIL S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du commerce

et des sociétés sous le numéro B 98.884,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59,

rue G.-D. Charlotte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’el-

le déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TITRAGEST, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’organismes de titrisation constitué selon la Loi du 22 mars 2004 et toutes

opérations financières en relation avec cet objet.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise de moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique la société AMGUIL S.A., prédésignée,

ici représentée comme prédit, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

61812

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-

portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Benoît De Bien, consultant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-

D. Charlotte.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 septembre 2004, vol. 318, fol. 95, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903352.3/2724/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2004.

CAFE NEW ESPRESSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 5, place St Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 92.406. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02699, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

(085028.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Wiltz, le 21 septembre 2004.

A. Holtz.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

61813

RUSSIA INTERNATIONAL CARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered ofice: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.464. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the eighth of October.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

 1. STICHTING RICF 1, a Netherland law foundation with registered office at 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam,

Netherlands represented by Mr Matthieu Taillandier, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney
dated October 7, 2004.

 2. STICHTING RICF 2, a Netherland law foundation with registered office at 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam,

Netherlands represented by Mr Matthieu Taillandier, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney
dated October 7, 2004.

 Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of RUSSIA INTERNATIONAL CARD FI-

NANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitization of (a) receivables from private enterprises,

national or international banks and institutions as well as from any other legal entities and (b) assets and receivables of
any other type or nature.

The company may issue debentures and securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in

any form; use its funds for the acquisition, the management and the disposal of the assets referred to in the first para-
graph; enter into swap agreements, including without limitation, credit default swaps, and pledge, mortgage or charge
or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure the payment or repayment
of any amounts payable by the company under or in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any
kind, issued from time to time by the company.

The company may also exceptionally and exclusively for the purpose of achieving securitization transactions, grant

loans to other companies. 

The company may transfer its receivables pursuant to and in accordance with agreements it may enter with its inves-

tors and creditors.

In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the pur-

pose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The law of March 22, 2004 on securitization applies to the company.

 Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

three thousand one hundred (3,100) shares of ten euros (EUR 10.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

61814

The office of a director shall be vacated if:
* He resigns his office by notice to the company, or
* He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a direc-

tor,

* He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former director of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the company.

The Board of Directors can create one or several separate compartments, each corresponding to a distinct part of

its assets and liabilities in accordance with the terms of the law of March 22, 2004 on securitization and in particular its
article 5.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years. The general meeting of shareholders may also appoint one or several external auditors and fix their number,
remuneration and the term of their contract with the company.

 Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of June at 11 a.m. and for the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2004. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

61815

 Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

 Title VIII.- General Provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the law of March 22, 2004 on
securitization.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 is now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three thousand two hundred euros
(3,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1. The number of directors is fixed at three (3).
 2. The following are appointed directors:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional res-

idence at 33 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 84.993;

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional

residence at 33 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 94.030;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional res-

idence at 33 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 94.029.

 3. Has been appointed external auditor:
DELOITTE S.A. with registered office at 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
The board of directors shall negotiate the terms of their engagement.
 4. The directors’ and the statutory auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of

the year 2010.

5. The registered office of the company is established at 33 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

 The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven

Ont comparu:

 1. STICHTING RICF 1, une fondation de droit hollandais ayant son siège social 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam,

Pays-Bas, représentée par M. Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui con-
férée le 7 octobre 2004.

 2. STICHTING RICF 2, une fondation de droit hollandais ayant son siège social 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam,

Pays-Bas, représentée par M. Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui con-
férée le 7 octobre 2004.

1. STICHTING RICF 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,550 shares

2. STICHTING RICF 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,550 shares

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100 shares

61816

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de RUSSIA INTERNATIONAL

CARD FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la titrisation de (a) créances d’entreprises privées, de banques nationales et/ou inter-

nationales, ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

La société pourra émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter et

lever des capitaux sous toutes les formes; employer ses fonds à l’acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits
dans le premier paragraphe; être partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, credit default swap, et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paie-
ment ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et
instrument de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société.

La société peut aussi exceptionnellement et uniquement afin de réaliser une opération de titrisation, octroyer des

prêts à d’autres sociétés.

La société peut céder ses créances en conformité avec le contenu des contrats qu’elle peut signer avec ses investis-

seurs et créanciers à cet effet.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

La loi du 22 mars 2004 sur la titrisation s’applique à la société.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
* Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
* Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le

poste d’administrateur, ou

* Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
* Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en

61817

mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Le conseil d’administration a la possibilité de créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie

distincte de son patrimoine, conformément aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et notam-
ment à son article 5.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. L’assemblée
générale des actionnaires pourra aussi nommer un ou plusieurs réviseurs d’entreprise et fixer leur nombre et leur ré-
munération ainsi que la durée de leur contrat avec la société.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à (ii) la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation à
laquelle la société se soumet.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1. STICHTING RICF 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 actions

2. STICHTING RICF 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 actions

61818

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000

Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois mille deux cents
euros (3.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33 boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 84.993;

b) TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 94.030;

c) TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33 bou-

levard du Prince Henri L-1724 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 94.029.

3. a été nommée aux fonctions de réviseur d’entreprise:
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Le conseil d’administration négociera les termes de leur engagement.
4. le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.
5. le siège social de la société est fixé au 33 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Taillandier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 10, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084296.3/202/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

R &amp; T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 22.079. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 12 octobre 2004 que:
- Monsieur François Winandy,
- Madame Mireille Gehlen,
- Monsieur René Schmitter,
ont démissionné en bloc, constatant l’impossibilité pour eux d’exercer leur mission.
Il résulte d’un courrier du 17 septembre 2004, que pour des motifs identiques, Monsieur Rodolphe Gerbes a démis-

sionné de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

De même, la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat

en date du 13 octobre 2004.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084347.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Senningerberg, le 18 octobre 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

61819

NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 80.364. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041971.5/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 80.364. 

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 8 avril 2004, que l’Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance

en date du 31 mars 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée tient tout particulièrement à remercier les Administrateurs, à savoir, Monsieur Paolo Diprima et Mon-

sieur Stéphane Bosi pour leur collaboration et leur fonction au sein du Conseil d’Administration.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pietro Antonelli, demeurant à EC4V5SP Londres (Grande-Bretagne), Wren House 15 Carter Lane, Ad-

ministrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur John Sampson, demeurant à EC4V5SP Londres (Grande-Bretagne), Wren House 15 Carter Lane, Admi-

nistrateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 400, route d’Esch, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075138.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 61.638. 

RECTIFICATIF

Dans la mention du 7 octobre 2004 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 8 octobre 2004, il fallait lire:
«Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00029, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

(084810.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi
<i>Administrateur

<i>Pour REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

61820

NETCOM LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.796. 

<i>Traduction du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue le 8 octobre 2004

L’assemblée est déclarée ouverte à 15.30 heures, au 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et est présidée par

Monsieur Mikael Holmberg.

Monsieur le président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire.
L’assemblée désigne Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. De donner décharge à M. Jean-Claude Bintz, directeur de société, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Ber-

trange.

2. D’élire comme nouvel administrateur M. Francesco D’Angelo, directeur de société, demeurant à 75, route de Lon-

gwy, L-8080 Bertrange.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Håkan Zadler, M. Lars-Johan Jarnheimer, M. Francesco d’Angelo
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence

signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et des membres de l’assemblée; cette
liste de présence et ces procurations resteront annexées à l’original de ces minutes pour être enregistrées avec cet acte.

III. Il appert de la liste de présence que les 1000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de donner décharge à M. Jean-Claude Bintz comme administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’élire comme nouvel administrateur M. Francesco d’Angelo.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau.

Signés: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02658. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084183.3/1369/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

ROYAL BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.842. 

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 octobre 2004 que:
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084066.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour extrait conforme 
Signature

61821

SOGEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.132. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2004

Sont élus administrateurs pour une période d’un an:
- Monsieur Dominique Laval, demeurant à Kockelscheuer; 
- Monsieur Georges Arendt, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Charles Louis Ackermann, demeurant à Kockelscheuer; 
- Monsieur Auguste-Charles Laval, demeurant à Kockelscheuer; 
- Monsieur Nicolas Buck, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur François Tesch, demeurant à Kockelscheuer; 
- Monsieur Christian Penning, demeurant à Reckange-sur-Mess; 
- Monsieur Théo Worré, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an: 
- Monsieur Roger Tock, demeurant à Fentange.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2005 qui

aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083891.3/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CONFIDENTIA CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.056. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire pour un nouveau

terme d’un an.

Composition du Conseil d’Administration: 

Commissaire: KPMG AUDIT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084950.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.891. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2004

La démission de la société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est ac-

ceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. Est nommé nouveau
Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant à 147, rue de Warken,
Ettelbruck. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084811.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.,
Signature

Messieurs Antoine Calvisi, Président

Tom Gutenkauf
Guy Wagner

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A.
Signature

61822

TELE2 SWEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.802. 

<i>Traduction du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 8 octobre 2004

L’assemblée est déclarée ouverte à 15.30 heures, au 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et est présidée par

Monsieur Mikael Holmberg.

Monsieur le président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire.
L’assemblée désigne Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. De donner décharge à M. Jean-Claude Bintz, directeur de société, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Ber-

trange.

2. D’élire comme nouvel administrateur M. Francesco D’Angelo, directeur de société, demeurant à 75, route de Lon-

gwy, L-8080 Bertrange.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Håkan Zadler, M. Lars-Johan Jarnheimer, M. Francesco d’Angelo
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence

signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et des membres de l’assemblée; cette
liste de présence et ces procurations resteront annexées à l’original de ces minutes pour être enregistrées avec cet acte.

III. Il appert de la liste de présence que les 1000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de donner décharge à M. Jean-Claude Bintz comme administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’élire comme nouvel administrateur M. Francesco d’Angelo.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau.

Signés: M. Holmberg, N. Gloesener, G . Wecker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02664. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084184.3/1369/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

C.F.I.M. - COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.532. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue

<i>au siège social en date du 4 octobre 2004

<i>Résolutions:

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 4 octobre 2004, Monsieur Dominique

Billion, demeurant professionnellement aux 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084237.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
C. Velle / C. Santoiemma

61823

COPERNICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.818. 

EXTRAIT

<i>Dissolution

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 septembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2004, volume 529, folio 33, case 2;

I. Que la société anonyme COPERNICO S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll; (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.818), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de rési-
dence à Niederanven, en date du 19 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 457 du 24 juin 1998, 

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie de la lire italienne en euros par l’Assemblée

Générale Ordinaire tenue en date du 5 juin 2001, l’avis afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1160 du 13
décembre 2001.

II. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société, 

qu’il s’ensuit que ladite société anonyme COPERNICO S.A., est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
III. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 octobre 2004.

(083826.3/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

PINGUIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 142, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 97.422. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02723 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

(085029.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

SOGECOL, Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.566. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité ratifie la nomination de Monsieur Marco Sgreccia en qualité d’administrateur en remplace-

ment de Monsieur Fernand Zeutzius.

Suite à cette nomination la société est géré par un conseil d’administration composé de 4 administrateurs:
1. Monsieur Armand D’Antonio, commerçant, demeurant à L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache, né le 5

août 1955 à Differdange

2. Monsieur Fabio Marochi, employé privé, demeurant à L-4646 Niederkorn, 65, rue St Pierre, né le 16 février 1970

à Differdange

3. Monsieur Marco Sgreccia, employé privé, demeurant à L-2553 Luxembourg, 77, rue de la Semois, né le 28 février

1970 à Differdange

4. Madame Bernadette Pagni, employée privée, demeurant à F-54960 Mercy-le-Bas (F), 23, rue de la Salle des Fêtes,

née le 24 mars 1964 à Mont-St-Martin (F).

Differdange, le 6 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084262.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour extrait conforme 
J. Seckler

HLB FISOGEST S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

61824

BLUEJAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 73.987. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires 

<i>tenue extraordinairement en date du 13 septembre 2004

- les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 et l’affectation des résultats sont approuvés à

l’unanimité;

- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que modifiée,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes accumulées aux 31 décembre
2002 et 31 décembre 2003 dépassent plus de 75% du capital souscrit de la société;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat aux 31

décembre 2002 et 31 décembre 2003;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

Administrateurs

* M. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
* SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.
* MONTBLANC (DIRECTORS) LIMITED, GTS Chambers, PO Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
* M. Ronald Lubner, Southridge, Hook Lane, Shere, Surrey, United Kingdom.

Commissaire aux Comptes

* FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084276.3/631/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

SGL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.849. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2004

- L’Assemblée entend le rapport de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à.r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, liquidateur de la société par suite de sa nomination en date du 22 septembre 2004.

- L’Assemblée désigne ensuite en qualité de commissaire vérificateur CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au

50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, laquelle devra faire rapport sur l’emploi des valeurs sociales et les comptes de
liquidation.

- L’Assemblée décide de convoquer l’Assemblée Générale de clôture de liquidation devant Maître Alphonse Lentz,

notaire de résidence à Remich, avec pour ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans.

 Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083967.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Wolff Spare Parts (W.S.P.), S.à r.l.

International Real Estate Management S.A.

Sibekalux

If Participations S.A.

If Participations S.A.

Magiste International S.A.

Gresham Participations S.A.

B &amp; B Import/Export, S.à r.l.

Yoshi S.A.

Erik Penser Luxembourg S.A.

Erik Penser Luxembourg S.A.

European Shares Capital S.A.

European Shares Capital S.A.

Dama Holding S.A.

Hottinger &amp; Cie

Hottinger &amp; Cie

Lux Rent a Car S.A.

Lux Rent a Car S.A.

RS Fund

Greenfid

Dimex Holding S.A.

Biovail International, S.à r.l.

Optigest-Luxembourg

Sofias S.A.

Enzian Holding S.A.

Chafinco S.A.

Fincotrans S.A.

Journal, S.à r.l.

Fidam, Sicav

Pâtisserie Schumacher S.A.

Focus Consulting S.A. Soparfi

Crown Properties S.A.

Titragest, S.à r.l.

Café New Espresso, S.à r.l.

Russia International Card Finance S.A.

R &amp; T Research and Technology S.A.

NHS Luxembourg S.A.

NHS Luxembourg S.A.

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.

Netcom Luxembourg Holding S.A.

Royal Blue S.A.

Sogeva S.A.

Confidentia Conseil S.A.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.

Tele2 Sweden S.A.

C.F.I.M. - Compagnie Financière d’Investissements Mobiliers S.A.

Copernico S.A.

Pinguim, S.à r.l.

Sogecol

Bluejar Investments S.A.

SGL S.A.