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61633
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1285
15 décembre 2004
S O M M A I R E
45 Orfeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61660
Helilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61649
45 Orfeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61660
Helilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61649
A.Z. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
61671
Helilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61649
A.Z., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61649
Hudson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61653
Agence Immobilière et Représentations Générales
Immobilière La Chapelle S.A., Lintgen . . . . . . . . .
61636
Aal Avenue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61657
Immobilière La Chapelle S.A., Lintgen . . . . . . . . .
61636
Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
61654
Immobilière La Chapelle S.A., Lintgen . . . . . . . . .
61636
Bächtrans Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61671
Intercoiffure La Coiffe, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . .
61635
Baissières Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61676
International Developments S.A., Esch-sur-Al-
Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Luxem-
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61648
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61671
International Technics S.A., Luxembourg . . . . . . .
61658
(De) Blummekuerf, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . .
61670
Inverness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61672
Boulangerie Pâtisserie Geisen Norbert, S.à r.l.,
Italtractor ITM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61635
Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61648
Jobelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61658
Boulangerie Pâtisserie Geisen Norbert, S.à r.l.,
Kalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61661
Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61648
L-Neuronet.Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61635
Broucher Stuff, S.à r.l., Stolzembourg . . . . . . . . . . .
61635
Lotar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
61655
Carglass Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
61669
LuxSys Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61648
CDC SP S.A., Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61671
Maï Flo S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61644
Charme et Création, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
61651
Mains d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61677
Culturart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61647
Martnatmaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61651
Culturart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61647
Maya S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61661
Culturart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61647
Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61669
D.S. Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61676
Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . .
61637
Dahm Logistik A.G., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . . .
61634
Modul’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
61634
Deco et Buro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
61656
MS Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61670
Dilfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61634
Multimet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61670
Dufenergy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61636
Multimet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61676
European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxem-
New Kitchen Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
61636
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61645
Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
61658
Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
61654
P.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61660
Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
61655
PEW Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
61661
Everest Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
61676
PEW Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
61662
Finsoap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61676
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange. .
61651
Freitas, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61677
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange. .
61651
Freitas, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61678
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange. .
61652
Fruit Freeze Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
61671
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange. .
61652
Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l., Luxem-
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange. .
61652
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61669
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange. .
61652
Günter Schlag, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61644
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange. .
61653
61634
VAH PRIVATE EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.887.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04574, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084937.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
DAHM LOGISTIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 83.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02736, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
(085024.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MODUL’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.
R. C. Luxembourg B 83.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01544, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079425.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
DILFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.181.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03503, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084897.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A., Dudelange . .
61653
SGG Experts-Comptables S.A., Luxembourg . . . .
61677
Pelford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61659
Steinfort Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61655
Pilotron Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61668
Steinfort Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61659
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Stella Jones International S.A., Luxembourg . . . . .
61669
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61678
Strauss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61659
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
SuDel Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61669
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61680
Sunap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61660
Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
61662
Templar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61661
Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
61668
TPS Frigorifique Floréan, S.à r.l., Troisvierges . . .
61642
RCS Management (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
TSV Tech, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61644
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61638
VAH Private Equity SICAV, Luxembourg . . . . . . .
61634
Reserve Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
61648
Vivre comme avant - Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-
SEM S.A. Société Européenne de Management,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61670
Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61635
Volefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61654
Sea Island Cotton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
61659
Wrei Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61661
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
HLB FISOGEST S.A.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
61635
ITALTRACTOR ITM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04060, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084601.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SEM S.A. SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 95.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. DSO-AU00012, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903195.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2004.
BROUCHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9463 Stolzembourg, 5, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 98.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2004, réf. DSO-AV00019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903303.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2004.
L-NEURONET.HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.932.
—
Suite à une erreur matérielle, le bilan du 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-
AV01134, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004 annule et remplace le
bilan du 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07161 et déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004, sous le numéro L040051347.4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081329.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.
R. C. Luxembourg B 24.686.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00816, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(082536.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ITALTRACTOR ITM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Rombach, le 29 septembre 2004.
Signature.
Le 11 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
61636
IMMOBILIERE LA CHAPELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 51.808.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05257, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(081791.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
IMMOBILIERE LA CHAPELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 51.808.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05258, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(081771.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
IMMOBILIERE LA CHAPELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 51.808.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05847, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(081776.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
DUFENERGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 93.965.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre
2004.
Signature.
(081748.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
NEW KITCHEN SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 66.568.
—
<i>Suite du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 septembre 2004i>
<i>Résolutionsi>
1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Ambiehl,
Après lecture du rapport du commissaire au compte, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comptes
Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux
comptes pour leur mandat de l’exercice 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084977.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
61637
MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.375.
—
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIDOR FINANCE LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social, à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36.375, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
7 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 331 du 5 septembre 1991. Les statuts furent modifiés plu-
sieurs fois et en dernier lieu suivant résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 20 mars 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292 du 21 février 2002.
L’Assemblée générale est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, L-2449
Luxembourg, 10, boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, L2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard
Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour publiés,
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
le 13 août 2004 numéro 831,
le 1
er
septembre 2004 numéro 882;
b) dans le Letzebuerger Journal,
le 13 août 2004,
le 1
er
septembre 2004;
c) dans le Quotidien,
le 14 août 2004,
le 1
er
septembre 2004.
Il. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
- Mise en liquidation de la société.
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les huit mille (8.000) actions en circulation, quatre (4) actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Comme une présente assemblée ayant eu le même ordre du jour tenue devant le notaire soussigné le 12 août 2004
n’a pu délibérer valablement faute d’avoir réunis le quorum de présence requis par la loi, la présente assemblée peut
délibérer valablement sur son ordre du jour quel que soit le nombre d’actions représentées à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale désigne comme liquidateur Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, né le 10 août 1957, à
Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, 23, avenue de la Porte-Neuve, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Lacoste, C. Adam, J. Bonnier et F. Baden.
61638
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082063.3/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.337.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
represented by Mrs Sophie Laguesse, master-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 23 September
2004 under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will be registered with this deed.
The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited
liability company which he will form:
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company (hereafter the «Company») subject to the
applicable law and specifically the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, (the «1915 Law»)
the law dated 18th September, 1933 on limited liability companies and the amending laws, in particular the law dated
28th December, 1992 on unipersonal limited liability companies, as well as these articles.
Art. 2. The Company takes the denomination of RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is the provision of administrative and corporate services to other legal entities
in whatever form. The Company may serve as a director or manager of other legal entities.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg city. The registered office of the Company may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg by decision of the manager(s).
Art. 5. The Company is established for an indefinite duration. It starts on the day of its incorporation.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
Art. 7. The transfer of shares must be recorded in a notarial deed or a deed under private seal.
It may only be opposed to the Company or to third parties after notice be given to the Company or acceptance by
the Company pursuant to the provisions of article 1690 of the civil code.
Art. 8. The Company is not dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, parties entitled, or heirs of a partner may not, for whatever motive, affix seals on
the goods and documents of the Company.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the single partner or, as
the case may be, the partners, who fix the term of his or their mandate.
The manager(s) is (are) revocable ad nutum.
If several managers are appointed by the partner, the managers form a board of managers.
Each manager may convene the board by written notice given 24 hours in advance of the time set for such meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent given by in writing or by fax or by telegram or telex by each manager.
No particular notice shall be required for meetings of the board held at such time and place previously determined by
a resolution adopted by the board of managers. Any manager may act by appointing in writing, or by fax or telegram or
telex another manager as his proxy.
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented. By unanimous con-
sent of all the managers, the decisions of the board of managers may be taken in writing, outside a meeting.
Circular resolutions may also be validly taken by the board of managers, provided that all the managers have agreed
to adopt such circular resolution by apposing their signature at the end of the text of the circular resolution or on one
or several identical separate documents.
The minutes of the meetings of the board of managers, as well as the copies or extracts of the minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any two managers.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
F. Baden.
61639
The manager or the board of managers is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate object, provided,
however, that the following actions can only be taken upon the prior approval in writing of the sole partner.
The Company will be bound by the signature of two managers (in case of a board of managers) or of the manager or
by the signature of any two persons specifically designated by the manager or the board of managers.
Art. 11. The sole partner shall exercise the powers assigned to the meeting of partners. The decisions of the sole
partner taken within the scope of this article 11 will be recorded in minutes or laid down by writing.
In the same fashion, the contracts entered into between the sole partner and the Company represented by him, will
be recorded in minutes or laid down by writing. Such provision is not applicable to current transactions concluded under
normal conditions.
Art. 12. The manager(s) does (do) not contract, due to his (their) function, any personal obligation regarding the
undertakings properly entered into by him (them) on behalf of the Company.
Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the
31st of December of the same year.
Art. 14. Each year on the 31st December the accounts will be closed and the management will draw an inventory
indicating the assets and liabilities of the Company.
Art. 15. The partner or the partners may take communication of the inventory and of the accounts at the registered
office of the Company.
Art. 16. The positive balance of the accounts, after deduction of the social charges, amortisation and depreciation,
deemed to be necessary or useful by the manager or, as the case may be, by the board of managers, constitutes the net
profits of the Company.
After allocation to a legal reserve, the remainder shall be at the free disposal of the meeting of partners.
Art. 17. At the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, part-
ners or not, appointed by the sole partner or, as the case may be, by the board of partners who fix his or their powers
and remuneration.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
1915 Law.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and terminates on 31st December 2004.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. The
subscriber has fully paid-up its shares by contribution in cash so that a sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500.-) is at the free disposal of the Company, the evidence having been given to the undersigned notary who ex-
pressly records such.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having
received due notice, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Mr Robert F. Govaerts, company director, born on 23rd June 1959 in Curaçao, Netherlands Antilles, residing at
Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,
- Mr Johan Lont, company director, born on 10th December 1961 in Amsterdam, The Netherlands, residing at Fred.
Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam,
- Mr Thomas Wittlin, company director, born on 23rd September 1957 in Morges, Switzerland, residing at 287-289,
route d’Arlon, L1150 Luxembourg,
- Mr Richard E.J. Brekelmans, company director, born on 12th September 1960 in Amsterdam, The Netherlands, re-
siding in 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, and
- Mr André G.M. Nagelmaker, born in Loenen, The Netherlands, on 16th June 1962, residing at Roeskestraat 123,
1076 EE Amsterdam.
<i> Second resolutioni>
The registered office is fixed at: 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
61640
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précéde:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Madame Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 23 septembre 2004, donnée sous seing privé, qui, après avoir signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, sera soumise à la formalité de l’enregistrement avec le présent acte.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il va constituer:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société») qui
sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiée, la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, en particulier celle du 28
décembre 1992 relative aux sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de services administratifs et sociaux à d’autres entités juridiques sous
quelle que forme que ce. soit. La Société pourra assumer les fonctions d’administrateur ou de gérant d’autres entités
juridiques.
La Société pourra faire toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg ville. Le siège social de la Société pourra être transféré dans la com-
mune de Luxembourg par décision du ou des gérant(s).
Art. 5. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 8. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le cas,
les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Si plusieurs gérants sont nommés par l’associé, les gérants constituent un conseil de gérance.
Chaque gérant peut convoquer un conseil par convocation écrite donnée vingt-quatre heures à l’avance à la date con-
venue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’accord par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance. Tout gérant pourra agir en désignant par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex un autre gérant comme
son représentant.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les
décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Par décision unanime des gérants,
les décisions du conseil de gérance pourront être prises par écrit, en dehors d’une réunion.
Le conseil de gérance pourra également prendre des résolutions circulaires, à condition que tous les gérants aient
décidé d’approuver une telle résolution circulaire en apposant leur signature à la fin du texte de la résolution circulaire
sur un ou plusieurs documents séparés identiques.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que les copies ou extraits des procès-verbaux qui pour-
ront être produits en justice ou autrement, devront être signés par deux gérants.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’ef-
fectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, étant entendu toutefois que les actions
suivantes pourront seulement être prises avec l’accord préalable écrit de l’associé unique.
La Société sera engagée par la signature de deux gérants (en cas de conseil de gérance) ou du gérant ou par la signa-
ture de deux personnes qui ont été spécialement désignées à cet effet par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 11. L’associé unique exercera les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique
prises dans le domaine visé à cet article 11 seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
61641
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par ce dernier seront inscrits sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des
conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de sa ou leur fonction, aucune obligation personnelle relative
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.
Art. 13. L’année sociale de la Société commencera le ter janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire reprenant les
actifs et les passifs de la Société.
Art. 15. L’associé ou les associés pourront prendre connaissance de l’inventaire et les comptes sociaux au siège
social de la Société.
Art. 16. L’excédent comptable, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values, jugé néces-
saire ou utile par le gérant unique ou, selon le cas, par le conseil de gérance, constitue le bénéfice net de la Société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la Loi de 1915 s’appli-
quent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prémen-
tionnée. Le souscripteur a entièrement souscrit à ses parts sociales par l’apport en espèces, de sorte qu’un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,-) est à la libre disposition de la Société, la preuve en a été donnée au notaire ins-
trumentant qui en prend expressément acte.
<i>Fraisi>
Les frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge à raison de sa constitution sont évalués approximativement à mille huit cents euros.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, étant seul associé représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme ayant été dû-
ment convoqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivant sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert F. Govaerts, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1959 à Curaçao, Antilles Néerlandaises, de-
meurant à Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,
- Monsieur Johan Lont, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1961 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à
Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam,
- Monsieur Thomas Wittlin, administrateur de sociétés, né le 23 septembre 1957 à Morges, Suisse, demeurant au
287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- Monsieur Richard E.J. Brekelmans, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas,
demeurant au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, et
- Monsieur André G.M. Nagelmaker, né à Loenen, Pays-Bas, le 16 juin 1962, demeurant à Roeskestraat 123, 1076 EE
Amsterdam.
<i> Seconde résolutioni>
Le siège social est établi aux 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne com-
parante a signé ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2004, vol. 428, fol. 82, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081896.3/242/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Mersch, le 6 octobre 2004.
H. Hellinckx.
61642
TPS FRIGORIFIQUE FLOREAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 103.353.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Damien Panel, commerçant, demeurant à F-57000 Metz, 175a, avenue André Malraux, né à Metz, le 15
mai 1982.
2. Monsieur Gilbert Florean, commerçant, demeurant à F-57535 Messange, 18, rue Pasteur, né à Messange, le 17 jan-
vier 1961, tous deux ici représentés par Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 septembre 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée, régie par la loi et les pré-
sents statuts.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Le nom de la société est TPS FRIGORIFIQUE FLORÉAN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. L’objet de la Société est d’effectuer tous types de transport. Elle pourra avoir un dépôt, et construire tous
types d’infrastructures dans le sens le plus large soit directement soit indirectement en faisant des partenariats avec des
tiers ou sous traitants. Elle pourra mettre en place des locaux pour loger, héberger et faciliter ses camions ou moyens
de transports. Elle pourra aussi négocier tous types d’expédition à effectuer par elle-même ou par des Tiers. Elle pourra
faire toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui pourraient favoriser son développement.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). II est représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune qui sont souscrites comme suit:
Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-
mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée
dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
1. - Monsieur Damien Panel, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. - Monsieur Gilbert Florean, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
61643
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroisement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois com-
mençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant à
l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice
des droits qui y sont attachés.
Titre III. - Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les pouvoirs des gérants seront déterminés par l’assemblée générale lors
de leur nomination.
Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-
tions prévues par la loi et les présents statuts. II peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.
Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur
autorisation à représenter la Société.
Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-
gager la personne morale.
Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-
rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-
rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple
décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan
ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés
désignent un bu plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre
toutes les parts sociales.
<i> Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-
tion, s’élèvent à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
61644
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. - Monsieur Damien Panel, prénommé,
b. - Monsieur Gilbert Florean, prénommé.
La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social est fixé à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.
Dont acte, contenant un blanc bâtonné et numéroté, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: D. Panel - G. Florean - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2004, vol. 428, fol. 86, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082269.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
MAÏ FLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06553, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
GÜNTER SCHLAG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 61.526.
—
Der alleinige Gesellschafter der GÜNTER SCHLAG, S.à r.l.
Herr Günter Schlag
fasst folgenden Beschluss:
Zum 1. Oktober 2004 wird Herr Michael Schlag, wohnhaft in Frankenstrasse 4, D-54346 Mehring, geb. am 16. De-
zember 1982, zum weiteren Geschäftsführer bestellt.
Der Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift bis zu einem Betrag von 1.250,00 Euro.
Bei allen anderen Geschäften verpflichtet der Geschäftsführer Michael Schlag die Gesellschaft durch gemeinsame Un-
terschrift mit dem Gesellschafter Günter Schlag.
Luxemburg, den 27. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082225.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
TSV TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4826 Rodange, 36, rue Marcel Knauf.
R. C. Luxembourg B 74.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01949, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082308.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Mersch, le 8 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
G. Schlag
<i>Gesellschafteri>
Pétange, le 12 octobre 2004.
Signature.
61645
EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 20.093.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-first day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND (the
«Company»), a Société d’Investissement à Capital Variable having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg, incorporated under the denomination of STRATEGY INVESTMENT FUND S.A., pursuant to a deed of Maître
Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 18 January 1983, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») number 21 of 26 January 1983. The Articles were amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Frank Baden, prenamed, on 23 August 1989 and published in the Mémorial number 288 of 11 October
1989.
The meeting was declared open at 2:00 p.m. and presided by Mr. David Le Menn, juriste, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms. Alexandra Gardenghi, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Delphine Boutillier du Retail, juriste, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
II. This meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to each of the shareholders
registered in the shareholders’ register of the Company on 11 May 2004, all the shareholders of the Company being
registered shareholders.
III. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. To approve the appointment of BDO COMPAGNIE FINANCIAIRE S.A., represented by Messrs Guy Hornick,
partner and Théo Limpach, senior manager, as the liquidator of the Company and to determine the powers of the liq-
uidator;
3. To determine the date of the second extraordinary general meeting of Shareholders with the agenda of such meet-
ing including the receipt of the report of the auditor and of the liquidator, to discharge the liquidator, the directors and
the auditors, and to close the liquidation.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of one hundred and fifty-eight thousand six
hundred and eighty-nine (158,689) shares in circulation, one hundred and forty-three thousand (143,000) shares are
duly represented at the present meeting. The quorum required by the Luxembourg company law of 10 August 1915 is
reached so that the shareholders’ meeting may validly decide on the items of the agenda and adopt these items subject
to a majority of at least twothirds of the votes of the shareholders present or represented.
After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-
ceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, represented by Messrs Guy Hornick, partner and Théo Limpach, senior manager, as the liquidator of the Com-
pany and to confer upon the liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the Company in accordance
with articles 144 and following of the law of 10th August 1915, as amended (the «Law»).
The liquidator is not required to draw up an inventory and is authorised to refer to the accounts and books of the
Company. The liquidator is authorised’ under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of
his powers, as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by
the sole signature of the liquidator.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to fix the date of the second Extraordinary General Meeting on or around 30 July 2004 with
on the agenda of such meeting:
1. To acknowledge the report of the auditors for the period from 1 January 2004 to 21 May 2004 (date on which the
Company has been put into liquidation);
2. To approve the audited financial statements for the period from 1 January 2004 to 21 May 2004;
3. To grant discharge to the Board of Directors and the auditors for the interim period of time comprised between
1 January 2004 (included) and 21 May 2004;
4. To hear the report of the liquidator on the liquidation of the Company;
61646
5. To receive the report of the Company’s auditor on the liquidation;
6. To give discharge to the liquidator and the Company’s auditors;
7. To decide on the close of the liquidation;
8. To decide on any other business which be brought before the meeting.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of
this document are estimated at one thousand eight hundred Euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de EUROPEAN SMALLER COM-
PANIES FUND (la «Société»), une «société d’investissement à capital variable» avec siège social au 39, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg, constituée sous la dénomination de STRATEGY INVESTMENT FUND S.A., suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1983, publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 21 du 26 janvier 1983 et dont les statuts (les «Statuts») ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 23 août 1989, publié dans le
Mémorial numéro 288 du 11 octobre 1989.
L’assemblée est déclarée ouverte à 14 heures et est présidée par Monsieur David Le Menn, juriste, demeurant à
Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Mademoiselle Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions dé-
tenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées 'ne varietur' par les parties comparantes resteront égale-
ment attachées au présent acte.
II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par courrier recommandé
à chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société le 11 mai 2004, tous les ac-
tionnaires de la Société étant des actionnaires en nom.
III. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver la dissolution de la Société et la mettre en liquidation;
2. Approuver la nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., représentée par Messieurs Guy Hornick, par-
tner et Théo Limpach, senior manager, comme liquidateur de la Société et déterminer les pouvoirs du liquidateur;
3. Déterminer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des Actionnaires avec comme ordre du jour
d’entendre le rapport des réviseurs d’entreprises et du liquidateur, de donner décharge au liquidateur, aux administra-
teurs et aux réviseurs d’entreprises et de clôturer la liquidation.
IV. II résulte de la liste de présence prémentionnée que sur cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-neuf
(158.689) actions en circulation, cent quarante-trois mille (143.000) actions seulement sont dûment représentées à la
présente assemblée. Le quorum requis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 étant atteint, l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points figurant à son ordre du jour et adopter ces
points à une majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.
Après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’assemblée, celle-ci abor-
de l’ordre du jour. L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
représentée par Messieurs Guy Hornick, partner et Théo Limpach, senior manager, comme liquidateur de la Société et
de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformé-
ment aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
Le liquidateur n’est pas tenu d’établir un inventaire et est autorisé à se référer aux comptes et livres de la Société.
Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs
61647
qu’il estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société par la
seule signature du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire au ou aux alentours du 30 juillet
2004 au cours de laquelle l’ordre du jour sera le suivant:
1. Prendre connaissance du rapport des réviseurs d’entreprises pour la période du 1
er
janvier 2004 au 21 mai 2004
(date à laquelle la Société a été mise en liquidation);
2. Approuver les états financiers audités pour la période du 1
er
janvier 2004 au 21 mai 2004;
3. Donner décharge au Conseil d’Administration et aux réviseurs d’entreprises pour la période intérimaire comprise
entre le 1
er
janvier 2004 (inclus) et le 21 mai 2004;
4. Entendre le rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société;
5. Recevoir le rapport des réviseurs d’entreprises de la Société sur la liquidation;
6. Donner décharge au liquidateur et aux réviseurs d’entreprises de la Société;
7. Décider la clôture de la liquidation;
8. Décider tout autre point qui serait soulevé avant l’assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués à environ mille huit cents Euros.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Le Menn, A. Gardenghi, D. Boutillier du Retail, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2004, vol. 427, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082381.3/242/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CULTURART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 55.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01621, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(082410.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CULTURART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 55.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01620, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(082411.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CULTURART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 55.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01623, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(082407.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Mersch, le 30 juin 2004.
H. Hellinckx.
61648
INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 40.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00510, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(082476.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
RESERVE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.487.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV01722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082505.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
LuxSys CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 84.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01560, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082511.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
BOULANGERIE PATISSERIE GEISEN NORBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 32.775.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01369, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(082538.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
BOULANGERIE PATISSERIE GEISEN NORBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 32.775.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AV01373, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(082539.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour BOULANGERIE PATISSERIE GEISEN NORBERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BOULANGERIE PATISSERIE GEISEN NORBERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
61649
HELILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01655, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082101.2/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
HELILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.084.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juin 2003 à 10.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
En vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée a dé-
cidée, malgré une perte supérieure à plus de la moitié du capital social, de poursuivre les activités de la société.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Marc Ambroisien et Monsieur Reinald Loutsch en
tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082097.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
HELILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01653, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082030.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
A.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 103.373.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Egon, commerçant, né à Mont Saint Martin (France), le 26 avril 1965, demeurant à F-54920 Morfon-
taine, 2, rue Jules Ferry,
2. Madame Catherine Aymain, employée privée, née à Cusset (France), le 18 octobre 1968, épouse de Monsieur Eric
Egon, demeurant à F-54920 Morfontaine, 2, rue Jules Ferry,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction, la location et la promotion de tous biens immobiliers
pour son propre compte.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Signature.
61650
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de A.Z., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaîssent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Eric Egon, prénommé,
b) Madame Catherine Aymain, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
3. L’adresse de la société sera la suivante: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
1. Monsieur Eric Egon, commerçant, demeurant à F-54920 Morfontaine, 2, rue Jules Ferry, cinquante parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Catherine Aymain, employée privée, demeurant à F-54920 Morfontaine, 2, rue Jules Ferry, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
61651
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Egon, C. Aymain, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, vol. 145S, fol. 3, case 5. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(082772.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
CHARME ET CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 37.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01493, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(082660.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
MARTNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(082815.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078898.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078903.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
MARNATMAJ HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Dudelange, le 21 septembre 2004.
Signature.
Dudelange, le 21 septembre 2004.
Signature.
61652
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i>
Ce jour, à 9.00 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration de PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A. au
siège social à Dudelange
Sont présents:
- Daniel De Mol, Administrateur
- Jean-Marie Bouzendorffer, Administrateur
Le conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Pourvoir au remplacement d’un administrateur démissionnaire.
<i>Résolutioni>
Suite à la démission de Laurent Schmitt de son poste d’administrateur, les administrateurs restants décident de coop-
ter Jean-Marc Germain, comme nouvel administrateur et Président du Conseil d’Administration de la Société.
Jean-Marc Germain terminera le mandat de son prédécesseur et cette cooptation sera soumise à la prochaine assem-
blée générale en vue de sa ratification.
Dudelange, le 1
er
octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06199. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078888.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078902.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078901.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 2003i>
Ce jour, à 9.00 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration de PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A. au
siège social à Dudelange
Sont présents:
- Jean-Marc Germain, Président
- Jean-Marie Bouzendorffer, Administrateur
Le conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Pourvoir au remplacement d’un administrateur démissionnaire.
<i>Résolutioni>
Suite à la démission de Daniel De Mol de son poste d’administrateur, les administrateurs restants décident de coopter
Pierre Labat, comme nouvel administrateur et Président du Conseil d’Administration de la Société.
J.-M. Bouzendorffer / D. De Mol
<i>Administrateur / Administrateuri>
Dudelange, le 21 septembre 2004.
Signature.
Dudelange, le 21 septembre 2004.
Signature.
61653
Pierre Labat terminera le mandat de son prédécesseur et cette cooptation sera soumise à la prochaine assemblée
générale en vue de sa ratification.
Dudelange, le 25 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06203. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078891.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078899.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 février 2004i>
Ce jour, à 9.00 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration de PECHINEY EUROFOIL LUXEMBOURG S.A. au
siège social à Dudelange
Sont présents:
- Jean-Marie Bouzendorffer, Administrateur
- Pierre Labat, Administrateur
Le conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Pourvoir au remplacement d’un administrateur démissionnaire.
<i>Résolutioni>
Suite à la démission de Jean-Marc Germain de son poste d’administrateur, les administrateurs restants décident de
coopter William Morris, comme nouveau président du Conseil d’Administration de la Société.
William Morris terminera le mandat de son prédécesseur et cette cooptation sera soumise à la prochaine assemblée
générale en vue de sa ratification.
Dudelange, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06201. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078895.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
HUDSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.745.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Génerale Extraordinaire du 11 octobre 2004i>
- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social 41
avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de la SOCIETE DE
REVISION CHARLES ENSCH S.A.
- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084623.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
J.-M. Bouzendorffer / J.-M. Germain
<i>Administrateur / Présidenti>
Dudelange, le 21 septembre 2004.
Signature.
J.-M. Bouzendorffer / P. Labat
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
61654
ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.097.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(082954.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.822.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg le 4 octobre 2004i>
En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des statuts de la société,
le Conseil d’Administration a décide de procéder à un rachat de 242 (deux cent quarante-deux) actions rachetables
VOLEFIN S.A. au prix de 414,12 (quatre cent quatorze euros et douze cents) par action.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084615.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 30.096.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée EUROPLATRE, S.à r.l., avec siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du
Moulin,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 24 fé-
vrier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 173, du 22 juin 1989;
dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen,
en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 655, du 21 août 2001;
- modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, numéro 1384, du 24 septembre 2002;
- modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1568, du 31 octobre 2002;
- modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, numéro 690, du 1
er
juillet 2003;
- modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, numéro 1029, du 4 octobre 2003;
- modifiés en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 26 décembre 2004, publiée au Mémo-
rial, Recueil C des Sociétés et Associations de l’année 2004, page 17651;
ici représentée par son gérant:
Monsieur Rui Fonseca Alves Pindelo, plâtrier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin,
fonction à laquelle il a été nommé suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés du 6 juillet 2004, enregis-
trée à Luxembourg le 28 juillet 2004 (réf.: LSO AS08175) et déclarant engager la prédite société par sa seule signature.
2. Monsieur Fernando Rocha de Almeida, maître plâtrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
3. Monsieur Fernando Fonseca Alves Pindelo, ouvrier, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société EUROPLATRE, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:
Certifié sincère et conforme
VOLEFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
* Monsieur Fernando Rocha de Almeida, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
* Monsieur Fernando Fonseca Alves Pindelo, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
61655
Par les présentes, Monsieur Fernando Fonseca Alves Pindelo, prénommé, déclare céder et transporter vingt-quatre
(24) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Fernando Rocha de Almeida, prénommé, qui accepte.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trois mille euros (EUR 3.000,-), somme que le cédant déclare avoir
reçue de la cessionnaire, avant la passation des présentes directement, ce dont il en donne quittance, titre et décharge
pour solde.
La société EUROPLATRE, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions
ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société EUROPLATRE, S.à r.l., se trouve réparti de la manière
suivante:
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euros (500,- euros).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Fonseca Alves Pindelo, F. Rocha de Almeida, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 2004, vol. 900, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082817.3/203/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 30.096.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082819.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
LOTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 91.987.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf.
LSO-AV02779, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084669.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
STEINFORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.420.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2004i>
- Le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sta-
tuera sur le bilan 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03767. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084626.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
- Monsieur Fernando Rocha de Almeida, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2004.
A. Biel.
A. Biel.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
61656
DECO ET BURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.390.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. Madame Laurence Usubelli, épouse de Monsieur Claude Valter, employée privée, née à Villerupt (France) le 25
septembre 1973, demeurant à F-57655 Boulange, 11, lotissement les Villas du Côteau,
2. Monsieur Claude Valter, employé privé, né à Audun-Le-Roman (France) le 7 mars 1957, demeurant à F-57655 Bou-
lange, 11, lotissement les Villas du Côteau,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DECO ET BURO, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export, l’achat et
la vente de meubles meublants, équipement de bureau et objets de décoration.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,00) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III - Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
1. Madame Laurence Usubelli, prénommée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. Monsieur Claude Valter, prénommé, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
61657
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV - Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI - Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.
2. L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
Gérante technique, Madame Laurence Usubelli, prénommée,
Gérant administratif, Monsieur Claude Valter, prénommé,
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des présentes.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Usubelli, C. Valter, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 septembre 2004, vol. 404, fol. 84, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083064.3/243/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
AGENCE IMMOBILIERE ET REPRESENTATIONS GENERALES AAL AVENUE,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société Anonyme).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04526, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084869.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Redange-sur-Attert, le 11 octobre 2004.
M. Lecuit.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
61658
OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.222.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 2004i>
5. les démissions de Messieurs Jean-Robert Bartolini, Pierre Mestdagh et François Mesenburg de leur mandat d’Ad-
ministrateur, avec effet à la présente Assemblée, sont acceptées;
- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la pré-
sente Assemblée, est acceptée;
- constatant qu’aucune candidature n’est présentée pour les postes vacants, il n’est pas pourvu pour le moment au
remplacement des Administrateurs et du Commissaire démissionnaires;
- décharge spéciale est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires pour la période
du 1
er
janvier 2004 à la date de la présente Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084617.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
JOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 20.360.
—
<i>Extrait modificatif d’une résolution prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 1998i>
Au lieu de:
«la COMPAGNE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant sont siège social 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
a été élue au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année renouvelable»
veuillez lire:
«la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
a été élue au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année renouvelable, en rempla-
cement de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084621.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 40.310.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 mai
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
444 du 5 octobre 1992;
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 septembre
2004 que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Monsieur Marcel Stephany, demeurant à L-Bereldange, a été nommé commissaire vérificateur à la liquidation afin
d’examiner les comptes arrêtés au 2 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084674.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
<i>Pour OCTET EUROPE HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Statuts modifiés en dernier lieu en date du 21 décembre 1995 suivant acte reçu par la même notaire, publié au
Mémorial Recueil C n
°
123 du 11 mars 1996.
<i>Pour INTERNATIONAL TECHNICS S.A. (en liquidation)
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
61659
PELFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.561.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 2004i>
- Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant à Luxemburg a éte nommée administrateur de la société en rempla-
cement de Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire.
- Le mandat de l’administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se teindra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084643.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
STRAUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1015 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.381.
—
<i>Cession de part socialei>
¨Il résulte d’une cession de part sociale sous seing privé, intervenue en date du 30 septembre 1996, que la société
SLANEY LIMITED, Ile de Man a cédé une (1) part sociale de la société STRAUSS, S.à r.l., à la société CARFOLD TRA-
DING S.A., Panama.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084646.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
STEINFORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084655.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
SEA ISLAND COTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.129.
—
<i>Extrait du contrat d’achat d’actions du 13 décembre 2001i>
Entre:
KEVERBERG BV, ayant son siège social au 20 Nachtwachtlaan, NL-1050 EA Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au
registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 33258288, ci-après dénommée «le vendeur»
Et
M. Stefan Engström, Saebringsvägen 25 SE-83013 Are, Suède, ci-après dénommé «l’acheteur».
Le vendeur vend et transfère irrévocablement à l’acheteur, qui accepte, 100 parts sociales représentant la totalité du
capital social de la société SEA ISLAND COTTON, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084710.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour SEA ISLAND COTTON, S.à r.l.
i>B. Nasr
<i>Géranti>
61660
45 ORFEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 77.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04101, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084650.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
45 ORFEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 77.018.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 13 septembre 2004i>
Monsieur Schaus Adrien, Monsieur de Bernardi Alexis et Monsieur Nigretti Gianmauro Sherman sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084666.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
SUNAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084656.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
P.F.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.050.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 septembre 2004, les mandats des
administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a
été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084707.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
45 ORFEO S.A.
A. Schaus / A. de Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
45 ORFEO S.A.
A. Schaus / A. de Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour P.F.L. S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
61661
TEMPLAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 95.647.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf.
LSO-AV02784, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084668.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
KALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.835.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf.
LSO-AV02775, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084671.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
WREI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 35.310.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf.
LSO-AV02769, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084672.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf.
LSO-AV01988, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084678.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 16.555.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2004i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 26 avril 2004, accepte la démission de la société
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISE de son poste de commissaire aux comptes avec effet au 19 avril 2004. L’as-
semblée générale appelle Monsieur Enrico Mela, banquier, demeurant à L-8315 Olm, 7, rue du Commerce, à la fonction
de commissaire aux comptes en remplacement de la société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISE.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084922.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
MAYA S.A. HOLDING
Signature
61662
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 septembre 2004, les mandats des
administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a
été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084708.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Unit capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.129.
—
In the year two thousand and four, on the twelve of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg register of commerce and compa-
nies, incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 28 June 2004 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg and whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the «Sole Unitholder»),
in its capacity as sole unitholder of RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
register of commerce and companies, incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 28 June 2004 by
Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and whose articles have not been yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»),
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the articles of asso-
ciation of the Company (the «Articles») and of articles 193-195 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the «Law»).
The Articles have been amended pursuant to a deed of the notary Me Elvinger, prenamed, dated 29 June 2004, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
The Sole Unitholder is represented by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to change the nominal value of the units in issue from EUR 50 (fifty Euro) to EUR 25 (twenty-five Euro)
per unit, without reducing the unit capital of the Company, so as to increase the number of the units in issue from 250
to 500;
2) Increase of the subscribed capital of the Company with an amount of EUR 1,600,000 (one million six hundred thou-
sand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
1,612,500 (one million six hundred twelve thousand five hundred Euro) by creating and issuing 64,000 (sixty-four thou-
sand) new units, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each;
3) Recording of the subscription and liberation of the new units by way of contribution in cash;
4) Amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association (the «Articles») regarding the unit capital of the
Company so as to reflect the taken decisions and which shall read as follows:
«The unit capital is fixed at EUR 1,612,500 (one million six hundred twelve thousand five hundred Euro), represented
by 64,500 (sixty-four thousand five hundred) units of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
61663
5) Amendment of article 2 of the Articles so as to cover the various actions to be taken by the Company directly or
indirectly in connection with the indirect acquisition (the «Acquisition») by the Company of the majority or all of the
shares in A.T.U Auto-Teile-Unger Holding AG, Weiden;
6) Amendment of article 6 paragraph 2 of the Articles and introduction of an authorised capital clause in article 6
paragraph 2 of the Articles, providing, among others, for the issuance of the convertible preferred equity certificates
(the «CPECs») by the board of managers of the Company;
7) Amendment of article 10 paragraphs 5 to 7 of the Articles so as to authorise any manager to delegate powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents;
8) Amendment of article 11 paragraph 1 of the Articles so as to expressly specify the modalities of a meeting of the
board of managers of the Company;
9) Amendment of article 13 of the Articles and introduction of a new paragraph 2 so as to expressly specify the mo-
dalities of a meeting of the shareholders of the Company;
10) Miscellaneous.
<i>Resolutionsi>
The following resolutions have been taken by the Sole Unitholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to change the nominal value of the units in issue from EUR 50 (fifty Euro) to EUR 25
(twenty-five Euro) per unit, without reducing the unit capital of the Company, so as to increase the number of the units
in issue from 250 (two hundred and fifty) to 500 (five hundred).
<i>Second resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to increase the subscribed capital of the Company with an amount of EUR 1,600,000
(one million six hundred thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) to EUR 1,612,500 (one million six hundred twelve thousand five hundred Euro) by creating and is-
suing 64,000 (sixty-four thousand) new units, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Unitholder declares to subscribe to 64,000 (sixty-four thousand) new units and to fully pay in such subscrip-
tion by contribution in cash, such that the amount of EUR 1,600,000 (one million six hundred thousand Euro) is at the
disposal of the Company.
A blocking certificate attesting the payments in cash for a global amount of EUR 1,600,000 (one million six hundred
thousand Euro) has been presented to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Articles, which shall now read as follows:
New paragraph 1 of article 6
The unit capital is fixed at EUR 1,612,500 (one million six hundred twelve thousand five hundred Euro), represented
by 64,500 (sixty-four thousand five hundred) units of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend article 2 of the Articles so as to cover the various actions to be taken by the
Company directly or indirectly in connection with the indirect acquisition Acquisition, which shall now read as follows:
New article 2
The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,
commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue on a private basis of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt in-
struments, convertible or not into units of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company») through, including but not limited to, shareholder loans or the subscription to bonds, notes,
certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into units of any Connected Company.
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or
is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fidu-
ciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indi-
rectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
61664
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance
to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg; and
- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-
ing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,
in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend article 6 paragraph 2 of the Articles and to introduce an authorised capital
clause in article 6 paragraph 2 of the Articles, providing, among others, for the issuance of the CPECs by the board of
managers of the Company, which shall now read as follows:
«New paragraph 2 of article 6
The Company has an un-issued but authorised unit capital of a maximum amount of EUR 2,000,000,000 (two billions
Euro) to be used in order to issue convertible preferred equity certificates (the «CPECs»).
The Board of Managers is authorised to issue the CPECs in one or several times, within the limits of the authorised
capital as described here above, and in favour of the untiholders or to any other person as approved by the unitholders
pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.
This authorisation will expire five years after the date of publication of the written resolutions of the Sole Unitholder
held on 12 August 2004.
At any time in the future, the Board of Managers is authorised to proceed to the increase of the unit capital of the
Company by result of the conversion of the CPECs into units having the same rights as attached to the existing units.
In particular, the Board of Managers may issue the units subject to the constitution of a unit premium, the amount
and the allocation of which will be established by the Board of Managers in compliance with the terms and conditions
of the CPECs.
The Board of Managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election.
The Board of Managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of units enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evi-
dencing the decision of the Board of Managers, the above power of attorney and the subscription by way of conversion
election of the units.
Upon increase of the unit capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6 paragraph 2 of the Articles shall be deemed to be de-
creased by an amount corresponding to such capital increase. The amounts specified in article 6 paragraph 1 of the Ar-
ticles will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of unit capital under article 6 of
the Articles.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend article 10 paragraphs 5 to 7 of the Articles so as to authorise any manager
to delegate powers for specific tasks to one or more ad hoc agents, which shall now read as follows:
New paragraphs 5 to 7 of article 10
In case of plurality of managers, any decision in connection with the management of the Company shall be taken col-
lectively by the Board of Managers. Towards third parties, the general power of representation is granted to any Man-
ager, as provided by the present article, and pursuant to article 191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with this article is valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise
of the general power of representation by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting
collectively.
The Sole Manager, or in case of plurality of managers, any Manager may delegate powers for specific tasks to one or
more ad hoc agents.
The Sole Manager, or in case of plurality of managers, any Manager will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other conditions of his agency.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend article 11 paragraph 1 of the Articles so as to expressly specify the modalities
of a meeting of the board of managers of the Company, which shall now read as follows:
New paragraph 1 of article 11
In case of plurality of managers, any meeting of the Board of Managers is convened by any Manager. In case that all
the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. Any member of
the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing by way of fax, letter
or email any other member as his proxy. A member of the Board of Managers may also appoint another member to
61665
represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. The resolutions of the Board of Managers shall be
adopted by the majority of the Managers present or represented.
<i>Nineth resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend article 13 of the Articles and to introduce a new paragraph 2 so as to ex-
pressly specify the modalities of a meeting of the shareholders of the Company, which shall now read as follows:
Introduction of a new paragraph 2 of article 13
In case of plurality of unitholders, any unitholders meeting may be convened by the Sole Manager or, in case of plu-
rality of Managers, by any Manager. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of
unitholders does not exceed twenty-five. In such a case, each unitholder shall receive the precise wording of the text
of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nineteen thousand five hundred euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre de commerce et de sociétés de Luxembourg,
constituée en vertu d’un acte notarié daté du 28 Juin 2004 par le notaire Maître Joseph Elvinger, demeurant à Luxem-
bourg et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (L’«Associé
Unique»),
en qualité d’Associé Unique de RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et constituée en vertu d’un acte
reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg et dont les statuts sont en cours de pu-
blication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 193 à 195
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Les statuts de la Société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire Elvinger, précité, le 29 juin 2004, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu de une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Modification de la valeur nominale des parts sociales émises laquelle est actuellement de EUR 50 (cinquante Euro)
à EUR 25 (vingt-cinq Euro), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmentation du nombre de
parts sociales émises de 250 à 500;
(2) Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 1.600.000 (un million six cent mille
Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR 1.612.500 (un million
six cent douze mille cinq cents Euro) par la création de 64.000 (soixante-quatre mille) nouvelles parts sociales, ayant les
même droits et obligations que les parts sociales existantes, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacu-
ne;
(3) Souscription et libération des nouvelles parts sociales par apport en numéraire;
(4) Modification de l’article 6 paragraphe 1 des statuts (les «Statuts») concernant le capital social de la Société afin de
refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 1.612.500 (un million six cent douze mille cinq cents Euro) représenté par 64.500
(soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro), chacune.»
(5) Modification de l’article 2 des Statuts en vue de couvrir les différentes parts sociales à prendre par la Société di-
rectement ou indirectement liées à l’acquisition indirecte (l’«Acquisition») par la Société de tout ou partie des actions
dans A.T.U Auto-Teile-Unger Holding AG, Weiden;
61666
(6) Modification de l’article 6 paragraphe 2 des Statuts et introduction d’une clause de capital autorisé à l’article 6
paragraphe 2 des Statuts permettant au conseil de gérance de la Société d’émettre des titres convertibles en parts so-
ciales («convertible preferred equity certificates» ou «CPECs»);
(7) Modification de l’article 10 paragraphes 5 à 7 des Statuts afin d’autoriser chaque gérant à déléguer une partie de
leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc;
(8) Modification de l’article 11 paragraphe 1 des Statuts afin de prévoir spécifiquement les modalités de tenue du con-
seil de gérance de la Société;
(9) Modification de l’article 13 des Statuts et introduction d’un nouveau paragraphe 2 afin de prévoir spécifiquement
les modalités de tenue de l’assemblée générale des associés de la Société;
(10) Divers.
<i>Résolutionsi>
Les résolutions suivantes ont été prises par l’Associé Unique:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales émises laquelle est actuellement de EUR
50 (cinquante Euro) à EUR 25 (vingt-cinq Euro), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmen-
tation du nombre de parts sociales émises de 250 à 500.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 1.600.000 (un million six
cent mille Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR 1.612.500
(un million six cent douze mille cinq cents Euro) par la création de 64.000 (soixante-quatre mille) nouvelles parts socia-
les, ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
Euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique déclare souscrire et entièrement libérer 64.000 (soixante-quatre mille) nouvelles parts sociales par
apport en numéraire, afin que le montant de EUR 1.600.000 (un million six cent mille Euro) soit à la libre disposition de
la Société.
Un certificat de déblocage attestant du paiement en numéraire de la somme de EUR 1.600.000 (un million six cent
mille Euro) a été présenté au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 paragraphe 1 des statuts (les «Statuts») concernant le capital social de
la Société afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Nouveau paragraphe 1 de l’article 6
Le capital social est fixé à EUR 1.612.500 (un million six cent douze mille cinq cents Euro) représenté par 64.500
(soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro), chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts en vue de couvrir les différentes actions à prendre par la
Société directement ou indirectement liées à l’Acquisition, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
Nouvel article 2
L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres
entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscrip-
tion ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou d’op-
tion, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.
La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission sur
une base privée d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates)
et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un
intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnai-
res, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après
reprises comme les «Sociétés Apparentées», chacune une «Société Apparentée» au travers notamment de prêts d’ac-
tionnaire ou de souscription d’obligations ou autre instruments de capital ou de dette, convertible ou non en parts so-
ciales de la société.
Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme bénéfi-
ciaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considéré comme contrôlant une autre société si elle
détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pou-
voir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de
titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.
- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou
61667
par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute Société
Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparentée, et
apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et
- conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de dis-
tribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus;
étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,
en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 paragraphe 2 des Statuts et introduction d’une clause de capital auto-
risé à l’article 6 paragraphe 2 des Statuts permettant au conseil de gérance de la Société d’émettre des CPECs, lequel
sera dorénavant libellé comme suit:
Nouveau paragraphe 2 de l’article 6
La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de EUR 2.000.000.000 (deux milliards Euro)
en vue de l’émission de titres convertibles en parts sociales («convertible preferred equity certificates» ou «CPECs»).
Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que
décrit ci-avant, des CPECs identifiables par série d’émission en faveur des associés actuels ou de toutes autres personnes
ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal des résolutions de
l’Associé Unique du 12 août 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social résultant de la conversion des CPECs
en parts sociales ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes à tout moment à l’avenir.
En particulier, le Conseil de Gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d’une prime d’émis-
sion, dont le montant et l’attribution seront déterminés par le Conseil de Gérance conformément aux termes et con-
ditions des CPECs.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les demandes de
conversion. Le Conseil de Gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater authentiquement l’émission des parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscrip-
tions des parts sociales.
Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Conseil de Gérance dans les limites du
capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l’article 6 paragraphe 2 des Statuts sera considéré comme di-
minué du montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés à l’article 6 paragraphe
1 des Statuts seront ainsi modifiés en vertu d’un acte notarié constatant l’augmentation de capital en vertu de l’article
6 des Statuts de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 10 paragraphes 5 à 7 des Statuts afin d’autoriser chaque gérant à délé-
guer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel sera dorénavant
libellé comme suit:
Nouveaux paragraphes 5 à 7 de l’article 10
En cas de pluralité de gérants, toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement
par le Conseil de Gérance. Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à tout Gérant
tel que stipulé au présent article des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou
généralement tout document exécuté en conformité à cet article est valable et créera des obligations à la charge de la
Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par un Gérant ne requiert pas l’approbation
préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.
Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, tout Gérant peut déléguer une partie des pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, tout Gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 11 paragraphe 1 des Statuts afin de prévoir spécifiquement les modalités
de tenue du conseil de gérance de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
Nouveau paragraphe 1de l’article 11
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les Gérants
sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Tout membre du Conseil de Gé-
rance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre membre, pour autant
que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite sous forme d’un fax, d’une lettre ou d’un couriel. Un membre
61668
du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant
confirmation écrite ultérieure. Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 13 des Statuts et introduction d’un nouveau paragraphe 2 afin de prévoir
spécifiquement les modalités de tenue de l’assemblée générale des associés de la Société, lequel sera dorénavant libellé
comme suit:
Introduction d’un nouveau paragraphe 2 dans l’article 13
En cas de pluralité d’associés, toute assemblée d’associés pourra être convoquée par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, par tout Gérant. La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire quand le nombre d’associés
n’est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ dix-neuf mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 85, case 12. – Reçu 16.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085600.3/211/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.129.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085601.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
PILOTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.
R. C. Luxembourg B 37.925.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire i>
<i>en date du 20 novembre 2003i>
L’Assemblée générale nomme en tant qu’administrateurs, les personnes suivantes:
- Monsieur Rino Azzolin, Bridel
- Monsieur Antoinette Azzolin, Bridel
- Monsieur Jean-Marie Azzolin, Bridel
L’Assemblée générale nomme en tant que commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSO-
CIES, S.à r.l., ayant sont siège social à Strassen.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une durée de 6 ans.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale relative aux comptes annuels 2009.
Strassen, le 17 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084788.3/578/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
61669
STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.292.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04376, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
(084736.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.733.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04382, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
(084737.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.718.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04390, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
(084739.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
SuDel INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.995.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1323 du 15 octobre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(084787.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
MELODY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.376.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 8 octobre 2004i>
La démission de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur est acceptée. Décharge pleine et entière lui est
donnée par l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. Est nommée nouvel administrateur Mademoiselle Caterina Scotti,
professionnellement domiciliée au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
La démission de la société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est ac-
ceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. Est nommé nouveau
Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant à 147, rue de Warken,
Ettelbrück. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084815.3/788/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
MELODY S.A.
Signatures
61670
MULTIMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.678.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 13 mai 2004i>
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période statu-
taire de six ans excepté celui de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur.
Sont reconduits respectivement nommés pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2010, les mandats de:
Madame Sylvie Theisen en tant qu’administrateur et administrateur-délégué, Madame Eliane Irthum et Mademoiselle
Caterina Scotti en tant qu’administrateurs de la société
La société FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., Strassen en tant que Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084816.3/788/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
MS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.853.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04544, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
DE BLUMMEKUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 24, place Bleiche.
R. C. Luxembourg B 61.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084868.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
VIVRE COMME AVANT - LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 2004i>
Avec l’accord de ses membres, les liquidateurs ont fait don du solde des avoirs de VIVRE COMME AVANT, A.s.b.l.,
à la FONDATION RECHERCHE CANCER ET SANG, LUXEMBOURG.
Conformément aux décisions prises lors de l’Assemblée extraordinaire du 28 août 2003, les membres soussignés
donnent décharge aux liquidateurs et déclarent la liquidation clôturée.
Luxembourg, le 17 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04883. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084920.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour extrait conforme et sincère
MULTIMET S.A.
Signatures
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Présentes:
Suzette Aulner, liquidateur
Yvette Betz, liquidateur
Francine Delcroix
Henriette Lauer
S. Aulner / Y. Betz / F. Delcroix / H. Lauer
<i>Liquidateuri> / L<i>iquidateuri> / - / -
61671
FRUIT FREEZE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07779, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084877.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
CDC SP S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 58.931.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03861, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084880.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.963.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03497, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084889.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.891.
—
Le bilan et annexes au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03500, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084891.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
BÄCHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 51.509.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend vier, den sieben und zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes BÄCHTOLD INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G., mit Sitz in
CH-8226 Schleitheim, Schaffenhausener Strasse 15 (Schweiz),
hier vertreten durch Dame Alexandra Auge, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihr
erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BÄCHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., ohne bekannten Sitz (R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 51.509), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Emile Schlesser,
Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 15. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 466 vom 19. Sep-
tember 1995.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Signatures.
<i>Pour CDC SP S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Signatures
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
61672
2. Dass das Gesellschaftskapital seit der Gründung fünf hundert tausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) be-
trägt und eingeteilt ist in ein hundert (100) Anteile von je fünf tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
3. Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Ge-
sellschaft BÄCHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Ak-
tiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.
4. Dass sich daraus ergibt dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BÄCHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., mit
Wirkung vom heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
5. Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
6. Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren bei der vorgenannten Ak-
tiengesellschaft BÄCHTOLD INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G., aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit
Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2004, vol. 529, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083093.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
INVERNESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 103.483.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. L-INVEST HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-1661
Luxembourg, 31, Grand-rue,
représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2004.
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Panama City, Appartado
841040 Zona 7,
représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2004.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci- avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVERNESS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-
libérant en matière des modifications des statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Junglinster, den 12. Oktober 2004.
J. Seckler.
61673
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, et financières nécessaires et
utiles pour la résiliation de l’objet social, tout en restant dans les limites du régime fiscal organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.
Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR), représenté par vingt-
deux (22) actions de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de deux
mille euros (2.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-
tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numé-
raire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelle que dénomination que ce soit et
payables en quelle que monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de sous-
cription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4
de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les
conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-
bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-
seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
61674
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelle que nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux
et explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix heures dans
la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où
ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins
de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans les convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le Conseil d’Administration.
Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément aux règles
comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
61675
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-
position du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute divise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante-
quatre mille euros (44.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelle que forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2010:
1. Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. Madame Christine Valette, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire de 2010:
la société WILLBURN CONSULTING S.A., établie et ayant son siège aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, vol. 887, fol. 73, case 7. – Reçu 440 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084729.3/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
1. L-INVEST HOLDING S.A., prénommée, vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Belvaux, le 21 septembre 2004.
J.J. Wagner.
61676
MULTIMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.678.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03527, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084896.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
D.S. CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.334.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03507, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084898.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 13.274.
—
<i>Rectificatif du rapport du Commissaire au 31 décembre 2002i>
Le bénéfice de l’exercice pour l’année 2002, qui s’est élevé à GBP 546.360,- (et non à GBP 4.705.196,- comme il avait
été indiqué dans le dépôt n
°
L030022882.4 en date du 19 mai 2003), a été enregistré à Luxembourg le 18 octobre 2004,
réf. LSO-AV04250, puis déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg le 20 octobre 2004 pour
mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084899.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
FINSOAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.820.
—
Le bilan et annexes au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03510, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084900.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
EVEREST INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Bourgrund.
R. C. Luxembourg B 50.279.
—
<i>Suite du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 octobre 2004i>
<i>Résolutionsi>
1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Meisse Bernard
Après lecture du rapport du commissaire au compte, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comptes
Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux
comptes pour leur mandat de l’exercice 2003
7) Nonobstant le fait que la perte de l’exercice a absorbé plus que les trois quarts du capital de la société, les associés
décident, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales (loi du 24 avril 1983), de continuer les
activités de la société.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
61677
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084978.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
SGG EXPERTS-COMPTABLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04246, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
(085008.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
MAINS D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02694, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
(085023.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
FREITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 4.293.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Eugenio Dos Santos Freitas, gérant de société, demeurant à L-6585 Steinheim, 21, rue du Village, né à
Azenha (P), le 8 novembre 1959.
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité
limitée FREITAS, S.à r.l., avec siège social à L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B, sous le numéro 4.293,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 février
1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 259 du 28 mai 1997,
modifié suivant acte sous seing privé de l’associé unique en date du 14 juin 2002, en application de l’article 3 de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations No 1284 du 5 septembre 2002.
Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. - La société a pour objets:
- l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques avec vente des articles de la branche, tels que, la vente
et la pose de fenêtres, portes, marquises, stores, volets, vérandas et portes de garages,
- tous travaux de construction de plafonnage, de rénovation, enduits et façades,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
SGG EXPERTS-COMPTABLES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
HLB FISOGEST S.A.
Signature
61678
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Roland Gérard de ses fonctions de gérant technique de la société
et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique, Monsieur Eugenio Dos Santos Freitas, prénommé, est nommé à la fonction de gérant unique pour
une durée indéterminée et aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner
hypothèque et donner mainlevée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement à 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: E. Dos Santos Freitas, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903231.3/206/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2004.
FREITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 4.293.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903232.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2004.
PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 20,912,400.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.191.
—
In the year two thousand and four, on the ninth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholder of PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated
on 27th February 2003 by deed of notary M
e
Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 375 of 7th April 2003, PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED,
a company incorporated in the United Kingdom and having its registered office at 142 Holborn bars, London EC1N
2NH, United Kingdom,
represented by Mr Rémi Chevalier, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
as of 7th September 2004. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
1. The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch, on 1st March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 466 of
4th May 2004.
Luxembourg-Eich, le 27 septembre 2004.
P. Decker.
Luxembourg-Eich, le 27 septembre 2004.
<i>Pour la société
i>P. Decker
61679
2. The appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to enact that pursuant to ar-
ticle 14 of the articles of incorporation of the Company, the single shareholder assumes all powers conferred to the
general shareholder meeting.
3. The appearing party, acting through its proxy-holder, then requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
<i>First resolutioni>
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, re-
solves to increase the issued share capital of the Company from twenty million nine hundred twelve thousand four hun-
dred Euros (EUR 20,912,400.-) to twenty-six million five hundred thirty-two thousand one hundred Euros (EUR
26,532,100.-) by the issue of fifty-six thousand one hundred and ninety-seven (56,197) new shares with a par value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, de-
clares to subscribe for the fifty-six thousand one hundred and ninety-seven (56,197) new shares and to have them fully
paid up by a contribution in cash of one million Euros (EUR 1,000,000.-) and by a contribution in kind of a receivable of
EUR 4,619,761.10 of PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED against the Company, such contribution of the
receivable being valued at EUR 4,619,761.10. Such contribution in kind has been the subject of a report of valuation by
the board of directors of the Company dated 7
th
September 2004. The report attached to this deed contains the fol-
lowing conclusion:
«The managers of the Company are of the opinion that the net contribution in kind of the receivable as described
above, as offered by PRUDENTIAL ASSURANCE in consideration of the issue of new shares in the Company, will be
equal to EUR 4, 619, 761.10 which will correspond at least to the value of the shares to be issued, and that, accordingly,
the Company may issue 46,197 shares of EUR 100.- each to PRUDENTIAL ASSURANCE in consideration of such con-
tribution. The remaining EUR 61.10 may be allocated to the account of the share premium of the Company.»
In consideration of the contribution in kind, the capital of the Company will be increased by EUR 4,619,700.- and the
remaining EUR 61.10 will be allocated to the share premium. Proof of both contributions has been given to the under-
signed notary who acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, re-
solves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
«The Company’s corporate capital is fixed at twenty-six million five hundred thirty-two thousand one hundred Euros
(EUR 26,532,100.-), represented by two hundred sixty-five thousand three hundred and twenty-one (265,321) shares
in registered form with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at fifty-six thousand euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Le seul et unique associé de PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, constituée le 27 février
2003 par acte de M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 375 du 7 avril 2003, PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, une société constituée
au Royaume-Uni et ayant son siège social au 142 Holborn bars, London EC1N 2NH, United Kingdom,
représentée par Monsieur Rémi Chevalier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 7 septembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
1. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte de M
e
Henri Hellinckx, notaire demeurant à
Mersch, le 1
er
mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 4 mai 2004.
2. Le représentant agissant ès qualités a requis le notaire instrumentant de mentionner que conformément à l’article
14 des statuts, l’unique associé assure tous les pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée générale ordinaire des as-
sociés.
3. La personne comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter les décisions suivantes:
61680
<i>Première résolutioni>
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, agissant en qualité d’unique associé de la Société, décide d’aug-
menter le capital émis de la société de vingt millions neuf cent douze mille quatre cents Euros (EUR 20.912.400,-) pour
le porter à vingt-six millions cinq cent trente-deux mille cent Euros (EUR 26.532.100,-) par l’émission de cinquante-six
mille cent quatre-vingt-dix-sept (56.197) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) cha-
cune.
<i>Seconde résolutioni>
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, agissant en qualité d’unique associé de la Société, déclare sous-
crire les cinquante-six mille cent quatre-vingt-dix-sept (56.197) nouvelles parts sociales et les avoir entièrement libérées,
d’une part grâce à un apport en espèces de EUR 1.000.000,- et d’autre part grâce à un apport en nature d’une créance
de EUR 4.619.761,10 de PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED envers la Société, apport évalué à la somme
de EUR 4.619.761,10. Un tel apport en nature a fait l’objet d’un rapport d’évaluation du conseil de gérance de la Société
en date du 7 septembre 2004. La conclusion du rapport est la suivante:
«Les gérants de la Société considèrent que l’apport en nature de la créance telle que décrite précédemment par PRU-
DENTIAL ASSURANCE en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans la Société, sera égal à EUR
4.619.761,10, ce qui correspond au moins à la valeur des parts sociales devant être émises, et que la Société peut donc
émettre 46.197 parts sociales de EUR 100,- chacune au profit de PRUDENTIAL ASSURANCE en contrepartie d’un tel
apport. Les 61,10 EUR restants pourront être alloués sur le compte de la prime d’émission.»
En contrepartie de l’apport en nature, le capital de la Société est augmenté de EUR 4.619.700,- et les 61,10 EUR res-
tants sont alloués à la prime d’émission. Les preuves des apports sont données au notaire instrumentant qui les recon-
naît.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, agissant en qualité d’unique
associé de la Société, décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société de la façon suivante
«Le capital social de la Société est fixé à vingt-six millions cinq cent trente-deux mille cent Euros (EUR 26.532.100),
représenté par deux cent soixante-cinq mille trois cent vingt et une (265.321) parts sociales d’une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la société
sont estimés à cinquante-six mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise et suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Chevalier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 11, case 4. – Reçu 56.197,61 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083190.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.191.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre
2004.
(083191.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
VAH Private Equity SICAV
Dahm Logistik A.G.
Modul’Or, S.à r.l.
Dilfin S.A.
Italtractor ITM S.A.
SEM S.A. Société Européenne de Management
Broucher Stuff, S.à r.l.
L-Neuronet.Holding S.A.
Intercoiffure La Coiffe, S.à r.l.
Immobilière La Chapelle S.A.
Immobilière La Chapelle S.A.
Immobilière La Chapelle S.A.
Dufenergy S.A.
New Kitchen Services S.A.
Midor Finance Luxembourg S.A.
RCS Management (Luxembourg), S.à r.l.
TPS Frigorifique Floréan, S.à r.l.
Maï Flo S.A.
Günter Schlag, S.à r.l.
TSV Tech, S.à r.l.
European Smaller Companies Fund
Culturart S.A.
Culturart S.A.
Culturart S.A.
International Developments S.A.
Reserve Portfolio
LuxSys Consulting, S.à r.l.
Boulangerie Pâtisserie Geisen Norbert, S.à r.l.
Boulangerie Pâtisserie Geisen Norbert, S.à r.l.
Helilux S.A.
Helilux S.A.
Helilux S.A.
A.Z., S.à r.l.
Charme et Création, S.à r.l.
Martnatmaj Holding S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Pechiney Eurofoil Luxembourg S.A.
Hudson S.A.
Arteva Specialties, S.à r.l.
Volefin S.A.
Europlâtre, S.à r.l.
Europlâtre, S.à r.l.
Lotar Investissements S.A.
Steinfort Investments S.A.
Deco et Buro, S.à r.l.
Agence Immobilière et Représentations Générales Aal Avenue, S.à r.l.
Octet Europe Holding S.A.
Jobelux S.A.
International Technics S.A.
Pelford Holding S.A.
Strauss, S.à r.l.
Steinfort Investments S.A.
Sea Island Cotton, S.à r.l.
45 Orfeo S.A.
45 Orfeo S.A.
Sunap S.A.
P.F.L. S.A.
Templar S.A.
Kalu S.A.
Wrei Holding S.A.
PEW Luxembourg Holding S.A.
Maya S.A. Holding
PEW Luxembourg Holding S.A.
Rally Lux Holding Two, S.à r.l.
Rally Lux Holding Two, S.à r.l.
Pilotron Holding S.A.
Stella Jones International S.A.
Carglass Luxembourg, S.à r.l.
Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l.
SuDel Invest, S.à r.l.
Melody S.A.
Multimet S.A.
MS Lux, S.à r.l.
De Blummekuerf, S.à r.l.
Vivre comme avant - Luxembourg, A.s.b.l.
Fruit Freeze Invest S.A.
CDC SP S.A.
A.Z. International S.A.
Bio-Products and Bio-Engineering S.A.
Bächtrans Luxembourg, S.à r.l.
Inverness Holding S.A.
Multimet S.A.
D.S. Corporation S.A.
Baissières Holding S.A.
Finsoap S.A.
Everest Industrie S.A.
SGG Experts-Comptables S.A.
Mains d’Or, S.à r.l.
Freitas, S.à r.l.
Freitas, S.à r.l.
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.