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61537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1283
14 décembre 2004
S O M M A I R E
PATRIFAM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01982, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084679.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Airworks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61538
Pearl Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61583
Amethyst Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61581
Pearl Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61583
Amethyst Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61581
Pearl Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61584
Amethyst Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61581
Pictet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61577
Arval Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
61581
Pictet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61577
Ascendo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61538
Prieten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61538
Assets & Equities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61538
Rolmex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61570
Business Angel Venture Management S.A., Lu-
Rolmex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61573
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61539
Société Autonome de Construction S.A., Luxem-
COFIBRU S.A., Compagnie Financière des Bru-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61584
yères, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61577
Tasselot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61584
Dione Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .
61584
Telefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61582
Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A., Lu-
Telefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61582
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61573
Telenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61582
Gebelux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61539
Telenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61582
Labour International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61583
Telenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61582
Labour International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61583
Telenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61582
Margin of Safety Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
61538
Victoria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
61539
Mayfair Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61573
Victoria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
61569
Modernbau Lux S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . .
61570
Waterl’Eau International S.A., Sandweiler . . . . . .
61583
Modernbau Lux S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . .
61570
Wicos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61538
Patrifam S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61537
<i>Pour PATRIFAM, Société Anonyme Holding
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
61538
AIRWORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue JP Brasseur.
R. C. Luxembourg B 81.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04077, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084641.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ASSETS & EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 11, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 75.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02587, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084647.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ASCENDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 79.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02590, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084648.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PRIETEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 86.325.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01089, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084959.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
WICOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.866.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01085, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084960.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
MARGIN OF SAFETY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.649.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085144.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Strassen, le 19 octobre 2004.
Signature.
Strassen, le 19 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Mersch, le 15 octobre 2004.
H. Hellinckx.
61539
BUSINESS ANGEL VENTURE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02013, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084089.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
GEBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 93.107.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 2004i>
Le Conseil d’Administration de GEBELUX S.A., agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 7 des statuts
et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, nomme Monsieur Michel Ory, employé privé, demeurant 42,
rue de la Sapinière à B-5340 Gesves, directeur de la société en vertu de l’assemblée générale extraordinaire du 19 dé-
cembre 1995, comme délégué à la gestion journalière pour un mandat d’une durée indéterminée avec pouvoir de signa-
ture individuelle, en sa qualité de directeur et de délégué à la gestion journalière, jusqu’à un montant de douze mille cinq
cents (12.500,-) Euros.
Weiswampach, le 14 octobre 2004.
Signés: J. Degesves, R. Bechet, M. Lamontagne, B. Collot, A. Dansart, H. Josselet, M. Noel, C. Gerard, J.-F. Gerard, L.
Ginion, F. Scheen, R. Vantrimpont, J.-M. Henin, S. Henin, C. Noel, K.-H. Theissen, S. Jacques, R. Lacroix, C. Deviere, P.
Deviere, LUXMAT A.G.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. DSO-AV00133. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903441.3/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
VICTORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 251,200.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.716.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VICTORIA HOLDING, S.à r.l. a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies’ Register in Luxembourg under number B 101.716 (the «Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 29 June
2004, amended by deed of the same notary on 1st July 2004, not yet published in the Mémorial C.
The Meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Lux-
embourg.
The Chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of units held are shown on an attendance list. That list
and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the min-
utes.
II.- As appears from the attendance list, the nine thousand and two (9,002) units representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
(1) Decision to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 26,150 (twenty-six thousand
one hundred and fifty Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 225,050 (two hundred twenty-five thou-
sand and fifty Euro) to EUR 251,200 (two hundred fifty-one thousand two hundred Euro) by creating and issuing 1,046
(one thousand forty-six) units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per unit and subsequent amendment
of the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation.
(2) Decision to record the subscription and liberation of the new units by way of contributions in cash.
(3) Decision to increase the amount of the authorised share capital clause.
(4) Insertion of a new Article 6 providing for the possibility to create a share premium account.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
61540
(5) Insertion of a new Article 8 providing for a pre-emptive right of each shareholder in the event of an issue of New
Securities (as defined therein).
(6) Insertion of a new Article 9 providing for certain limitations in case the transfer of Shares.
(7) Insertion of a new Article 10 in relation to the composition of the board of managers.
(8) Insertion of a new Article 11 in relation to the powers of the board of managers.
(9) Insertion of a new Article 14 authorising the shareholders to designate an observer to the board of managers.
(10) Insertion of a new Article 15 authorising the board of managers to create committees and to determine the
powers and responsibilities of such committees.
(11) Amendment of article 13 of the Articles of Association in respect of the decision to be adopted by the share-
holders.
(12) Decision to amend and restate the Articles of Incorporation.
(13) Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The unitholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 26,150 (twenty-six
thousand one hundred and fifty Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 225,050 (two hundred twenty-
five thousand and fifty Euro) to EUR 251,200 (two hundred fifty-one thousand two hundred Euro) by creating and issuing
1,046 (one thousand forty-six) units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), and to amend the first paragraph
of article 5 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«Art. 5.1. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 251,200 (two hundred fifty-one thousand two hun-
dred Euro) represented by 10,048 (ten thousand forty-eight) shares of EUR 25 (twenty five Euro) each.»
<i>Second resolutioni>
The unitholders resolve to record the following subscriptions:
The new units have been fully paid in cash as follows:
- EUR 9,150 by FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l.
- EUR 9,150 by FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l.
- EUR 7,850 by FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l.
so that the amount of EUR 26,150 (twenty-six thousand one hundred and fifty Euro) is at the disposal of the Com-
pany.
The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to increase the amount of the authorised share capital and to amend paragraph 3 of Article
5 as follows:
«The Company has an un-issued but authorised share capital of a maximum amount of EUR 1,000,000,000 (one billion
Euro) to be used as follows:
5.3.1. EUR 260,475 in order to issue 10,419 new Shares («New Shares») of the same nominal value as the Shares in
issue;
5.3.2. EUR 25,911,195 in order to issue 1,036,447 Series A Long Convertible Preferred Equity Certificates («Series
A Long CPECs») of the same nominal value as the Shares in issue;
5.3.3. EUR 623,883,955 in order to issue 24,955,358 Series B Long Convertible Preferred Equity Certificates («Series
B Long CPECs») of the same nominal value as the Shares in issue;
5.3.4. EUR 349,944,375 in order to issue 13,997,775 Series C Short Convertible Preferred Equity Certificates («Series
C Short CPECs») of the same nominal value as the Shares in issue.
(Series A Long CPECs, Series B Long CPECS and Series C Short CPECs being collectively referred to as the «CE-
PCs»).»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to introduce the following clause providing for the possibility to create a share premium
account as a new Article 6 of the Articles of Association:
«In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share
in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Share which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.»
Name of unitholder
Number of units
subscribed
1. FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366
2. FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366
3. FINANCIERE VICTOR IIII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,046
61541
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to introduce the following clause providing for a pre-emptive right of each shareholder in
the event of an issue of New Securities (as defined therein) as a new Article 8 of the Articles of Association:
«Art. 8. Pre-emptive rights.
8.1 If the Company shall propose to issue any New Securities to, or enter into any contracts, commitments, agree-
ments, understandings or arrangements of any kind relating to the issuance of any New Securities with, any Person, then
each Shareholder shall have the right (the «Pre-emptive Right») to subscribe up to the number of New Securities, at
the same price and on the same terms as each other Shareholder, such that such Shareholder would, after the issuance
of all such New Securities, hold the same proportionate interest of the issued and then outstanding Shares as was held,
directly or indirectly, by such Shareholder immediately prior to the issuance of such New Securities (the «Proportionate
Percentage»).
8.2 The Company shall give each Shareholder written notice of its intention to issue New Securities, describing the
type of New Securities, the price and the general terms and conditions upon which the Company proposes to issue the
same. Each Shareholder shall have 14 days from the giving of such notice to agree to subscribe for all (or any part) of
its Proportionate Percentage of New Securities for the price and upon the terms and conditions specified in the notice
by giving written notice to the Company and stating therein the quantity of New Securities to be subscribed; provided
that, a Shareholder may, by written notice to the Company, elect to subscribe for, in addition to its Proportionate Per-
centage of such New Securities, all or any portion of the New Securities (if any) with respect to which other Sharehold-
ers fail to exercise their Pre-emptive Rights under paragraph 8.1. In the event that one or more Shareholders fail to
exercise their respective Pre-emptive Rights in connection with any issuance of New Securities («Non-Subscribing
Shareholders»), then each Shareholder that has exercised its Pre-emptive Right in connection therewith shall have the
right to subscribe up to its proportionate share of the New Securities not subscribed by the Non-Subscribing Share-
holders based on the number of Shares then held by such Shareholder divided by the total number of Shares then held
by all of the Shareholders that desire to subscribe the New Securities issued but not subscribed by the Non-Subscribing
Shareholders (which process shall be repeated in successive rounds until all of the New Securities proposed to be issued
are taken up by the Shareholders).
8.3 If the Shareholders fail to exercise their Pre-emptive Rights to subscribe for all of the New Securities that the
Company intends to issue within such 14 days, the Company shall have 120 days thereafter to sell that number of the
New Securities in respect of which such Shareholders’ Pre-emptive Rights were not exercised at a price and upon gen-
eral terms and conditions no more favourable to the purchasers thereof than specified in the Company’s notice to the
Shareholders pursuant to paragraphs 8.1 and 8.2. If the Company has not sold such number of the New Securities within
such 120 days, the Company shall not thereafter issue or sell any New Securities without again offering each Shareholder
the right to subscribe for its Proportionate Percentage of the New Securities in the manner provided above.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to introduce a number of new clauses providing for certain limitations as regards the trans-
fer of shares and to amend Article 8 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision, which shall become
Article 9 and which shall now read as follows:
«Art. 9. Transfer of shares.
9.1 Limitations on Transfer
9.1.1. Without prejudice of the provisions of the Law, no Shareholder may transfer any Shares other than in accord-
ance with the provisions of these Articles. In the event of any purported Transfer by a Shareholder of any Share in vi-
olation of these Articles, such purported Transfer will be void and of no effect, and the Company will not give effect to
any such Transfer.
9.1.2. No Transfers of Shares shall be permitted hereunder, other than Permitted Transfers (as defined below), prior
to the earlier of the fifth anniversary of the Settlement Date and an IPO, unless such Transfer has been approved by the
general meeting of Shareholders, and then only in accordance with this article 9, provided, however, that following the
fifth anniversary of the Settlement Date and prior to an IPO, Transfers of Shares may be made without approval by the
general meeting of Shareholders but still only in accordance with this article 9, provided, further, however, that following
an IPO, no transfer of Shares may be made, other than Permitted Transfers, unless such Transfer is made in accordance
with this article 9.
9.1.3. Notwithstanding any other provision of these Articles, a Shareholder may only Transfer Shares if, at the same
time, such Shareholder also makes a proportionate Transfer of CPECs (and vice versa) so that the ratio of Shares to
CPECs held by each Shareholder before such Transfer shall, as closely as possible, equal the ratio of Shares to CPECs
held by each Shareholder after such Transfer. Any provision in these Articles referring to or permitting or requiring a
Transfer of Shares shall be deemed to include a reference to (or to permit or require, as the case may be) a Transfer
of the proportionate amount of CPECs (and vice versa).
9.1.4. It is acknowledged that the Company will have to be converted into a form of a company which allows the
offering of shares to the public and their listing to a stock exchange («Public Company») before an IPO and that any
provision of these Articles that relate to an IPO will apply after the conversion of the Company into a Public Company.
9.2 Permitted Transfers
9.2.1 The following Transfers shall be permitted without the prior consent of the general meeting of Shareholders
(each, a «Permitted Transfer»):
(i) any Transfer of Shares by a Shareholder to (x) any Person that is a Wholly-Owned Subsidiary of or any Person
that owns such Shareholder or (y) any Person that is a Wholly-Owned Subsidiary of the Shareholder Fund or Share-
holder Funds that own such Shareholder on the date hereof (such Person, a «Permitted Transferee» of such Sharehold-
61542
er), provided that such Shareholder and such Person shall agree in a written instrument to which the Company is a party
that such Person shall re-Transfer to such Shareholder (or to another Permitted Transferee of such Shareholder) all of
the Shares Transferred to such Person immediately upon such Person ceasing to be a Permitted Transferee of such
Shareholder;
(ii) any Transfer of Shares pursuant to paragraph 9.3;
(iii) any Transfer of Shares pursuant to a Drag-Along Sale in accordance with paragraph 9.4; and
(iv) any Transfer of Shares pursuant to a Tag-Along Sale in accordance with paragraph 9.5.
9.3 Syndication of Shares
9.3.1 Prior to the first anniversary of the Settlement Date (which period shall be extended, if necessary, for any reg-
ulatory approval that may be required), KKR shall have the right on one or more occasions («Syndication Right») to
Transfer its Shares to one or more Third Parties (each, a «New Shareholder»). If (i) at the time of any exercise by KKR
of its Syndication Right, KKR holds more than 51% of the total number of outstanding Shares but after giving effect to
the Transfer of Shares to the New Shareholder(s) in connection therewith, KKR would hold less than 51% of the total
number of outstanding Shares or (ii) at the time of any exercise by KKR of its Syndication Right, KKR then holds 51%
or less of the total number of outstanding Shares, then, in connection with such exercise, KKR shall have the right to
request (a «Syndication Drag Request») that AlpInvest Transfer to the relevant New Shareholder(s), and upon such re-
quest AlpInvest shall Transfer to such New Shareholder(s), a portion of its Shares in an aggregate amount requested by
KKR, provided that, in the event of a request under the circumstances described under clause (i) above, the maximum
number of Shares that KKR may request that AlpInvest Transfer shall be limited to the lesser of (A) such number of
Shares that, when combined with the number of Shares to be Transferred by KKR, would result in KKR holding 51% of
the total number of Shares outstanding following such Transfers, and (B) 20 million based on the original subscription
price for the Shares and the CPECs on the Settlement Date), and provided, further, that, in the event of a request under
circumstances described under clause (ii) above, the maximum number of Shares that may be so requested to be Trans-
ferred will be subject to the limits described in clause (B) above. If KKR exercises its Syndication Right at any time that
KKR is entitled to make a Syndication Drag Request, but KKR elects not to do so, AlpInvest shall be entitled, by notice
to KKR, to Transfer a portion of its Shares to the relevant New Shareholder in an amount up to such amount that KKR
could have required AlpInvest to Transfer had KKR made a Syndication Drag Request. Notwithstanding anything in this
paragraph 9.3.1 or otherwise to the contrary, KKR shall not Transfer any Shares pursuant to its Syndication Right such
that, following consummation of such Transfer, KKR and AlpInvest would hold collectively less than 50% of the aggregate
number of Shares held by them on the Settlement Date.
9.4 Drag-Along Rights
9.4.1 If KKR (in such capacity, the «Dragging Shareholder») desires to Transfer to a Third Party (a «Drag-Along Pur-
chaser») in a bona fide arm’s length transaction or a series of related transactions more than 50% of the total number
of Shares then outstanding (a «Drag-Along Sale»), each other Shareholder (a «Dragged Shareholder») shall, if required
by the Dragging Shareholder in accordance with the provisions of paragraph 9.4.2, Transfer to the Drag-Along Purchaser
a pro rata portion of its Shares (based on the number of Shares proposed to be Transferred by the Dragging Shareholder
stated as a percentage of the total number of Shares then held by the Dragging Shareholder) on the same terms and
conditions (including purchase price per Share, purchase price adjustments, form of consideration, time of payment, es-
crow funding arrangements, representations, warranties, covenants, indemnities and other agreements in each case that
pertain specifically to itself, provided that all representations, warranties and indemnities shall be made by the Dragging
Shareholder and the Dragged Shareholders severally and not jointly) that apply to the Transfer by the Dragging Share-
holder pursuant to the Drag-Along Sale.
9.4.2 The Dragging Shareholder may require each Dragged Shareholder to Transfer up to a pro rata portion of its
Shares to a Drag-Along Purchaser in connection with a Drag-Along Sale by giving written notice to such Dragged Share-
holder within five Business Days following the Dragging Shareholder’s acceptance of a bona fide binding offer from a
Drag-Along Purchaser in respect of a Drag-Along Sale, but no later than fifteen Business Days prior to the closing date
for such Drag-Along Sale (a «Drag-Along Notice»). The Drag-Along Notice shall (x) indicate that the Dragging Share-
holder requires that such Dragged Shareholder Transfer a pro rata portion of its Shares to the Drag-Along Purchaser
in connection with the Drag-Along Sale pursuant to the provisions hereof and (y) provide the name of the Drag-Along
Purchaser, specify the number of Shares proposed to be Transferred by the Dragging Shareholder (including as a per-
centage of the total number of Shares then held by the Dragging Shareholder) and describe the principal terms and con-
ditions of the Drag-Along Sale. The Dragging Shareholder will deliver or cause to be delivered to each Dragged
Shareholder copies of all definitive transaction documents relating to the Drag-Along Sale promptly after the same be-
come available. Each Dragged Shareholder shall take all actions reasonably necessary, desirable or appropriate to con-
summate the Drag-Along Sale, as requested by the Dragging Shareholder, including executing powers of attorney
reasonably necessary or appropriate to facilitate closing the Drag-Along Sale. If and to the extent the costs and expenses
incurred by the Dragging Shareholder and/or each Dragged Shareholder in connection with the Drag-Along Sale (col-
lectively, «Drag-Along Sale Costs») are not reimbursed or paid by the Drag-Along Purchaser, the Dragging Shareholder
and each Dragged Shareholder will be responsible for its pro rata share of the Drag-Along Sale Costs, provided that the
engagement by any Dragged Shareholder of any professional adviser in connection with the Drag-Along Sale, other than
legal counsel, shall not be reimbursable. Each Dragged Shareholder agrees to permit the Dragging Shareholder to cal-
culate total Drag-Along Sale Costs, to determine the pro rata participation of such costs, and to deduct such pro rata
amounts from any proceeds payable pursuant to paragraph 9.4.1 above.
9.5 Tag-Along Rights
9.5.1 In the event any Shareholder (the «Tag-Along Seller») proposes to Transfer any of its Shares other than in (x)
any Permitted Transfer (other than a Permitted Transfer pursuant to paragraph 9.2.1 (iv)); or (y) any Transfer to the
61543
Company (a «Tag-Along Sale») to any Person (a «Tag-Along Purchaser»), then the Tag-Along Seller shall give written
notice (a «Tag-Along Notice») to each other Shareholder and each other Person that has a tag-along right in respect of
any Shares in connection with such Tag-Along Sale (collectively, «Tag-Along Beneficiaries») within five Business Days
after the execution of the definitive agreement relating to the Tag-Along Sale, which notice shall (x) indicate that the
Tag-Along Seller is notifying each such other Shareholder of the opportunity to Transfer its Shares to the Tag-Along
Purchaser in connection with the Tag-Along pursuant to the provisions hereof and (y) provide the name of the Tag-
Along Purchaser, specify the number of Shares proposed to be purchased by the Tag-Along Purchaser and the number
of Shares proposed to be Transferred by the Tag-Along Seller and describe the principal terms and conditions of the
Tag-Along Sale (the «Tag-Along Offer»). Subject to the provisions of paragraph 9.5.2, each Tag-Along Beneficiary shall
be entitled to require the Tag-Along Seller to procure that the Tag-Along Purchaser purchases from such Tag-Along
Beneficiary the number of Shares equal to its Tag-Along Portion, as described below, on the same terms and conditions
(including purchase price per Share, purchase price adjustments, form of consideration, time of payment, escrow funding
arrangements, representations, warranties, covenants, indemnities and other agreements in each case that pertain spe-
cifically to itself, provided that all representations, warranties and indemnities shall be made by the Tag-Along Seller and
the Tagging Persons (as defined below) severally and not jointly) that apply to the Transfer by the Tag-Along Seller pur-
suant to the Tag-Along Sale. The Tag-Along Seller will deliver or cause to be delivered to each Tag-Along Beneficiary
copies of all transaction documents relating to the Tag-Along Sale promptly after the same become available.
9.5.2 Each Tag-Along Beneficiary may exercise the right described above (a «Tag-Along Right»), by written notice
(«Tag-Along Response Notice») given to the Tag-Along Seller and the Company no later than ten Business Days after
its receipt of the Tag-Along Notice (the «Tag-Along Notice Period;» each Tag-Along Beneficiary which timely so notifies
the Tag-Along Seller, a «Tagging Person»). The number of Shares which the Tag-Along Seller and each Tagging Person
may include in the Tag-Along Sale shall be calculated as follows:
9.5.3 (w) if the aggregate number of Shares proposed to be Transferred by the Tag-Along Seller and all Tagging Per-
sons in such Tag-Along Sale as set forth in the Tag-Along Notice and the Tag-Along Response Notices does not exceed
the number of Shares that the Tag-Along Purchaser is willing to purchase, then the Tag-Along Seller and each Tagging
Person may sell the number of Shares as set forth in the Tag-Along Notice (in the case of the Tag-Along Seller) or its
Tag-Along Response Notice (in the case of a Tagging Person);
9.5.4 (x) if the aggregate number of Shares proposed to be Transferred by the Tag-Along Seller and all Tagging Per-
sons in such Tag-Along Sale as set forth in the Tag-Along Notice and the Tag-Along Response Notices exceeds the
number of Shares that the Tag-Along Purchaser is willing to purchase, then the Tag-Along Seller and each Tagging Person
shall be entitled to include in the Tag-Along Sale only up to the lesser of (i) its Tag-Along Portion of Shares and (ii) the
number of Shares proposed to be Transferred by it as specified in the Tag Along Offer (in the case of the Tag-Along
Seller) or in its Tag-Along Response Notice (in the case of a Tagging Person) (the «Maximum Allocation»);
9.5.5 (y) if any Shares remain unallocated after applying the cut-back requirement in clause (x) above, then such un-
allocated Shares shall be allocated pro rata based on the total number of Shares proposed to be included by the Tag-
Along Seller and each Tagging Person if such Person shall have elected to sell more than its Tag-Along Portion in the
Tag-Along Notice (in the case of the Tag-Along Seller) or its Tag-Along Response Notice (in the case of a Tagging Per-
son), but in no event shall any such Person be required to sell more than its Maximum Allocation; and
9.5.6 (z) for the purposes of this paragraph 9.5, «Tag-Along Portion» means, for the Tag-Along Seller or any Tagging
Person in connection with any Tag-Along Sale, the number of Shares proposed to be acquired by the Tag-Along Pur-
chaser multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of Shares owned by the Tag-Along Seller or the
Tagging Person, as the case may be, and the denominator of which is the total number of Shares owned by the Tag-
Along Seller and all Tagging Persons.
9.5.7 Subject to the provisions of paragraph 9.5.4, delivery of a Tag-Along Response Notice by a Tagging Person shall
constitute an irrevocable acceptance of the Tag-Along Offer by such Tagging Person. Subject to the provisions of para-
graph 9.5.4, at the termination of the Tag-Along Notice Period, if a Tag-Along Beneficiary shall not have elected to par-
ticipate in the Tag-Along Sale by delivery of a Tag-Along Response Notice, such Tag-Along Beneficiary shall be deemed
to have waived its Tag-Along Rights in respect of such Tag-Along Sale.
9.5.8 Each Tag-Along Response Notice shall include wire transfer instructions for payment of any cash consideration
as part of the purchase price for the Shares to be Transferred in such Tag-Along Sale. Each Tagging Person shall deliver
to the Tag-Along Seller (or its designated agent), no later than five Business Days prior to the proposed closing date for
the Tag-Along Sale, a power of attorney authorizing the Tag-Along Seller to Transfer such Shares on the terms set forth
in the Tag-Along Notice, together with any other documents necessary to Transfer rights and title to the Shares. Failure
to deliver such documents in time shall result in forfeiture of the Tag-Along Right and a re-determination of the Tag-
Along Portion attributable to the other Shareholders, if applicable, if such failure materially adversely affects the ability
of the Tag-Along Seller and other Tagging Persons to close the Tag-Along Sale as and when contemplated.
9.5.9 In the event of a material change of the Tag-Along Offer (it being understood that any increase of the price
payable per Share by more than 5% of the original price shall be deemed a «material beneficial change» and any decrease
of the price payable shall be deemed a «material adverse change»), the Tag-Along Seller shall (i) (if such change is a ma-
terial adverse change) give written notice of such change to each Tagging Person, which shall have the right to revoke
its election to participate in the Tag-Along Sale by providing written notice to the Company within ten Business Days
of receiving the notice of the change in terms, or (ii) (if such change is a material beneficial change) give written notice
of such change to each Tag-Along Beneficiary, which shall have the right to participate in the Tag-Along Sale, in each
case, by providing written notice to the Company within ten Business Days of receiving the notice of the change in
terms. Any allocation determined in accordance with paragraph (ii) above will be redetermined following any such ma-
terial change.
61544
9.5.10 The Tag-Along Seller shall Transfer or cause to be Transferred, on behalf of itself and as attorney for any Tag-
ging Person pursuant to the relevant power-of-attorney in favor of the Tag-Along Seller, the Shares of the Tag-Along
Seller and all Tagging Persons elected to be Transferred on the closing date specified in the Tag-Along Offer (as may be
extended in accordance therewith, the «Tag-Along Sale Settlement Date»). Concurrently with the consummation of the
Tag-Along Sale, (i) the Tag-Along Seller shall notify the Tagging Persons thereof (including identifying the manner of de-
livery for any non-cash consideration), and (ii) the total consideration due to each Tagging Person shall, subject to the
provisions set forth in clause (vii) below, be remitted to such Tagging Person, with the cash portion of the purchase
price paid by wire transfer of immediately available funds in accordance with the wire transfer instructions provided by
each Tagging Person in its Tag-Along Response Notice.
9.5.11 If, on the Tag-Along Sale Settlement Date, the Tag-Along Sale is not consummated for any reason, (i) the Tag-
Along Seller (or its designated agent) shall return to each Tagging Person, to the extent previously provided, the limited
power-of-attorney that such Tagging Person delivered for Transfer pursuant to this clause and any other documents
executed by the Tagging Persons in connection with the proposed Tag-Along Sale, and (ii) no Shareholder shall conduct
any Transfer of any of its Shares without again complying with this paragraph 9.5, if and to the extent applicable. Not-
withstanding anything contained in this paragraph 9.5, there shall be no liability on the part of the Tag-Along Seller to
the Tagging Persons if the Tag-Along Sale is not consummated for any reason. Subject to the terms of any definitive
transaction agreements executed in connection with a Tag-Along Sale, the decision of whether to effect a Transfer of
Shares pursuant to this paragraph 9.5 by the Tag-Along Seller, or to terminate any such transaction prior to consum-
mation, is in the sole and absolute discretion of the Tag-Along Seller.
9.5.12 The rights and obligations of the Tag-Along Seller and/or Tagging Persons in respect of a Tag-Along Sale are
subject to the following additional conditions:
9.5.13 (x) each Tagging Person shall take all such actions as may be reasonably necessary, desirable or appropriate to
consummate the Tag-Along Sale, as requested by the Tag-Along Seller;
9.5.14 (y) each Tagging Person shall be bound by the same terms and conditions (to the extent set forth in the pe-
nultimate sentence of paragraph 9.5.1) that apply to the Transfer by the Tag-Along Seller pursuant to the Tag-Along Sale;
9.5.15 (z) if and to the extent the costs and expenses incurred by the Tag-Along Seller and/or each Tagging Person
in connection with the Tag-Along Sale (collectively, «Tag-Along Sale Costs») are not reimbursed or paid by the Tag-
Along Purchaser, the Company shall reimburse and/or pay the Tag-Along Sale Costs to the fullest extent permitted by
law. The Tag-Along Seller and each Tagging Person will be responsible for its pro rata share (based on the number of
Shares actually Transferred by it relative to the total number of Shares actually Transferred in such Tag-Along Sale) of
the Tag-Along Sale Costs to the extent not so paid, provided that the engagement by any Tagging Person of any profes-
sional adviser in connection with the Tag-Along Sale, other than legal/tax counsel, shall not be reimbursable. Each Tag-
ging Person agrees to permit the Tag-Along Seller to calculate total Tag-Along Sale Costs, to determine the pro rata
participation of such costs, and to deduct such pro rata amounts from any proceeds payable pursuant to paragraph 9.5.5
above.»
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to insert a new clause in relation the nomination of candidates for appointment as a man-
ager. The shareholders therefore so as to reflect the taken decisions, decide to amend Article 9 of the Articles of As-
sociation, which shall now become Article 10 and read as follows:
«Art. 10. Board of Managers.
10.1. The Board shall be composed of five members (each a «Manager»).
10.2 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders.
10.3 The following shall apply to the appointment of the members of the Board, it being understood that the right of
a Shareholder to nominate for appointment a certain number of Managers only applies if and when such Shareholder
and its Affiliates collectively hold at least 5% of the Shares:
10.3.1 KKR 1 is entitled from time to time to nominate for appointment at least (4) candidates out of which the gen-
eral meeting of Shareholders shall appoint two (2) Managers
10.3.2 KKR 2 is entitled from time to time to nominate for appointment at least (3) candidates out of which the gen-
eral meeting of Shareholders shall appoint one (1) Manager
10.3.3 KKR 3 is entitled from time to time to nominate for appointment at least (3) candidates out of which the gen-
eral meeting of Shareholders shall appoint one (1) Manager
10.3.4 AlpInvest is entitled from time to time to nominate for appointment at least (3) candidates out of which the
general meeting of Shareholders of the Company shall appoint one (1) Manager.
10.4. The right to nominate candidates as set forth above is personal to each Shareholder entitled to do so and may
not be assigned by any such Shareholder as part of a Transfer or otherwise without the consent of the general meeting
of Shareholders provided that each Shareholder shall be permitted to assign such right to one or more of its VCOC
Affiliates.
10.5. If a Shareholder nominates for appointment as a Manager a candidate who is not a director, manager officer or
employee of the Shareholder Fund Manager to such Shareholder or to the Shareholder Fund that owns such Sharehold-
er, as the case may be, then such candidate shall be subject to the prior approval of a majority of the disinterested Man-
agers.
10.6. One of the Managers nominated for appointment by KKR shall be elected by the Board as chairman (the «Chair-
man»).
10.7. Each Shareholder entitled to nominate candidates for appointment as Managers shall also be entitled, by notice
in writing to the Company and to the other Shareholders, at any time or from time to time, to request the removal,
61545
with or without cause, by the general meeting of the Shareholders of any Manager appointed on its nomination and to
nominate for appointment in place thereof another individual to serve as Manager of the Company, in accordance with
paragraphs 0 to 0.
10.8. The Managers need not be Shareholders. The Managers are eligible for re-appointment.»
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders resolve to amend Article 10 of the Articles of Association defining the powers of the directors,
which shall now become Article 11 and read as follows:
«Art. 11. Powers of the Board of Managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board.
Towards third parties, the Company will be validly committed, in all circumstances, by the joint signature of two Man-
agers one of which must be a Manager nominated for appointment by KKR.
11.2. The Board is authorised to delegate by resolution the daily management of the Company’s business, as well as
the powers to represent the Company towards the third parties in relation to the daily management, to one or more
Managers or third parties who need not be Shareholders.
The Board may delegate any special power to one or more proxy holders, selected from its members or not, either
Shareholders or not. The Board will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
11.3. None of the Managers shall be entitled to receive any severance payments upon his removal, resignation or
otherwise vacating his position as Manager.»
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders resolve to introduce the following clause providing for the possibility of the Shareholders to des-
ignate an observer to the Board for certain meetings thereof in a new Article 14:
«Art. 14. Observer.
14.1 Each Shareholder and its Affiliates shall together have the right to designate an observer to the Board for any
meeting thereof other than in respect of any Board deliberations in which the Manager(s) nominated for appointment
by such Shareholder are not entitled to participate pursuant to article 13.
14.2. Each such observer shall be entitled to receive the same notice of (including, without limitation, the agenda and
any documentation) and opportunity to attend such meeting of the Board as is given to the Managers. An observer shall
not have the right to vote on any matter under consideration by the Board. If a Shareholder and its Affiliates designate
as an observer to the Board an individual who is not a director, manager, officer or employee of the Shareholder Fund
Manager to such Shareholder or to the Shareholder Fund that owns such Shareholder (as the case may be), then such
individual shall be subject to the prior approval of a majority.»
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders resolve to introduce the following clause providing for the possibility of the Board to create com-
mittees and to determine the powers and responsibilities of such committees in a new Article 15:
«Art. 15. Committees.
The Board may create any committee thereof as such Board deems necessary, appropriate or desirable, which com-
mittees shall be constituted and have such powers and responsibilities, as determined by the relevant Board, provided
that, so long as a Shareholder (together with any Shareholder that is Affiliated with such Shareholder) holds 5% of the
then outstanding Shares, such Shareholder (together with any Shareholder that is Affiliated with such Shareholder) shall
be entitled to designate one representative to each such committee.»
<i>Eleventh resolutioni>
The shareholders resolve to introduce a clause providing for the requirement of an affirmative vote of the sharehold-
ers representing 95% of the share capital for certain decisions as set forth in Article 13 of the Articles of Association,
which shall become Article 17 and read as follows:
«Art. 17. Shareholders decisions.
17.1. Without prejudice of article 17.2, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders representing a simple majority of the share
capital of the Company present at a duly convened meeting of the Shareholders. The meeting of the Shareholders will
not be quorate unless a majority of the share capital is present.
17.2. The Company shall not take, or agree or commit to take any of the following actions without a prior affirmative
vote of the Shareholders representing 95% of the share capital of the Company:
17.2.1 Any amendment to the Articles that would materially adversely affect Shareholders generally;
17.2.2 Any material change to the corporate objectives of the Company as described in Article 2;
17.2.3 Any Related Party Transaction, provided, however, that any arm’s length consulting engagement between
CAPSTONE EUROPE LIMITED and any subsidiary of the Company shall require only the prior approval of Managers
nominated for appointment by KKR and at least one other Manager; and
61546
17.2.4 Any bankruptcy, dissolution, liquidation, winding up proceedings, moratorium or suspension of payments of
the Company.»
<i>Twelfth resolutioni>
Following the above resolutions, the shareholders resolve to amend and restate the Articles of Association in their
entirety, as follows:
Corporate objectives - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form, Corporate name.
1.1 There is a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-
after the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (here-
after the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
1.2 The Company will exist under the corporate name VICTORIA HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. Corporate objectives.
2.1 The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign enterprises, including but not limited to limited partnerships; to acquire any
shares, warrants, securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or to any other company. It may also
give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets to perform transactions which are necessary or useful to fulfill its objectives as well as operations
directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
2.2 The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above, except by way of a public offering of
securities.
2.3 The Company may also perform all commercial, technical and financial operations in connection with or related
to the above-mentioned objectives.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited period.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the shareholders.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
4.2 The Board is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered
office.
4.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Board.
4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 251,200 (two hundred fifty-one thousand two hundred Euro) represented by
10,048 (ten thousand forty-eight) Shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
5.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 17 of the Articles.
5.3 The Company has an un-issued but authorised share capital of a maximum amount of EUR 1,000,000,000 (one
billion Euro) to be used as follows:
5.3.1 EUR 260,475 in order to issue 10,419 new Shares («New Shares») of the same nominal value as the Shares in
issue;
5.3.2 EUR 25,911,195 in order to issue 1,036,447 Series A Long Convertible Preferred Equity Certificates («Series A
Long CPECs») of the same nominal value as the Shares in issue;
5.3.3 EUR 623,883,955 in order to issue 24,955,358 Series B Long Convertible Preferred Equity Certificates («Series
B Long CPECs») of the same nominal value as the Shares in issue;
5.3.4 EUR 349,944,375 in order to issue 13,997,775 Series C Short Convertible Preferred Equity Certificates («Series
C Short CPECs») of the same nominal value as the Shares in issue.
(Series A Long CPECs, Series B Long CPECS and Series C Short CPECs being collectively referred to as the «CE-
PCs»).
61547
5.4 The Board is authorised to issue the New Shares and the CPECs in one or several times, within the limits of the
authorised share capital as described here above, and in favour of the existing Shareholders or to any other person as
approved by the Shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.
5.5 This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary general
meeting of Shareholders held on 1st July 2004.
5.6 At any time in the future, the Board is authorised to increase the share capital of the Company by either issuing
New Shares or by converting CPECs into Shares.
5.7 In particular, the Board may issue additional Shares with a premium, the amount and the allocation of which will
be established by the Board in compliance with the terms and conditions of the CPECs or the New Shares, as the case
may be.
5.8 The Board may delegate to any duly authorised Person the duties of accepting the conversion election. The Board
shall designate the Person to whom a power of attorney is granted to have the increase of share capital and the issue
of Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing the
decision of the Board, the above power of attorney and the subscription of the Shares.
5.9 Each time an increase of share capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Board,
article 5 shall be deemed to be amended accordingly.
5.10 The Company may repurchase any issued Shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Share premium account.
6.1 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share
in addition to its nominal value is transferred.
6.2 The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Share which the Company
may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to
allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Shares.
7.1 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to
the number of Shares that have been issued.
7.2 Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole Person
as their representative before the Company.
Art. 8. Pre-emptive Rights.
8.1 If the Company shall propose to issue any New Securities to, or enter into any contracts, commitments, agree-
ments, understandings or arrangements of any kind relating to the issuance of any New Securities with, any Person, then
each Shareholder shall have the right (the «Pre-emptive Right») to subscribe up to the number of New Securities, at
the same price and on the same terms as each other Shareholder, such that such Shareholder would, after the issuance
of all such New Securities, hold the same proportionate interest of the issued and then outstanding Shares as was held,
directly or indirectly, by such Shareholder immediately prior to the issuance of such New Securities (the «Proportionate
Percentage»).
8.2 The Company shall give each Shareholder written notice of its intention to issue New Securities, describing the
type of New Securities, the price and the general terms and conditions upon which the Company proposes to issue the
same. Each Shareholder shall have 14 days from the giving of such notice to agree to subscribe for all (or any part) of
its Proportionate Percentage of New Securities for the price and upon the terms and conditions specified in the notice
by giving written notice to the Company and stating therein the quantity of New Securities to be subscribed; provided
that, a Shareholder may, by written notice to the Company, elect to subscribe for, in addition to its Proportionate Per-
centage of such New Securities, all or any portion of the New Securities (if any) with respect to which other Sharehold-
ers fail to exercise their Pre-emptive Rights under paragraph 8.1. In the event that one or more Shareholders fail to
exercise their respective Pre-emptive Rights in connection with any issuance of New Securities («Non-Subscribing
Shareholders»), then each Shareholder that has exercised its Pre-emptive Right in connection therewith shall have the
right to subscribe up to its proportionate share of the New Securities not subscribed by the Non-Subscribing Share-
holders based on the number of Shares then held by such Shareholder divided by the total number of Shares then held
by all of the Shareholders that desire to subscribe the New Securities issued but not subscribed by the Non-Subscribing
Shareholders (which process shall be repeated in successive rounds until all of the New Securities proposed to be issued
are taken up by the Shareholders).
8.3 If the Shareholders fail to exercise their Pre-emptive Rights to subscribe for all of the New Securities that the
Company intends to issue within such 14 days, the Company shall have 120 days thereafter to sell that number of the
New Securities in respect of which such Shareholders’ Pre-emptive Rights were not exercised at a price and upon gen-
eral terms and conditions no more favourable to the purchasers thereof than specified in the Company’s notice to the
Shareholders pursuant to paragraphs 8.1 and 8.2. If the Company has not sold such number of the New Securities within
such 120 days, the Company shall not thereafter issue or sell any New Securities without again offering each Shareholder
the right to subscribe for its Proportionate Percentage of the New Securities in the manner provided above.
Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 Limitations on Transfer
9.1.1 Without prejudice of the provisions of the Law, no Shareholder may transfer any Shares other than in accord-
ance with the provisions of these Articles. In the event of any purported Transfer by a Shareholder of any Share in vi-
olation of these Articles, such purported Transfer will be void and of no effect, and the Company will not give effect to
any such Transfer.
61548
9.1.2 No Transfers of Shares shall be permitted hereunder, other than Permitted Transfers (as defined below), prior
to the earlier of the fifth anniversary of the Settlement Date and an IPO, unless such Transfer has been approved by the
general meeting of Shareholders, and then only in accordance with this article 9, provided, however, that following the
fifth anniversary of the Settlement Date and prior to an IPO, Transfers of Shares may be made without approval by the
general meeting of Shareholders but still only in accordance with this article 9, provided, further, however, that following
an IPO, no transfer of Shares may be made, other than Permitted Transfers, unless such Transfer is made in accordance
with this article 9.
9.1.3 Notwithstanding any other provision of these Articles, a Shareholder may only Transfer Shares if, at the same
time, such Shareholder also makes a proportionate Transfer of CPECs (and vice versa) so that the ratio of Shares to
CPECs held by each Shareholder before such Transfer shall, as closely as possible, equal the ratio of Shares to CPECs
held by each Shareholder after such Transfer. Any provision in these Articles referring to or permitting or requiring a
Transfer of Shares shall be deemed to include a reference to (or to permit or require, as the case may be) a Transfer
of the proportionate amount of CPECs (and vice versa).
9.1.4 It is acknowledged that the Company will have to be converted into a form of a company which allows the of-
fering of shares to the public and their listing to a stock exchange («Public Company») before an IPO and that any pro-
vision of these Articles that relate to an IPO will apply after the conversion of the Company into a Public Company.
9.2 Permitted Transfers
9.2.1 The following Transfers shall be permitted without the prior consent of the general meeting of Shareholders
(each, a «Permitted Transfer»):
(i) any Transfer of Shares by a Shareholder to (x) any Person that is a Wholly-Owned Subsidiary or any Person that
owns such Shareholder or (y) any Person that is a Wholly-Owned Subsidiary of the Shareholder Fund or Shareholder
Funds that own such Shareholder on the date hereof (such Person, a «Permitted Transferee» of such Shareholder), pro-
vided that such Shareholder and such Person shall agree in a written instrument to which the Company is a party that
such Person shall re-Transfer to such Shareholder (or to another Permitted Transferee of such Shareholder) all of the
Shares Transferred to such Person immediately upon such Person ceasing to be a Permitted Transferee of such Share-
holder;
(ii) any Transfer of Shares pursuant to paragraph 9.3;
(iii) any Transfer of Shares pursuant to a Drag-Along Sale in accordance with paragraph 9.4; and
(iv) any Transfer of Shares pursuant to a Tag-Along Sale in accordance with paragraph 9.5.
9.3 Syndication of Shares
9.3.1 Prior to the first anniversary of the Settlement Date (which period shall be extended, if necessary, for any reg-
ulatory approval that may be required), KKR shall have the right on one or more occasions («Syndication Right») to
Transfer its Shares to one or more Third Parties (each, a «New Shareholder»). If (i) at the time of any exercise by KKR
of its Syndication Right, KKR holds more than 51% of the total number of outstanding Shares but after giving effect to
the Transfer of Shares to the New Shareholder(s) in connection therewith, KKR would hold less than 51% of the total
number of outstanding Shares or (ii) at the time of any exercise by KKR of its Syndication Right, KKR then holds 51%
or less of the total number of outstanding Shares, then, in connection with such exercise, KKR shall have the right to
request (a «Syndication Drag Request») that AlpInvest Transfer to the relevant New Shareholder(s), and upon such re-
quest AlpInvest shall Transfer to such New Shareholder(s), a portion of its Shares in an aggregate amount requested by
KKR, provided that, in the event of a request under the circumstances described under clause (i) above, the maximum
number of Shares that KKR may request that AlpInvest Transfer shall be limited to the lesser of (A) such number of
Shares that, when combined with the number of Shares to be Transferred by KKR, would result in KKR holding 51% of
the total number of Shares outstanding following such Transfers, and (B) 20 million based on the original subscription
price for the Shares and the CPECs on the Settlement Date, and provided, further, that, in the event of a request under
circumstances described under clause (ii) above, the maximum number of Shares that may be so requested to be Trans-
ferred will be subject to the limits described in clause (B) above. If KKR exercises its Syndication Right at any time that
KKR is entitled to make a Syndication Drag Request, but KKR elects not to do so, AlpInvest shall be entitled, by notice
to KKR, to Transfer a portion of its Shares to the relevant New Shareholder in an amount up to such amount that KKR
could have required AlpInvest to Transfer had KKR made a Syndication Drag Request. Notwithstanding anything in this
paragraph 9.3.1 or otherwise to the contrary, KKR shall not Transfer any Shares pursuant to its Syndication Right such
that, following consummation of such Transfer, KKR and AlpInvest would hold collectively less than 50% of the aggregate
number of Shares held by them on the Settlement Date.
9.4 Drag-Along Rights
9.4.1 If KKR (in such capacity, the «Dragging Shareholder») desires to Transfer to a Third Party (a «Drag-Along Pur-
chaser») in a bona fide arm’s length transaction or a series of related transactions more than 50% of the total number
of Shares then outstanding (a «Drag-Along Sale»), each other Shareholder (a «Dragged Shareholder») shall, if required
by the Dragging Shareholder in accordance with the provisions of paragraph 9.4.2, Transfer to the Drag-Along Purchaser
a pro rata portion of its Shares (based on the number of Shares proposed to be Transferred by the Dragging Shareholder
stated as a percentage of the total number of Shares then held by the Dragging Shareholder) on the same terms and
conditions (including purchase price per Share, purchase price adjustments, form of consideration, time of payment, es-
crow funding arrangements, representations, warranties, covenants, indemnities and other agreements in each case that
pertain specifically to itself, provided that all representations, warranties and indemnities shall be made by the Dragging
Shareholder and the Dragged Shareholders severally and not jointly) that apply to the Transfer by the Dragging Share-
holder pursuant to the Drag-Along Sale.
9.4.2 The Dragging Shareholder may require each Dragged Shareholder to Transfer up to a pro rata portion of its
Shares to a Drag-Along Purchaser in connection with a Drag-Along Sale by giving written notice to such Dragged Share-
61549
holder within five Business Days following the Dragging Shareholder’s acceptance of a bona fide binding offer from a
Drag-Along Purchaser in respect of a Drag-Along Sale, but no later than fifteen Business Days prior to the closing date
for such Drag-Along Sale (a «Drag-Along Notice»). The Drag-Along Notice shall (x) indicate that the Dragging Share-
holder requires that such Dragged Shareholder Transfer a pro rata portion of its Shares to the Drag-Along Purchaser
in connection with the Drag-Along Sale pursuant to the provisions hereof and (y) provide the name of the Drag-Along
Purchaser, specify the number of Shares proposed to be Transferred by the Dragging Shareholder (including as a per-
centage of the total number of Shares then held by the Dragging Shareholder) and describe the principal terms and con-
ditions of the Drag-Along Sale. The Dragging Shareholder will deliver or cause to be delivered to each Dragged
Shareholder copies of all definitive transaction documents relating to the Drag-Along Sale promptly after the same be-
come available. Each Dragged Shareholder shall take all actions reasonably necessary, desirable or appropriate to con-
summate the Drag-Along Sale, as requested by the Dragging Shareholder, including executing powers of attorney
reasonably necessary or appropriate to facilitate closing the Drag-Along Sale. If and to the extent the costs and expenses
incurred by the Dragging Shareholder and/or each Dragged Shareholder in connection with the Drag-Along Sale (col-
lectively, «Drag-Along Sale Costs») are not reimbursed or paid by the Drag-Along Purchaser, the Dragging Shareholder
and each Dragged Shareholder will be responsible for its pro rata share of the Drag-Along Sale Costs, provided that the
engagement by any Dragged Shareholder of any professional adviser in connection with the Drag-Along Sale, other than
legal counsel, shall not be reimbursable. Each Dragged Shareholder agrees to permit the Dragging Shareholder to cal-
culate total Drag-Along Sale Costs, to determine the pro rata participation of such costs, and to deduct such pro rata
amounts from any proceeds payable pursuant to paragraph 9.4.1 above.
9.5 Tag-Along Rights
9.5.1 In the event any Shareholder (the «Tag-Along Seller») proposes to Transfer any of its Shares other than in (x)
any Permitted Transfer (other than a Permitted Transfer pursuant to paragraph 9.2.1 (iv)); or (y) any Transfer by the
Company (a «Tag-Along Sale») to any Person (a «Tag-Along Purchaser»), then the Tag-Along Seller shall give written
notice (a «Tag-Along Notice») to each other Shareholder and each other Person that has a tag-along right in respect of
any Shares in connection with such Tag-Along Sale (collectively, «Tag-Along Beneficiaries») within five Business Days
after the execution of the definitive agreement relating to the Tag-Along Sale, which notice shall (x) indicate that the
Tag-Along Seller is notifying each such other Shareholder of the opportunity to Transfer its Shares to the Tag-Along
Purchaser in connection with the Tag-Along pursuant to the provisions hereof and (y) provide the name of the Tag-
Along Purchaser, specify the number of Shares proposed to be purchased by the Tag-Along Purchaser and the number
of Shares proposed to be Transferred by the Tag-Along Seller and describe the principal terms and conditions of the
Tag-Along Sale (the «Tag-Along Offer»). Subject to the provisions of paragraph 9.5.2, each Tag-Along Beneficiary shall
be entitled to require the Tag-Along Seller to procure that the Tag-Along Purchaser purchases from such Tag-Along
Beneficiary the number of Shares equal to its Tag-Along Portion, as described below, on the same terms and conditions
(including purchase price per Share, purchase price adjustments, form of consideration, time of payment, escrow funding
arrangements, representations, warranties, covenants, indemnities and other agreements in each case that pertain spe-
cifically to itself, provided that all representations, warranties and indemnities shall be made by the Tag-Along Seller and
the Tagging Persons (as defined below) severally and not jointly) that apply to the Transfer by the Tag-Along Seller pur-
suant to the Tag-Along Sale. The Tag-Along Seller will deliver or cause to be delivered to each Tag-Along Beneficiary
copies of all transaction documents relating to the Tag-Along Sale promptly after the same become available.
9.5.2 Each Tag-Along Beneficiary may exercise the right described above (a «Tag-Along Right»), by written notice
(«Tag-Along Response Notice») given to the Tag-Along Seller and the Company no later than ten Business Days after
its receipt of the Tag-Along Notice (the «Tag-Along Notice Period;» each Tag-Along Beneficiary which timely so notifies
the Tag-Along Seller, a «Tagging Person»). The number of Shares which the Tag-Along Seller and each Tagging Person
may include in the Tag-Along Sale shall be calculated as follows:
(w) if the aggregate number of Shares proposed to be Transferred by the Tag-Along Seller and all Tagging Persons in
such Tag-Along Sale as set forth in the Tag-Along Notice and the Tag-Along Response Notices does not exceed the
number of Shares that the Tag-Along Purchaser is willing to purchase, then the Tag-Along Seller and each Tagging Person
may sell the number of Shares as set forth in the Tag-Along Notice (in the case of the Tag-Along Seller) or its Tag-Along
Response Notice (in the case of a Tagging Person);
(x) if the aggregate number of Shares proposed to be Transferred by the Tag-Along Seller and all Tagging Persons in
such Tag-Along Sale as set forth in the Tag-Along Notice and the Tag-Along Response Notices exceeds the number of
Shares that the Tag-Along Purchaser is willing to purchase, then the Tag-Along Seller and each Tagging Person shall be
entitled to include in the Tag-Along Sale only up to the lesser of (i) its Tag-Along Portion of Shares and (ii) the number
of Shares proposed to be Transferred by it as specified in the Tag Along Offer (in the case of the Tag-Along Seller) or
in its Tag-Along Response Notice (in the case of a Tagging Person) (the «Maximum Allocation»);
(y) if any Shares remain unallocated after applying the cut-back requirement in clause (x) above, then such unallocated
Shares shall be allocated pro rata based on the total number of Shares proposed to be included by the Tag-Along Seller
and each Tagging Person if such Person shall have elected to sell more than its Tag-Along Portion in the Tag-Along No-
tice (in the case of the Tag-Along Seller) or its Tag-Along Response Notice (in the case of a Tagging Person), but in no
event shall any such Person be required to sell more than its Maximum Allocation; and
(z) for the purposes of this paragraph 9.5, «Tag-Along Portion» means, for the Tag-Along Seller or any Tagging Person
in connection with any Tag-Along Sale, the number of Shares proposed to be acquired by the Tag-Along Purchaser mul-
tiplied by a fraction, the numerator of which is the number of Shares owned by the Tag-Along Seller or the Tagging
Person, as the case may be, and the denominator of which is the total number of Shares owned by the Tag-Along Seller
and all Tagging Persons.
61550
Subject to the provisions of paragraph 9.5.4, delivery of a Tag-Along Response Notice by a Tagging Person shall con-
stitute an irrevocable acceptance of the Tag-Along Offer by such Tagging Person. Subject to the provisions of paragraph
9.5.4, at the termination of the Tag-Along Notice Period, if a Tag-Along Beneficiary shall not have elected to participate
in the Tag-Along Sale by delivery of a Tag-Along Response Notice, such Tag-Along Beneficiary shall be deemed to have
waived its Tag-Along Rights in respect of such Tag-Along Sale.
9.5.3 Each Tag-Along Response Notice shall include wire transfer instructions for payment of any cash consideration
as part of the purchase price for the Shares to be Transferred in such Tag-Along Sale. Each Tagging Person shall deliver
to the Tag-Along Seller (or its designated agent), no later than five Business Days prior to the proposed closing date for
the Tag-Along Sale, a power of attorney authorizing the Tag-Along Seller to Transfer such Shares on the terms set forth
in the Tag-Along Notice, together with any other documents necessary to Transfer rights and title to the Shares. Failure
to deliver such documents in time shall result in forfeiture of the Tag-Along Right and a re-determination of the Tag-
Along Portion attributable to the other Shareholders, if applicable, if such failure materially adversely affects the ability
of the Tag-Along Seller and other Tagging Persons to close the Tag-Along Sale as and when contemplated.
9.5.4 In the event of a material change of the Tag-Along Offer (it being understood that any increase of the price
payable per Share by more than 5% of the original price shall be deemed a «material beneficial change» and any decrease
of the price payable shall be deemed a «material adverse change»), the Tag-Along Seller shall (i) (if such change is a ma-
terial adverse change) give written notice of such change to each Tagging Person, which shall have the right to revoke
its election to participate in the Tag-Along Sale by providing written notice to the Company within ten Business Days
of receiving the notice of the change in terms, or (ii) (if such change is a material beneficial change) give written notice
of such change to each Tag-Along Beneficiary, which shall have the right to participate in the Tag-Along Sale, in each
case, by providing written notice to the Company within ten Business Days of receiving the notice of the change in
terms. Any allocation determined in accordance with paragraph (ii) above will be redetermined following any such ma-
terial change.
9.5.5 The Tag-Along Seller shall Transfer or cause to be Transferred, on behalf of itself and as attorney for any Tagging
Person pursuant to the relevant power-of-attorney in favor of the Tag-Along Seller, the Shares of the Tag-Along Seller
and all Tagging Persons elected to be Transferred on the closing date specified in the Tag-Along Offer (as may be ex-
tended in accordance therewith, the «Tag-Along Sale Settlement Date»). Concurrently with the consummation of the
Tag-Along Sale, (i) the Tag-Along Seller shall notify the Tagging Persons thereof (including identifying the manner of de-
livery for any non-cash consideration), and (ii) the total consideration due to each Tagging Person shall, subject to the
provisions set forth in clause (vii) below, be remitted to such Tagging Person, with the cash portion of the purchase
price paid by wire transfer of immediately available funds in accordance with the wire transfer instructions provided by
each Tagging Person in its Tag-Along Response Notice.
9.5.6 If, on the Tag-Along Sale Settlement Date, the Tag-Along Sale is not consummated for any reason, (i) the Tag-
Along Seller (or its designated agent) shall return to each Tagging Person, to the extent previously provided, the limited
power-of-attorney that such Tagging Person delivered for Transfer pursuant to this clause and any other documents
executed by the Tagging Persons in connection with the proposed Tag-Along Sale, and (ii) no Shareholder shall conduct
any Transfer of any of its Shares without again complying with this paragraph 9.5, if and to the extent applicable. Not-
withstanding anything contained in this paragraph 9.5, there shall be no liability on the part of the Tag-Along Seller to
the Tagging Persons if the Tag-Along Sale is not consummated for any reason. Subject to the terms of any definitive
transaction agreements executed in connection with a Tag-Along Sale, the decision of whether to effect a Transfer of
Shares pursuant to this paragraph 9.5 by the Tag-Along Seller, or to terminate any such transaction prior to consum-
mation, is in the sole and absolute discretion of the Tag-Along Seller.
9.5.7 The rights and obligations of the Tag-Along Seller and/or Tagging Persons in respect of a Tag-Along Sale are
subject to the following additional conditions:
(x) each Tagging Person shall take all such actions as may be reasonably necessary, desirable or appropriate to con-
summate the Tag-Along Sale, as requested by the Tag-Along Seller;
(y) each Tagging Person shall be bound by the same terms and conditions (to the extent set forth in the penultimate
sentence of paragraph 9.5.1) that apply to the Transfer by the Tag-Along Seller pursuant to the Tag-Along Sale;
(z) if and to the extent the costs and expenses incurred by the Tag-Along Seller and/or each Tagging Person in con-
nection with the Tag-Along Sale (collectively, «Tag-Along Sale Costs») are not reimbursed or paid by the Tag-Along
Purchaser, the Company shall reimburse and/or pay the Tag-Along Sale Costs to the fullest extent permitted by law.
The Tag-Along Seller and each Tagging Person will be responsible for its pro rata share (based on the number of Shares
actually Transferred by it relative to the total number of Shares actually Transferred in such Tag-Along Sale) of the Tag-
Along Sale Costs to the extent not so paid, provided that the engagement by any Tagging Person of any professional
adviser in connection with the Tag-Along Sale, other than legal/tax counsel, shall not be reimbursable. Each Tagging Per-
son agrees to permit the Tag-Along Seller to calculate total Tag-Along Sale Costs, to determine the pro rata participa-
tion of such costs, and to deduct such pro rata amounts from any proceeds payable pursuant to paragraph 9.5.5 above.
Management
Art. 10. Board of Managers.
10.1 The Board shall be composed of five members (each a «Manager»).
10.2 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders.
10.3 The following shall apply to the appointment of the members of the Board, it being understood that the right of
a Shareholder to nominate for appointment a certain number of Managers only applies if and when such Shareholder
and its Affiliates collectively hold at least 5% of the Shares:
10.3.1 KKR 1 is entitled from time to time to nominate for appointment at least (4) candidates out of which the gen-
eral meeting of Shareholders shall appoint two (2) Managers
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10.3.2 KKR 2 is entitled from time to time to nominate for appointment at least (3) candidates out of which the gen-
eral meeting of Shareholders shall appoint one (1) Manager
10.3.3 KKR 3 is entitled from time to time to nominate for appointment at least (3) candidates out of which the gen-
eral meeting of Shareholders shall appoint one (1) Manager
10.3.4 AlpInvest is entitled from time to time to nominate for appointment at least (3) candidates out of which the
general meeting of Shareholders of the Company shall appoint one (1) Manager.
10.4 The right to nominate candidates as set forth above is personal to each Shareholder entitled to do so and may
not be assigned by any such Shareholder as part of a Transfer or otherwise without the consent of the general meeting
of Shareholders provided that each Shareholder shall be permitted to assign such right to one or more of its VCOC
Affiliates.
10.5 If a Shareholder nominates for appointment as a Manager a candidate who is not a director, manager officer or
employee of the Shareholder Fund Manager to such Shareholder or to the Shareholder Fund that owns such Sharehold-
er, as the case may be, then such candidate shall be subject to the prior approval of a majority of the disinterested Man-
agers.
10.6 One of the Managers nominated for appointment by KKR shall be elected by the Board as chairman (the «Chair-
man»).
10.7 Each Shareholder entitled to nominate candidates for appointment as Managers shall also be entitled, by notice
in writing to the Company and to the other Shareholders, at any time or from time to time, to request the removal,
with or without cause, by the general meeting of the Shareholders of any Manager appointed on its nomination and to
nominate for appointment in place thereof another individual to serve as Manager of the Company, in accordance with
paragraphs 0 to 0.
10.8 The Managers need not be Shareholders. The Managers are eligible for re-appointment.
Art. 11. Powers of the Board of Managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board.
Towards third parties, the Company will be validly committed, in all circumstances, by the joint signature of two Man-
agers one of which must be a Manager nominated for appointment by KKR.
11.2 The Board is authorised to delegate by resolution the daily management of the Company’s business, as well as
the powers to represent the Company towards the third parties in relation to the daily management, to one or more
Managers or third parties who need not be Shareholders.
The Board may delegate any special power to one or more proxy holders, selected from its members or not, either
Shareholders or not. The Board will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
11.3 None of the Managers shall be entitled to receive any severance payments upon his removal, resignation or oth-
erwise vacating his position as Manager.
Art. 12. Meetings and decisions of the Board.
12.1 The Chairman will preside at all meetings of the Board except that in his absence, the Board may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
12.2 The Board will meet as often as it deems necessary or appropriate or upon the request of the Chairman. Any
two Managers may request that the Chairman call a meeting of the Board to discuss any matters requiring action or
consideration by the Board and, upon receipt of any such request, together with a description of the reason for the
meeting and any supporting materials necessary or appropriate for the Managers to prepare for such meeting, the Chair-
man will call such meeting as soon as reasonably practicable, provided, however, that the Chairman will not be required
to call any such meeting if a meeting of the Board was held within four weeks prior to such request and such matter
was raised at such prior meeting or if a meeting is scheduled to be held within four weeks after such request.
12.3 The Board may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented. A Manager
can be represented at the meetings by one of his fellow members pursuant to a power of attorney. A Manager can rep-
resent one or more of his fellow members.
12.4 The Board shall meet whenever required.
12.5 The Board can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers is present or represented by
proxies or powers of attorney.
12.6 The Board shall be deemed to meet together if, being in separate locations, they are nonetheless linked by con-
ference telephone or other communication equipment which allows those participating to hear and speak to each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in
a single document or in several separate documents having the same content signed by all the Managers having partici-
pated.
12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board.
12.8 Without prejudice to paragraph 12.9 below, and save as otherwise provided herein, decisions of the Board shall
be taken by simple majority vote of the Managers present or represented at a meeting of the Board for which there is
a quorum, and each Manager shall have one vote (provided that, for avoidance of doubt, a Manager representing one or
more absent Managers by proxy or power of attorney shall be entitled to cast the vote of each such absent Manager).
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In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote. Decisions of the Board
may be taken or ratified by unanimous written consent.
12.9 The Board shall not, take or agree or commit to take, or cause the Company to take or to agree or commit to
take any action in respect of the matters set out in paragraph 17.2, without the prior approval of Shareholders repre-
senting 95% of the share capital of the Company
Art. 13. Conflict of interests. 1
A Manager shall abstain from the vote of the Board on any Related Party Transaction in respect of which such Share-
holder or any Affiliate thereof is a Related Party. Such Manager shall not be entitled to receive Board materials relating
to a Related Party Transaction or to participate in Board deliberations relating to a Related Party Transaction if such
receipt or participation would create a conflict of interest for the Related Party.
Art. 14. Observer.
14.1 Each Shareholder and its Affiliates shall together have the right to designate an observer to the Board for any
meeting thereof other than in respect of any Board deliberations in which the Manager(s) nominated for appointment
by such Shareholder are not entitled to participate pursuant to article 13.
14.2 Each such observer shall be entitled to receive the same notice of (including, without limitation, the agenda and
any documentation) and opportunity to attend such meeting of the Board as is given to the Managers. An observer shall
not have the right to vote on any matter under consideration by the Board. If a Shareholder and its Affiliates designate
as an observer to the Board an individual who is not a director, manager, officer or employee of the Shareholder Fund
Manager to such Shareholder or to the Shareholder Fund that owns such Shareholder (as the case may be), then such
individual shall be subject to the prior approval of a majority of the disinterested Managers.
Art. 15. Committes.
The Board may create any committee thereof as such Board deems necessary, appropriate or desirable, which com-
mittees shall be constituted and have such powers and responsibilities, as determined by the relevant Board, provided
that, so long as a Shareholder (together with any Shareholder that is Affiliated with such Shareholder) holds 5% of the
then outstanding Shares, such Shareholder (together with any Shareholder that is Affiliated with such Shareholder) shall
be entitled to designate one representative to each such committee.
Art. 16. Liability of Managers.
No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his duties under these Articles and under ap-
plicable law.
The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for fraud or intentional misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which a Manager may be enti-
tled.
Shareholders decisions
Art. 17. Shareholders decisions.
17.1 Without prejudice of article 17.2, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders representing a simple majority of the share
capital of the Company present at a duly convened meeting of the Shareholders. The meeting of the Shareholders will
not be quorate unless a majority of the share capital is present.
17.2 The Company shall not take, or agree or commit to take any of the following actions without a prior affirmative
vote of the Shareholders representing 95% of the share capital of the Company:
17.2.1 Any amendment to the Articles that would materially adversely affect Shareholders generally;
17.2.2 Any material change to the corporate objectives of the Company as described in Article 2;
17.2.3 Any Related Party Transaction, provided, however, that any arm’s length consulting engagement between
CAPSTONE EUROPE LIMITED and any subsidiary of the Company shall require only the prior approval of Managers
nominated for appointment by KKR and at least one other Manager; and
17.2.4 Any bankruptcy, dissolution, liquidation, winding up proceedings, moratorium or suspension of payments of
the Company.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 18. Financial Year - Balance Sheet.
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 19. Adoption of financial statements.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board prepares an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
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Art. 20. Distribution Rights.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. Winding-up - Liquidation.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders
or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Applicable Law
Art. 22. Applicable Law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Definitionsi>
«Affiliate» shall mean, with respect to any Person, another Person Controlled directly or indirectly by such first Per-
son, Controlling directly or indirectly such first Person or directly or indirectly under the same Control as such first
Person.
«AlpInvest» or «AlpInvest Funds» shall mean AlpInvest PARTNERS 2003 B.V, AlpInvest PARTNERS LATER STAGE
CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V. and AlpInvest PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN
IIA B.V.
«Board» means the board of managers of the Company.
«Business Day» shall mean a day on which banks are open for business in Luxembourg, Amsterdam, London and
NewYork (which, for avoidance of doubt, shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in any of these cities).
«Control» shall mean with respect to a Person (other than an individual) (i) direct or indirect ownership of more
than 50% of the voting rights of such Person, or (ii) the right to appoint the majority of the members of the board of
directors (or similar governing body) or to manage on a discretionary basis the assets of such Person and, for avoidance
of doubt, a general partner is deemed to control a limited partnership and a fund advised or managed directly or indi-
rectly by a Person shall also be deemed to be controlled by such Person (and the terms «Controlling» and «Controlled»
shall have meanings correlative to the foregoing).
«Indebtedness» shall mean, with respect to any Person, the principal of and premium (if any) in respect of indebted-
ness that has been Incurred by such Person and which is still unpaid or otherwise outstanding.
«Information» shall mean the books and records of the Company and information relating to the Company, its prop-
erties, operations, financial condition and affairs.
«IPO» shall mean an initial public offering of equity of the Company (or any successor entity into which the Company
has been converted), as determined by the general meeting of Shareholders.
«KKR» shall mean KKR 1, KKR 2 and KKR 3.
«KKR 1» shall mean FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l.
«KKR 2» shall mean FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l.
«KKR 3» shall mean FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l.
«KKR Funds» shall mean KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, KKR EUROPEAN FUND (VICTOR),
LIMITED PARTNERSHIP, KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP and KKR PARTNERS (IN-
TERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP.
«New Securities» shall mean any shares or options, warrants or other securities or rights convertible or exchange-
able into or exercisable for Shares; provided, however, that «New Securities» shall not include: (i) securities to be issued
by the Company in connection with an IPO (ii) securities to be issued in connection with any pro rata stock split or
stock dividend of the Company; (iii) securities to be issued as consideration for, or in connection with, an acquisition of
any business or all or substantially all of such business’s assets by the Company whether by merger or otherwise; (iv)
securities to be issued in consideration for or in connection with a debt financing transaction (except for any such fi-
nancing to be provided by or on account of any Shareholder or any Affiliate of a Shareholder); (v) securities to be issued
in connection with any employee equity incentive plan or similar benefit programs or agreements approved by the gen-
eral meeting of Shareholders where the principal purpose is not to raise additional share capital and (vi) any securities
issued by the Company after the Settlement Date in connection with the acquisition by a subsidiary of the Company of
any ordinary shares of KONINKLIJKE VENDEX KBB N.V. that were outstanding but not acquired on the Settlement
Date.
«Person» shall mean a natural person, partnership, corporation, limited liability company, business trust, joint stock
company, trust, unincorporated association, joint venture or other entity or organization.
«Related Party» shall mean the parties to a Related Party Transaction.
«Related Party Transaction» shall mean any transaction between, on the one hand, the Company and, on the other
hand, any Shareholder or any Affiliate of any Shareholder (excluding the Company and its subsidiaries), provided how-
ever, that the following will not be deemed to be Related Party Transactions: (i) the Managers’ fees and expenses (ii)
any subscription of New Securities in accordance with a Pre-Emptive Right and (iii) any transaction that the Shareholders
unanimously have agreed in writing is not a Related Party Transaction.
«Settlement Date» shall mean 5 July 2004.
«Shareholders» shall mean the shareholders of the Company.
61554
«Shareholders Fund» shall mean AlpInvest Funds and KKR Funds.
«Shareholder Fund Manager» means (i) in respect of any KKR Fund, KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. L.P. or
KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. LTD., and (ii) in respect of any AlpInvest Fund, AlpInvest PARTNERS N.V.
«Shares» shall mean the shares having a nominal value of EUR 25 each.
«Third Party» shall mean any Person that is not an Affiliate of any Shareholders.
«Transfer» shall mean a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition by a Person of a legal
or beneficial interest in another Person, whether directly or indirectly, including pursuant to the creation of a derivative
security, the grant of an option or other right, the imposition of a restriction on disposition or voting or by operation
of law.
«VCOC Affiliate» shall mean an Affiliate of a Shareholder that seeks to qualify for the «venture capital operating com-
pany» exemption under the «plan assets regulation» promulgated by the United States Department of Labor under the
United States Employee Retirement Income Securities Act of 1974, as amended.
«Wholly-Owned Subsidiary» shall mean, with respect to any Person, any other Person of which 100% of its securities
are owned at the time of determination, directly or indirectly, by such first Person (other than any equity required by
any applicable law or regulation to be held by any other Person, such as manager’s qualifying equity).
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VICTORIA HOL-
DING, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.716 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 29 juin 2004,
modifié par acte du même notaire du 1
er
juillet 2004, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les neuf mille deux (9.002) parts sociales représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 26.150 (vingt-six mille cent cinquante
Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 225.050 (deux cent vingt-cinq mille cinquante Euro) à EUR
251.200 (deux cent cinquante et un mille deux cents Euro) par la création et l’émission de 1.046 (mille quarante-six)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune et modification subséquente du paragraphe
premier de l’article 6 des Statuts.
2. Décision d’inscrire la souscription et la libération des nouvelles parts sociales par apport en numéraire.
3. Décision d’augmenter le montant prévu par la disposition relative au capital autorisé.
4. Introduction d’un nouvel Article 6 prévoyant la possibilité de créer un compte de prime d’émission.
5. Introduction d’un nouvel Article 8 attribuant à chaque associé un droit de préemption dans l’hypothèse d’une émis-
sion de Nouveaux Titres (tels que définis dans les Statuts).
6. Introduction d’un nouvel Article 9 prévoyant certaines restrictions relatives au transfert de Parts.
7. Introduction d’un nouvel Article 10 relatif à la composition du conseil de gérance.
8. Introduction d’un nouvel Article 11 relatif aux pouvoirs du conseil de gérance.
9. Introduction d’un nouvel Article 14 autorisant les associés à désigner un observateur pour certaines réunions du
conseil de gérance.
10. Introduction d’un nouvel Article 15 autorisant le conseil de gérance à créer des comités et à définir les pouvoirs
et les responsabilités de ces comités.
11. Modification de l’article 13 des Statuts relatif à la prise de décisions par les associés.
12. Décision de modifier les Statuts et de les réaffirmer.
13. Divers.
61555
Après délibération, l’associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 26.150 (vingt-six mille cent
cinquante Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 225.050 (deux cent vingt-cinq mille cinquante Euro) à
EUR 251.200 (deux cent cinquante et un mille deux cents Euro) par la création et l’émission de 1.046 (mille quarante-
six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, et de modifier par conséquent le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 5.1. Capital Social. Le capital social émis est fixé à EUR 251.200 (deux cent cinquante et un mille deux cents
Euro) représenté par 10.048 (dix mille quarante-huit) Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro)
chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter les souscriptions suivantes: parts sociales
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire comme suit:
- EUR 9.150 par FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l.
- EUR 9.150 par FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l.
- EUR 7.850 par FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l.
et dès lors la somme de EUR 26.150 (vingt-six mille cent-cinquante Euro) se trouve à la disposition de la Société.
Les documents attestant du paiement ont été présentés devant le notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le montant du capital autorisé et de modifier par conséquent le troisième para-
graphe de l’article 5 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«La Société dispose d’un capital autorisé non souscrit d’un maximum de EUR 1.000.000.000 (un billion d’Euro), lequel
sera employé comme suit:
5.1.1 EUR 260.475 pour l’émission de 10.419 nouvelles Parts (les «Nouvelles Parts») d’une valeur nominale égale à
celle des Parts existantes;
5.1.2 EUR 25.911.195 pour l’émission de 1.036.447 Titres Longs Convertibles en Parts Sociales (Long Convertible
Preferred Equity Certificates) de Série A (les «CPECs Longs de Série A») ayant une valeur nominale identique à celle
des Parts émises;
5.1.3 EUR 623.883.955 pour l’émission de 24.955.358 Titres Longs Convertibles en Parts Sociales (Long Convertible
Preferred Equity Certificates) de Série B (les «CPECs Longs de Série B») ayant une valeur nominale identique à celle des
Parts émises;
5.1.4 EUR 349.944.375 pour l’émission de 13.997.775 Titres Courts Convertibles en Parts Sociales (Short Converti-
ble Preferred Equity Certificates) de Série C (les «CPECs Courts de Série C») ayant une valeur nominale identique à
celle des Parts émises;
(Les CPECs Longs de Série A, les CPECs Longs de Série B et les CPECs Courts de Série C étant qualifiés ensemble
les «CEPECs»).»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’introduire la disposition suivante prévoyant la possibilité de créer un compte de prime d’émis-
sion comme nouvel Article 6 des Statuts:
«En plus du capital social, un compte pourra être établi sur lequel sera transférée toute prime payée sur les Parts
Sociales en plus de leur valeur nominale.
Le montant du compte de prime pourra être utilisé pour le paiement de toutes Parts Sociales que la Société rachè-
terait à ses Associés, pour compenser toute perte réalisée, pour être distribué aux Associés ou pour être affecté à la
réserve légale.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’introduire la disposition suivante attribuant à chaque associé un droit de préemption dans
l’hypothèse d’une émission de Nouveaux Titres (tels que définis dans les Statuts) comme nouvel Article 8 des Statuts:
«Art. 8. Droit Préférentiel de Souscription.
8.1 Si la Société propose d’émettre de Nouveaux Titres ou de passer des contrats, engagements, accords, ententes
ou arrangements de quelque nature que ce soit relatifs à l’émission de Nouveaux Titres avec une Personne quelconque,
alors chaque Associé bénéficiera du droit (le «Droit Préférentiel de Souscription») de souscrire à un nombre des Nou-
veaux Titres au même prix et aux mêmes conditions que les autres Associés, tel que chaque Associé détienne, après
l’émission de toutes ces Nouveaux Titres, la même participation proportionnellement des parts émises et existantes
que celle détenue, directement ou indirectement, par cet Associé immédiatement avant l’émission de ces Nouveaux
Titres (le «Pourcentage Proportionnel»).
Nom de l’associé
Nombre des parts sociales
souscrites
1. FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366
2. FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366
3. FINANCIERE VICTOR IIII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.046
61556
8.2 La Société notifiera à chaque Associé par écrit son intention d’émettre de Nouveaux Titres, en décrivant le type
de ces Nouveaux Titres, le prix et les conditions contractuelles auxquelles la Société propose de les émettre. Chaque
Associé disposera de 14 jours, à compter de la notification, pour exercer ce droit pour tout ou partie de son Pourcen-
tage Proportionnel de Nouveaux Titres aux prix et conditions spécifiés dans la lettre de notification en envoyant une
notification écrite à la Société précisant la quantité de Nouveaux Titres; étant entendu qu’un Associé peut, par notifica-
tion écrite à la Société, manifester son intention de souscrire, en plus de son Pourcentage Préférentiel de ces Nouveaux
Titres, à tout ou partie de ces Nouveaux Titres (s’il y a lieu) pour lesquelles les autres Associés n’exercent pas leurs
Droits Préférentiels de Souscription conformément à l’Article 8.1. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des Associés
n’exercerai(en)t pas leurs Droits Préférentiels de Souscription respectifs en relation avec une émission quelconque de
Nouveaux Titres (les «Associés Non-Souscrivants»), alors chaque Associé qui a exercé son Droit Préférentiel de Sous-
cription pour son Pourcentage Proportionnel de Nouveaux Titres tel que décrit ci-dessus, aura le droit de souscrire
jusqu’à concurrence de son Pourcentage Proportionnel respectif du nombre de Nouveaux Titres de la Société auquel
les Associés Non-Souscrivants auraient eu droit s’ils avaient exercés entièrement leurs Droits Préférentiels de Sous-
cription, divisé par le nombre de Parts alors détenues par tous les Associés souhaitant souscrire aux Nouveaux Titres
émises mais non souscrites par les Associés Non-Souscrivants (ce procédé devant être répété successivement jusqu’à
ce que toutes les Nouveaux Titres dont l’émission est proposée ont été souscrits par les Associés).
8.3 Si les Associés n’exercent pas dans les 14 jours leur Droit Préférentiel de Souscription pour souscrire à tous les
Nouveaux Titres que la Société a l’intention d’émettre, la Société disposera ensuite de 120 jours pour vendre ce nombre
de Nouveaux Titres pour lesquels les Associés n’ont pas exercé leurs Droits Préférentiels de Souscription à un prix et
à des conditions générales qui ne sont pas plus favorables à l’acheteur que ceux spécifiés dans la notification de la Société
aux Associés suivant les alinéas 8.1 et 8.2. Si la Société n’a pas réussi à vendre un tel nombre de Nouveaux Titres dans
les 120 jours, la Société ne pourra émettre de Nouveaux Titres sans proposer à nouveau préalablement à chaque As-
socié le droit de souscrire pour son Pourcentage Proportionnel des Nouveaux Titres comme décrit ci-dessus.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’introduire un certain nombre de nouvelles dispositions prévoyant certaines restrictions re-
latives au transfert de Parts de modifier par conséquent l’Article 8 des Statuts, lequel deviendra l’Article 9 et sera dé-
sormais rédigé comme suit:
«Art. 9. Cession de Parts sociales.
9.1 Limitations relatives aux Cessions
9.1.1 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les Parts sociales ne peuvent être transmises par aucun des Associés
autrement que conformément aux présents Statuts. Dans l’hypothèse où un Associé aurait l’intention de procéder à la
Cession de Parts quelconques en violation avec le présent Article, une telle Cession serait nulle et de nul effet, et la
Société ne donnera pas effet à une telle Cession.
9.1.2 A l’exception des Cessions Admises (tel que définies ci-dessous), aucun transfert de Parts Sociales ne peut avoir
lieu avant le premier des deux évènements étant le cinquième anniversaire de la Date de Paiement et une OPV, sans
l’approbation de l’assemblée générale des Associés et à condition qu’elle ait lieu en conformité avec le présent article
9, étant toutefois entendu que postérieurement au cinquième anniversaire de la Date de Paiement et antérieurement à
une OPV, la Cession de Parts peut avoir lieu sans l’accord de l’assemblée générale des Associés mais conformément au
présent article 9, étant toutefois également entendu que, suite à une OPV, aucun transfert de Parts, à l’exception des
Cessions Admises, ne peut plus avoir lieu autrement que conformément au présent article 9.
9.1.3 Nonobstant toute autre clause des présents statuts, un Associé ne peut céder ses Parts que si, parallèlement,
cet Associé cède également une part proportionnelle de CPECs (et vice versa) de manière à ce que le rapport entre
Parts Sociales et CPECs détenues par chaque Associé avant la Cession se rapproche le plus possible du rapport entre
Parts sociales et CPECs détenues par chaque Associé après la Cession. Toute clause des présents statuts faisant réfé-
rence à ou permettant ou exigeant une Cession de Parts Sociales est réputée inclure une référence à (ou permettre ou
exiger, selon le cas) une cession du montant proportionnel de CPECs (et vice versa).
9.1.4 Il est admis que la Société sera transformée, antérieurement à une OPV, en une forme sociale permettant l’émis-
sion d’actions au public ainsi que la cotation de ces actions à la bourse (une «Société Publique»), et que toute stipulation
dans les présents Statuts en rapport avec une OPV sera applicable suite à la transformation de la Société en Société
Publique.
9.2 Cessions Admises
9.2.1 Les Cessions suivantes seront permises sans l’accord préalable de l’assemblée générales des Associés (chacune
une «Cession Admise»):
Toute Cession de Parts Sociales par un Associé au profit de (x) toute Personne étant une Filiale Détenue à 100% par
cet Associé ou toute Personne détenant cet Associée, ou (y) toute Personne qui, à la date des présents statuts, est une
Filiale Détenue à 100% par le ou les Fonds d’Associés possédant l’Associé et question (une telle Personne étant un «Ces-
sionnaire Admis» de l’Associé en question), à condition que cet Associé et cette Personne s’engagent par un acte écrit
auquel la Société est partie, que cette Personne re-transfère à nouveau à cet Associé (ou à tout autre Cessionnaire Ad-
mis) toutes les Parts Cédées au profit de cette Personne immédiatement après que cette Personne ait cessé d’être un
Cessionnaire Admis de cet Associé;
(a) Toute Cession de Parts conformément aux alinéas 9.3;
(b) Toute Cession de Parts suite à une Vente Drag Along faite en conformité avec l’alinéa 9.4; et
(c) Toute Cession de Parts suite à une Vente Tag-Along faite en conformité avec l’alinéa 9.5.
61557
9.3 Syndication des Parts Sociales
9.3.1 Préalablement au premier anniversaire de la Date de Paiement (cette période étant étendue au cas où serait
requise une autorisation d’une autorité de contrôle), KKR a le droit, à une ou plusieurs reprises («Droit de Syndica-
tion»), de céder ses Parts à une ou plusieurs Tierces Parties (chacune un «Nouvel Associé»). Au cas où (i) au moment
où KKR exerce son Droit de Syndication, KKR détient plus de 51% du nombre total de Parts souscrites, mais détiendrait
moins de 51% du nombre total de Parts souscrites à la suite de la Cession de Parts y relative aux Nouveaux Associés
ou (ii) au moment où KKR exerce son Droit de Syndication, KKR détient un nombre inférieur ou égal à 51% des Parts
souscrites, alors, en relation avec l’exercice de ce droit, KKR aura le droit d’exiger (une «Demande de Syndication
Drag») que AlpInvest cède aux Nouveaux Associés concernés, et suite à cette demande AlpInvest devra céder à ces
Nouveaux Associés le nombre total de ses Parts Sociales tel qu’exigé par KKR, étant entendu que, dans l’hypothèse
d’une demande faite dans les conditions décrites sous la clause (i) ci-dessus, le nombre maximum de Parts que KKR peut
demander à AlpInvest de céder sera limité au moins élevé des nombres suivants (A) le nombre de Parts qui, lorsque
additionnés avec le nombre de Parts à céder par KKR, résulteront dans la détention par KKR de 51% du nombre total
des Parts souscrites suite à ces Transferts et (B) 20 millions sur base du prix de souscription initial des Parts Sociales et
des CPECs à la Date de Paiement, et étant entendu par ailleurs que, dans l’hypothèse d’une demande faite dans la situa-
tion décrite sous la clause (ii) ci-dessus, le nombre maximum de Parts dont la cession peut ainsi être demandée sera
soumis aux limites décrites sous (B) ci-dessus. Au cas où KKR exercerait son Droit de Syndication à un moment où il
est en droit de faire une Demande de Syndication Drag, mais choisirait de ne pas exercer ce droit, AlpInvest sera en
droit, par un avis donné à KKR, de céder, au Nouvel Associé en cause, un tel nombre de ses Parts Sociales que KKR
aurait pu demander à AlpInvest de céder en faisant une Demande de Syndication Drag. Nonobstant toute disposition
contraire contenue notamment dans cet alinéa 9.3.1, KKR ne peut pas, en faisant usage de son Droit de Syndication,
céder des Parts quelconques lorsque, suite à l’aboutissement de cette Cession, KKR et AlpInvest détiendraient ensem-
ble moins de 50% du nombre total des Parts qu’ils détenaient à la Date de Paiement.
9.4 Droits de Drag-Along
9.4.1 Si KKR (lorsqu’agissant en cette qualité, ci-après l’«Associé Dragging») souhaite céder à une Tierce Personne
(un «Acquéreur Drag-Along») par une seule transaction ou par une série de transactions liées entre elles et faite(s) de
bonne foi et suivant le prix du marché, plus de 50% du nombre total des Parts existantes à cette date (une «Vente Drag-
Along»), chacun des autres Associés (les «Associés Dragged») devra, si les Dragging Associés l’exigent conformément
aux dispositions de l’alinéa 9.4.2, transférer à l’Acquéreur Drag Along une portion proportionnelle de ses Parts (calculée
à partir du nombre de Parts que l’Associé Dragging propose de céder et exprimée comme pourcentage du nombre total
de Parts détenues à ce moment par l’Associé Dragging) suivant les mêmes conditions (y compris le prix de cession par
Part, les ajustements du prix de cession, la nature de la contrepartie, la date de paiement, les modalités de paiement
sous séquestre, les déclarations, les engagements, les accords, les indemnités et autres accords qui lui sont propres, à
condition que toutes ces déclarations, ces engagements et ces indemnités soient faits par l’Associé Dragging et les As-
sociés Dragged de manière solidaire mais non conjointe) s’appliquant à la Cession faite par les Associés Dragging en
vertu de la Vente Drag Along.
9.4.2 Les Associés Dragging peuvent exiger de chacun des Associés Dragged, en rapport avec une Vente Drag-Along,
qu’il cède jusqu’à une portion proportionnelle de ses Parts à un Acquéreur Drag-Along par avis écrit à cet Associé Drag-
ged endéans des cinq Jours Ouvrables qui suivent l’acceptation par l’Associé Dragging de l’offre contraignante faite de
bonne foi relative à la Vente Drag-Along conformément aux présentes dispositions, mais au plus tard quinze Jours
Ouvrables précédant la date de clôture pour cette Vente Drag-Along (la «Notice Drag-Along»). La Notice Drag-Along
devra (x) indiquer que l’Associé Dragging exige, en rapport avec une Vente Drag-Along, que l’Associé Dragged cède
une portion proportionnelle de ses Parts à l’Acquéreur Drag-Along conformément aux présentes dispositions et (y)
fournir le nom de l’Acquéreur Drag-Along, préciser le nombre de Parts dont la Cession est proposée par l’Associé
Dragging (y compris, sous forme de pourcentage, le nombre total des Parts détenues à cette date par l’Associé Dragging)
et décrire les conditions contractuelles de la Vente Drag-Along. L’Associé Dragging délivrera ou fera délivrer à chaque
Associé Dragged des copies de tout document définitif de transaction relatif à la Vente Drag-Along dès que ceux-ci se-
ront disponibles. Chaque Associé Dragged devra, si l’Associé Dragging l’exige, prendre tout acte qui sera raisonnable-
ment nécessaire, souhaitable ou approprié pour achever la Vente Drag-Along, y compris exécuter des procurations qui
seraient raisonnablement nécessaires ou appropriées pour faciliter la clôture de la Vente Drag-Along. Si et dans la me-
sure où les coûts et dépenses encourus par l’Associé Dragging et/ou l’Associé Dragged en relation avec la Vente Drag-
Along (ensemble, les «Coûts de Vente Drag-Along») ne sont pas remboursés ou payés par l’Acquéreur Drag-Along,
l’Associé Dragging et chacun des Associés Dragged devra supporter sa portion proportionnelle des Coûts de Vente
Drag-Along, étant entendu que l’utilisation, par un quelconque des Associés Dragged, des services d’un conseiller pro-
fessionnel autre qu’un conseiller juridique, en rapport avec la Vente Drag-Along, ne sera pas remboursable. Chaque As-
socié Dragged accepte de permettre à l’Associé Dragging de calculer le total des Coûts de Vente Drag-Along, de
déterminer la participation proportionnelle à ces coûts et de déduire ces montants proportionnels de toutes recettes
payables conformément à l’alinéa 9.4.1 ci-dessus.
9.5 Droits de Tag-Along
9.5.1 Dans l’hypothèse où un Associé quelconque (le «Cédant Tag-Along») propose de céder une partie quelconque
de ses Parts autrement que (x) par une Cession Admise (à l’exception d’une Cession Admise conformément à l’alinéa
9.2.1 (iv)); ou (y) toute cession par la Société (une «Cession Tag-Along») à une Personne quelconque (l’«Acquéreur Tag-
Along»), alors le Cédant Tag-Along devra donner un avis écrit («Avis Tag-Along») à chacun des autres Associés et toute
autre Personne ayant un droit tag-along relatif aux Parts à la suite d’une Vente Tag-Along (ensemble, les «Bénéficiaires
Tag Along»), endéans des cinq Jours Ouvrables qui suivent l’exécution de la accord définitif sur la Vente Tag-Along, cet
avis devant (x) indiquer que le Cédant Tag-Along donne avis à tout autre Associé de l’opportunité de céder ses Parts à
61558
l’Acquéreur Tag-Along en rapport avec la Vente Tag Along conformément aux présentes dispositions et (y) fournir le
nom de l’Acquéreur Tag-Along ainsi que le nombre de Parts dont la Cession est proposée par le Cédant Tag-Along et
décrire les conditions contractuelles de la Vente Tag-Along (l’«Offre Tag-Along»). Sous réserve des dispositions de l’ali-
néa 9.5.2, chaque Bénéficiaire Tag-Along aura le droit d’exiger que le Cédant Tag-Along obtienne de l’Acquéreur Tag-
Along que ce dernier acquière de ce Bénéficiaire Tag-Along un nombre de Parts égal à sa Portion Tag-Along, telle que
décrite ci-dessous, suivant les mêmes conditions contractuelles (y compris le prix de cession par Part, les ajustements
du prix de cession, la nature de la contrepartie, la date de paiement, les modalités de paiement sous séquestre, les dé-
clarations, les engagements, les accords, les indemnités et autres accords qui lui sont propres, à condition que toutes
ces déclarations, ces engagements et ces indemnités soient faits par le Cédant Tag-Along et les Personne Tagging (telles
que définies ci-dessous) de manière solidaire mais non conjointe) s’appliquant à la Cession faite par les Cédants Tag-
Along en vertu de la Vente Tag-Along. Le Cédant Tag-Along délivrera ou fera délivrer à chaque Bénéficiaire Tag-Along
des copies de tout document de transaction relatif à la Vente Tag-Along dès que ceux-ci seront disponibles.
9.5.2 Chaque Bénéficiaire Tag-Along peut exercer le droit décrit ci-dessus (le «Droit Tag-Along» par avis écrit
(l’«Avis de Réponse Tag-Along») donné au Cédant Tag-Along et à la Société au plus tard 10 Jours Ouvrables suivant la
réception de l’Avis Tag-Along (la «Période d’Avis Tag-Along», chaque Bénéficiaire Tag-Along donnant ainsi avis dans les
délais au Cédant Tag-Along étant une «Personne Tagging»). Le nombre de Parts que le Cédant Tag-Along ainsi que cha-
que Personne Tagging peuvent inclure dans la Vente Tag-Along sera calculé comme suit:
(d) si le nombre total de Parts dont la Cession est proposée par le Cédant Tag-Along et toutes les Personnes Tagging
suite d la Cession Tag-Along telle qu’exposée dans l’Avis Tag-Along et les Avis de Réponse Tag-Along n’excède pas le
nombre de Parts que l’Acquéreur Tag-Along a l’intention d’acquérir, alors le Cédant Tag-Along ainsi que chaque Per-
sonne Tagging peuvent céder le nombre de Parts tel qu’exposé dans l’Avis Tag-Along (pour le Cédant Tag-Along) ou
dans l’Avis de Réponse Tag-Along (pour les Personnes Tagging);
(e) si le nombre total des Parts dont la Cession est proposée par le Cédant Tag-Along et toutes les Personnes Tagging
dans la Cession Tag-Along tel qu’exposée dans l’Avis Tag-Along et les Avis de Réponse Tag-Along excède le nombre de
Parts que l’Acquéreur Tag-Along a l’intention d’acquérir, alors le Cédant Tag-Along ainsi que chaque Personne Tagging
n’auront le droit d’inclure dans la Vente Tag-Along que le plus petit des nombres de Parts suivants: (i) sa portion pro-
portionnelle de Parts Tag-Along et (ii) le nombre de Parts dont la Cession est proposée par elle tel que précisé dans
l’Offre Tag-Along (pour le Cédant Tag-Along) ou dans l’Avis de Réponse Tag-Along (pour la Personne Tagging) (l’«Al-
location Maximale»);
(f) si des Parts quelconques restent non-attribuées après avoir appliqué le mécanisme de réduction prévu par l’alinéa
(x) ci-dessus, alors ces Parts non-attribuées seront attribuées de manière proportionnelle sur base du nombre total des
Parts que le Cédant Tag-Along et chacune des Personnes Tagging proposent d’inclure si cette personne a choisi, dans
l’Avis Tag-Along (pour le Cédant Tag-Along) ou dans l’Avis de Réponse Tag-Along (pour la Personne Tagging), de céder
plus que sa Portion Tag-Along, mais dans aucun cas une quelconque de ces Personnes ne devra céder plus que son Al-
location Maximale; et
(g) au sens de cet alinéa 9.5, «Portion Tag-Along» signifie, en ce qui concerne le Cédant Tag-Along ou toute Personne
Tagging et en rapport avec une Vente Tag-Along, le nombre de Parts que l’Acquéreur Tag-Along propose d’acquérir,
multiplié par le rapport entre le nombre de Parts détenues par le Cédant Tag Along ou la Personne Tagging, selon le
cas, et le nombre total de Parts détenues ensemble par le Cédant Tag-Along et toutes les Personnes Tagging
Sous réserve des dispositions contenues dans l’alinéa 9.5.4, la délivrance de l’Avis de Réponse Tag Along par une Per-
sonne Tagging constitue une acceptation irrévocable de l’Offre Tag Along par cette Personne Tagging. Sous réserve des
dispositions prévues par l’alinéa 9.5.4., à l’expiration de la Période d’Avis Tag-Along, si un Bénéficiaire Tag-Along n’a pas
choisi de participer dans la Vente Tag-Along en délivrant un Avis de Réponse Tag-Along, ce Bénéficiaire Tag-Along sera
réputé avoir renoncé à ses Droits Tag-Along relatifs à la Vente Tag-Along.
9.5.3 Chaque Avis de Réponse Tag-Along devra comporter des instructions de virement pour le paiement de toute
contrepartie en numéraire faisant partie du prix d’acquisition des Parts Cédées par la Vente Drag-Along. Chaque Per-
sonne Tagging devra délivrer au Cédant (ou au mandataire désigné par ce dernier), au plus tard cinq Jours Ouvrables
avant la date de clôture proposée pour la Vente Tag-Along, une procuration autorisant le Cédant Tag-Along de céder
des Parts aux conditions prévues par l’Avis Tag-Along, ainsi que tout autre document nécessaire aux fins de transférer
les droits et le titre de propriété relatifs aux Parts. Le défaut de délivrer ces documents dans les délais prévus entraîne
déchéance du Droit de Tag-Along et redétermination de la Portion Tag-Along attribuable aux autres Associés si, le cas
échéant, ce défaut a un effet négatif sur la possibilité du Cédant Tag-Along et des autres Personnes Tagging de clôturer
la Vente Tag Along à la date et suivant les conditions convenues.
9.5.4 Dans l’hypothèse d’une modification substantielle de l’Offre Tag-Along (étant entendu que toute augmentation
du prix payable par Part supérieure à 5% du prix original est réputée être une «modification substantielle favorable» et
toute diminution du prix payable est réputée être une «modification substantielle défavorable»), le Cédant Tag-Along
devra (i) (si cette modification est une modification substantielle défavorable) donner un avis écrit de cette modification
à chacune des Personnes Tagging, lesquelles auront le droit de revenir sur leur décision de participer à la Vente Tag-
Along en donnant un avis écrit à la Société dans les dix Jours Ouvrables suivant la réception de l’avis relatif au change-
ment des conditions contractuelles, ou (ii) (si cette modification est une modification substantielle favorable) donner un
avis écrit de cette modification à chacun des Bénéficiaires Tag-Along, lesquels auront en toute hypothèse le droit de
participer à la Vente Tag-Along en donnant un avis écrit à la Société dans les dix Jours Ouvrables suivant la réception
de l’avis relatif au changement des conditions contractuelles. Toute allocation déterminée suivant l’alinéa (ii) ci-dessus
sera redéterminée à la suite de toute modification substantielle telle que définie ci-dessus.
9.5.5 Le Cédant Tag-Along devra céder ou faire céder, pour son propre compte et en tant que mandataire de toute
Personne Tagging conformément à la procuration respective donnée au profit du Cédant Tag-Along, les Parts du Cédant
61559
Tag-Along et de toutes les Personnes Tagging lesquelles ont été choisies aux fins d’être cédées à la date de clôture pré-
cisée dans l’Offre Tag Along (et pouvant être étendue en conformité avec celle-ci, la «Date de Paiement de la Vente
Tag-Along»). Simultanément à la finalisation de la Vente Tag-Along, (i) le Cédant Tag-Along devra la notifier aux Person-
nes Tagging (y compris la forme de livraison de toute contrepartie en nature), et (ii) le total de la contrepartie due à
toute Personne Tagging devra être remis à la Personne Tagging, sous réserve de l’alinéa (vii) ci-dessous, ensemble avec
la partie du prix payable en numéraire par un virement de fonds disponibles immédiatement en conformité avec les ins-
tructions de virement fournies par chacune des Personnes Tagging dans son Avis de Réponse Tag-Along.
9.5.6 Si, à la Date de Paiement de la Vente Tag-Along, la Vente Tag-Along n’a pas été finalisée pour une raison quel-
conque, (i) le Cédant Tag-Along (ou tout mandataire désigné par lui) devra restituer à chacune des Personnes Tagging,
dans la mesure déterminée antérieurement, la procuration limitée que cette Personne Tagging a délivré en rapport avec
la Cession conformément au le présent article, et (ii) aucun Associé ne devra procéder, le cas échéant et dans la mesure
où cela est applicable, à aucune Cession de Parts quelconques détenues par lui sans se conformer à nouveau au présent
alinéa 9.5. Nonobstant ce qui est prévu par le présent alinéa 9.5, le Cédant Tag-Along et les Personnes Tagging n’en-
courront aucune responsabilité au cas où la Vente Tag-Along ne serait pas finalisée pour une raison quelconque. Sous
réserve des dispositions contenues dans de quelconques accords de transactions définitifs exécutés en rapport avec une
Vente Tag-Along, le Cédant Tag-Along peut décider seul et de manière discrétionnaire d’effectuer une Cession de Parts
en conformité avec le présent alinéa 9.5 ou de mettre fin à cette transaction avant qu’elle soit finalisée.
9.5.7 Les droits et obligations du Cédant Tag-Along et/ou des Personnes Tagging en rapport avec une Vente Tag-
Along sont soumis aux conditions suivantes:
(h) chaque Personne Tagging doit faire tous les actes qui sont raisonnablement nécessaires, souhaitables ou appro-
priés afin de finaliser la Vente Tag-Along, tels que demandés par le Cédant Tag-Along;
(i) chaque Personne Tagging sera liée par les mêmes conditions contractuelles (dans la mesure exposée dans l’avant-
dernière phrase de l’alinéa 9.5.1) que celles qui s’appliquent à la Cession faite par un Cédant Tag-Along dans le cadre
d’une Vente Tag-Along;
(j) si et dans la mesure que les coûts et dépenses encourus par le Cédant Tag-Along et/ou chacune des Personnes
Tagging en rapport avec une Vente Tag-Along (ensemble, les «Coûts de Vente Tag-Along») ne sont pas remboursés ou
payés par l’Acquéreur Tag-Along, la Société devra rembourser et/ou payer les Coûts de Vente Tag-Along dans la plus
large mesure permise par la loi. Le Cédant Tag-Along et la Personne Tagging devront contribuer pour leur part propor-
tionnelle (basée sur le rapport entre le nombre de Parts effectivement cédées par cette personne et le nombre total de
Parts effectivement cédées dans le cadre de cette Vente Tag-Along) des Coûts de Vente Tag-Along dans la mesure que
celle-ci n’a pas été payée, étant entendu que l’utilisation, par une quelconque des Personnes Tagging, des services d’un
conseiller professionnel autre qu’un conseiller juridique en rapport avec la Vente Tag-Along n’est pas remboursable.
Chaque Personne Tagging permet au Cédant Tag-Along de calculer le total des Coûts de Vente Tag-Along, de détermi-
ner la participation proportionnelle à ces coûts, et de déduire ces montants proportionnels des recettes payables con-
formément avec l’alinéa 9.5.5 ci-dessus.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident d’introduire certaines dispositions relatives à la proposition de candidats à la nomination à la
fonction de gérant. Les associés, afin de tenir compte de la décision ainsi prise, décident de modifier l’Article 9 des Sta-
tuts, lequel deviendra l’Article 10 et sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 10. Conseil de Gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance est composé de cinq gérants (chacun un «Gérant»).
10.2 Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés.
10.3 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés comme suit, étant entendu que le droit d’un Associé de
proposer à la nomination un certain nombre de Gérants n’existe que si et lorsque cet Associé, ensemble avec ses Affiliés
détient au moins 5% des Parts:
10.3.1 KKR 1 a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 4 candidats dont l’assemblée générale
des Associés devra en nommer deux (2) à la fonction de Gérant
10.3.2 KKR 2 a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 3 candidats dont l’assemblée générale
des Associés devra en nommer un (1) à la fonction de Gérant
10.3.3 KKR 3 a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 3 candidats dont l’assemblée générale
des Associés devra en nommer un (1) à la fonction de Gérant
10.3.4 AlpInvest a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 3 candidats dont l’assemblée gé-
nérale des Associés devra en nommer un (1) à la fonction de Gérant.
10.4 Le droit de proposer des candidats tel qu’exposé ci-dessus est un droit qui est personnel à chaque Associé ayant
ce droit et ne peut être cédé par aucun des ces Associés sans l’accord de l’assemblée générale des Associés, étant en-
tendu que chaque Associé est en droit de céder ce droit à un ou plusieurs de ses Affiliés VCOC.
10.5 Si un Associé propose à la nomination de la fonction de Gérant un candidat qui n’est ni un administrateur, ni un
gérant, dirigeant ou un salarié du Gérant du Fonds d’Associés à la nomination de Gérant de cet Associé ou du Fonds
d’Associés qui détient cet Associé, selon le cas, alors ce candidat devra être approuvé préalablement par la majorité des
Gérants désintéressés.
10.6 Un des candidats proposés à la nomination de la fonction de Gérant par KKR sera élu président (le «Président»)
par le conseil de gérance.
10.7 Chacun des Associés en droit de proposer des candidats à la nomination à la fonction de Gérant est également
en droit de demander à l’assemblée générale des Associés, par un avis écrit donné à la Société et aux autres Associés,
à tout moment et avec ou sans justification, la révocation de tout Gérant nommé suite à sa proposition et de proposer
61560
à la nomination en remplacement de ce Gérant un autre candidat aux fonctions de Gérant, conformément aux alinéas
10.1 à 10.3.
10.8 Les Gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Les Gérants sont rééligibles.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 10 des Statuts relatif aux pouvoirs du conseil de gérance, lequel deviendra
l’article 11 et sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts sont de
la compétence du Conseil de Gérance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe
de deux Gérants, dont l’au moins doit être nommé par KKR.
11.2 Le Conseil de Gérance est autorisé à adopter des résolutions afin de déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que le pouvoir de représenter la Société vis-à-vis de tiers en relation avec la gestion journalière, à un ou plusieurs
Gérants ou à un tiers Associé ou non.
Le Conseil de Gérance peut donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs man-
dataires, choisis parmi ses membres ou non, associés ou non. Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et
la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
11.3 Aucun des Gérants ne sera en droit de recevoir une quelconque indemnité suite à sa révocation, sa démission
ou toute autre situation ayant pour conséquence de libérer son poste de Gérant.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d’introduire la disposition suivante autorisant les associés de désigner un observateur pour cer-
taines réunions du conseil de gérance dans un nouvel Article 14:
«Art. 14. Observateur.
14.1 Chacun des Associés et ses Affiliés ont ensemble le droit de désigner un observateur pour chacune des réunions
du Conseil autre que celles aux délibérations desquelles les Gérants proposés à la nomination par un tel Associé n’ont
pas le droit de participer en application de l’article 13.
14.2 Chacun de ces observateurs a le droit de recevoir la même convocation que les Gérants (incluant sans limitation
l’ordre du jour et la documentation) et peut assister à ces réunions de la même manière que les Gérants. Un observateur
n’a pas le droit de voter sur les points discutés par le Conseil. Si un Associé et ses Affiliés désignent comme observateur
au Conseil un individu qui n’est ni un administrateur, ni un gérant, ni un dirigeant ou un salarié du Gérant du Fonds
d’Associés de cet Associé ou du Fonds d’Associés possédant cet Associé (selon le cas), alors la désignation de cet indi-
vidu nécessitera l’approbation préalable de la majorité des Gérants désintéressés.»
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident d’introduire la disposition suivante autorisant le conseil de gérance à créer de comités et à dé-
finir les pouvoirs et les responsabilités de ces comités dans un nouvel Article 15:
«Art. 15. Comités. Le Conseil peut créer les comités du Conseil qu’il juge nécessaires, appropriés et utiles, ces
comités étant constitués et ayant les pouvoirs et responsabilités tels que définis par le Conseil, étant entendu que, aussi
longtemps qu’un Associé (ensemble avec tout Associé qui est un Affilié de cet Associé) détient 5% des Parts existantes
à cette date, cet Associé (ensemble avec tout Associé qui est Affilié de cet Associé) est en droit de désigner un repré-
sentant par comité.»
<i>Onzième résolutioni>
Les associés décident d’introduire une disposition exigeant un vote préalable et positif des associés représentant 95%
du capital social pour certaines décisions telles qu’énumérées dans l’article 13 des Statuts, lequel deviendra l’article 17
et sera rédigé comme suit:
«Art. 17. Décisions des Associés.
17.1 Sans préjudice des dispositions de l’article 17.2, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de Parts qu’il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de
parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par
des Associés représentant une majorité simple du capital social de la Société présent à l’assemblée des Associés dûment
convoquée. Le quorum de l’assemblée des Associés ne sera atteint que si la majorité du capital social est représentée.
17.2 La Société ne pourra pas prendre, approuver ou s’engager à prendre une quelconque des actions suivantes sans
le vote préalable et positif des Associés détenant au moins 95% du capital social:
17.2.1 Toute modification des Statuts de la Société laquelle aurait, de manière générale, un effet négatif pour les As-
sociés;
17.2.2 Toute modification substantielle de l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 2;
17.2.3 Toute Transaction A Partie Liée, étant toutefois entendu que toute convention portant sur des services de
conseil, soumise au libre jeu de la concurrence et conclue entre CAPSTONE EUROPE LIMITED et toute succursale de
61561
la Société ne nécessitera que l’approbation préalable des Gérants proposés à la nomination par KKR et au moins un
autre Gérant; et
17.2.4 Toute liquidation judiciaire, dissolution, liquidation, moratoire ou suspension des paiements de la Société.»
<i>Douzième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, les associés ont décidé de modifier et de réaffirmer les Statuts dans leur intégralité,
lesquels seront alors rédigés comme suit:
Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
1.2 La Société a comme dénomination VICTORIA HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, comprenant mais non exclusivement des limited
partnership; l’acquisition de toutes actions, warrants, sûretés, de tous titres, droits et actifs par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un inté-
rêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; de prêts de fonds, y compris les revenus d’emprunts et/ou l’émission
d’obligations à ses Affiliés ou à toute autre société. La Société peut également accorder des garanties et sûretés au bé-
néfice de tiers afin de garantir ses propres engagements ou les engagements de ses Filiales ou de toute autre société. La
Société pourra nantir, céder, grever ou créer autrement une sûreté sur tout ou partie de ses avoirs, réaliser toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à ses objets, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1925 sur les sociétés holding.
2.2 La Société peut emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels qu’énumérés à l’alinéa précédent,
sauf par voie d’émission publique de titres.
2.3 La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières en rapport avec ses
objets tel que précédemment décrits.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.
4.3 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis est fixé à EUR 251.200 (deux cent cinquante et un mille deux cents Euro) représenté par
10.048 (dix mille quarante-huit) Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.
5.2 Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 17 des présents Statuts.
5.3 La Société dispose d’un capital autorisé non souscrit d’un maximum de EUR 1.000.000.000 (un billion d’Euro),
lequel sera employé comme suit:
5.3.1 EUR 260.475 pour l’émission de 10.419 nouvelles Parts (les «Nouvelles Parts») d’une valeur nominale égale à
celle des Parts existantes;
5.3.2 EUR 25.911.195 pour l’émission de 1.036.447 Titres Longs Convertibles en Parts Sociales (Long Convertible
Preferred Equity Certificates) de Série A (les «CPECs Longs de Série A») ayant une valeur nominale identique à celle
des Parts émises;
5.3.3 EUR 623.883.955 pour l’émission de 24.955.358 Titres Longs Convertibles en Parts Sociales (Long Convertible
Preferred Equity Certificates) de Série B (les «CPECs Longs de Série B») ayant une valeur nominale identique à celle des
Parts émises;
5.3.4 EUR 349.944.375 pour l’émission de 13.997.775 Titres Courts Convertibles en Parts Sociales (Short Converti-
ble Preferred Equity Certificates) de Série C (les «CPECs Courts de Série C») ayant une valeur nominale identique à
celle des Parts émises;
61562
(Les CPECs Longs de Série A, les CPECs Longs de Série B et les CPECs Courts de Série C étant qualifiés ensemble
les «CEPECs»).
5.4 Le conseil de gérance est autorisé à émettre les Nouvelles Parts et les CPECs en une seule fois ou en plusieurs
étapes, dans les limites du capital social autorisé tel que décrit ci-avant et au profit des Associés existants ou de toute
autre personne approuvée par les Associés par des résolutions adoptées en conformité avec l’article 189 alinéa 1 de la
Loi.
5.5 Cette autorisation expire cinq ans suivant le jour de la publication de l’assemblée générale extraordinaire des As-
sociés tenue en date du 1
er
juillet 2004.
5.6 A tout moment dans l’avenir le conseil de gérance est autorisé à augmenter le capital de la Société, soit en émet-
tant des Nouvelles Parts, soit en convertant des CPECs en Parts Sociales.
5.7 En particulier, le conseil de gérance est autorisé à émettre des Parts supplémentaires avec une prime d’émission
dont le montant et l’affectation seront déterminés par le conseil de gérance en conformité avec les conditions prévues
par les CEPECs ou les Nouvelles Parts, selon le cas.
5.8 Le conseil de gérance peut déléguer à toute Personne dûment autorisée la charge de l’acceptation des options de
conversion. Le conseil de gérance devra désigner la Personne à laquelle mandat a été donné de faire constater, par-
devant notaire et par acte authentique l’augmentation du capital social et l’émission de Parts Sociales sur la base de tous
les documents mettant en évidence la décision du conseil de gérance, le mandat mentionné ci-avant ainsi que la sous-
cription des Parts.
5.9 Chaque fois qu’une augmentation du capital social a été constatée par acte notarié suite à la décision du conseil
de gérance, l’Article 5 devra être considéré comme modifié en conséquence.
5.10 La Société peut racheter des Parts Sociales quelconques dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Compte de prime d’émission.
6.1 En plus du capital social, un compte pourra être établi sur lequel sera transférée toute prime payée sur les Parts
Sociales en plus de leur valeur nominale.
6.2 Le montant du compte de prime pourra être utilisé pour le paiement de toutes Parts Sociales que la Société ra-
chèterait à ses Associés, pour compenser toute perte réalisée, pour être distribué aux Associés ou pour être affecté à
la réserve légale.
Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction de l’actif et des bénéfices en proportion directe
avec le nombre des Parts Sociales émises.
7.2 Les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par Part Sociale. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule Personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
Art. 8. Droit Préférentiel de Souscription.
8.1 Si la Société propose d’émettre de Nouveaux Titres ou de passer des contrats, engagements, accords, ententes
ou arrangements de quelque nature que ce soit relatifs à l’émission de Nouveaux Titres avec une Personne quelconque,
alors chaque Associé bénéficiera du droit (le «Droit Préférentiel de Souscription») de souscrire à un nombre des Nou-
veaux Titres au même prix et aux mêmes conditions que les autres Associés, tel que chaque Associé détienne, après
l’émission de toutes ces Nouveaux Titres, la même participation proportionnellement des parts émises et existantes
que celle détenue, directement ou indirectement, par cet Associé immédiatement avant l’émission de ces Nouveaux
Titres (le «Pourcentage Proportionnel»).
8.2 La Société notifiera à chaque Associé par écrit son intention d’émettre de Nouveaux Titres, en décrivant le type
de ces Nouveaux Titres, le prix et les conditions contractuelles auxquelles la Société propose de les émettre. Chaque
Associé disposera de 14 jours, à compter de la notification, pour exercer ce droit pour tout ou partie de son Pourcen-
tage Proportionnel de Nouveaux Titres aux prix et conditions spécifiés dans la lettre de notification en envoyant une
notification écrite à la Société précisant la quantité de Nouveaux Titres; étant entendu qu’un Associé peut, par notifica-
tion écrite à la Société, manifester son intention de souscrire, en plus de son Pourcentage Préférentiel de ces Nouveaux
Titres, à tout ou partie de ces Nouveaux Titres (s’il y a lieu) pour lesquelles les autres Associés n’exercent pas leurs
Droits Préférentiels de Souscription conformément à l’Article 8.1. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des Associés
n’exercerai(en)t pas leurs Droits Préférentiels de Souscription respectifs en relation avec une émission quelconque de
Nouveaux Titres (les «Associés Non-Souscrivants»), alors chaque Associé qui a exercé son Droit Préférentiel de Sous-
cription pour son Pourcentage Proportionnel de Nouveaux Titres tel que décrit ci-dessus, aura le droit de souscrire
jusqu’à concurrence de son Pourcentage Proportionnel respectif du nombre de Nouveaux Titres de la Société auquel
les Associés Non-Souscrivants auraient eu droit s’ils avaient exercés entièrement leurs Droits Préférentiels de Sous-
cription, divisé par le nombre de Parts alors détenues par tous les Associés souhaitant souscrire aux Nouveaux Titres
émises mais non souscrites par les Associés Non-Souscrivants (ce procédé devant être répété successivement jusqu’à
ce que toutes les Nouveaux Titres dont l’émission est proposée ont été souscrits par les Associés).
8.3 Si les Associés n’exercent pas dans les 14 jours leur Droit Préférentiel de Souscription pour souscrire à tous les
Nouveaux Titres que la Société a l’intention d’émettre, la Société disposera ensuite de 120 jours pour vendre ce nombre
de Nouveaux Titres pour lesquels les Associés n’ont pas exercé leurs Droits Préférentiels de Souscription à un prix et
à des conditions générales qui ne sont pas plus favorables à l’acheteur que ceux spécifiés dans la notification de la Société
aux Associés suivant les alinéas 8.1 et 8.2. Si la Société n’a pas réussi à vendre un tel nombre de Nouveaux Titres dans
les 120 jours, la Société ne pourra émettre de Nouveaux Titres sans proposer à nouveau préalablement à chaque As-
socié le droit de souscrire pour son Pourcentage Proportionnel des Nouveaux Titres comme décrit ci-dessus.
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Art. 9. Cession de Parts sociales.
9.1 Limitations relatives aux Cessions
9.1.1 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les Parts sociales ne peuvent être transmises par aucun des Associés
autrement que conformément aux présents Statuts. Dans l’hypothèse où un Associé aurait l’intention de procéder à la
Cession de Parts quelconques en violation avec le présent Article, une telle Cession serait nulle et de nul effet, et la
Société ne donnera pas effet à une telle Cession.
9.1.2 A l’exception des Cessions Admises (tel que définies ci-dessous), aucun transfert de Parts Sociales ne peut avoir
lieu avant le premier des deux évènements étant le cinquième anniversaire de la Date de Paiement et une OPV, sans
l’approbation de l’assemblée générale des Associés et à condition qu’elle ait lieu en conformité avec le présent article
9, étant toutefois entendu que postérieurement au cinquième anniversaire de la Date de Paiement et antérieurement à
une OPV, la Cession de Parts peut avoir lieu sans l’accord de l’assemblée générale des Associés mais conformément au
présent article 9, étant toutefois également entendu que, suite à une OPV, aucun transfert de Parts, à l’exception des
Cessions Admises, ne peut plus avoir lieu autrement que conformément au présent article 9.
9.1.3 Nonobstant toute autre clause des présents statuts, un Associé ne peut céder ses Parts que si, parallèlement,
cet Associé cède également une part proportionnelle de CPECs (et vice versa) de manière à ce que le rapport entre
Parts Sociales et CPECs détenues par chaque Associé avant la Cession se rapproche le plus possible du rapport entre
Parts sociales et CPECs détenues par chaque Associé après la Cession. Toute clause des présents statuts faisant réfé-
rence à ou permettant ou exigeant une Cession de Parts Sociales est réputée inclure une référence à (ou permettre ou
exiger, selon le cas) une cession du montant proportionnel de CPECs (et vice versa).
9.1.4 Il est admis que la Société sera transformée, antérieurement à une OPV, en une forme sociale permettant l’émis-
sion d’actions au public ainsi que la cotation de ces actions à la bourse (une «Société Publique»), et que toute stipulation
dans les présents Statuts en rapport avec une OPV sera applicable suite à la transformation de la Société en Société
Publique.
9.2 Cessions Admises
9.2.1 Les Cessions suivantes seront permises sans l’accord préalable de l’assemblée générales des Associés (chacune
une «Cession Admise»):
Toute Cession de Parts Sociales par un Associé au profit de (x) toute Personne étant une Filiale Détenue à 100% par
cet Associé ou toute Personne détenant cet Associée, ou (y) toute Personne qui, à la date des présents statuts, est une
Filiale Détenue à 100% par le ou les Fonds d’Associés possédant l’Associé et question (une telle Personne étant un «Ces-
sionnaire Admis» de l’Associé en question), à condition que cet Associé et cette Personne s’engagent par un acte écrit
auquel la Société est partie, que cette Personne re-transfère à nouveau à cet Associé (ou à tout autre Cessionnaire Ad-
mis) toutes les Parts Cédées au profit de cette Personne immédiatement après que cette Personne ait cessé d’être un
Cessionnaire Admis de cet Associé;
(a) Toute Cession de Parts conformément aux alinéas 9.3;
(b) Toute Cession de Parts suite à une Vente Drag Along faite en conformité avec l’alinéa 9.4; et
(c) Toute Cession de Parts suite à une Vente Tag-Along faite en conformité avec l’alinéa 9.5.
9.3 Syndication des Parts Sociales
9.3.1 Préalablement au premier anniversaire de la Date de Paiement (cette période étant étendue au cas où serait
requise une autorisation d’une autorité de contrôle), KKR a le droit, à une ou plusieurs reprises («Droit de Syndica-
tion»), de céder ses Parts à une ou plusieurs Tierces Parties (chacune un «Nouvel Associé»). Au cas où (i) au moment
où KKR exerce son Droit de Syndication, KKR détient plus de 51% du nombre total de Parts souscrites, mais détiendrait
moins de 51% du nombre total de Parts souscrites à la suite de la Cession de Parts y relative aux Nouveaux Associés
ou (ii) au moment où KKR exerce son Droit de Syndication, KKR détient un nombre inférieur ou égal à 51% des Parts
souscrites, alors, en relation avec l’exercice de ce droit, KKR aura le droit d’exiger (une «Demande de Syndication
Drag») que AlpinInvest cède aux Nouveaux Associés concernés, et suite à cette demande AlpInvest devra céder à ces
Nouveaux Associés le nombre total de ses Parts Sociales tel qu’exigé par KKR, étant entendu que, dans l’hypothèse
d’une demande faite dans les conditions décrites sous la clause (i) ci-dessus, le nombre maximum de Parts que KKR peut
demander à AlpInvest de céder sera limité au moins élevé des nombres suivants (A) le nombre de Parts qui, lorsque
additionnés avec le nombre de Parts à céder par KKR, résulteront dans la détention par KKR de 51% du nombre total
des Parts souscrites suite à ces Transferts et (B) 20 millions sur base du prix de souscription initial des Parts Sociales et
des CPECs à la Date de Paiement, et étant entendu par ailleurs que, dans l’hypothèse d’une demande faite dans la situa-
tion décrite sous la clause (ii) ci-dessus, le nombre maximum de Parts dont la cession peut ainsi être demandée sera
soumis aux limites décrites sous (B) ci-dessus. Au cas où KKR exercerait son Droit de Syndication à un moment où il
est en droit de faire une Demande de Syndication Drag, mais choisirait de ne pas exercer ce droit, AlpInvest sera en
droit, par un avis donné à KKR, de céder, au Nouvel Associé en cause, un tel nombre de ses Parts Sociales que KKR
aurait pu demander à AlpInvest de céder en faisant une Demande de Syndication Drag. Nonobstant toute disposition
contraire contenue notamment dans cet alinéa 9.3.1, KKR ne peut pas, en faisant usage de son Droit de Syndication,
céder des Parts quelconques lorsque, suite à l’aboutissement de cette Cession, KKR et AlpInvest détiendraient ensem-
ble moins de 50% du nombre total des Parts qu’ils détenaient à la Date de Paiement.
9.4 Droits de Drag-Along
9.4.1 Si KKR (lorsqu’agissant en cette qualité, ci-après l’«Associé Dragging») souhaite céder à une Tierce Personne
(un «Acquéreur Drag-Along») par une seule transaction ou par une série de transactions liées entre elles et faite(s) de
bonne foi et suivant le prix du marché, plus de 50% du nombre total des Parts existantes à cette date (une «Vente Drag-
Along»), chacun des autres Associés (les «Associés Dragged») devra, si les Dragging Associés l’exigent conformément
aux dispositions de l’alinéa 9.4.2, transférer à l’Acquéreur Drag Along une portion proportionnelle de ses Parts (calculée
à partir du nombre de Parts que l’Associé Dragging propose de céder et exprimée comme pourcentage du nombre total
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de Parts détenues à ce moment par l’Associé Dragging) suivant les mêmes conditions (y compris le prix de cession par
Part, les ajustements du prix de cession, la nature de la contrepartie, la date de paiement, les modalités de paiement
sous séquestre, les déclarations, les engagements, les accords, les indemnités et autres accords qui lui sont propres, à
condition que toutes ces déclarations, ces engagements et ces indemnités soient faits par l’Associé Dragging et les As-
sociés Dragged de manière solidaire mais non conjointe) s’appliquant à la Cession faite par les Associés Dragging en
vertu de la Vente Drag Along.
9.4.2 Les Associés Dragging peuvent exiger de chacun des Associés Dragged, en rapport avec une Vente Drag-Along,
qu’il cède jusqu’à une portion proportionnelle de ses Parts à un Acquéreur Drag-Along par avis écrit à cet Associé Drag-
ged endéans des cinq Jours Ouvrables qui suivent l’acceptation par l’Associé Dragging de l’offre contraignante faite de
bonne foi relative à la Vente Drag-Along conformément aux présentes dispositions, mais au plus tard quinze Jours
Ouvrables précédant la date de clôture pour cette Vente Drag-Along (la «Notice Drag-Along»). La Notice Drag-Along
devra (x) indiquer que l’Associé Dragging exige, en rapport avec une Vente Drag-Along, que l’Associé Dragged cède
une portion proportionnelle de ses Parts à l’Acquéreur Drag-Along conformément aux présentes dispositions et (y)
fournir le nom de l’Acquéreur Drag-Along, préciser le nombre de Parts dont la Cession est proposée par l’Associé
Dragging (y compris, sous forme de pourcentage, le nombre total des Parts détenues à cette date par l’Associé Dragging)
et décrire les conditions contractuelles de la Vente Drag-Along. L’Associé Dragging délivrera ou fera délivrer à chaque
Associé Dragged des copies de tout document définitif de transaction relatif à la Vente Drag-Along dès que ceux-ci se-
ront disponibles. Chaque Associé Dragged devra, si l’Associé Dragging l’exige, prendre tout acte qui sera raisonnable-
ment nécessaire, souhaitable ou approprié pour achever la Vente Drag-Along, y compris exécuter des procurations qui
seraient raisonnablement nécessaires ou appropriées pour faciliter la clôture de la Vente Drag-Along. Si et dans la me-
sure où les coûts et dépenses encourus par l’Associé Dragging et/ou l’Associé Dragged en relation avec la Vente Drag-
Along (ensemble, les «Coûts de Vente Drag-Along») ne sont pas remboursés ou payés par l’Acquéreur Drag-Along,
l’Associé Dragging et chacun des Associés Dragged devra supporter sa portion proportionnelle des Coûts de Vente
Drag-Along, étant entendu que l’utilisation, par un quelconque des Associés Dragged, des services d’un conseiller pro-
fessionnel autre qu’un conseiller juridique, en rapport avec la Vente Drag-Along, ne sera pas remboursable. Chaque As-
socié Dragged accepte de permettre à l’Associé Dragging de calculer le total des Coûts de Vente Drag-Along, de
déterminer la participation proportionnelle à ces coûts et de déduire ces montants proportionnels de toutes recettes
payables conformément à l’alinéa 9.4.1 ci-dessus.
9.5 Droits de Tag-Along
9.5.1 Dans l’hypothèse où un Associé quelconque (le «Cédant Tag-Along») propose de céder une partie quelconque
de ses Parts autrement que (x) par une Cession Admise (à l’exception d’une Cession Admise conformément à l’alinéa
9.2.1 (iv)); ou (y) toute cession par la Société (une «Cession Tag-Along») à une Personne quelconque (l’«Acquéreur Tag-
Along»), alors le Cédant Tag-Along devra donner un avis écrit («Avis Tag-Along») à chacun des autres Associés et toute
autre Personne ayant un droit tag-along relatif aux Parts à la suite d’une Vente Tag-Along (ensemble, les «Bénéficiaires
Tag Along»), endéans des cinq Jours Ouvrables qui suivent l’exécution de la accord définitif sur la Vente Tag-Along, cet
avis devant (x) indiquer que le Cédant Tag-Along donne avis à tout autre Associé de l’opportunité de céder ses Parts à
l’Acquéreur Tag-Along en rapport avec la Vente Tag Along conformément aux présentes dispositions et (y) fournir le
nom de l’Acquéreur Tag-Along ainsi que le nombre de Parts dont la Cession est proposée par le Cédant Tag-Along et
décrire les conditions contractuelles de la Vente Tag-Along (l’«Offre Tag-Along»). Sous réserve des dispositions de l’ali-
néa 9.5.2, chaque Bénéficiaire Tag-Along aura le droit d’exiger que le Cédant Tag-Along obtienne de l’Acquéreur Tag-
Along que ce dernier acquière de ce Bénéficiaire Tag-Along un nombre de Parts égal à sa Portion Tag-Along, telle que
décrite ci-dessous, suivant les mêmes conditions contractuelles (y compris le prix de cession par Part, les ajustements
du prix de cession, la nature de la contrepartie, la date de paiement, les modalités de paiement sous séquestre, les dé-
clarations, les engagements, les accords, les indemnités et autres accords qui lui sont propres, à condition que toutes
ces déclarations, ces engagements et ces indemnités soient faits par le Cédant Tag-Along et les Personne Tagging (telles
que définies ci-dessous) de manière solidaire mais non conjointe) s’appliquant à la Cession faite par les Cédants Tag-
Along en vertu de la Vente Tag-Along. Le Cédant Tag-Along délivrera ou fera délivrer à chaque Bénéficiaire Tag-Along
des copies de tout document de transaction relatif à la Vente Tag-Along dès que ceux-ci seront disponibles.
9.5.2 Chaque Bénéficiaire Tag-Along peut exercer le droit décrit ci-dessus (le «Droit Tag-Along» par avis écrit
(l’«Avis de Réponse Tag-Along») donné au Cédant Tag-Along et à la Société au plus tard 10 Jours Ouvrables suivant la
réception de l’Avis Tag-Along (la «Période d’Avis Tag-Along», chaque Bénéficiaire Tag-Along donnant ainsi avis dans les
délais au Cédant Tag-Along étant une «Personne Tagging»). Le nombre de Parts que le Cédant Tag-Along ainsi que cha-
que Personne Tagging peuvent inclure dans la Vente Tag-Along sera calculé comme suit:
(a) si le nombre total de Parts dont la Cession est proposée par le Cédant Tag-Along et toutes les Personnes Tagging
suite d la Cession Tag-Along telle qu’exposée dans l’Avis Tag-Along et les Avis de Réponse Tag-Along n’excède pas le
nombre de Parts que l’Acquéreur Tag-Along a l’intention d’acquérir, alors le Cédant Tag-Along ainsi que chaque Per-
sonne Tagging peuvent céder le nombre de Parts tel qu’exposé dans l’Avis Tag-Along (pour le Cédant Tag-Along) ou
dans l’Avis de Réponse Tag-Along (pour les Personnes Tagging);
(b) si le nombre total des Parts dont la Cession est proposée par le Cédant Tag-Along et toutes les Personnes Tagging
dans la Cession Tag-Along tel qu’exposée dans l’Avis Tag-Along et les Avis de Réponse Tag-Along excède le nombre de
Parts que l’Acquéreur Tag-Along a l’intention d’acquérir, alors le Cédant Tag-Along ainsi que chaque Personne Tagging
n’auront le droit d’inclure dans la Vente Tag-Along que le plus petit des nombres de Parts suivants: (i) sa portion pro-
portionnelle de Parts Tag-Along et (ii) le nombre de Parts dont la Cession est proposée par elle tel que précisé dans
l’Offre Tag-Along (pour le Cédant Tag-Along) ou dans l’Avis de Réponse Tag-Along (pour la Personne Tagging) (l’«Al-
location Maximale»);
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(c) si des Parts quelconques restent non-attribuées après avoir appliqué le mécanisme de réduction prévu par l’alinéa
(x) ci-dessus, alors ces Parts non-attribuées seront attribuées de manière proportionnelle sur base du nombre total des
Parts que le Cédant Tag-Along et chacune des Personnes Tagging proposent d’inclure si cette personne a choisi, dans
l’Avis Tag-Along (pour le Cédant Tag-Along) ou dans l’Avis de Réponse Tag-Along (pour la Personne Tagging), de céder
plus que sa Portion Tag-Along, mais dans aucun cas une quelconque de ces Personnes ne devra céder plus que son Al-
location Maximale; et
(d) au sens de cet alinéa 9.5, «Portion Tag-Along» signifie, en ce qui concerne le Cédant Tag-Along ou toute Personne
Tagging et en rapport avec une Vente Tag-Along, le nombre de Parts que l’Acquéreur Tag-Along propose d’acquérir,
multiplié par le rapport entre le nombre de Parts détenues par le Cédant Tag Along ou la Personne Tagging, selon le
cas, et le nombre total de Parts détenues ensemble par le Cédant Tag-Along et toutes les Personnes Tagging
Sous réserve des dispositions contenues dans l’alinéa 9.5.4, la délivrance de l’Avis de Réponse Tag Along par une Per-
sonne Tagging constitue une acceptation irrévocable de l’Offre Tag Along par cette Personne Tagging. Sous réserve des
dispositions prévues par l’alinéa 9.5.4., à l’expiration de la Période d’Avis Tag-Along, si un Bénéficiaire Tag-Along n’a pas
choisi de participer dans la Vente Tag-Along en délivrant un Avis de Réponse Tag-Along, ce Bénéficiaire Tag-Along sera
réputé avoir renoncé à ses Droits Tag-Along relatifs à la Vente Tag-Along.
9.5.3 Chaque Avis de Réponse Tag-Along devra comporter des instructions de virement pour le paiement de toute
contrepartie en numéraire faisant partie du prix d’acquisition des Parts Cédées par la Vente Drag-Along. Chaque Per-
sonne Tagging devra délivrer au Cédant (ou au mandataire désigné par ce dernier), au plus tard cinq Jours Ouvrables
avant la date de clôture proposée pour la Vente Tag-Along, une procuration autorisant le Cédant Tag-Along de céder
des Parts aux conditions prévues par l’Avis Tag-Along, ainsi que tout autre document nécessaire aux fins de tranférer
les droits et le titre de propriété relatifs aux Parts. Le défaut de délivrer ces documents dans les délais prévus entraîne
déchéance du Droit de Tag-Along et redétermination de la Portion Tag-Along attribuable aux autres Associés si, le cas
échéant, ce défaut a un effet négatif sur la possibilité du Cédant Tag-Along et des autres Personnes Tagging de clôturer
la Vente Tag Along à la date et suivant les conditions convenues.
9.5.4 Dans l’hypothèse d’une modification substantielle de l’Offre Tag-Along (étant entendu que toute augmentation
du prix payable par Part supérieure à 5% du prix original est réputée être une «modification substantielle favorable» et
toute diminution du prix payable est réputée être une «modification substantielle défavorable»), le Cédant Tag-Along
devra (i) (si cette modification est une modification substantielle défavorable) donner un avis écrit de cette modification
à chacune des Personnes Tagging, lesquelles auront le droit de revenir sur leur décision de participer à la Vente Tag-
Along en donnant un avis écrit à la Société dans les dix Jours Ouvrables suivant la réception de l’avis relatif au change-
ment des conditions contractuelles, ou (ii) (si cette modification est une modification substantielle favorable) donner un
avis écrit de cette modification à chacun des Bénéficiaires Tag-Along, lesquels auront en toute hypothèse le droit de
participer à la Vente Tag-Along en donnant un avis écrit à la Société dans les dix Jours Ouvrables suivant la réception
de l’avis relatif au changement des conditions contractuelles. Toute allocation déterminée suivant l’alinéa (ii) ci-dessus
sera redéterminée à la suite de toute modification substantielle telle que définie ci-dessus.
9.5.5 Le Cédant Tag-Along devra céder ou faire céder, pour son propre compte et en tant que mandataire de toute
Personne Tagging conformément à la procuration respective donnée au profit du Cédant Tag-Along, les Parts du Cédant
Tag-Along et de toutes les Personnes Tagging lesquelles ont été choisies aux fins d’être cédées à la date de clôture pré-
cisée dans l’Offre Tag Along (et pouvant être étendue en conformité avec celle-ci, la «Date de Paiement de la Vente
Tag-Along»). Simultanément à la finalisation de la Vente Tag-Along, (i) le Cédant Tag-Along devra la notifier aux Person-
nes Tagging (y compris la forme de livraison de toute contrepartie en nature), et (ii) le total de la contrepartie due à
toute Personne Tagging devra être remis à la Personne Tagging, sous réserve de l’alinéa (vii) ci-dessous, ensemble avec
la partie du prix payable en numéraire par un virement de fonds disponibles immédiatement en conformité avec les ins-
tructions de virement fournies par chacune des Personnes Tagging dans son Avis de Réponse Tag-Along.
9.5.6 Si, à la Date de Paiement de la Vente Tag-Along, la Vente Tag-Along n’a pas été finalisée pour une raison quel-
conque, (i) le Cédant Tag-Along (ou tout mandataire désigné par lui) devra restituer à chacune des Personnes Tagging,
dans la mesure déterminée antérieurement, la procuration limitée que cette Personne Tagging a délivré en rapport avec
la Cession conformément au le présent article, et (ii) aucun Associé ne devra procéder, le cas échéant et dans la mesure
où cela est applicable, à aucune Cession de Parts quelconques détenues par lui sans se conformer à nouveau au présent
alinéa 9.5. Nonobstant ce qui est prévu par le présent alinéa 9.5, le Cédant Tag-Along et les Personnes Tagging n’en-
courront aucune responsabilité au cas où la Vente Tag-Along ne serait pas finalisée pour une raison quelconque. Sous
réserve des dispositions contenues dans de quelconques accords de transactions définitifs exécutés en rapport avec une
Vente Tag-Along, le Cédant Tag-Along peut décider seul et de manière discrétionnaire d’effectuer une Cession de Parts
en conformité avec le présent alinéa 9.5 ou de mettre fin à cette transaction avant qu’elle soit finalisée.
9.5.7 Les droits et obligations du Cédant Tag-Along et/ou des Personnes Tagging en rapport avec une Vente Tag-
Along sont soumis aux conditions suivantes:
(a) chaque Personne Tagging doit faire tous les actes qui sont raisonnablement nécessaires, souhaitables ou appro-
priés afin de finaliser la Vente Tag-Along, tels que demandés par le Cédant Tag-Along;
(b) chaque Personne Tagging sera liée par les mêmes conditions contractuelles (dans la mesure exposée dans l’avant-
dernière phrase de l’alinéa 9.5.1) que celles qui s’appliquent à la Cession faite par un Cédant Tag-Along dans le cadre
d’une Vente Tag-Along;
(c) si et dans la mesure que les coûts et dépenses encourus par le Cédant Tag-Along et/ou chacune des Personnes
Tagging en rapport avec une Vente Tag-Along (ensemble, les «Coûts de Vente Tag-Along») ne sont pas remboursés ou
payés par l’Acquéreur Tag-Along, la Société devra rembourser et/ou payer les Coûts de Vente Tag-Along dans la plus
large mesure permise par la loi. Le Cédant Tag-Along et la Personne Tagging devront contribuer pour leur part propor-
tionnelle (basée sur le rapport entre le nombre de Parts effectivement cédées par cette personne et le nombre total de
61566
Parts effectivement cédées dans le cadre de cette Vente Tag-Along) des Coûts de Vente Tag-Along dans la mesure que
celle-ci n’a pas été payée, étant entendu que l’utilisation, par une quelconque des Personnes Tagging, des services d’un
conseiller professionnel autre qu’un conseiller juridique en rapport avec la Vente Tag-Along n’est pas remboursable.
Chaque Personne Tagging permet au Cédant Tag-Along de calculer le total des Coûts de Vente Tag-Along, de détermi-
ner la participation proportionnelle à ces coûts, et de déduire ces montants proportionnels des recettes payables con-
formément avec l’alinéa 9.5.5 ci-dessus.
Gérance
Art. 10. Conseil de Gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance est composé de cinq gérants (chacun un «Gérant»).
10.2 Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés.
10.3 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés comme suit, étant entendu que le droit d’un Associé de
proposer à la nomination un certain nombre de Gérants n’existe que si et lorsque cet Associé, ensemble avec ses Affiliés
détient au moins 5% des Parts:
10.3.1 KKR 1 a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 4 candidats dont l’assemblée générale
des Associés devra en nommer deux (2) à la fonction de Gérant
10.3.2 KKR 2 a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 3 candidats dont l’assemblée générale
des Associés devra en nommer un (1) à la fonction de Gérant
10.3.3 KKR 3 a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 3 candidats dont l’assemblée générale
des Associés devra en nommer un (1) à la fonction de Gérant
10.3.4 AlpInvest a le droit, de temps à autre, de proposer à la nomination au moins 3 candidats dont l’assemblée gé-
nérale des Associés devra en nommer un (1) à la fonction de Gérant.
10.4 Le droit de proposer des candidats tel qu’exposé ci-dessus est un droit qui est personnel à chaque Associé ayant
ce droit et ne peut être cédé par aucun des ces Associés sans l’accord de l’assemblée générale des Associés, étant en-
tendu que chaque Associé est en droit de céder ce droit à un ou plusieurs de ses Affiliés VCOC.
10.5 Si un Associé propose à la nomination de la fonction de Gérant un candidat qui n’est ni un administrateur, ni un
gérant, dirigeant ou un salarié du Gérant du Fonds d’Associés à la nomination de Gérant de cet Associé ou du Fonds
d’Associés qui détient cet Associé, selon le cas, alors ce candidat devra être approuvé préalablement par la majorité des
Gérants désintéressés.
10.6 Un des candidats proposés à la nomination de la fonction de Gérant par KKR sera élu président (le «Président»)
par le conseil de gérance.
10.7 Chacun des Associés en droit de proposer des candidats à la nomination à la fonction de Gérant est également
en droit de demander à l’assemblée générale des Associés, par un avis écrit donné à la Société et aux autres Associés,
à tout moment et avec ou sans justification, la révocation de tout Gérant nommé suite à sa proposition et de proposer
à la nomination en remplacement de ce Gérant un autre candidat aux fonctions de Gérant, conformément aux alinéas
10.1 à 10.3.
10.8 Les Gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Les Gérants sont rééligibles.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts sont de
la compétence du Conseil de Gérance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe
de deux Gérants, dont l’au moins doit être nommé par KKR.
11.2 Le Conseil de Gérance est autorisé à adopter des résolutions afin de déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que le pouvoir de représenter la Société vis-à-vis de tiers en relation avec la gestion journalière, à un ou plusieurs
Gérants ou à un tiers Associé ou non.
Le Conseil de Gérance peut donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs man-
dataires, choisis parmi ses membres ou non, associés ou non. Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et
la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
11.3 Aucun des Gérants ne sera en droit de recevoir une quelconque indemnité suite à sa révocation, sa démission
ou toute autre situation ayant pour conséquence de libérer son poste de Gérant.
Art. 12. Réunions et décisions du Conseil de Gérance.
12.1 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, toutefois en son absence le Conseil pourra
nommer un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées lors
d’une telle réunion.
12.2 Le Conseil se réunira aussi souvent qu’il l’estime nécessaire ou approprié ou à la demande du Président. Deux
Gérants quelconques peuvent demander au Président de convoquer une réunion du Conseil afin de discuter des affaires
nécessitant des actes ou une délibération par le Conseil et, suite à la réception de cette demande, de l’explication des
motifs y relatifs et de tout support matériel nécessaire ou approprié pour permettre aux Gérants de préparer cette
réunion, le Président convoquera cette réunion aussitôt que cela est raisonnablement faisable, étant toutefois entendu
que le Président ne sera pas tenu de convoquer une telle réunion lorsqu’une réunion du Conseil avait été tenue au cours
des quatre semaines précédant cette demande et que la question en cause avait été soulevée à cette réunion antérieure
ou s’il est prévu de tenir une réunion dans les quatre semaines suivant cette demande.
61567
12.3 Le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les Gérants seront présents
ou représentés. Un Gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procuration. Un
Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
12.4 Le Conseil doit se réunir à chaque fois que cela est nécessaire.
12.5 Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants sont présents ou repré-
sentés par procurations.
12.6 Le Conseil de Gérance est réputé réuni valablement lorsque les Gérants, bien que dans des endroits distincts,
sont en contact les uns avec les autres par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires
qui permettent aux participants de s’entendre et de se parler. Une telle participation sera réputée équivalente à une
présence physique à la réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs docu-
ments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les Gérants ayant participé.
12.7 Une décision écrite signée par tous les Gérants est valable et efficace de la même manière que si elle avait été
prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée
par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du
Conseil.
12.8 Sans préjudice des alinéas 12.9 et 12.10 ci-dessous, et dans la mesure où les présents Statuts ne contiennent pas
de dispositions contraires, les décisions du Conseil sont adoptées par la majorité simple des voix des Gérants présents
ou représentés à une réunion du Conseil pour laquelle le quorum est atteint, et chaque Gérant a droit à une voix (étant
entendu, aux fins d’éviter tout doute, qu’un Gérant représentant par procuration un ou plusieurs Gérants absents aura
le droit de voter à la place de chacun des Gérants absents). Dans l’hypothèse de voix égales la voix du Président sera
déterminante. Les décisions du Conseil pourront être adoptées ou ratifiées par un accord écrit pris à l’unanimité.
12.9 Le Conseil ne devra prendre, approuver ou s’engager à prendre aucune action en rapport avec ce qui est exposé
à l’alinéa 17.2, ou faire en sorte que la Société prenne, approuve ou s’engage à prendre une telle action, sans l’autorisa-
tion préalable des Associés représentant 95% du capital social de la Société.
Art. 13. Conflit d’intérêts.
Les Gérants doivent s’abstenir de voter lors des réunions du Conseil délibérant sur une quelconque Transaction A
Partie Liée en rapport avec laquelle cet Associé ou un quelconque de ses Affiliés est une Partie Liée. De tels Gérants ne
sont pas en droit de recevoir le matériel relatif à une Transaction à Partie Liée si une telle réception ou participation
créerait un conflit d’intérêt pour la Partie Liée.
Art. 14. Observateur.
14.1 Chacun des Associés et ses Affiliés ont ensemble le droit de désigner un observateur pour chacune des réunions
du Conseil autre que celles aux délibérations desquelles les Gérants proposés à la nomination par un tel Associé n’ont
pas le droit de participer en application de l’article 13.
14.2 Chacun de ces observateurs a le droit de recevoir la même convocation que les Gérants (incluant sans limitation
l’ordre du jour et la documentation) et peut assister à ces réunions de la même manière que les Gérants. Un observateur
n’a pas le droit de voter sur les points discutés par le Conseil. Si un Associé et ses Affiliés désignent comme observateur
au Conseil un individu qui n’est ni un administrateur, ni un gérant, ni un dirigeant ou un salarié du Gérant du Fonds
d’Associés de cet Associé ou du Fonds d’Associés possédant cet Associé (selon le cas), alors la désignation de cet indi-
vidu nécessitera l’approbation préalable de la majorité des Gérants désintéressés.
Art. 15. Comités.
Le Conseil peut créer les comités du Conseil qu’il juge nécessaires, appropriés et utiles, ces comités étant constitués
et ayant les pouvoirs et responsabilités tels que définis par le Conseil, étant entendu que, aussi longtemps qu’un Associé
(ensemble avec tout Associé qui est un Affilié de cet Associé) détient 5% des Parts existantes à cette date, cet Associé
(ensemble avec tout Associé qui est Affilié de cet Associé) est en droit de désigner un représentant par comité.
Art. 16. Responsabilité des Gérants.
Aucun Gérant ne contracte, en raison de leur fonction, une quelconque obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Les Gérants ne sont responsables que de l’exercice de leurs
fonctions tels que prévus par ces Statuts et par la Loi.
La Société devra tenir indemne tout Gérant, ainsi que les héritiers, exécuteurs testamentaires et dirigeants de ce der-
nier de toutes dépenses raisonnablement encourues par lui dans le cadre de toute action, poursuite ou procédure aux-
quelles il serait partie en raison de sa qualité de Gérant ou d’ancien Gérant de la Société, ou, à la demande de la Société,
de toute autre société dont la Société est un Associé ou créancier et qui ne prend pas en charge son indemnisation, sauf
dans les hypothèses où il serait tenu coupable dans le cadre d’une telle action, poursuite ou procédure de fraude ou de
faute intentionnelle; dans l’hypothèse d’une transaction à l’amiable, l’indemnisation ne sera assurée par la Société que
en rapport avec les aspects couverts par la transaction pour lesquels le conseiller juridique de la Société a informé cette
dernière que la personne qu’il s’agit de tenir indemne n’a pas violé les devoirs résultant de ses fonctions de Gérant. Le
droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus ne porte pas atteinte à d’éventuels autres droits résultant de la fonction
de Gérant.
Décisions des Associés
Art. 17. Décisions des Associés.
17.1 Sans préjudice des dispositions de l’article 17.2, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de Parts qu’il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de
parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par
des Associés représentant une majorité simple du capital social de la Société présent à l’assemblée des Associés dûment
convoquée. Le quorum de l’assemblée des Associés ne sera atteint que si la majorité du capital social est représentée.
61568
17.2 La Société ne pourra pas prendre, approuver ou s’engager à prendre une quelconque des actions suivantes sans
le vote préalable et positif des Associés détenant au moins 95% du capital social:
17.2.1 Toute modification des Statuts de la Société laquelle aurait, de manière générale, un effet négatif pour les As-
sociés;
17.2.2 Toute modification substantielle de l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 2;
17.2.3 Toute Transaction A Partie Liée, étant toutefois entendu que toute convention portant sur des services de
conseil, soumise au libre jeu de la concurrence et conclue entre CAPSTONE EUROPE LIMITED et toute succursale de
la Société ne nécessitera que l’approbation préalable des Gérants proposés à la nomination par KKR et au moins un
autre Gérant; et
17.2.4 Toute liquidation judiciaire, dissolution, liquidation, moratoire ou suspension des paiements de la Société.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Résultats sociaux.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Répartition des bénéfices.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
Art. 22. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Définitionsi>
«Affilié» signifie, concernant toute Personne, toute autre Personne Contrôlée directement ou indirectement par cet-
te première Personne, Contrôlant directement ou indirectement cette première Personne, ou directement ou indirec-
tement sous le même Contrôle que cette première Personne.
«AlpInvest» ou «AlpInvest Funds» désigne AlpInvest PARTNERS 2003 B.V., AlpInvest PARTNERS LATER STAGE
CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V. et AlpInvest PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN
IIA B.V.
«Associés» signifie les associés de la Société.
«Associé VCOC» désigne un Affilié d’un Associé cherchant à se qualifier pour l’exemption s’appliquant aux «sociétés
à capital-risque» (venture capital operation company) en vertu du «règlement concernant les plans d’actifs» (plan assets
regulation) promulgué par le United States Department of Labor sous le United States Employee Retirement Income
Securities Act of 1974, tel que modifié
«Cession» signifie une cession, une vente, un transfert, un gage, une hypothèque ou toute autre disposition faite par
une Personne du droit de propriété (legal interest) ou du droit d’usufruit (beneficial interest) qu’elle détient directement
ou indirectement dans une autre Personne, y compris suite à la création d’une sûreté dérivée (derivative security), à
l’allocation d’une option ou d’un autre droit, à l’imposition d’une restriction relative à la disposition ou au droit de vote
ou par application de la loi.
«Conseil» signifie le conseil de gérance de la Société.
«Contrôle» signifie, en rapport avec toute Personne (autre qu’un individu) (i) la détention directe ou indirecte de plus
de 50% des droits de vote d’une telle Personne, ou (ii) le droit de nommer la majorité des membres du conseil d’admi-
nistration (ou d’un organe de gestion similaire) ou de gérer de manière discrétionnaire l’actif d’une telle Personne et,
afin d’éviter tout doute, un associé commandité est réputé contrôler une société en commandite simple, et un fonds
conseillé ou géré directement ou indirectement par une Personne est également réputé être contrôlé par une telle Per-
sonne (et les termes «Contrôler» et «Contrôlé» ont des significations corrélatives à ce qui précède).
«Date de Paiement» signifie le 5 juillet 2004.
«Endettement» signifie, concernant toute Personne, le principal de et les éventuelles primes en rapport avec les det-
tes encourues par cette Personne et qui demeurent impayées ou autrement dues.
«Filiale détenue à 100%» signifie, en rapport avec toute Personne, toute autre Personne dont 100% des titres (autres
que les titres dont la détention par une autre Personne est requise par une quelconque loi ou réglementation, tels que
les manager’s qualifiying equity) sont détenus, au moment de la détermination, directement ou indirectement, par cette
première Personne.
«Fonds d’Associés» signifie AlpInvest et KKR.
61569
«Fonds de KKR» désigne KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, KKR EUROPEAN FUND (VICTOR),
LIMITED PARTNERSHIP, KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, et KKR PARTNERS (IN-
TERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP.
«Gérant du Fonds d’Associés» signifie (i) en rapport avec une quelconque des Fonds KKR, KOHLBERG KRAVIS RO-
BERTS & CO. L.P. ou KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. LTD. Et (ii) en rapport avec AlpInvest Fund, AlpInvest
PARTNERS N.V.
«Information» désigne les livres et registres de la Société ainsi que toute information en rapport avec la Société, ses
propriétés, ses opérations, ses conditions financières et son activité.
«Jour Ouvrable» signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes au Luxembourg, à Amsterdam, Londres et
New York (à l’exclusion, afin d’éviter tout doute, des Samedi, Dimanche, et jours fériés dans une quelconque de ces
villes).
«KKR» désigne KKR 1, KKR 2 et KKR 3.
«KKR 1» désigne FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l.
«KKR 2» désigne FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l.
«KKR 3» désigne FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l.
«Nouveaux Titres» signifie toutes parts et options, bons de souscription ou autres titres convertibles ou échangea-
bles en ou pouvant être exercé sur des Parts; étant entendu toutefois que «Nouveaux Titres» n’inclut pas (i) des titres
à émettre par la Société en rapport avec une OPV, des titres à émettre par la Société en rapport avec une division d’ac-
tions pro rata ou un dividende sur actions de la Société; des titres à émettre par la Société en contrepartie de, ou en
rapport avec l’acquisition d’une entreprise quelconque ou de tout ou d’une partie substantielle de l’actif de la Société,
que ce soit par fusion ou autrement; (iv) des titres à émettre par la Société en contrepartie de, ou en rapport avec une
opération de financement (sauf lorsqu’un tel financement est fourni par ou au nom d’un Associé quelconque ou d’un
Affilié quelconque d’un Associé); (v) des titres à émettre en rapport avec un plan d’incitation du salariat ou des program-
mes ou accords similaires approuvés par l’assemblée générale des Associés dont l’objectif n’est pas la procuration de
fonds supplémentaires et (vi) des titres à émettre par la Société postérieurement à la Date de Paiement en rapport avec
l’acquisition par une succursale de la Société de quelconques parts de KONINKLIJKE KBB N.V. lesquels étaient en cir-
culation mais non encore acquis à la Date de Paiement.
«OPV» signifie une offre publique de vente des titres de la Société (ou de toute entité qui lui succède et en laquelle
la Société a été transformée), telle que déterminée par l’assemblée générale des Associés
«Partie Liée» signifie les parties à une Transaction à Parties Liées.
«Parts» désigne les parts ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune.
«Personne» signifie toute personne physique, société de personnes (partnership), entreprise dotée de la personnalité
juridique (corporation), société à responsabilité limitée (limited liability company), business trust, société de capitaux,
trust, association sans personnalité juridique, société mixte ou toute autre entité ou organisation.
«Représentants» signifie, pour chaque Investisseur, le(s) Représentant(s) des Investisseurs et les Affiliés (à l’exclusion,
afin d’éviter tout doute, de tout membre du Groupe) de cet Investisseur ainsi que les administrateurs, gérants, diri-
geants, associés, donneurs d’ordre, salariés, conseillers professionnels et mandataires respectifs de cet Investisseur et
chacun de ces Affiliés.
«Transaction à Partie Liée» signifie toute transaction entre d’un côté la Société et d’un autre côté tout Associé et
tout Affilié de tout Associé (à l’exclusion de la Société et de ses succursales), étant entendu, toutefois, que ce qui suit
ne sera pas réputé être une Transaction à Partie Liée: (i) les rémunérations et dépenses des Gérants (ii) toute souscrip-
tion des Nouveaux Titres conformément avec un Droit de Préemption et (iii) toute transaction dont les Associés ont
décidé par écrit et de manière unanime qu’il ne s’agit pas d’une Transaction à Parties Liées.
«Tierce Partie» signifie toute Personne qui n’est pas un Affilié d’un quelconque Associé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 70, case 3. – Reçu 261,50 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085166.3/211/1947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
VICTORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.716.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre
2004.
(085167.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
Signature.
61570
MODERNBAU LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5240 Sandweiler, 12B, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 31.069.
—
AUSZUG
Aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft MODERNBAU LUX S.A.
vom 24.9.2004 am Gesellschaftssitz geht hervor, dass:
1. Herr Willibald Schnur, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Graf-Werder-Straße 3, als Verwaltungsratsmitglied mit so-
fortiger Wirkung abberufen worden ist;
2. Herr Wolfgang Rodner, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Peter-Eich-Straße 32, als neues Verwaltungsratsmitglied
ab dem 24.9.2004 an Stelle von Herrn Willibald Schnur bestellt worden ist. Sein Mandat dauert bis zur ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2008.
3. Dem Verwaltungsrat die Genehmigung durch die Generalversammlung erteilt worden ist, Herrn Wolfgang Rodner
als Delegierten des Verwaltungsrats an Stelle von Herrn Willibald Schnur zu berufen.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084205.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
MODERNBAU LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5240 Sandweiler, 12B, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 31.069.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft MODERNBAU LUX S.A. vom 24. September
2004 am Gesellschaftssitz geht hervor, dass:
Herr Wolfgang Rodner, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Peter-Eich-Straße 32, zum neuen alleinigen Delegierten des
Verwaltungsrates ab dem 24. September 2004 an Stelle von Herrn Willibald Schnur berufen worden ist.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084209.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ROLMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.450.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROLMEX S.A., a «société anonyme holding», es-
tablished and having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, (the «Company»),
incorporated by deed of the undersigned notary, on 7 August 2001, published in the Mémorial C number 143 of 26
January 2002 and which has been entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under
the number 83.450.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary, on 28 October
2002, published in the Mémorial C number 1740 of 5 December 2002.
The Meeting is declared open and is presided over by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with pro-
fessional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Alexia Uhl, employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, with professional address in Luxem-
bourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
Für gleichlautenden Auszug
MODERNBAU, GmbH / -
Unterschrift / W. Rodner
Für gleichlautenden Auszug
W. Rodner / S. Klein / J. Schmidt
61571
I) The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Reduction of the subscribed capital from USD 1,050,000.- (one million fifty thousand American Dollars) to USD
500,000.- (five hundred thousand American Dollars) by reimbursement to the shareholders of an amount of USD
550,000.- (five hundred fifty thousand American Dollars) and simultaneous cancellation of 550 (five hundred fifty) shares
n. 251 to n. 508, n. 1.001 to n. 1.017, n. 756 to n. 1.000 and n. 1.021 to n. 1.050 with a par value of USD 1,000.- (one
thousand American Dollars) each.
2.- Amendment of paragraph 1 of article 5 of the Articles of Incorporation, which henceforth will read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand American dollars
(500,000.- USD) divided into five hundred (500) shares with a par value of one thousand American dollars (1,000.- USD)
each.»
II) The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the Meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III) It appears from said attendance-list that out of thousand and fifty (1,050) shares representing the entire issued
share capital of the Company of one million fifty thousand American dollars (1,050,000.- USD), all shares are present
or represented at the Meeting. The Meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to
all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present Meeting.
After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to reduce the Company’s subscribed capital by an
amount of five hundred fifty thousand American dollars (550,000.- USD) so as to decrease it from its present amount
of one million fifty thousand American dollars (1,050,000.- USD) to an amount of five hundred thousand American dol-
lars (500,000.- USD) by reimbursement in cash to the existing shareholders of the company of the full amount of five
hundred fifty thousand American dollars (550,000.- USD).
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to cancel five hundred fifty (550) fully paid in shares,
having the numbers as mentioned here after:
- number 251 to number 508;
- number 1.001 to number 1.017;
- number 756 to number 1.000; and
- number 1.021 to number 1.050,
having each a par value of one thousand American dollars (1,000.- USD), due to above realised decrease of capital.
The Extraordinary General Meeting furthermore resolves to confer the largest powers and authority possible to the
board of directors of the Company to execute the above taken resolution and especially to reimburse the amount of
five hundred fifty thousand American dollars (550,000.- USD) to the current shareholders of the Company, being un-
derstood that the reimbursement can only take place thirty (30) days after publication of this notarial deed in the «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations», in conformity with Article 69 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
In order to reflect the prementioned decrease of capital, the Extraordinary General Meeting of shareholders resolves
to amend Article five (5), First Paragraph of the Articles of Incorporation which henceforth will read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand American dollars
(500,000.- USD) divided into five hundred (500) shares with a par value of one thousand American dollars (1,000.- USD)
each.»
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the board of the Meeting
and the undersigned notary.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French texts.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with the undersigned notary the
present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ROLMEX S.A., une société anonyme holding,
établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, (la «Société»),
61572
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 août 2001, publié au Mémorial C numéro 143
du 26 janvier 2002, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
83.450.
Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire soussigné, en date du 28 octobre 2002, publié au Mé-
morial C numéro 1740 du 5 décembre 2002.
L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social souscrit de USD 1.050.000,- (un million cinquante mille dollars américains) à USD
500.000,- (cinq cent mille dollars américains) par remboursement aux actionnaires de la somme de cinq cent cinquante
mille dollars américains (550.000,- USD) et annulation simultanée de cinq cent cinquante (550) actions n. 251 à 508, n.
1001 à 1.017, n. 756 à 1.000 et 1.021 à 1.050, d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune.
2.- Modification afférente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cent mille dollars américains (500.000,-
USD) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune.»
II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III) Il résulte de cette liste de présence que sur les mille cinquante (1.050) actions représentant l’entièreté du capital
social émis d’un million cinquante mille dollars américains (1.050.000,- USD), toutes les actions sont présentes ou re-
présentées à l’Assemblée. L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant pré-
sents ou représentés à la présente Assemblée Générale.
Après délibération, l’Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de la Société à con-
currence d’un montant de cinq cent cinquante mille dollars américains (550.000,- USD) afin de réduire le capital social
de son montant actuel d’un million cinquante mille dollars américains (1.050.000,- USD) à un montant de cinq cent mille
dollars américains (500.000,- USD) par remboursement en numéraire aux actionnaires existants de la Société de l’inté-
gralité de la somme de cinq cent cinquante mille dollars américains (550.000,- USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’annuler cinq cent cinquante (550) actions portant les
numéros tels que mentionnés ci-après:
- numéros 251 à 508;
- numéros 1.001 à 1.017;
- numéros 756 à 1.000; et
- numéros 1.021 à 1.050,
d’une valeur nominale de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées, en raison de la réduc-
tion de capital ci-avant réalisée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide en outre de conférer tous pouvoirs au conseil d’admi-
nistration de la Société pour l’exécution des résolutions qui précèdent et spécialement pour procéder au rembourse-
ment dudit montant de cinq cent cinquante mille dollars américains (550.000,- USD) aux actionnaires existants de la
Société, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent
acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter la réduction de capital ci-avant intervenue, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dé-
cide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cent mille dollars américains
(500.000,- USD) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille dollars américains (1.000,- USD) cha-
cune.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.
61573
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,
par leur nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, P. Ponsard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2004, vol. 889, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084910.3/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ROLMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.450.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084911.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 32.916.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 mai 2004i>
L’Assemblée Générale du 19 mai 2004 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Kenneth Norberg,
- Monsieur Erny Lamborelle,
- Madame Cecilia Vieweg.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2004.
L’Assemblée Générale du 19 mai 2004 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Réviseur
d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084780.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
MAYFAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 103.480.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. L-INVEST HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois établie et ayant son siège à L-1661
Luxembourg, 31, Grand-rue,
représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2004.
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Panama City, Appartado
841040 Zona 7,
représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2004.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Belvaux, le 18 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 18 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
61574
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci- avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAYFAIR HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-
libérant en matière des modifications des statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, et financières nécessaires et
utiles pour la résiliation de l’objet social, tout en restant dans les limites du régime fiscal organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR), représenté par vingt-
deux (22) actions de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de deux
mille euros (2.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-
tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numé-
raire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelle que dénomination que ce soit et
payables en quelle que monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de sous-
cription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4
de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les
conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
61575
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-
bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-
seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelle que nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux
et explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix heures dans
la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où
ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins
de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
61576
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans les convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le Conseil d’Administration.
Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément aux règles
comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-
position du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute divise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante-
quatre mille euros (44.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelle que forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2010:
1. Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. Madame Christine Valette, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
1. L-INVEST HOLDING S.A., prénommée, vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
61577
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire de 2010:
la société WILLBURN CONSULTING S.A., établie et ayant son siège à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, vol. 887, fol. 73, case 6. – Reçu 440 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084734.3/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PICTET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03604, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084680.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PICTET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.573.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 30 avril 2004i>
1. La répartition du bénéfice telle que proposée est acceptée par l’Assemblée.
2. Par vote spécial, l’Assemblée a donné décharge de toute responsabilité découlant de l’exercice de leur mandat aux
Administrateurs et au Réviseur.
3. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jacques de Saussure, Philippe Liniger, Daniel Wanner, Jürg Egli et
Christian Gellerstad sont reconduits pour une période prenant fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 29 avril 2005.
4. Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est reconduit pour une période pre-
nant fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 29 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084675.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
COFIBRU S.A., COMPAGNIE FINANCIERE DES BRUYERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 103.489.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-
placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présente
minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.
Ont comparu:
1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par:
Belvaux, le 20 septembre 2004.
J.J. Wagner.
<i>Pour PICTET EUROPE S.A.
i>P. Schott / T. Olinger
<i>Directeur-adjoint / Mandataire commerciali>
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
T. Olinger / P. Schott
<i>Mandataire Commercial / Directeur-Adjointi>
61578
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 31 août 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- La société FIDALUX S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: COMPAGNIE FINANCIERE DES
BRUYERES S.A., en abrégé COFIBRU S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions cinq cent dix mille euros (3.510.000,- EUR) représenté par
trente-cinq mille cent (35.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000,- EUR) qui sera représenté par quatre cent mille
(400.000) actions sans désignation de valeur nominale.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu su siège social
de la société.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
61579
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
61580
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les trente-cinq mille (35.000) actions souscrites par la société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ont été
intégralement libérées par l’apport à la Société de cent (100) actions de la société SABLIERES ET CARRIERES ET COM-
PAGNIE BELGE DES SILICES REUNIES, en abrégé S.C.R.-SIBELCO, une société régie par les lois belges, établie et ayant
son siège social 49 Quellinstraat, B-2018 Anvers (Belgique).
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,-
EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 30 août 2004, par HRT REVISION, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités
de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 3.500.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit
ci-dessus correspond au moins à 35.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 100,-) de la COMPAGNIE
FINANCIERE DES BRUYERES S.A., en abrégé COFIBRU S.A., à émettre en contrepartie.»
La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été rap-
portée au notaire soussigné par une attestation de blocage émise par la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
Les cent (100) actions souscrites par la société FIDALUX S.A. ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-huit mille deux cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente-cinq mille actions . . . . . . . . . . 35.000
2.- La société FIDALUX S.A., prédésignée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: trente-cinq mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.100
61581
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004, vol. 887, fol. 60, case 2. – Reçu 35.100 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084752.3/239/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
AMETHYST MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.521.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 21 décembre 2001i>
Le Conseil d’administration a décidé d’indiquer Monsieur Geert Asselman, demeurant à Bertrange comme Dirigeant
Maritime. Il est délégué à la gestion journalière. Il a le pouvoir de représenter la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084697.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
AMETHYST MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.521.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04385, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084744.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
AMETHYST MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.521.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04384, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084741.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04381, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
(084724.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Belvaux, le 19 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
61582
TELENET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084827.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
TELENET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084829.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
TELENET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084831.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
TELENET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04487, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084834.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
TELEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084844.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
TELEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04483, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084842.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
61583
LABOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03571, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084833.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
LABOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03570, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084848.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 83.924.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire i>
<i>qui s’est tenue en date du 5 octobre 2004i>
La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant la moitié du capital social
pour les comptes annuels au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084817.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PEARL MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.520.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administrateurs du 21 décembre 2001i>
Le Conseil d’administration a décidé d’indiquer Monsieur Geert Asselman, demeurant à Bertrange comme Dirigeant
Maritime. Il est délégué à la gestion journalière. Il a le pouvoir de représenter la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084699.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PEARL MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.520.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04387, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084766.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Pour extrait sincère et conforme
i>G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
61584
PEARL MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.520.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04386, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084767.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084846.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
TASSELOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084847.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 40.032.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du 28i>
<i>ièmei>
<i> Conseil d’Administrationi>
The Board decides to appoint GECALUX S.A. in remplacement of Mr Marco Aardoom as Legal Representative of
the Company (General Manager in accordance with article 94 (3) of the Law of the 6th December 1991 on Insurance
and Reinsurance Companies, as amended) effective 15th March 2004.
Traduction libre de ce qui précède:
Le Conseil décide de nommer GECALUX S.A. en remplacement de Monsieur Marco Aardoom en tant que repré-
sentant légal de la Société (Directeur Délégué en conformité avec l’article 94(3) de loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des Assurances et réassurances, tel qu’amendé) avec effet au 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084860.3/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>GECALUX S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Patrifam
Airworks S.A.
Assets & Equities S.A.
Ascendo S.A.
Prieten S.A.
Wicos S.A.
Margin of Safety Fund
Business Angel Venture Management S.A.
Gebelux S.A.
Victoria Holding, S.à r.l.
Victoria Holding, S.à r.l.
Modernbau Lux S.A.
Modernbau Lux S.A.
Rolmex S.A.
Rolmex S.A.
Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A.
Mayfair Holding S.A.
Pictet Europe S.A.
Pictet Europe S.A.
COFIBRU S.A., Compagnie Financière des Bruyères
Amethyst Maritime S.A.
Amethyst Maritime S.A.
Amethyst Maritime S.A.
Arval Luxembourg S.A.
Telenet S.A.
Telenet S.A.
Telenet S.A.
Telenet S.A.
Telefin S.A.
Telefin S.A.
Labour International S.A.
Labour International S.A.
Waterl’Eau International S.A.
Pearl Maritime S.A.
Pearl Maritime S.A.
Pearl Maritime S.A.
Société Autonome de Construction S.A.
Tasselot S.A.
Dione Reinsurance S.A.