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61297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1278
14 décembre 2004
S O M M A I R E
A.L.S.A. - Neuer MarktPlus 11/2004. . . . . . . . . . . . .
61299
EDTE, Entreprise de Travaux Européens S.A.,
Acquamundo Holding S.A., Senningerberg . . . . . . .
61323
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61335
Activ by Bamberg, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . .
61318
EDTE, Entreprise de Travaux Européens S.A.,
Akustikbau, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
61335
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61335
Akustikbau, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
61335
Enviro Services International, S.à r.l., Livange . . .
61328
Akustikbau, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
61335
Erkan - Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61337
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
61340
Ernest Hermes S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
61305
Amber S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61339
EWA (Fiduciaire et Révision) S.A., Bertrange . . .
61339
Anglo Coal Xiwan Project S.A., Luxembourg . . . . .
61306
Finag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61328
B.S. Property Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61339
Financière Touristique & Immobilière S.A., Lu-
Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61298
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61299
Finstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61317
Banque de Luxembourg Asset Management S.A.,
Fintek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61320
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61339
Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-
Barthelemy S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
61324
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61325
Brion Immo Luxembourg S.A., Rodange. . . . . . . . .
61336
G.L., S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61329
Brion Immo Luxembourg S.A., Rodange. . . . . . . . .
61336
G.L.S. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61326
Brion Immo Luxembourg S.A., Rodange. . . . . . . . .
61336
Globe Interfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61342
Brion Immo Luxembourg S.A., Rodange. . . . . . . . .
61337
Helog S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61331
Café du Sud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61329
Hifi Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61319
Café-Restaurant Chinois Shen Zhen, S.à r.l., Helm-
Horefi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61317
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61328
I.I.G. International Investments Group S.A., Lu-
Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61303
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61316
I.I.G. International Investments Group S.A., Lu-
Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61303
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61316
I.V.V. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61323
Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l., Lu-
I.V.V. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61323
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61316
I.V.V. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61323
Charisma Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .
61343
I.V.V. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61324
Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61336
IBL Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
61325
Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61336
Ideal Invest Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . .
61344
Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61330
Image Investments Holding S.A., Luxembourg. . .
61337
Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61330
Image Investments Holding S.A., Luxembourg. . .
61337
Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61330
Immo Horizon S.à r.l. & Cie S.C.A., Bertrange. . .
61315
Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61330
Immobilière et Participation S.A., Luxembourg . .
61341
DB Platinum Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61310
Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l., Luxembourg. . .
61326
DB Platinum Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61314
International Access Trading A.G., Luxemburg . .
61325
Diamond Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
61329
International Building Investments S.A., Luxem-
Dione Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .
61319
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61322
Dotnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61338
International Building Investments S.A., Luxem-
61298
OSTEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.823.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Thierry Gaudin
et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A., est élue
pour une période de 6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084253.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 30.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03827, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084597.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61322
Pomme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61327
International Trade Export Company (ITEC), S.à
Rasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61320
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61318
Restaurant Chen, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . .
61328
International Trading Organization I.T.O. S.A.,
Restaurant Chinois Long Zhu, S.à r.l., Redange-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61334
sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61328
Intrasteel S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . .
61324
Sagral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61321
Invest 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
61342
SGBT, Société Générale Bank & Trust S.A., Lu-
Kec Lux, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61317
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61329
Leventis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61322
Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-
Lodola International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61338
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61341
Mondi Packaging Europe S.A., Luxembourg . . . . .
61315
Soparmi S.A.H. Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
61323
Mondro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61316
Spoletium Développements, S.à r.l., Luxem-
Mont Blanc Multi-Strategy Fund, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61318
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61315
Springboks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61303
Nafcod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61320
Springboks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61327
Nafcod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61320
Suprafinance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
61325
Nautor’s Swan International S.A., Luxembourg . .
61326
Telsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61321
New Metro Honour Holding S.A., Senningerberg .
61324
Telsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61321
New Triangle Spirit Holding S.A., Senningerberg .
61324
Telsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61321
Nord Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61306
Telsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61321
Nord Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61308
Testun Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
61322
Oberweis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61319
Thor Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61326
Oberweis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61330
Top Optic, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .
61326
Odyssée Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61317
Trampolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61341
Orior Finance S.A. Holding , Luxembourg . . . . . . .
61316
Transnational Financial Investment S.A., Luxem-
Ostea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61298
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61344
Pacific Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61308
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61322
Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
61327
Velafi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61320
Pama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61318
Vera F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61338
Patrilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61304
Vera F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61338
PEH Quintessenz Sicav, Luxemburg-Strassen . . . .
61342
WH Sport Promotion, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
61318
PEH Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
61343
Zhan, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61328
Pelagie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61319
Zuang Distribution S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . .
61327
Pepe, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61315
<i>Pour OSTEA S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
61299
A.L.S.A. - Neuer MarktPlus 11/2004 , Fonds Commun de Placement.
(WKN 926 172).
—
Auflösung wegen Endfälligkeit
Am 24. November 2004 endete gemäß Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A. - Neuer
MarktPlus 11/2004.
Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 18,90.
Die thesaurierten Erträge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR 0,00.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile er-
folgte am 24. November 2004 durch CLEARSTREAM BANKING AG.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096038.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.
BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 103.554.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit italien dénommée BANCA DELLE MARCHE S.p.A., avec siège social à Ancona (Italie),
inscrite au Registre de Commerce de Ancona, sous le numéro 22628,
ici représentée par Monsieur Pier Franco Giorgi, Chief Financial Officer de BANCA DELLE MARCHE S.p.A., demeu-
rant à Ancona, en vertu d’une procuration donnée à Falconara Marittima, le 9 août 2004.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B
28.536,
ici représentée par Monsieur Ciro Beffi, Directeur Général de SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumi-
ses avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination - Siège Social - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la
suite une Société ayant la forme d’une Société Anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
les présents statuts. La Société porte le nom de BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune
du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le
jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Dans le cas où des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le Conseil d’Administration pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. La Société a pour objet la constitution, la direction, la promotion, la commercialisation, l’administration, la
gestion collective et le conseil d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois et étrangers - qui pourront
être organisés à compartiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
les titres dans ces organismes de placement collectif.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant
dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.
L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des
fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission, le
rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des OPC, l’exercice d’acti-
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
61300
vités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social;
L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que
pour ceux de tous les autres utilisateurs.
Dans le cadre du développement des ces activités, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la Société et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.
Dans ces mêmes limites, la Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et
de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération
immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Titre II - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500 000). Il est représenté par cinq mille (5.000) actions
de cent euros (EUR 100) chacune, toutes jouissant des même droits. Toutes les actions ont été entièrement libérées
en espèces.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administra-
tion.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétai-
res des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le droit de
préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’Assemblée Générale dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III - Administration
Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération et en tout temps
révocables par elle.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs
vice-présidents. Par dérogation le premier président est nommé directement par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
vice-président ou, à son défaut de l’administrateur le plus âgé.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à son défaut par l’administrateur le plus âgé.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopieur à un de ses collègues du
Conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un même administrateur
pouvant représenter un ou plusieurs des ses collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du Conseil d’Administration peut égale-
ment être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir des jetons de présence et des émoluments dont le mon-
tant global est déterminé par l’assemblée générale.
Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration seront établies par des procès-verbaux à signer par les mem-
bres présents à la délibération et au vote, à l’exception de celles désignées à l’avant-dernier paragraphe de l’article 9 à
signer par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception; les porteurs de procuration signent pour les
administrateurs absents qu’ils représentent.
Art. 11. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les statuts ou par le Règlement de Gestion des OPC
gérés.
Art. 12. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres
61301
agents, associés ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonc-
tions permanentes ou temporaires.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
L’Administrateur-Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
tous actes de disposition et d’administration qui intéressent la Société dans la limite de l’objet social.
Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers ou de leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront
les délégués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à
rendre compte à l’Assemblée Générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs délégués.
Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil ne peut pas révoquer la délégation conférée à l’Administrateur-Délégué nommé par l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Le Conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et
les attributions.
Art. 13. La Société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,
par son Conseil d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit
soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration.
Titre IV - Surveillance
Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes et indé-
pendants, justifiant d’une expérience professionnelle adéquate, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
détermine leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder trois ans.
Titre V - Assemblée Générale
Art. 15. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses déci-
sions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 16. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Com-
mune du siège social indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mars à 14.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou sur demande
d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 17. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites dans la forme
et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à
tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l’assemblée.
Art. 18. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procurations, action-
naire ou non.
Art. 19. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par un
vice-président du Conseil d’Administration dans l’ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné
par l’Assemblée.
Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révoca-
tion d’administrateurs. Toutefois une Assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer
sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale modificative ou non des statuts ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital
est représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes sta-
tutaires. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les assem-
blées modificatives des statuts, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix présentes ou représentées.
Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
Titre VI - Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
61302
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais, reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce
qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.
En observant les prescriptions légales en vigueur, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des distribu-
tions d’acomptes sur les dividendes.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.
Art. 23. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre
toutes les actions de capital.
Dispositions Générales
Art. 24. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux éven-
tuelles lois modificatives et aux instructions émanant de l’Autorité de Surveillance à Luxembourg. En conséquence les
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont considérées comme
faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur
application.
La Société fait partie du groupe bancaire BANCA DELLE MARCHE. Dans ce contexte, conformément à la législation
en vigueur en la matière, la Société est tenue d’observer les dispositions émanant de la société responsable du groupe,
dans l’exercice de sa fonction de direction et de coordination, en exécution des instructions reçues de la Banque d’Italie
dans l’intérêt de la stabilité du Groupe. Les administrateurs de la Société fournissent à la société responsable du groupe
toutes les données et informations nécessaires au respect de ces instructions, le tout dans la limite des lois luxembour-
geoises.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première Assemblée Générale se tiendra le dernier mercredi du mois de mars 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 500.000 (cinq cent mille)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Fraisi>
Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui
incombent à la Société en raison de sa constitution, sont évalués à environ EUR 7.320,-.
Pour les besoins de l’enregistrement les comparants déclarent que la Société est constituée en conformité avec la loi
du 20 décembre 2002, et que le capital social est évalué à EUR 500.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont immé-
diatement réunis en Assemblée Générale, et après délibération, ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des réviseurs d’entreprises à un.
2. Sont nommés administrateurs pour un terme de 3 (trois) ans expirant à l’Assemblée Générale annuelle des action-
naires de 2008:
a) Monsieur Tonino Perini, Président du Conseil d’Administration de BANCA DELLE MARCHE S.p.A., demeurant à
Ripe (Ancona), Italie;
b) Monsieur Pierfranco Giorgi, Chief Financial Officer de BANCA DELLE MARCHE S.p.A., demeurant à Ancona, Ita-
lie, Administrateur-Délégué;
c) Monsieur Massimo Bianconi, Directeur Général de BANCA DELLE MARCHE S.p.A., demeurant à Verona, Italie;
d) Monsieur Ciro Beffi, Directeur Général de SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., de-
meurant à Luxembourg;
e) Monsieur Pierre Bouchoms, Directeur Général Adjoint de SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Luxembourg;
Monsieur Tonino Pierini, préqualifié, est élu Président du Conseil d’Administration.
1. BANCA DELLE MARCHE S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999 actions
2. SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 actions
61303
3. Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des ac-
tionnaires en mars 2006:
- PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch à L-1014 Luxembourg.
4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
6. L’assemblée décide la constitution du Fonds Commun de Placement ROSSINI LUX FUND régi par la loi luxem-
bourgeoise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française aux comparants, ces derniers, es-qualités qu’ils agis-
sent, ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: P. F. Giorgi, C. Beffi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, vol. 145S, fol. 36, case 8. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086080.3/208/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02062, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084140.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.971.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AU03689, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083896.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.971.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083898.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
J. Delvaux.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
I.I.G. INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
61304
PATRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 30.409.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRILUX S.A., ayant son
siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.409), constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 avril 1989,
publié au Mémorial C numéro 244 du 1
er
septembre 1989,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette:
- en date du 10 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 245 du 2 septembre 1989
- en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 551 du 27 novembre 1992,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 716 du 3 octobre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 697 du 30 août 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Florence Even, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social de EUR 1.017.426,16 (un million dix-sept mille quatre cent vingt-six Euros et seize
Cents) par absorption des pertes réalisées au 31/12/2003.
3.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 167.426,16 (cent soixante-sept mille quatre cent vingt-six
Euros et seize Cents) pour le porter de EUR 232.573,84 (deux cent trente-deux mille cinq cent soixante-treize Euros
et quatre-vingt-quatre Cents) jusqu’à un montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) sans création d’actions
nouvelles, par la conversion d’une partie d’une créance actionnaire et ceci en conformité avec un rapport de la FIDU-
CIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l.
4.- Décision de rétablir la valeur nominale des actions: 1 action=EUR 8,00 (huit Euros).
5.- Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinquante mille (50.000) actions représentant le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire à concurrence de EUR 1.017.426,16 (un million dix-sept mille quatre cent vingt-six
Euros et seize Cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
Euros) à EUR 232.573,84 (deux cent trente-deux mille cinq cent soixante-treize Euros et quatre-vingt-quatre Cents).
Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes, réalisées au 31 décembre 2003, pour un montant
total de EUR 1.017.426,16 (un million dix-sept mille quatre cent vingt-six Euros et seize Cents), sans annulation d’ac-
tions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
61305
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 167.426,16 (cent soixante-sept mille quatre
cent vingt-six Euros et seize Cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 232.573,84 (deux cent trente-deux
mille cinq cent soixante-treize Euros et quatre-vingt-quatre Cents) à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros), sans créa-
tion d’actions nouvelles.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par l’actionnaire majori-
taire, moyennant conversion en capital d’une partie d’une créance actionnaire certaine, liquide et exigible au montant
de EUR 167.426,16 (cent soixante-sept mille quatre cent vingt-six Euros et seize Cents), existant à son profit et à charge
de la société anonyme PATRILUX S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE EVERARD &
KLEIN, de L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que la conversion projetée est
décrite de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenues sont appropriés aux circonstances données.
La valeur effective de l’apport partielle d’une créance de l’actionnaire principale sur la société d’une valeur nominale
de EUR 167.426,16 à transformer en capital correspond à une valeur au moins égale à l’augmentation de capital de EUR
167.426,16 à réaliser.
Itzig, le 17 novembre 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinquante mille (50.000) actions existantes sans expression de valeur nominale
par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de huit euros (8,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux
premiers alinéas de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
& 2ème alinéas.
Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à deux millions d’Euros
(2.000.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions, chacune d’une valeur nominale de huit
Euros (8,- EUR).
Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par cinquante mille
(50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de huit Euros (8,- EUR).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, F. Even, A. Leblon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2004, vol. 529, fol. 90, case 5. – Reçu 1.674,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098404.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.
ERNEST HERMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 33A, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 74.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083803.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Junglinster, le 3 décembre 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
61306
ANGLO COAL XIWAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 100.826.
—
M. A. F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083714.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
NORD INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. NORD HOLDING S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.013.
—
L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORD HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.013,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro
32 du 20 janvier 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 350 du 17 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet
1929 mais celui d’une société de participations financières.
2. Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi
du 31 juillet 1929.
3. Changement de la dénomination de la société de NORD HOLDING S.A. en NORD INVEST S.A.
4. Modification de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NORD INVEST S.A.»
5. Instauration d’un capital autorisé de EUR 15.000.000 avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au
conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
6. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par
2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000 (quinze millions d’euros) qui
sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2009,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
61307
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par
la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait
référence à la loi du 31 juillet 1929.
Le dernier alinéa de l’article 4 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Dernier alinéa.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de NORD HOLDING S.A. en NORD INVEST S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NORD INVEST S.A.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR 15.000.000 (quinze millions
d’euros), représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur
les sociétés commerciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmenta-
tions de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscrip-
tion préférentiel des actionnaires existants.
En outre, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par
2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000 (quinze millions d’euros) qui
sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2009,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
61308
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de EUR 800 (huit cents euros), sont à la charge de
la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2004, vol. 529, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098405.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.
NORD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.013.
PACIFIC TIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.014.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
I.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme NORD INVEST S.A., ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.013, constituée
sous la dénomination de NORD HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre
1998, publié au Mémorial C numéro 32 du 20 janvier 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le notaire instrumentant:
- en date du 25 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 350 du 17 mai 1999;
- en date de ce jour, contenant changement de la dénomination de la société en NORD INVEST S.A.,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 30 novembre 2004;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II.- Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme PACIFIC TIME S.A., ayant son siège
social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.014, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 33 du 21 janvier 1999,
et dont toute référence à l’Ecu a été remplacée par des référence à l’Euro suivant décision du conseil d’administration
de la société en date du 7 mai 2001, dont un extrait du procès-verbal de la réunion a été publié au Mémorial C numéro
1174 du 15 décembre 2001,
en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 novembre 2004;
Junglinster, le 3 décembre 2004.
J. Seckler.
61309
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme NORD INVEST S.A. détient la totalité (100%) des 1.280 (mille deux cent quatre-vingts)
actions donnant droit de vote, représentatives de la totalité du capital social de EUR 128.000 (cent vingt-huit mille euros)
de la société anonyme PACIFIC TIME S.A.
2.- Que la société anonyme NORD INVEST S.A. entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278
et 279 de la loi du 10 août 1915 avec la société anonyme PACIFIC TIME S.A. par absorption de cette dernière.
3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 25 novembre 2004.
4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-
nent.
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
6.- Que les actionnaires de NORD INVEST S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-
morial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués à l’article
267 (1) a) b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une copie de ces documents peut être ob-
tenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions
du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-
nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
9.- Que les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les
déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la
date de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absor-
bée.
11.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion
et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
12.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
<i>Remise des titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie, ....) archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
Les frais du présent acte s’élèvent approximativement à huit cent cinquante euros.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que
pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités
et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, R. Tonelli, J. Seckler.
61310
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2004, volume 529, folio 90, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098393.2/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.
DB PLATINUM ADVISORS, Société Anonyme,
(anc. XAVEX ADVISORS S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.829.
—
In the year two thousand four, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of XAVEX ADVISORS S.A., (the «Company»), incor-
porated in Luxembourg on February 8, 2002, by a notarial deed, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations No. 348, on 2 March 2002.
The Company is entered in the Luxembourg Trade and Company Register, under section B number 85.829.
The meeting was declared open and was presided over by M
e
Josiane Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg who
appointed M
e
Silke Alps, lawyer, residing in Luxembourg as Secretary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer, M
e
Benoit Rose, lawyer, residing in Luxembourg.
All shareholders were present or represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting and to
waive any and all procedures of convening or others.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1 The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialed ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2 It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the meeting
which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the sharehold-
ers have been informed before this meeting
3 The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
1. To amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles of Incorporation») entitled
«Name», to read as follows:
«There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of DB PLATINUM ADVISORS (hereafter
the «Company»).
2. To amend Article 4 of the Articles of Incorporation entitled «Object», to read as follows:
'The purpose of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of undertakings
for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive 85/611/EEC of
20 December 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to
UCITS and of other undertakings for collective investment («UCIs»).
More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and nec-
essary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by Part 4, Chapter 13 of
the law of 20 December 2002 on UCIs».
3. To increase the corporate capital by an amount of one million eight hundred and seventy-five thousand euro (EUR
1,875,000.-), so as to raise it from its current amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-)
divided into twelve thousand and five hundred (12,500.-) shares having each a nominal value of ten euro (EUR 10,-) to
two million euro (EUR 2,000,000.-) divided into two hundred thousand (200,000.-) shares having each a par value of ten
euro (EUR 10,-).
4. To issue one hundred eighty-seven thousand and five hundred (187,500.-) new shares having the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the EGM resolving on the capital increase;
5. To accept the subscription of these one hundred eighty-seven thousand and five hundred (187,500.-) shares having
each a nominal value of ten euro (EUR 10,-) by DB OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, a company existing and incorpo-
rated under the laws of England, having its registered office at 1 Great Winchester Street, London E2CN 2DB, and to
accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, subject to the waiver by DB International In-
vestments Limited, a company existing and incorporated under the laws of England & Wales, established at 23 Great
Winchester Street, London EC2 2AX, of its preferential subscription right;
6. To amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation entitled «Share Capital» so as to reflect
the resolutions to be adopted under items 2 to 4 of the Agenda to read as follows:
«The Company has an issued and paid-up capital of two million euro (EUR 2,000,000.-) divided into 200,000.- shares
with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, each fully paid-up.»
7. To amend the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation entitled «Meetings of the Board of Di-
rectors» so as to read as follows:
«No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be af-
fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal in-
Junglinster, le 3 décembre 2004.
J. Seckler.
61311
terest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business
unless this is a situation of conflict of interest prohibited by law.»
8. To delete Article 13 of the Articles of Incorporation entitled «Statutory Auditor» and to replace it with the fol-
lowing:
«Art. 13. Independent External Auditor
The operations and books of the Corporation shall be supervised by an independent external auditor. The independ-
ent external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of
the next annual general meeting of shareholders until his successor is elected. The independent external auditor shall
remain in office until he is re-elected or until his successor is elected.»
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Resolved to amend Article 1 of the Articles of Incorporation entitled «Name», to read as follows:
«There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of DB PLATINUM ADVISORS (hereafter
the «Company»).
<i>Second resolutioni>
Resolved to amend Article 4 of the Articles of Incorporation entitled «Object», to read as follows:
«The purpose of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of undertak-
ings for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive 85/611/EEC
of 20 December 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to
UCITS and of other undertakings for collective investment («UCIs»).
More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and nec-
essary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by Part 4, Chapter 13 of
the law of 20 December 2002 on UCIs».
<i>Third resolutioni>
Resolved to increase the corporate capital by an amount of one million eight hundred and seventy-five thousand euro
(EUR 1,875,000.-), so as to raise it from its current amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR
125,000.-) divided into twelve thousand and five hundred (12,500.-) shares having each a nominal value of ten euro (EUR
10,-) to two million euro (EUR 2,000,000.-) divided into two hundred thousand (200,000.-) shares having each a par
value of ten euro (EUR 10,-).
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to issue one hundred eighty-seven thousand and five hundred (187,500.-) new shares having the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the EGM.
<i>Subscriptioni>
Thereupon appeared M
e
Josiane Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg, acting in her capacity as duly authorised
attorney in fact of (i) DB OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of
England, having its registered office at 1 Great Winchester Street, London E2CN 2DB; and (ii) DB INTERNATIONAL
INVESTMENTS LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of England & Wales, established at 23
Great Winchester Street, London EC2 2AX;
The person appearing declared to expressly waive in the name of and on behalf of DB International Investments Lim-
ited its preferential subscription right (if any);
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of DB OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, for
one hundred eighty-seven thousand and five hundred (187,500.-) shares having each a nominal value of ten euro (EUR
10.-) and to make full payment for each such new shares by a contribution in cash of one million eight hundred and
seventy-five thousand euro (EUR 1,875,000.-).
Proof of this payment has been given to the notary.
<i>Fifth resolutioni>
Resolved to accept the subscription of these one hundred eighty-seven thousand and five hundred (187,500.-) shares
having each a nominal value of ten euro (EUR 10,-) by DB OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, a company existing and
incorporated under the laws of England, having its registered office at 1 Great Winchester Street, London E2CN 2DB,
and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.
<i>Sixth resolutioni>
Resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation entitled «Share Capital» so as to
reflect the resolutions to be adopted under items 2 to 4 of the Agenda to read as follows:
«The Company has an issued and paid-up capital of two million euro (EUR 2,000,000.-) divided into (200,000) shares
with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, each fully paid-up.»
<i>Seventh resolutioni>
Resolved to amend the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation entitled «Meetings of the Board
of Directors» so as to read as follows:
61312
«No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be af-
fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal in-
terest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business
unless this is a situation of conflict of interest prohibited by law.»
<i>Eighth resolutioni>
Resolved to delete Article 13 of the Articles of Incorporation entitled «Statutory Auditor» and to replace it with the
following:
«Art. 13. Independent External Auditor
The operations and books of the Corporation shall be supervised by an independent external auditor. The independ-
ent external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of
the next annual general meeting of shareholders until his successor is elected. The independent external auditor shall
remain in office until he is re-elected or until his successor is elected.»
There being no further item on the agenda the chairman closed the meeting.
<i>Cost estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at twenty-one thousand five hundred euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de XAVEX ADVISORS S.A., constituée à Luxem-
bourg suivant acte notarié du 8 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 348 en date
du 2 mars 2002.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 85.829.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M
e
Josiane Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg qui désigne
comme secrétaire M
e
Silke Alps, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Benoit Rose, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1 Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être enre-
gistrées avec lui.
2 Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont représentées à l’assemblée qui est ainsi
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
informés avant la présente assemblée.
3 L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») intitulé «Dénomination» qui aura la teneur sui-
vante:
«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de DB PLATINUM ADVISORS (ci-
après la «Société»).»
2. Modification de l’article 4 des Statuts intitulé «Objet social» qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif
en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985,
telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les
OPCVM, ainsi que d’autres organismes de placement collectif («OPC»).
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et
estimées utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées
par la partie 4, chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les OPC»
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR
1.875.000,-) pour l’augmenter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisés en douze
mille cinq-cents actions (12.500,-) actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) à deux millions
d’euros (EUR 2.000.000,-) divisés en deux cent mille (200.000,-) actions, chacune ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-).
61313
4. Emission de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) nouvelles actions avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter de la décision de l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire de procéder à l’augmentation de capital.
5. Acceptation de la souscription de ces cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) nouvelles actions, chacune
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par DB OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, une société soumise au
droit anglais et ayant son siège social au 1, Great Winchester Street, London E2CN 2DB, et acceptation du paiement
complet pour chacune de ces actions par un apport en espèces, sous réserve de la renonciation de DB INTERNATIO-
NAL INVESTMENTS LIMITED, une société soumise au droit anglais, établie au 23 Great Winchester Street, London
EC2 2AX, à son droit préférentiel de souscription.
6. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts intitulé «Capital Social», de façon à refléter les réso-
lutions prises sous les points 2 à 4 de l’ordre du jour:
«La Société a un capital souscrit et libéré de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux cent mille
(200.000,-) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, chacune étant complètement
libérée.»
7. Modification du dernier paragraphe de l’article 8 des Statuts intitulé «Réunion du Conseil d’Administration» qui
aura la teneur suivante:
«Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de dé-
libérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire, à moins que cette situation ne constitue un
cas de conflit d’intérêt interdit par la loi.»
8. Remplacement de l’article 13 des Statuts intitulé «Commissaire aux Comptes» par la disposition suivante:
«Art. 13. Réviseur d’entreprises indépendant
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur
d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le révi-
seur d’entreprises restera en fonction jusqu’à la réélection ou l’élection de son successeur.»
et a demandé au notaire soussigné d’approuver les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’Article 1 des Statuts intitulé «Dénomination» com-
me suit:
«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de DB PLATINUM ADVISORS (ci-
après la «Société»).»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’Article 4 des Statuts intitulé «Objet» comme suit:
«La Société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif
en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985,
telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les
OPCVM, ainsi que d’autres organismes de placement collectif («OPC»).
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et
estimées utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées
par la partie 4, chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les OPC.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un mil-
lion huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-) pour l’augmenter de son montant actuel de cent vingt-cinq
mille euros (EUR 125.000,-) divisés en douze mille cinq cents (12.500,-) actions ayant chacune une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) divisés en deux cent mille (200.000,-) actions, chacune
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide d’émettre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) nou-
velles actions avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter
de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de procéder à l’augmentation de capital.
<i>Souscriptioni>
A la suite de quoi comparaît M
e
Josiane Schroeder, avocat, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
de (i) DB OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, une société soumise au droit anglais et ayant son siège social au 1, Great
Winchester Street, London E2CN 2DB, et (ii) DB INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED, une société soumise
au droit anglais, établie au 23 Great Winchester Street, London EC2 2AX;
La personne comparante ayant le pouvoir de souscrire au nom et pour le compte de DB INTERNATIONAL INVEST-
MENTS LIMITED déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription (si applicable);
61314
La personne agissant au nom et pour le compte de DB OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, déclare souscrire cent qua-
tre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) nouvelles actions, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-
) et libéré chaque nouvelle action par un apport en espèces total d’un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR
1.875.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la souscription de ces cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents (187.500,-) nouvelles actions, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par DB OVERSEAS
HOLDINGS LIMITED, une société soumise au droit anglais et ayant son siège social au 1, Great Winchester Street,
London E2CN 2DB, et d’accepter la libération complète de chacune de ces actions par un apport en espèces.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts intitulé
«Capital Social», de manière à refléter les résolutions prises sous les points 2 à 4 de l’ordre du jour:
' La Société a un capital souscrit et libéré de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux cent mille
(200.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, chacune étant complètement
libérée.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 8 des Statuts intitulé
«Réunion du Conseil d’Administration» qui aura la teneur suivante:
«Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de dé-
libérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire, à moins que cette situation ne constitue un
cas de conflit d’intérêt interdit par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide de supprimer l’article 13 des Statuts intitulé «Réviseur d’Entre-
prises» et de le remplacer par la disposition suivante:
«Art. 13. Réviseur d’entreprises indépendant
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur
d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le révi-
seur d’entreprises restera en fonction jusqu’à la réélection ou l’élection de son successeur.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte, est estimé à vingt et un mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu’à la demande des comparants, le présent acte
est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs nom, prénom, profession et résidence,
lesdits comparants ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: J. Schroeder, S. Alps, B. Rose, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2004, vol. 889, fol. 65, case 7. – Reçu 18.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099852.3/239/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
DB PLATINUM ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.829.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099855.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
Belvaux, le 3 décembre 2004.
J.J. Wagner.
Belvaux, le 3 décembre 2004.
J.J. Wagner.
61315
MONDI PACKAGING EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 58.336.
—
M. A. F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083717.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.893.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration, qui s’est tenu le 30 septembre 2003i>
Au Conseil d’Administration de MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND (la «Société»), il a été décidé comme suit:
1. De prendre note de la démission de Monsieur Tim van Dijk en tant qu’Administrateur de la Société;
2. De nommer Monsieur Ben Dufour en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Tim van
Dijk, avec effet au 30 septembre 2004 pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires
de la société.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083796.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03718, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083805.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
IMMO HORIZON, S.à r.l. & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 80.275.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 21 mai 2004i>
Son nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Président, Degersheim/Suisse;
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette;
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg;
- Madame Danièle Leesch, sans profession, Tutange.
Est nommé Réviseur d’entreprise:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,
5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084526.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
L. de Vet
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour le président
i>E. Krier
61316
ORIOR FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 31.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04039, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084527.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
MONDRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03433, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084060.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.178.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03796, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083809.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.178.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03797, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083810.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.178.
—
EXTRAIT
Suite à l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 décembre 2003, Monsieru Baudouin Callens a cédé une part sociale
en faveur de Monsieur Philip Callens.
B. Callens.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03795. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083808.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ORIOR FINANCE S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
61317
FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04167, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084509.3/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
HOREFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.469.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02683, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084172.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
KEC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, zone Industrielle de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 73.429.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung des 7. Oktober 2004i>
Anwesend: KE. CHRISTESEN A/S: 500 Anteile.
Die anwesende, alleinige Gesellschafterin beschließt:
Herrn Jorgen Lind Andersen, wohnhaft in DK-7400 Herning, Svanevej 17, wird in der Funktion des Gesellschaftsfüh-
rers bestätigt.
- Frau Jana Kurzweg-Valigurova, wohnhaft in L-8551 Noerdange, Schweecherdaulerstrooss 30, wird als Geschäftsfüh-
rer ernannt.
- Die Gesellschaft wird durch die gemeisame von Lind Andersen und Frau Jana Kurzweg-Valigurova verpflichtet.
Hvidovre, den 7. Oktober 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Unterschrift.
(084145.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ODYSSEE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 103.149.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société du 12 octobre 2004 que:
1) Messieurs Arnaud Desclèves, Bernard Gautier et Jean-Yves Hémery ont démissionné de leur poste d’administra-
teur de la Société avec effet au 1
er
octobre 2004.
2) EDITIS S.A., représentée par M. Alain Kouck, Messieurs Philippe Leduc et Didier Couerbe ont été élus aux fonc-
tions d’administrateur de la Société pour une période se terminant lors de l’assemblée générale qui sera appelée à sta-
tuer sur les comptes de l’exercice 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084235.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
HOREFI, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signature
KE. CHRISTESEN A/S
A. Mollerup / J. Hansen
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
61318
PAMA, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 26.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084226.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
WH SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03134, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084227.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ACTIV BY BAMBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 19.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03136, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084228.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
INTERNATIONAL TRADE EXPORT COMPANY (ITEC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.391.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03142, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084229.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SPOLETIUM DEVELOPPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 64.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01903, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(083629.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
SPOLETIUM DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Signature
61319
PELAGIE S.A., Société Anonyme de participation financière.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 72.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03589 a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03590 a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083655.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
HIFI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 46.241.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglins-
ter, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C n
°
117 du 29 mars 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03835, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(084232.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
OBERWEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 51, Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 46.453.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mai 1990, publié au
Mémorial C n
o
443 du 29 novembre 1990, modifiée suivant acte reçu par M
e
Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C n
o
157 du 22 avril 1994, modifiée suivant acte
reçu pardevant le même notaire, en date du 11 août 1994, publié au Mémorial C n
o
508 du 7 décembre 1994, mo-
difiée suivant acte reçu pardevant le même notaire, en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C n
o
525 du 17
juillet 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03834, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(084233.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 40.032.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-
AV03688, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083869.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
<i>Pour HIFI IMMOBILIERE S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour OBERWEIS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
61320
RASCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 18.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03724, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083806.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.341.
—
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
juillet 2003, Madame José Ischy, administrateur de sociétés, demeu-
rant à 2A, rue Othon, CH-1422 Grandson, a été nommée administrateur et présidente du conseil d’administration, son
mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084085.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
NAFCOD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03178, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084293.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
NAFCOD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.770.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2004i>
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplôme I.E.C.G., 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084292.3/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINTEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084169.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Senningerberg, le 4 octobre 2004.
Signature.
61321
TELSI S.A., Société Anonyme,
(anc. ISRA-LUX S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084389.3/817/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TELSI S.A., Société Anonyme,
(anc. ISRA-LUX S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03916, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084391.3/817/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TELSI S.A., Société Anonyme,
(anc. ISRA-LUX S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03917, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084393.3/817/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TELSI S.A., Société Anonyme,
(anc. ISRA-LUX S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084395.3/817/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SAGRAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.973.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2004i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084251.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société SAGRAL S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
61322
INTERNATIONAL BUILDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 94.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03936, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084571.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
INTERNATIONAL BUILDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 94.893.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 25 juin 2004 à 16.00 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084573.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 36.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03554, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084167.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084182.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV03692, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084157.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Senningerberg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
A. van Vemde, C. Capaul.
<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.
i>SOFINEX S.A.
Signature
61323
SOPARMI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03541, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084158.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 34.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03543, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084159.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
I.V.V. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03945, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084577.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
I.V.V. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.227.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 mai 2003 à 14.00 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084579.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
I.V.V. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03942, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084574.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Senningerberg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
61324
I.V.V. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.227.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 mai 2004 à 14.00 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084576.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 42.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03544, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084161.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
BARTHELEMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 71.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03545, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084162.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
NEW METRO HONOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 94.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03547, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084163.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
NEW TRIANGLE SPIRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 94.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084164.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Senningerberg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 octobre 2004.
Signature.
61325
SUPRAFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 42.881.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03552, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084165.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.564.075,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.591.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (la Société) du 14 octobre 2004i>
L’associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Stephen M. Waters avec effet au 13 octobre 2004 mi-
nuit et lui a donné décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Suite à cette révocation, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Marc Feider
- Antonio Cavo.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084221.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
IBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 27.007.
—
Le bilan établi au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03858, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084241.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
INTERNATIONAL ACCESS TRADING A.G., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
H. R. Luxemburg B 43.763.
—
<i>Beschlussfassung des Verwaltungsrats der INTERNATIONAL ACCESS TRADING A.G.i>
<i> vom 12. Oktober 2004i>
Nach dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Patrick Rochas, wohnhaft in Luxemburg, haben die beiden
verbliebenen Verwaltungsräte folgende Beschluss einstimmig gefasst:
Herr Maurice Houssa, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, wird als neues Mitglied in den Verwaltungs-
rat kooptiert.
Der Verwaltungsrat besteht somit aus folgenden Mitgliedern:
1. Herr Philippe Slendzak;
2. Herr Yves Mertz;
3. Herr Maurice Houssa.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084219.3/1682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Senningerberg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait et publication
FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour IBL LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Luxemburg, den 14. Oktober 2004.
Signature.
61326
THOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 83.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03856, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084239.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084238.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
IMMOBILIERE J.P. MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03891, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(084217.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
G.L.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03179, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084294.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TOP OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 19 octobre 2004.
(084242.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
TOP-OPTIC, S.à r.l.
Signature
61327
ZUANG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 67.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 19 octobre 2004.
(084243.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
POMME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.226.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084255.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.443.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2004i>
Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean-Marie Poos et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A., est élue pour
6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6
ans.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084257.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.413.
—
Une erreur est survenue dans la publication de la réquisition de la Société PALAIS ANGKOR S.A., ayant pour réfé-
rence: réf. LSO-AQ 01949.
Il faut lire:
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2004, il a été décidé de nommer Madame Burghild Schmit,
demeurant au 25, rue des Champs, L-5711 Aspelt au poste de commissaire pour une période venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003 et qui tiendra en 2004 en
remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084411.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ZUANG DISTRIBUTION S.A.
Signature
<i>Pour POMME HOLDING S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Pour SPRINGBOKS S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
61328
ENVIRO SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 10.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03449, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084383.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
RESTAURANT CHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach.
R. C. Luxembourg B 81.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AU1616, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084454.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
RESTAURANT CHINOIS LONG ZHU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 12, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.062.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AU01613, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084456.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CAFE-RESTAURANT CHINOIS SHEN ZHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AU01608, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084458.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ZHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AU04289, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.152.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04234, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084422.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Sanem, le 2 septembre 2004.
Signature.
Rédange sur Attert, le 23 septembre 2004.
Signature.
Helmdange, le 23 juillet 2004.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
61329
DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 28.561.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04251, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084522.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
G.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7305 Mullendorf, 1, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 97.098.
Constituée le 21 octobre 2003 devant Maître Aloise Biel, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 434, le 18 décembre 2003.
—
<i>Assemblée Extraordinaire du 8 octobre 2004i>
Objet: Cession de parts sous seing privé.
Présents:
Graziano Leonardo, né le 10 octobre 1975, résidant à L-2737 Luxembourg rue Wurth Paquet 35, actuel détenteur
de toutes les parts sociales de la société G.L., S.à r.l., soit: 100 parts.
De Cal Patricia, née le 13 avril 1962, résidant à via de Ciclamini 32, 48015 Cervia (RA) Italie.
Par la présente, l’Assemblée décide ce qui suit:
Graziano Leonardo cède à De Cal Patricia 70 parts de la société GL, S.à r.l., pour la somme de 45.000,- EUR payée
au moment de la signature.
Les parts sociales de la société G.L., S.à r.l., sont désormais réparties de la façon suivante:
La cession de parts à pour effet immédiat à la signature de la présente Assemblée Extraordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03944. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): D. Hartmann.
(084567.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SGBT, SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1276 du 6 octobre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084588.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CAFE DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 90.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03128, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084319.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Graziano Leonardo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts
De Cal Patricia, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts
<i>Bon pour accord
Lu et approuvé
i>G. Leonardo / P. De Cal
A. Schwachtgen.
<i>Notairei>
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
61330
COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.235.
—
TRUSTCONSULT démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société COLFAX HOLDING S.A.,
et ceci avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084558.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.235.
—
Claude Kremer démissionne de son poste d’administrateur de la société COLFAX HOLDING S.A., et ceci avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084559.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.235.
—
Christian Bühlmann démissionne de son poste d’administrateur de la société COLFAX HOLDING S.A., et ceci avec
effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084560.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.235.
—
Christophe Antinori démissionne de son poste d’administrateur de la société COLFAX HOLDING S.A., et ceci avec
effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084561.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
OBERWEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.453.
—
Le siège social de la société est transféré de L-1870 Luxembourg, 51, rue Kohlenberg, à L-1882 Luxembourg, 1, rue
Guillaume Kroll.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084309.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2004.
C. Kremer.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2004.
C. Bühlman.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2004.
C. Antinori.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OBERWEIS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
61331
HELOG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.
R. C. Luxembourg B 103.419.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry Hocepied, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Joseph
Van Genegen, 20,
agissant en son nom personnel.
2. Madame Martine Crutzen, épouse de Monsieur Marc Schyns, employée privée, demeurant à B-4651 Herve, rue de
Waucomont, 16,
ici représentée par Monsieur Thierry Hocepied, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8
octobre 2004.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et par le
notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les par-
ties vont constituer entre eux:
Titre 1
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELOG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Marnach (commune de Munshausen).
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, l’affrêtement de choses et de marchandises (auxiliaire de transport).
La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités directement ou comme in-
termédiaire, commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites
activités ou de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir
des succursales et/ou filiales partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.
Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procé-
der à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opération indus-
trielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus dé-
crites.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de
transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le
droit d’en suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire du titre.
La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se
mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.
61332
Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution
sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.
En cas d’accord unanime des actionnaires, des administrateurs et du cessionnaire, les conditions ci-après déterminées
ne sont pas d’application.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces
actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.
Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession
aux autres actionnaires.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En
aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’ac-
tions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions
en excédent.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les
trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption.
Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente
jours accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-
tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:
- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent
la cession;
- Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
- La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale
extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.
A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son
offre de cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société
et dans l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital social com-
me prévu ci-avant.
Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil
d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.
Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désignent
ensemble deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désignent eux-mêmes
un troisième arbitre. Ceux-ci tranchent sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputent les frais de
la procédure aux parties en fonction du résultat.
Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-
rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de
rachat.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Toutefois le premier président du conseil pourra
être élu par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
61333
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail à confirmer par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de co-signature obligatoire.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la so-
ciété en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administra-
teurs-délégués, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Toutefois, les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI . - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre
2005.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1) Monsieur Thierry Hocepied, prénommé, quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) Madame Martine Crutzen, épouse de Monsieur Marc Schyns, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
61334
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes
pour un premier mandat de six ans:
1) Monsieur Philippe ’s Heeren, administrateur de sociétés, demeurant à B-4280 Hannut, sentier de la Meunerie, 50.
2) Monsieur Jose ’s Heeren, administrateur de sociétés, demeurant à B-4260 Braives, rue de la Sucrerie, 10.
3) Madame Brigitte Willems, employée privée, demeurant à B-4837 Baelen, 42, route d’Eupen.
2. L’assemblée générale nomme en tant qu’administrateurs-délégués Monsieur Jose ’s Heeren et Madame Brigitte
Willems, et en tant que Président du Conseil d’administration Monsieur Philippe ’s Heeren, tous trois prénommés.
3. La société sera dans tous les cas (également en cas de délégation de pouvoirs par le conseil à un tiers) engagée par
les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de Madame Brigitte Willems.
4. L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Ar-
lon.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2010 statuant sur les comptes annuels de l’année 2009.
6. Le siège social de la société est établi à L-9764 Marnach (commune de Munshausen), Centre Logistique et Com-
mercial, rue de Marbourg, 19.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hocepied, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004, vol. 902, fol. 16, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083491.3/272/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
INTERNATIONAL TRADING ORGANIZATION I.T.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.665.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 septembre 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
le nombre d’administrateurs de cinq à quatre et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083470.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004.
B. Moutrier.
MM. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
61335
EDTE, ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084639.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
EDTE, ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02585, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084645.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
AKUSTIKBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02624, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084942.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
AKUSTIKBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02625, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084943.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
AKUSTIKBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02626, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084944.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Strassen, le 19 octobre 2004.
Signature.
Strassen, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour AKUSTIKBAU, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour AKUSTIKBAU, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour AKUSTIKBAU, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
61336
COBELFRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.803.
—
Le bilan au 30 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00839, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084768.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
COBELFRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.803.
—
Les comptes consolidés au 30 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00842, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084770.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
BRION IMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 octobre 2004.
(084027.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
BRION IMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 octobre 2004.
(084025.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
BRION IMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 octobre 2004.
(084024.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
61337
BRION IMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.190.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 17 septembre 2004i>
Au conseil d’administration de BRON IMMO LUXEMBOURG S.A., il a été décidé:
- de transférer le siège social dans la même commune du 5, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange au 402, route de Longwy,
L-4832 Rodange et ce avec effet au 17 septembre 2004.
Rodange, le 17 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084020.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Comte de Ferraris.
R. C. Luxembourg B 31.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04814, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084773.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Comte de Ferraris.
R. C. Luxembourg B 31.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04811, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
ERKAN - IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 22.227.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de trois ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Luca Jermini, domicilié à Ponte Capriasca, Via Roncaccio, Suisse
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg)
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083345.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
61338
VERA F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02609, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084649.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
VERA F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03598, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084651.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
DOTNET S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.339.
—
Suite à la démission des organes de la société en date du 29 septembre 2004, GRANT THORNTON FIDUCIAIRE
S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de DOTNET S.A.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084445.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LODOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. PULL UP INVESTMENT S.A.).
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.350.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg)
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083354.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Strassen, le 19 octobre 2004.
Signature.
Strassen, le 19 octobre 2004.
Signature.
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
61339
EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04050, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084555.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 23.959.
—
Die Anteilinhaber des ANF-Speciality Pharma F.C.P. werden informiert, daß der Verwaltungsrat, im Einklang mit der
Depotbank, beschlossen hat den Fonds mit Datum vom 15. Dezember 2004 aufzulösen.
Der Liquidationserlös wird am 20. Dezember 2004 an die Anteilinhaber ausgezahlt. Liquidationserlöse die nicht am
20. Dezember 2004 von den Anteilinhabern bei der Depotbank eingezogen worden sind, werden bei der Trésorerie de
l’Etat, Caisse des Consignations in Luxemburg für Rechnung der Anteilinhaber hinterlegt.
(04778/755/12) .
AMBER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 13.464.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 décembre 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.
Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la
société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, et relatif au dépôt desdits titres.
I (04784/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
B.S. PROPERTY LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.395.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le jeudi <i>30 décembre 2004i> à 16.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du résultat de la liquidation aux 31 décembre 2002 et 2003.
2. Présentation des causes ayant empêché la clôture de la liquidation.
3. Autorisation à donner au liquidateur afin d’enregistrer, déposer et publier les bilans aux 31 décembre 2002 et
2003.
4. Divers.
I (04792/802/16)
<i>Le Liquidateur.i>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxemburg, den 14. Dezember 2004.
<i>Der Verwaltungsrat / Die Depotbank.i>
61340
ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.149.
—
The shareholders of ALFRED BERG NORDEN (the «Fund») are hereby kindly invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Fund, which will take place in Luxembourg on <i>12 January 2005i> at 11.00 a.m. at the registered office of the Fund
with the following agenda:
<i>Agenda: i>
<i>Sole resolutioni>
To approve the merger of the Fund into ABN AMRO FUNDS, a «société d’investissement à capital variable» under
Part I of the law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment, as amended, having its registered
office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and to approve the merger of Alfred Berg Norden - Aktier, Alfred
Berg Norden - Danske Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Obligationer, each a portfolio of the Fund, into ABN
AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectively,
each a newly created portfolio of ABN AMRO FUNDS, and more specifically, upon hearing:
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies, free of charge, at
the registered office of the Fund from 10 December 2004:
1) the Merger Proposal;
2) the financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of the Fund and of ABN AMRO
FUNDS;
3) an accounting statement regarding the Fund;
4) the reports of the Board of Directors of the Fund and of ABN AMRO FUNDS;
5) the special reports prescribed by Article 266 of the law on commercial companies each prepared by ERNST &
YOUNG S.A., Luxembourg;
6) an accounting statement regarding ABN AMRO FUNDS;
7) the current prospectus of ABN AMRO FUNDS.
In order to be able to deliberate on the agenda, the extraordinary general meeting will require a quorum of at least
50% of the outstanding shares and the resolutions will be adopted if approved by 2/3 of the shares represented. Each
share is entitled to one vote.
In case you do not agree with the proposed merger, you may request redemption of your shares, free of charge, in
accordance with the conditions laid down in the current prospectus of the Fund, until 16 February 2005 prior to 12
noon.
If the merger is approved, holders of bearer shares may, as from 19 February 2005, exchange their share certificates
at ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The letter to shareholders providing further details on the merger is available free of charge at the registered office
of the Fund.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting or vote at the meeting by proxy should deposit their share
certificates with UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, or the Paying Agent in the relevant
distribution countries, not later than 6 January 2005 at 4 p.m. The shares so deposited will remain blocked until the day
after the meeting.
Shareholders who will not be able to attend the extraordinary general meeting may be represented by power of
proxy, the form of which is available at the registered office of the Fund. The form should be duly filled in and sent back
to the registered office of the Fund by 10 January 2005 at the latest.
I (04782/755/64)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
(i)
the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Pro-
posal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 10 December 2004
and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, and
(ii) ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
1)
to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2)
to set the effective date of the merger (hereinafter the «Effective Date») on 18 February 2005;
3)
Alfred Berg Norden - Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Obligationer
shall be allocated to ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO
Funds - Denmark Bond respectively;
4)
Alfred Berg Norden - Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Aktier, Alfred Berg Norden - Danske Obligationer,
ABN AMRO Funds issues to the shareholders of the Fund new shares of class A in ABN AMRO Funds - Nordic
Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectively. The number
of shares to be issued for the benefit of the shareholders of the Fund’s portfolios will be equal to the number of
shares held by them in the portfolios of the Fund at a net asset value equivalent to the net asset value of each of
the Fund’s portfolios on the Effective Date. All new shares in ABN AMRO FUNDS will be issued in registered
form will be issued with fractions of up to one hundredth of a share.
5)
to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
61341
IMMOBILIERE ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 37.936.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>30 décembre 2004i> à 9.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre
2003;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée;
6. Divers.
I (04789/000/21)
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 55.799.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>30 décembre 2004i> à 10.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre
2003;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée;
6. Divers.
I (04790/000/21)
TRAMPOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.356.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue extraordinairement en date du <i>28 décembre 2004i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, 5, Rue Eugène
Ruppert, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
2. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années fi-
nancières se terminant aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;
3. Approbation du bilan concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
II (04710/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
61342
INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 37.937.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>30 décembre 2004i> à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre
2003;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée;
6. Divers.
I (04791/000/20)
PEH QUINTESSENZ SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 38.269.
—
<i>Mitteilung an die Aktionäre der PEH QUINTESSENZ SICAV mit den Teilfondsi>
<i>PEH QUINTESSENZ SICAV Q - Discounti>
<i>PEH QUINTESSENZ SICAV Q - Goldminesi>
<i>PEH QUINTESSENZ SICAV Q - Europai>
<i>PEH QUINTESSENZ SICAV Q - Renten Welti>
<i>PEH QUINTESSENZ SICAV Q - Emerging Marketsi>
Da in der Ausserordentlichen Generalversammlung der PEH QUINTESSENZ SICAV, die am 23. November 2004
stattgefunden hat, mangels Quorum nicht gültig beraten werden konnte, werden Sie hiermit eingeladen, an einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>30. Dezember 2004i> um 11.00 Uhr bei der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. in Luxemburg-Stras-
sen abgehalten wird, um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg zum 1. Januar 2005
2. Entlastung des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2004
3. Berufung von Herrn Martin Stürner, Herrn Thomas Amend, Herrn Fernand Reiners als Verwaltungsratsmitglieder
mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
Aktionäre, die Ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten und an der Versammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die be-
stätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen.
Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im November 2004.
II (04686/755/29)
GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.083.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue anticipativement le <i>23 décembre 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
PEH QUINTESSENZ SICAV
<i>Der Verwaltungsrati>
61343
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04427/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHARISMA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 72.483.
—
<i>Mitteilung an die Aktionäre der CHARISMA SICAV mit den Teilfondsi>
<i>CHARISMA SICAV - Selecti>
<i>CHARISMA SICAV - Fonds-Selectioni>
<i>CHARISMA SICAV - Momentum Dachi>
Da in der Ausserordentlichen Generalversammlung der CHARISMA SICAV, die am 23. November 2004 stattgefun-
den hat, mangels Quorum nicht gültig beraten werden konnte, werden Sie hiermit eingeladen, an einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>30. Dezember 2004i> um 11.30 Uhr bei der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. in Luxemburg-Stras-
sen abgehalten wird, um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg zum 1. Januar 2005
2. Entlastung des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2004
3. Berufung von Herrn Martin Stürner, Herrn Thomas Amend, Herrn Fernand Reiners als Verwaltungsratsmitglieder
mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
Aktionäre, die Ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten und an der Versammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die be-
stätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen.
Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im November 2004.
II (04688/755/27)
PEH SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 61.128.
—
<i>Mitteilung an die Aktionäre der PEH SICAV mit den Teilfondsi>
<i>PEH SICAV - Royali>
<i>PEH SICAV - Empirei>
<i> PEH SICAV - Diplomati>
Da in der Ausserordentlichen Generalversammlung der PEH SICAV, die am 23. November 2004 stattgefunden hat,
mangels Quorum nicht gültig beraten werden konnte, werden Sie hiermit eingeladen, an einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>30. Dezember 2004i> um 11.15 Uhr bei der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. in Luxemburg-Stras-
sen abgehalten wird, um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg zum 1. Januar 2005
2. Entlastung des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2004
3. Berufung von Herrn Stefan Mayerhofer, Herrn Thomas Amend, Herrn Fernand Reiners als Verwaltungsratsmit-
glieder mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
Aktionäre, die Ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten und an der Versammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die be-
stätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen.
Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im November 2004.
II (04685/755/27)
CHARISMA SICAV
<i>Der Verwaltungsrati>
PEH SICAV
<i>Der Verwaltungsrati>
61344
IDEAL INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 63.262.
—
<i>Mitteilung an die Anteilinhaber der IDEAL INVEST SICAV mit den Teilfondsi>
<i>IDEAL INVEST SICAV - Ideal Globali>
<i>IDEAL INVEST SICAV - Ideal Young Equitiesi>
<i>IDEAL INVEST SICAV - Millennium Growthi>
<i>IDEAL INVEST SICAV - Momentum Direkt
IDEAL INVEST SICAV - Worldwide Growthi>
Da in der Ausserordentlichen Generalversammlung der IDEAL INVEST SICAV, die am 23. November 2004 stattge-
funden hat, mangels Quorum nicht gültig beraten werden konnte, werden Sie hiermit eingeladen, an einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>30. Dezember 2004i> um 11.45 Uhr bei der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. in Luxemburg-Stras-
sen abgehalten wird, um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg zum 1. Januar 2005
2. Entlastung des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2004
3. Berufung von Herrn Martin Stürner, Herrn Thomas Amend, Herrn Fernand Reiners als Verwaltungsratsmitglieder
mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
Aktionäre, die Ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten und an der Versammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die be-
stätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen.
Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im November 2004.
II (04687/755/29)
TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 34.227.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>23 décembre 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice social du 1
er
janvier 2003
au 31 décembre 2003,
2. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’exercice social du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre
2003,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre
2003,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
II (04717/000/19)
<i>Le conseil d’administration.i>
IDEAL INVEST SICAV
<i>Der Verwaltungsrati>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ostea S.A.
Financière Touristique & Immobilière S.A.
A.L.S.A. - Neuer MarktPlus 11/2004
Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A.
Springboks S.A.
I.I.G. International Investments Group S.A.
I.I.G. International Investments Group S.A.
Patrilux S.A.
Ernest Hermes S.A.
Anglo Coal Xiwan Project S.A.
Nord Invest S.A.
Nord Invest S.A.
DB Platinum Advisors
DB Platinum Advisors
Mondi Packaging Europe S.A.
Mont Blanc Multi-Strategy Fund
Pepe, S.à r.l.
Immo Horizon S.à r.l. & Cie S.C.A.
Orior Finance S.A. Holding
Mondro S.A.
Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l.
Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l.
Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l.
Finstar Holding S.A.
Horefi, S.à r.l.
Kec Lux, S.à r.l.
Odyssée Financing S.A.
Pama, S.à r.l.
WH Sport Promotion, S.à r.l.
Activ by Bamberg, S.à r.l.
International Trade Export Company (ITEC), S.à r.l.
Spoletium Développements, S.à r.l.
Pelagie S.A.
Hifi Immobilière S.A.
Oberweis, S.à r.l.
Dione Reinsurance S.A.
Rasco Holding S.A.
Velafi Holding S.A.
Nafcod S.A.
Nafcod S.A.
Fintek International S.A.
Telsi S.A.
Telsi S.A.
Telsi S.A.
Telsi S.A.
Sagral S.A.
International Building Investments S.A.
International Building Investments S.A.
Testun Holding S.A.
Vantage Fund, Sicav
Leventis Holding S.A.
Soparmi S.A.
Acquamundo Holding S.A.
I.V.V. Financière S.A.
I.V.V. Financière S.A.
I.V.V. Financière S.A.
I.V.V. Financière S.A.
Intrasteel S.A.
Barthelemy S.A.
New Metro Honour Holding S.A.
New Triangle Spirit Holding S.A.
Suprafinance S.A.
Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.
IBL Luxembourg S.A.
International Access Trading A.G.
Thor Trading, S.à r.l.
Nautor’s Swan International S.A.
Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l.
G.L.S. S.A.
Top Optic, S.à r.l.
Zuang Distribution S.A.
Pomme Holding S.A.
Springboks S.A.
Palais Angkor S.A.
Enviro Services International, S.à r.l.
Restaurant Chen, S.à r.l.
Restaurant Chinois Long Zhu, S.à r.l.
Café-Restaurant Chinois Shen Zhen, S.à r.l.
Zhan, S.à r.l.
Finag S.A.
Diamond Re S.A.
G.L., S.à r.l.
SGBT, Société Générale Bank & Trust S.A.
Café du Sud, S.à r.l.
Colfax Holding S.A.
Colfax Holding S.A.
Colfax Holding S.A.
Colfax Holding S.A.
Oberweis, S.à r.l.
Helog S.A.
International Trading Organization I.T.O. S.A.
EDTE, Entreprise de Travaux Européens S.A.
EDTE, Entreprise de Travaux Européens S.A.
Akustikbau, S.à r.l.
Akustikbau, S.à r.l.
Akustikbau, S.à r.l.
Cobelfret S.A.
Cobelfret S.A.
Brion Immo Luxembourg S.A.
Brion Immo Luxembourg S.A.
Brion Immo Luxembourg S.A.
Brion Immo Luxembourg S.A.
Image Investments Holding S.A.
Image Investments Holding S.A.
Erkan - Immobilière S.A.
Vera F. S.A.
Vera F. S.A.
Dotnet S.A.
Lodola International S.A.
EWA (Fiduciaire et Révision) S.A.
Banque de Luxembourg Asset Management S.A.
Amber S.A.
B.S. Property Limited S.A.
Alfred Berg Norden
Immobilière et Participation S.A.
Société Commerciale d’Investissement S.A.
Trampolino Holding S.A.
Invest 2000 S.A.
PEH Quintessenz Sicav
Globe Interfin
Charisma Sicav
PEH Sicav
Ideal Invest Sicav
Transnational Financial Investment S.A.