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60961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1271
10 décembre 2004
S O M M A I R E
Action Interim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
60978
Mental Equipment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
60975
Ad’Net S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60982
Nexon Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
60987
Adia International S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .
61001
Orinoco Holdings A S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
60962
Adia International S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .
61002
Panna-Com Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60990
Adon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61000
Panna-Com Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60991
AZ Food & Drinks, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . .
60979
Piaggio Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
60980
BSL, Blas Systeme Luxemburg, S.à r.l., Steinsel. . .
61003
Piaggio Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
60980
C.G. Computers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
60962
Prarose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60983
Celaura SCI, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60981
Prarose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60985
CMI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
60992
Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg . . . . . .
60988
Cobeton S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60985
Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg . . . . . .
60988
Cofir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60975
Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg . . . . . .
60988
Comptoir des Fers et Métaux S.A. (C.F.M. S.A.),
Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg . . . . . .
60988
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60962
Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg . . . . . .
60988
Corton Meyney S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
60982
Rocca Di Castagnoli International S.A., Luxem-
Delano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61001
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60974
Douvelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60994
Rosebud Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . . . .
61005
Douvelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60994
Rosebud Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . . . .
61006
Dover Luxembourg S.N.C., Luxembourg . . . . . . . .
60976
Rowa S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60978
Durillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61002
S.B.M. (Sales Business Materials), S.à r.l., Wind-
Durillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61002
hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60985
Durillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61002
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Finan-
EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
60976
cement d’Initiatives Textiles S.A., Luxem-
(Les) Epis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61003
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61008
Famalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60991
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Finan-
Fineura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60979
cement d’Initiatives Textiles S.A., Luxem-
Forsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60980
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61008
Gasco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60994
Saba Invest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60977
Gasco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60996
Soludec Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
60987
GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60989
Soludec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60985
Infodoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60986
Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60993
Infodoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60986
Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60993
Infodoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60986
Vision IT Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
60982
Infodoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60986
Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Infodoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60986
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60976
IPEF III Holdings N° 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61008
Vulcan Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
IPEF III Holdings N° 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61008
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60996
Lodola International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61008
Vulcan Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61006
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61000
Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60985
W.H.F., Work Horse F. S.A., Walferdange . . . . . .
61003
Marino S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60977
W.H.F., Work Horse F. S.A., Walferdange . . . . . .
61005
Meetings, Translations & Incentives Services S.A.,
Woland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61007
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60977
60962
C.G. COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 33.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02956, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083008.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A. (C.F.M. S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.025.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 6 septembre 2004 a décidé:
1. d’accepter la démission de la société BROSSETTE BTI représentée par Monsieur Denis Vilbois et la démission de
Monsieur Hubert Baraer de leur poste d’administrateur avec effet au 6 septembre 2004;
2. de fixer à trois (3) le nombre d’administrateurs siégeant au conseil d’administration;
3. de nommer Gerhard Legtmann, en qualité d’administrateur avec effet au 6 septembre 2004.
A compter du 6 septembre 2004, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Yves Cheret, administrateur-directeur, 5 rue Guillaume Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg;
- Monsieur Marc White, secrétaire général, Parkview 120, Arlington Business Park, Theale Reading RG7 4GA;
- Gerhard Legtmann, Administrateur délégué Europe, Parkview 120, Arlington Business Park, Theale Reading RG7
4GA.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082177.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ORINOCO HOLDINGS A S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 102.740.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighteenth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BANK OF AMERICA, a national banking association organised and existing under the laws of the United States of
America and having its registered office at 101 South Tryon Street, Charlotte, North Carolina, U.S.A.,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given on June 29, 2004;
2. CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, a Canadian Chartered Bank established under the laws of Canada
and having its registered office at Commerce Court West, 6th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5L 1A2,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 7th,
2004;
3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware
and having its principal place of business at 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 7, 2004;
4. ING BELGIUM S.A./NV, a public company established under the laws of Belgium and having its registered office at
24, avenue Marnix, 1000 Brussels, Belgium,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 25,
2004;
5. MIDDENBANK CURACAO N.V., a company established under the laws of the Netherlands Antilles and having
its registered office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curacao, Netherlands Antilles,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 1, 2004;
6. DRESDNER BANK AG, Grand Cayman Branch, a German banking corporation having an office at 75 Wall Street,
New York, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 6, 2004;
<i>Pour C.G. COMPUTERS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour COMPTOIRS DES FERS ET METAUX S.A.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
60963
7. KfW, a public company established under the laws of the Federal Republic of Germany and having its registered
office at Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt/Main, Germany,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 29,
2004;
8. DOROTHY HOLDING CORP., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office
at 575 Washington Blvd., 21FL, Jersey City, NJ 07310, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 7, 2004;
9. ABN AMRO BANK, N.V., Venezuela Branch, a Financial Institution, established under the laws of The Netherlands
and having an office at Torre Shell, Piso 10, Av. Principal de Las Mercedes, El Rosal, Caracas 1060, Venezuela,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
10. ABN AMRO BANK, N.V., a Financial Institution established under the laws of The Netherlands and having its
registered office at Amsterdam, The Netherlands,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
11. CFM BANK, N.V., a Financial Institution established under the laws of The Netherlands and having its registered
office at Willemstad, Curacao, Netherlands Antilles,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
12. AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED (ABN 11 005 357 522), an authorised deposit-
taking institution under Banking Act 1959 (Commonwealth of Australia), regulated by the Australian Prudential Regula-
tion Authority, registered as a company under the laws of the State of Victoria and incorporated under the laws of the
Commonwealth of Australia and having its registered office at Level 6, 100 Queen Street, Melbourne, Victoria, Australia,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 5, 2004;
13. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, a banking corporation established under the laws of Germany
acting through its New York Branch, having an office at 150 East 42nd Street, New York, NY 10017, United States of
America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
14. ROYAL BANK OF CANADA, a Canadian Chartered Bank established under the laws of Canada and having its
head office at Montreal, Canada,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 2nd,
2004;
15. ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Dela-
ware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 2, 2004;
16. NAB IRON, LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware and having its registered of-
fice at The Corporate Trust Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
County of New Castle, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 30, 2004;
17. DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, the duly licensed New York branch of DEUTSCHE BANK AG, a ger-
man corporation acting through its branch at 60 Wall Street, New York,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 30, 2004;
18. UBS AG, Stamford Branch, the Connecticut-licensed branch of UBS AG, a Swiss banking corporation, having its
registered office at 677 Washington Boulevard, Stamford, Connecticut 06901, USA,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on August 3,
2004;
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the officiating notary to enact the following
articles of association (the Articles) of a company which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of ORINOCO HOLDINGS A S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
60964
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate objects
The objects of the Company are to act as a holding company in regard to the class A shares in ORINOCO HOLD-
INGS B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of the Netherlands, to perform any and
all activities in any way related to the Company’s role as the holder of such shares or in any other way related to the
ORINOCO HOLDINGS B.V. class A shares, and to do all that is connected therewith, or may be conducive thereto,
all to be interpreted in the broadest sense.
Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of ten thousand (10,000)
shares in registered form with a par value of three euro ten cent (EUR 3.10) each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-
holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to all the operations of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each
year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney, convening notices, conference calls, shareholder voting
9.1. A convening notice containing the agenda of the general meeting to be held (agenda indicating the proposed de-
cisions, the proposed amendments to the articles of association and, in case the object or form of the Company is to
be changed, the text of the proposed amendments), as well as the time and place of the general meeting shall be sent
to the shareholders at least eight days prior to the meeting, by registered mail, with a copy by telefax or e-mail.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a quorum and majority of at least 60% of the share capital of the Company.
9.4. However, the nationality of the Company may be changed, the commitments of its shareholders may be in-
creased, and resolutions at a meeting of shareholders approving the exercise of the right of first offer with respect to
the shares in ORINOCO HOLDINGS B.V. may be adopted by a vote representing 100% of the shares and, as regards
the change of nationality and increase of the commitments of the shareholders, 100% of the shares and 100% of the
bonds in issue.
9.5. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.6. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.7. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
60965
Art. 10. Prior approval of the general meeting of shareholders
10.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the law or the Articles, the Board of Directors of the
Company shall require the prior consent of the general meeting of shareholders of the Company for resolutions relating
to:
a. acquiring, alienating, encumbering, leasing, letting and in any other way obtaining and giving the use or benefit of
registered property;
b. entering into agreements, whereby the Company is granted credit by a bank;
c. lending and borrowing money;
d. long term direct or indirect cooperation with another company and the termination of such cooperation;
e. direct or indirect participation in the capital of another company and changing the size of any such participation,
including but without limitation the sale of any of the Company’s shares in ORINOCO HOLDINGS B.V.;
f. investments and divestitures;
g. entering into agreements by which the Company binds itself as guarantor or as severally-liable co-debtor, or oth-
erwise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;
h. making settlements;
i. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings;
j. entering into and changing employment agreements, whereby remuneration is granted, which exceeds the annual
maximum amount determined by the general meeting of shareholders and notified to the Board of directors in writing;
k. exercising the voting rights attributable to shares held by the Company in the capital of its subsidiaries;
l. dividend distributions (annual dividend distributions as well as interim dividend distributions);
m. exercising the Company’s right of first offer with respect to any shares in ORINOCO HOLDINGS B.V. offered
for sale;
n. any and all other resolutions which may have an important impact on the Company;
o. any and all other resolutions specified by the general meeting of shareholders;
p. any action requiring the prior approval of the Shareholders’ Body of ORINOCO HOLDINGS B.V. pursuant to
article 16 of the deed of incorporation of ORINOCO HOLDINGS B.V. or otherwise.
Any decisions of the board of directors of the Company acting in its capacity of shareholder of its subsidiary(ies) re-
quire the prior consent of the general meeting of shareholders of the Company adopted in accordance with the majority
requirements specified in article 9.3., 9.4. and 9.5 of these Articles.
10.2 The general meeting of shareholders shall be entitled to require further resolutions of the Board of directors in
addition to those listed in Article 10.1 hereof to be subject to its approval. Such further resolutions shall be clearly spec-
ified and notified to the Board of directors in writing.
Art. 11. Management
11.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
11.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
11.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 12. Meetings of the board of directors of the Company
12.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
12.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
12.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
12.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.
12.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
12.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
60966
12.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
12.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 or 6 of this article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing
the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
13.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by any one director of
the company in attendance at the said meeting.
13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 14. Powers of the board of directors of the Company
14.1. Without prejudice to the terms of article 10 of the Articles, the board of directors of the Company is vested
with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Com-
pany’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by the Articles to the general meeting of shareholders of the
Company fall within the competence of the board of directors.
Art. 15. Delegation of powers
15.1. The board of directors may delegate its powers, for the conduct of the daily management and affairs of the
Company and the representation of the Company for such management and affairs to any members of the board, di-
rector or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the
board shall determine. The delegation to a member of the board of directors requires the prior consent of the general
meeting of shareholders.
15.2. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of any director in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signature of any person to whom the powers of daily management have been delegated.
Art. 17. Conflict of interests
17.1. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.2. In the event that any director of the Company has any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify such trans-
action.
Art. 18. Statutory auditor
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year
19.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-
cember of each year.
Art. 20. Allocation of profits
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
60967
20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company with
the prior approval of the general meeting of shareholders according to art. 10 of the Articles. The board of directors
of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Com-
panies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted according to the quorum and majority requirements set forth in art. 9.3. of the Articles. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquida-
tor(s).
Art. 22. Applicable law
22.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies
Act 1915.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2004. The first annual general meeting of
the shareholders of the Company shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
(1) BANK OF AMERICA, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(2) CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, prenamed,
three hundred eighty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(4) ING BELGIUM S.A./NV, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(5) MIDDENBANK CURACAO N.V., prenamed,
two hundred sixty-two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262
(6) DRESDNER BANK AG, Grand Cayman Branch, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(7) KfW, prenamed,
four thousand nine hundred thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,931
(8) DOROTHY HOLDING CORP, prenamed,
three hundred eighty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(9) ABN AMRO BANK, N.V., Venezuela Branch, prenamed,
one hundred thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(10) ABN AMRO BANK, N.V., prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(11) CFM BANK, N.V., prenamed,
one hundred thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(12) AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED, prenamed,
three hundred eighty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(13) BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, prenamed,
four hundred nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419
(14) ROYAL BANK OF CANADA, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(15) ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(16) NAB IRON, LLC, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(17) DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, prenamed,
five hundred twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
524
(18) UBS AG, Stamford Branch, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
60968
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to 3,300.- EUR.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The appearing parties, represented as stated hereabove, representing the entire subscribed share capital and consid-
ering themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders
of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of one year:
* Johan Dejans, born on November 17, 1966 in Aarschot (B), private employee with professional address at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
* Gilles Jacquet, born on February 7, 1964 in St. Mard (B), private employee with professional address at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;
* LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the trade and company reg-
ister of Luxembourg under number B 79 709.
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
CO-VENTURES S.A., a Luxembourg public limited company («société anonyme»), with registered office at 50, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the trade and company register of Luxembourg under number B 48.838.
(v) that the address of the registered office of the Company is at 5, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg;
(vi) to allow the board of directors to delegate the daily management and affairs of the Company in accordance with
article 15.1. of the articles of association of the Company.
(vii) in furtherance to Article 10.1.e. of the Articles of Incorporation, to approve the subscription by the Company
for 179,999 A-Shares to be issued by ORINOCO HOLDINGS B.V.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANK OF AMERICA, une association nationale de banques organisée et existant sous les lois des Etats-Unis
d’Amérique et ayant son siège social au 101 South Tryon Street, Charlotte, Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2004;
2. CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, une Canadian Chartered Bank établie sous les lois du Canada et
ayant son siège social au Commerce Court West, 6th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5L 1A2,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet
2004;
3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, une société à responsabilité limitée établie sous les lois de l’Etat du
Delaware et ayant son principal établissement au 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet
2004;
4. ING BELGIUM S.A./NV, une société anonyme établie sous les lois du Royaume de Belgique et ayant son siège social
au 24 avenue Marnix 1000 Bruxelles, Belgique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 juin 2004;
5. MIDDENBANK CURACAO N.V., une société anonyme établie sous les lois des Antilles Néerlandaises et ayant
son siège social au Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curacao, Antilles Néerlandaises,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 1
er
juillet
2004;
6. DRESDNER BANK AG, Succursale de Grand Cayman, a German banking corporation ayant un bureau au 75 Wall
Street, New York, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet
2004;
60969
7. KfW, une société anonyme établie sous les lois de la République fédérale d’Allemagne et ayant son siège social au
5-9 Palmengartenstrasse, 60325 Francfort/Main, Allemagne,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2004;
8. DOROTHY HOLDING CORP., une société constituée sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 575
Washington Blvd., 21FL, Jersey City, NJ 07310, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet
2004;
9. ABN AMRO BANK, N.V., Succursale du Venezuela, une Institution financière établie sous les lois des Pays-Bas et
ayant un bureau à Torre Shell, Piso 10, Av. Principal de Las Mercedes, El Rosal, Caracas 1060, Venezuela,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
10. ABN AMRO BANK, N.V., une Institution financière établie sous les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à
Amsterdam, Pays-Bas,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
11. CFM BANK, N.V., une Institution financière établie sous les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Willems-
tad, Curacao, Antilles Néerlandaises,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
12. AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED (ABN 11 005 357 522), une Institution ban-
caire autorisée par le Banking Act 1959 (Commonwealth of Australia), régulée par l’Australian Prudential Regulation
Authority, enregistrée comme société sous les lois de l’état de Victoria et constituée sous les lois du Commonwealth
of Australia et ayant son siège social au Level 6, 100 Queen Street, Melbourne, Victoria, Australia,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet
2004;
13. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, une société de banque établie sous les lois de la République
Fédérale d’Allemagne, agissant par sa succursale de New-York, ayant un bureau à 150 East 42nd Street, New York, NY
10017, Etats Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
14. ROYAL BANK OF CANADA, une Canadian Chartered Bank établie sous les lois du Canada et ayant son établis-
sement principal à Montréal, Canada,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet
2004;
15. ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, une société à responsabilité limitée établie sous le droit de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19808,
Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet
2004;
16. NAB IRON, LLC, une société à responsabilité limitée établie sous les lois de l’Etat du Delaware et ayant son siège
social au Corporate Trust Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Comté
de New Castle, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet
2004;
17. DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, la filiale officielle à New York de la DEUTSCHE BANK AG, une so-
ciété de droit allemand agissant au travers de sa filiale au 60, Wall Street, New York, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet
2004;
18. UBS AG, Stamford Branch, the Connecticut-licenced succursale de UBS AG, une banque de droit suisse, avec
siège social à 677 Washington Boulevard, Stamford, Connecticut 06901, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 3 août 2004;
Lesdites procurations après signature ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de ORINOCO HOLDINGS A S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
60970
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social
La Société a pour objet d’agir comme une société holding en ce qui concerne les actions de classe A de ORINOCO
HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit des Pays-Bas, d’effectuer toute activité en
relation quelconque avec le rôle de la Société agissant comme détenteur de telles actions ou dans tous les autres cas
en relation avec les actions de classe A de ORINOCO HOLDINGS B.V., et de faire tout ce qui est en connection avec
de telles actions, ou pourrait être menée en relation avec de telles actions, le tout devant être interprété de la manière
la plus large.
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par dix mille (10.000) actions
sous forme nominative d’une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR 3,10) chacune, entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-
naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les éta-
blissements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée générale à tenir (ordre du jour indiquant les résolu-
tions proposées, les modifications proposées des statuts et, dans le cas où des propositions concernent le changement
de l’objet ou de la forme de la Société, le texte des modifications proposées) aussi bien que la date et le lieu de l’assem-
blée générale seront envoyés aux actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée, par courrier recommandé, téléco-
pie ou tout autre moyen de communication électronique, y compris par courrier électronique.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont adoptées par un quorum et une majorité d’au moins
60% du capital social de la Société.
9.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ainsi
que les résolutions d’une assemblée des actionnaires approuvant l’exercice des droits de première proposition en rela-
tion avec les actions de ORINOCO HOLDINGS B.V. pourront être adoptés par un vote représentant 100% des actions
et, considérant le changement de nationalité et l’augmentation des engagements des actionnaires, 100% des actions et
100% des obligations émises.
9.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
9.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
60971
10.1 Sans préjudice des autres dispositions applicables de la loi ou des Statuts, le conseil d’administration de la Société
devra requérir le consentement de l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour les résolutions concernant:
a. acquérir, aliéner, gager, mettre en crédit-bail, en location et tout autre moyen d’obtenir ou de donner l’utilisation
ou le bénéfice de propriétés déclarées;
b. conclusion de tout accord par lequel la Société obtient un crédit par une banque;
c. prêter ou emprunter de l’argent;
d. coopération à long terme, directement ou indirectement, avec toute autre société et résiliation de telle coopéra-
tion;
e. participation directe ou indirecte dans le capital d’autres sociétés et changement du montant de telle participation,
incluant mais sans limitation, la vente de toute action ORINOCO HOLDINGS B.V. détenue par la Société;
f. investissements et cession de participations;
g. conclusion de tout accord par lequel la Société se lie elle-même comme garant ou comme co-débiteur solidaire-
ment responsable, ou autre garantie ou accord pour se constituer garant d’une créance d’une tierce partie;
h. conclusion de transactions,
i. être partie d’un procès, incluant les arbitrages;
j. conclure et changer des accords relatifs aux emplois, par lesquels une rémunération est accordée, qui excède le
montant maximum annuel déterminé par l’assemblée générale des actionnaires et notifié au conseil d’administration par
écrit;
k. exercer le droit de vote attribué aux actions détenues par la Société dans le capital de ses filiales;
l. distribution de dividende (distribution annuelle de dividendes aussi bien qu’acomptes sur dividendes);
m. exercice du droit de première proposition de la Société en ce qui concerne la proposition de vente d’actions de
ORINOCO HOLDINGS B.V.;
n. toute autre résolution qui pourrait affecter de façon importante la Société;
o. toute autre résolution spécifiée par l’assemblée générale des actionnaires;
p. toute autre action requérant l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires de ORINOCO HOLDINGS B.V.
conformément à l’article 16 de l’acte de constitution de ORINOCO HOLDINGS B.V.
Toute décision du conseil d’administration de la Société agissant en sa capacité d’actionnaire de ses filiales requiert
le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société adoptés conformément à la majorité
requise spécifiée aux articles 9.3, 9.4 et 9.5 de ses Statuts.
10.2 L’assemblée générale des actionnaires est en droit de demander des résolutions supplémentaires du conseil d’ad-
ministration en complément des celles listées à l’article 10.1 ci-dessus pour être approuvée par elle. De telles résolutions
supplémentaires seront notifiées par écrit au conseil d’administration.
Art. 11. Administration de la Société
11.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excé-
der six ans et ils seront rééligibles.
11.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
11.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 12. Réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
12.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
12.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.
12.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
12.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
12.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
12.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
60972
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
12.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-
ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 ou 6 du présent article 12. Une telle résolution doit
consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’ad-
ministration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société
13.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par un des administra-
teurs de la Société ayant assisté à ladite réunion.
13.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Sans préjudice de l’article 10 des Statuts, le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915) ou
par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
Art. 15. Délégation de pouvoirs
15.1. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs, pour la gestion quotidienne des affaires de
la Société et la représentation de la Société pour une telle gestion à tout membre du conseil d’administration de la So-
ciété, administrateurs ou tout autre fondé de pouvoir qui n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société, sous les termes
et conditions que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil d’administration requiert l’accord préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires.
15.2. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir administrateur ou non,
sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spéci-
fiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées
16.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la simple signature de tout administra-
teur de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.
16.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la simple signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de gestion quotidienne ont été délégués.
Art. 17. Conflit d’intérêts
17.1. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
17.2. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 18. Commissaire aux Comptes
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire
aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
18.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui
détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
20.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.
60973
20.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société avec l’accord préa-
lable de l’assemblée des actionnaires conformément à l’article 10 des Statuts. Le conseil d’administration de la Société
peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété adoptée selon le quorum et la majorité requise prévue à l’article 9.3 des Statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation.
Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du
ou des liquidateurs.
Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
(1) BANK OF AMERICA, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(2) CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, sus-mentionnée,
trois cent quatre-vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(4) ING BELGIUM S.A./NV, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(5) MIDDENBANK CURACAO N.V., sus-mentionnée,
deux cent soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262
(6) DRESDNER BANK AG, Grand Cayman Branch, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(7) KfW, sus-mentionnée,
quatre mille neuf cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.931
(8) DOROTHY HOLDING CORP, sus-mentionnée,
trois cent quatre-vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(9) ABN AMRO BANK,N.V., Venezuela Branch, sus-mentionnée,
cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(10) ABN AMRO BANK, N.V., sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(11) CFM BANK, N.V., sus-mentionnée,
cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(12) AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED, sus-mentionnée,
trois cent quatre-vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(13) BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, sus-mentionnée,
quatre cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419
(14) ROYAL BANK OF CANADA, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(15) ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(16) NAB IRON, LLC, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(17) DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, sus-mentionnée,
cinq cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
524
(18) UBS AG, Stamford Branch, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
60974
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 3.300,- EUR.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Après avoir constaté que celle-
ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs du Conseil d’administration de la Société pour une période de un an:
- Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarscht (B), employé privé, dont l’adresse professionnelle est située 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Gilles Jacquet, né le 7 février 1964 à St. Mard (B), employé privé dont l’adresse professionnelle est située 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; et
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 79.709;
(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société:
CO-VENTURES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 50, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838;
(v) le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
(vi) autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion quotidienne de la Société conformément à l’article 15.1
des Statuts.
(vii) conformément à l’article 10.1.e. des Statuts, approuver la souscription par la Société de 179.999 Actions A qui
vont être émises par la société ORINOCO HOLDINGS B.V.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 90, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073337.3/212/761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
ROCCA DI CASTAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.949.
—
Il résulte d’une lettre datée du 11 octobre 2004 que la société AACO, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat de
ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083472.3/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
P. Frieders.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>C. Santoiemma / C. Velle
60975
COFIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 85.720.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2004i>
Les actionnaires de la société susvisée, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en son siège en date du 28
septembre 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Christoff delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg, de son poste
d’administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Pleine et entière décharge est donnée à Monsieur Christoff delli Zotti pour l’exercice de son mandat
d’administrateur.
- Monsieur Pasquale Corcelli, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société
avec effet immédiat.
- Le mandat de Monsieur Pasquale Corcelli, qui accepte, expirera lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2006 et
qui devrait se tenir en 2007.
- Par ailleurs, Monsieur Nico Lanter, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg, est nommé également
administrateur de la société avec effet immédiat.
- Le mandat de Monsieur Nico Lanter, qui accepte, expirera lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2006 et qui
devrait se tenir en 2007.
Par conséquent, le conseil d’administration de la société COFIR S.A. est désormais composé des membres suivants,
et ce, jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2007:
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Pasquale Corcelli, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nico Lanter, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1 octobre 2004, réf. LSO-AV00004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082212.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, parc d’activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 48.050.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2004i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance après l’assemblée générale ordinaire
de cette année.
Il est décidé que le conseil d’administration se composera pour une nouvelle période de 6 années comme suit:
- Monsieur Marco Fieger, expert-comptable, L-9217 Diekirch, 2, am Dechensgaard,
- Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, L-6743 Grevenmacher, 7, rue Kummert,
- Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
Les mandats expireront donc à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010 statuant sur le bilan de
l’exercice 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance après l’assemblée générale
ordinaire de cette année.
Est nommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 années la FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l. avec
siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc d’activités Syrdall.
Son mandat expirera à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010 statuant sur le bilan de l’exercice
2009.
Munsbach, le 5 mai 2004
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082452.3/820/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
60976
DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle ordinaire du 9 septembre 2004i>
<i> et à l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2004i>
Il ressort des minutes de l’assemblée générale annuelle ordinaire du 9 septembre 2004 que le mandat des quatre gé-
rants:
- Monsieur Dean Santucci,
- Monsieur Philippe Santin,
- Monsieur Richard Campion,
- Monsieur Roman Steiger,
est renouvelé jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
La même assemblée a décidé de constituer une réserve de EUR 33.762.803,75.
Il ressort également d’une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 27 septembre 2004,
que ladite réserve de EUR 33.762.803,75 a été annulée de sorte que ce montant est à considérer comme disponible à
compter du 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-
ce et des Sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082214.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.579.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2003 i>
Renouvellement du mandat des gérants actuels:
- Monsieur Roland Peate, gérant, né le 17 mai 1948 à London, Grande-Bretagne, et demeurant à 25, Suffield Close,
CR2 8 SZ South Croydon, Grande-Bretagne;
- Monsieur Paolo Agostinelli, gérant, né le 3 juin à S. Bonifacio, Vérone (Italie), et demeurant à 18, Via Pisanello, 37047
San Bonifacio, Vérone (Italie);
- Monsieur François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), et demeurant à 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mai 2004.
Renouvellement du mandat du réviseur de la société:
- KPMG AUDIT, avec siège social à 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082223.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.604.850,-.
SIège social: Amsterdam.
Siège effectif de la gérance: Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 89.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02283, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083440.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l.
Par mandat
i>Signature
60977
MARINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 56.112.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 18 août 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter les bénéfices à nouveau et de continuer les activités de la société.
Administrateur délégué:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Administrateurs:
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A, L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin.
Commissaire aux comptes:
BUREAU COMPTABLE WAGNER PASCAL S.A., 81, rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082283.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
MEETINGS, TRANSLATIONS & INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 53.661.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 septembre 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Administrateur délégué:
Monsieur André Vasanne, employé privé, demeurant à Lamadelaine.
Administrateurs:
Monsieur Daniel Schumacher, étudiant, demeurant à Mamer.
Madame Alix Kribs, demeurant à Lamadelaine.
Commissaire aux comptes:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 3 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01930. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082287.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
SABA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 80.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 28 juillet 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Administrateur délégué:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Administrateurs:
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Monsieur Martin Melsen, employé privé, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
60978
Commissaire aux comptes:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B.Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082294.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ROWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Dudelange le 7 juillet 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Wampach Antoinette en tant qu’administrateur a été ac-
ceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Mademoiselle Rosati Sabrina en tant qu’administrateur a été ac-
ceptée.
Administrateurs:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole,
Monsieur Fabio Rosati, commerçant, demeurant à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch.
Mademoiselle Sabrina Rosati, demeurant à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch.
Commissaire aux comptes:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082297.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ACTION INTERIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 88.418.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 2004i>
Les actionnaires de la société ACTION INTERIM S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social,
le 16 juillet 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Laurence Cailloux-Le Petit, secrétaire, demeurant à F-54190 Villerupt, 11, rue E. Curicque,
de son poste d’administrateur de la société est acceptée;
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat;
- Est nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Roselies Cailloux, retrai-
tée, demeurant à F-54190 Villerupt, 10, rue des Merles;
- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat;
- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2007.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082551.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
60979
FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.556.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 février 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter
le nombre des administrateurs de trois à quatre et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:
Conseil d’administration:
Monsieur Bruno Gobetti, entrepreneur, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082299.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
AZ FOOD & DRINKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 89.012.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 2004i>
L’an deux mille quatre, le 4 octobre à 10.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de
la société à responsabilité limitée AZ FOOD & DRINKS S.à r.l., ayant sont siège 60, rue du Parc, L-3542, Dudelange,
L’assemblée est composée de:
Monsieur Taïeb Filali, associé unique,
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci avant, déclare être l’associé unique de ladite société, se considère
comme dûment convoqué, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate qu’en date du 4 octobre 2004, Monsieur Jean Barretta et Madame Séfraoui Morjane, tous
deux résidants au Luxembourg, ont cédé les cent (100) parts sociales qu’ils détenaient dans la société AZ FOOD AND
DRINKS S.à r.l. à Monsieur Taïeb Filali, prénommé pour le prix de EUR 3.000,- (trois mille euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission, en date du 31 mars 2004, Monsieur Jean Barretta de son poste de gérant tech-
nique et de Madame Sefraoui Morjane de son poste de gérant administratif et leur accorde décharge pleine et entière
pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Madame Séfraoui Morjane au poste de gérant technique salarié.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature de la société comme suit:
«La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique».
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
De tout ce qui est ci-dessus, il a été élaboré le présent procès verbal séance tenante qui a été signé par tous après
lecture.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02418. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082475.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
T. Filali
<i>Associé uniquei>
60980
PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.046.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03546, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(083371.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 12.769.425,- EUR.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.046.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des associés de la société PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., tenue
en date du 13 septembre 2004, que:
- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes ont été approuvés par l’Assemblée Générale pour l’exercice
qui s’achève le 31 mars 2004
- Décharge pleine et entière a été donnée au Gérant et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au
31 mars 2004.
- Le mandat de Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT LUXEMBOURG a été renouvelé pour l’exercice prenant fin
au 31 mars 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083368.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
FORSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 46.405.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme dénommée NEWMASTER ASSOCIATES S.A., BVI, établie et ayant son siège social dans les Iles
Vierges britanniques à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
constituée aux termes d’un acte reçu le 4 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vier-
ges britanniques I.B.C. numéro 359933,
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d’une procuration lui donnée sous seing
privé en date du 24 janvier 2000.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire ins-
trumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme FORSA HOLDING S.A. avec siège à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, a été consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1994,
publié au Mémorial C numéro 145 du 16 avril 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 46.105.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, préqualifié, en date
du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 614 du 8 août 2001.
Aux termes d’un extrait publié au Mémorial C numéro 533 du 5 avril 2002, respectivement d’un rectificatif publié au
Mémorial C numéro 983 du 27 juin 2002 du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 6 décembre 2001, le capital social de ladite société a été fixé à quarante mille huit cent cinquante-deux euros
quatre-vingt-cinq cents (EUR 40.852,85.-) représenté par trois mille deux cent quatre-vingt-seize (3.296) actions sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60981
- Que la société anonyme dénommée NEWMASTER ASSOCIATES S.A., BVI, agissant en tant qu’actionnaire unique,
a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare s’engager à régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-
ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera éga-
lement les frais des présentes.
- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-
turée et liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1235 Luxembourg,
5, rue Emile Bian.
- Que les actions au porteur seront annulées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argenti>
Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet
des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, vol. 900, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(082774.3/272/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
CELAURA SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Moncef Ben Haj Salem, gérant de société, né à Akouda (Tunisie) le 7 juillet 1951, matricule n
°
19510707470, et
son épouse;
2. Liliane Thibodeaux, employée privée, née à Latour (Belgique) le 4 septembre 1945, matricule n
°
19450904360,
demeurant ensemble à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de CELAURA SCI avec siège social à L-8249 Mamer, 42,
rue Mameranus, matricule n
°
19977000427, constituée suivant acte de M
e
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 6 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347 du 3 juillet 1997.
Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100) parts sociales de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa
liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à leur
participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.
Décharge est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-1130 Luxembourg, 37,
rue d’Anvers.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Ben Haj Salem, L. Thibodeaux, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2004, vol. 887, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081129.3/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2004.
B. Moutrier.
Dudelange, le 20 septembre 2004.
F. Molitor.
60982
CORTON MEYNEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.894.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 21 mai 2004 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2010.
Le Conseil d’Administration se compose de:
Monsieur Patrick Haller, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains;
Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco;
Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082336.3/806/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
VISION IT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 82.344.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2004i>
L’an deux mille quatre, le trente septembre à 15.00 heures.
Les actionnaires de la Société sus-dénommée se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la
société et, à l’unanimité, ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Fabrice Verhaegen, directeur de sociétés, demeurant à B-5364 Schaltin, 7, rue du Cham-
pion, de son poste d’administrateur est acceptée.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.
- Monsieur Michael Renotte, responsable administratif, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue du Linglé, est nommé ad-
ministrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
- Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé, qui accepte, est valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2006.
Strassen, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082552.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
AD’NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 67.532.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2004i>
Les actionnaires de la société anonyme AD’NET S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social en date
du 30 juin 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
il est constaté que les mandats de tous les administrateurs, à savoir:
- Monsieur Robert Hochmuth, administrateur de société, demeurant à L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean,
- Madame Elisabeth Lanser, employée privée, demeurant à L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean,
- Monsieur Raoul Nadalet, gérant de société, demeurant à L-8359 Goeblange, 4, Bei Berck,
sont échus et qu’en conséquence, ces derniers ne sont plus administrateurs de la société AD’NET S.A,.
Sont nommés administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs dont les mandats sont échus, pour
une durée d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005:
- Monsieur Nic Daubenfeld, administrateur de société, demeurant à L-8146 Bridel, 18, rue Oster,
- Monsieur Robert Hochmuth, administrateur de société, demeurant à L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean,
- Madame Elisabeth Lanser, employée privée, demeurant à L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
Par ailleurs, le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Robert Hochmuth susvisé est reconduit pour une an-
née, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Monsieur Robert Hochmuth déclare accepter son nouveau mandat.
Pour extrait conforme
Signature
60983
Enfin, il est constaté que le mandat du commissaire aux comptes, la société LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant
son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est échu.
La société LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R.C.S.
Luxembourg B 43.298, est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée d’une année c’est-à-dire
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.
Olm, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05039. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082547.3/503/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
PRAROSE S.A., Société Anonyme,
(anc. PRAROSE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 41.790.
—
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRAROSE HOLDING S.A.,
ayant son siège social à 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro
41.790, constituée suivant acte reçu le 13 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations de 1993 à la page 20230.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fabio Di Vincenzo, administrateur-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Emilia Ricci-Armandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Le Nenan, employée privée, demeurant à Mont-Saint-Martin
(F).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 440 (quatre cent quarante) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social de USD en EURO avec émission de nouvelles actions nominatives d’une valeur nomi-
nale de 1 euro l’une.
2. transformation en Soparfi
3. décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes démissionnaires.
4. remplacement des trois administrateurs et du commissaire aux comptes:
5. attribution des pouvoirs de signatures des administrateurs
6. signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B
7. transfert du siège social du 16 bd Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg au 51, rue des Glacis L-1628 Luxembourg
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de conroseir en euros la devise d’expression du capital social de la Société et de sa comptabilité
actuellement en dollars des Etats-Unis d’Amérique.
Les actionnaires décident d’y procéder en utilisant pour la conversion du capital un taux de change conventionnelle-
ment arrêté à USD 1,2222 pour EUR 1,-.
En application de ce taux, le capital fixé à USD 44.000,- (quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis) devient EUR
36.000,- (trente-six mille euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 440 (quatre cent quarante) actions de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis)
qui représentent actuellement le capital social par 36.000 (trente-six mille) actions nominatives d’une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune.
Ces actions sont réparties comme suit:
Pour extrait conforme
Signature
la société COSTRUZIONI MARGHERI SpA, dont le siège social est à Florence,Viale Alessandro Volta nr
101, Italie: trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.999
la société LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man): une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.000
60984
L’article relatif au capital social aura donc la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille euros), représenté par 36.000 (trente-six mille) actions no-
minatives d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement «soparfi».
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4
des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur ci-après
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet».
et de supprimer ou modifier dans les statuts toutes références spécifiques à la loi du 31 juillet 1929, à savoir dans les
articles suivants:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous le dénomination de
PRAROSE S.A.
Art. 17. La loi du 10 août 1905 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate la démission des Administrateurs et Commissaire aux Comptes actuellement en fonctions et
décide de leur octroyer entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder au remplacement des trois administrateurs et du commissaire aux comptes, et de
nommer jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
aux fonctions d’administrateurs:
avec pouvoir de signature A:
1) Monsieur Mario Margheri, géomètre, adresse professionnelle V.le A.Volta n.101 I-50.125 Firenze
avec pouvoir de signature B:
2) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privéé, adresse professionnelle 17, rue Beaumont L-1219 Luxem-
bourg
3) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, adresse professionnelle 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous Directeur, adresse professionnelle 51, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le mode d’engagement de la société, et de donner à l’article 10 des statuts la teneur
suivante:
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administra-
teur de classe B.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 16 bd Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg au 51, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée constate que les dispositions de l’article 5 relatives au capital autorisé sont devenues obsolètes compte
tenu des délais légaux et décide de les supprimer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Di Vincenzo, E. Ricci-Armandi, S. Le Nenan, J. Elvinger.
60985
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083538.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
PRAROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 41.790.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre
2004.
(083539.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
S.B.M. (SALES BUSINESS MATERIALS), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 18, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 22.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083422.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
COBETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, Parc d’Activité Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 14.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05489, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083424.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SOLUDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05493, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.847.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf.
LSO-AV01627, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083735.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Bascharage, le 15 octobre 2004.
Signature.
Bascharage, le 15 octobre 2004.
Signature.
Bascharage, le 15 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme
i>BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
60986
INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.111.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01793, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083431.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.111.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01790, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083429.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.111.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01786, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083426.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.111.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01783, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083369.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.111.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01780, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083367.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
60987
NEXON INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 88.032.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendvier, den sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,
Ist erschienen:
Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte der Gesellschaft GRACELAND INC., mit Sitz in Saffrey Square, Suite
205, Bank Lane, P.O. Box N-8188, Nassau, Bahamas, IBC NO. 100.158 B,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift vom 18. Mai 2004,
welche Vollmacht nachdem sie durch die Erschienene und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben
worden ist, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Erschienene, handelnd in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, den instrumentierenden Notar ersuchte ihre Er-
klärungen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:
I.- Dass die Aktiengesellschaft NEXON INVEST S.A., mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, eingetragen
beim Handels- und Firmenregister des Bezirksgerichts von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 88.032, durch den
unterzeichneten Notar am 12. Juli 2002 gegründet und beurkundet wurde; die Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1360 vom 19. September 2002 veröffentlicht;
II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) beläuft, ein-
geteilt in dreihundertzehn (310) gezeichnete und voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert;
III.- Dass ihre Auftraggeberin Eigentümerin sämtlicher Aktien der besagten Gesellschaft NEXON INVEST S.A. gewor-
den ist;
IV.- Dass ihre Auftraggeberin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionärin besagter Gesellschaft, ausdrücklich erklärt
dieselbe aufzulösen;
V.- Dass die besagte Gesellschaft keine Immobilien besitzt;
VI.- Dass ihre Auftraggeberin ausdrücklich erklärt, alle Aktiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen, und dass
die Auftraggeberin persönlich für die von derselben Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen haftet;
VII.- Dass ihre Auftraggeberin allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem statutarischen Kommissar («Commissaire
aux Comptes») Entlastung erteilt;
VIII.- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft auf-
bewahrt werden.
Nach diesen Vorbemerkungen, erklärt die Erschienene und hat den unterzeichneten Notar ersucht, festzustellen,
dass die besagte Gesellschaft NEXON INVEST S.A. von Rechtswegen aufgelöst ist, und dass die Auftraggeberin der Er-
schienenen, als Eigentümerin aller Aktien der Gesellschaft, alle Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft übernom-
men hat.
Und demgemäss hat die Erschienene das Aktienregister, in welchem das Eigentum an den dreihundertzehn (310) Ak-
tien zugunsten der Auftraggeberin eingetragen ist, dem unterzeichneten Notar vorgelegt, welches Aktienregister in Ge-
genwart des instrumentierenden Notars entwertet wurde.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 octobre 2004, vol. 358, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(083399.3/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SOLUDEC DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05495, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Echternach, den 13. Oktober 2004.
H. Beck.
Bascharage, le 15 octobre 2004.
Signature.
60988
REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01067, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083528.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01068, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083525.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01069, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083524.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01070, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083523.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01072, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083522.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
i>Signature
<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
i>Signature
<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
i>Signature
<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
i>Signature
<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
i>Signature
60989
GD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.495.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée GD LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg,
Section B, numéro 58.495,
constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 17 mars 1997,
publié au Mémorial C de 1997, page 16161, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C de 2004, page 65343.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, 13, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 13, boulevard du prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 13, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 septembre au lieu du 31 décembre de
chaque année, et modification conséquente de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre de chaque année et finit le dernier jour du
mois de septembre de l’année suivante.»
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 3
e
mardi
du mois de novembre de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure.»
3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004 se terminera le 30 septembre
2004,
et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 septembre 2004, se tiendra le 3
e
mardi du mois de novembre 2004 à
11.30 heures.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 septembre au lieu du 31
décembre de chaque année,
et modifie en conséquence l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre de chaque année et finit le dernier jour du
mois de septembre de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 3
e
mardi
du mois de novembre de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004 se ter-
minera le 30 septembre 2004,
60990
et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 septembre 2004 se tiendra le 3
e
mardi du mois de novembre 2004 à
11.30 heures.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Velle, F. Rota, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084352.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PANNA-COM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.407.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de
PANNA-COM INVEST S.A., R.C.S. Numéro B 79.407 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, cons-
tituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 506 du 5 juillet 2001.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, ju-
riste, demeurant à Torgny, Belgqiue.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR
469.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-),
avec émission correspondante de quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modification du montant du capital autorisé et renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 469.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), avec émission
correspondante de quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-
) chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les quatre mille six cent quatre-vingt-dix
(4.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été intégralement souscrites par la société
SVIR S.p.A., ayant son siège social à 36100 Vicenza, Italie, viale Mazzini 31/L, et entièrement libérée en espèces ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le souscripteur unique, la société SVIR S.p.A., préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Vicenza, le 9 sep-
tembre 2004,
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
J. Delvaux.
60991
lui-même représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, préqualifiée, en vertu d’un bon pour substitution donné à Lugano
le 20 septembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera
annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Le montant du capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), l’autorisation donnée au conseil
d’administration étant renouvelée pour 5 années à compter de la publication du présent acte au Mémorial.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 24 septembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 33, case 5. – Reçu 4.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083652.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
PANNA-COM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.407.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre
2004.
(083653.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
FAMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 93.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du commissiare aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03389, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083432.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
60992
CMI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JIMVIC S.à r.l.)
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.270.
—
In the year two thousand and four, on the 15 day of September,
Before us Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of JIMVIC, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered in the Trade Register of Luxem-
bourg under the number B 98.270, incorporated pursuant to a deed of the public notary Paul Bettingen, residing in Sen-
ningerberg, on the 16
th
, day of January 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
174
dated on February 11
th
, 2004.
The meeting was opened with Mrs Caroline Heron, jurist, having her professional address in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr. Nickolaus Bocklaudt, private employee, having her professional address in Luxem-
bourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs. Caroline Héron, jurist, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company JIMVIC, S.à r.l. into CMI LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of association;
3. Miscellaneous.
II. - That the sole partner present or represented, the proxy of the represented sole partner and the number of its
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the sole partner, the proxy of the represented
sole partner and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
III. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting accepts the Change of the name of the company JIMVIC, S.à r.l. into CMI LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The general meeting accepts to amend the Article 4 of the article of association of the company as follows:
«The company will assume the name of CMI LUXEMBOURG, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le 15 septembre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée JIMVIC S.à
r.l., a société à responsabilité Limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias-Hardt, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.270, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en date du 16 Janvier 2004, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C N
°
174 en date du 11 février 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Héron, juriste, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg,
qui nomme Monsieur Nicolaus Bocklaudt, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg comme
secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Héron, juriste, résidant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société de JIMVIC, S.à r.l en CMI LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l’Article 4 des statuts;
3. Divers.
II. - Que l’associé unique présent ou représenté, le mandataire de l’associé unique représenté, ainsi que le nombre
d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’associé
60993
unique présent, le mandataire de l’associé unique représenté, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale de l’associé unique accepte de modifier la dénomination sociale de la société de JIMVIC S.à r.l.
en CMI LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce changement l’Article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CMI LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Héron, N. Bocklaudt, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084334.3/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 59.608.
—
Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083446.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 59.608.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2004i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écou-
lé aux Administrateurs en fonction: Madame Anne-Marie Grieder et Messieurs Jean-Claude Theisen et Freddy Bracke
ainsi qu’au commissaire la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Les mandats des administrateurs de Mme Anne-Marie Grieder et de Messieurs Jean-Claude Theisen et Freddy Brac-
ke, ainsi que celui du commissaire la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE viennent à expiration à la présente as-
semblée. L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire jusqu’à l’assemblée générale Ordinaire de
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083445.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 7 octobre 2004
J. Delvaux.
Certifié conforme
F.A. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Certifié conforme
F.A. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
60994
DOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.859.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01770, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083450.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
DOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.859.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01772, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083448.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
GASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 98.695.
—
In the year two thousand and four, on September twenty-fourth.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
MEBROM N.V., a company governed by the laws of Belgium, having its registered office in Evergem, Ertvelde (Rieme),
Assenedestraat, 4, registered with the Trade and Commercial Register of Gent, under number 138046,
here represented by Laëtitia Borucki, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Rieme,
on September 6, 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of GASCO LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 98.695, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître
Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on January 19, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 264, of 5 March 2004.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by eighteen million five hundred thousand
euros (EUR 18,500,000.-) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up
to eighteen million five hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 18,512,500.-) through the issue of one hun-
dred forty eight thousand (148,000) new shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-
) each.
The one hundred forty eight thousand (148,000) newly issued shares have been subscribed by MEBROM N.V., pre-
named.
The total contribution of eighteen million five hundred thousand euros (EUR 18,500,000.-) is allocated to the share
capital.
The shares subscribed have been entirely paid up through the contribution in kind consisting of all the shares, with a
total fair market value of eighteen million five hundred thousand euros (EUR 18,500,000.-) of Florian Vermögensverwal-
tungs G.m.b.H., a company having its registered office at Zechenstrasse, 65, D-47443 Moers, Germany, registered with
the Commercial register of Vechta under number HR B 3695. As a consequence of such contribution, 100% of the share
capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the Company. The contribution
is at the disposal of the Company.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
60995
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and now read as fol-
lows:
«Art. 6. The capital is set at eighteen million five hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 18,512,500.-)
represented by one hundred forty eight thousand one hundred (148,100) shares of a par value of one hundred and twen-
ty-five euros (EUR 125.-) each.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office in an European
Union Member State all the conditions as set forth by article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as mod-
ified, by the law of 3 December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional
capital duty for the contribution of all the shares to the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated to approximately five thousand six hundred euros (EUR 5,600.-)
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
MEBROM N.V., une société régie par les lois de Belgique, ayant son siège social à Evergem, Ertvelde (Rieme), Assen-
destraat, 4, inscrite au Registre du Commerce de Gand, sous le numéro 138046,
ici représentée par Laëtitia Borucki, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Rieme, le 6 septembre 2004. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de GASCO LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 98.695, constituée suivant acte notarié du notaire Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 264 du 5 mars 2004.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR
18.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-huit millions
cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 18.512.500,-) par l’émission de cent quarante-huit mille (148.000) parts
sociales nouvelles d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent quarante-huit mille (148.000) parts sociales nouvelles ont été souscrites par MEBROM N.V., ci-avant nom-
mée.
L’apport total de dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR 18.500.000,-) est alloué au capital social.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en
toutes les parts sociales, ayant une valeur totale de dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR 18.500.000,-), de Florian
Vermögensverwaltungs, G.m.b.H., une société régie par les lois d’Allemagne, ayant son siège social à Zechenstrasse, 65,
D-47443 Moers, Allemagne, inscrite au registre de commerce de Vechta, sous le numéro HR B 3695.
A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport a été fournie à la société. L’apport est à disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR
18.512.500,-) représenté par cent quarante huit mille cent (148.100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-
bourgeoise par apport en nature de 100% des parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de l’Union Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
60996
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport de l’ensem-
ble des parts sociales à la Société.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à cinq mille six cents euros (EUR 5.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Borucki, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2004, vol. 900, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084415.3/219/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
GASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 98.695.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur- Alzette, en date du 24 septembre 2004,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004.
(084417.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.022.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
FP VULCAN HOLDINGS, an exempted company limited by shares organized and existing under the laws of the Cay-
man Islands, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, 87 Mary St., George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the trade and companies’ register in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
under registration number WK 138799,
here represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 27
September 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under the number B 103.022, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, on 13 September 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation were not modified.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to set the number of members of the board of management to seven persons and to
appoint the following persons as new members of the board of management of the Company which terms shall start as
indicated herebelow, in addition to the existing yet sole manager:
1) William Dexter Paine III, President FOX PAINE & COMPANY LLC, born in Avon, CT, USA, on 14 December
1960, residing at 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, CA, 94404, USA;
2) Saul Aaron Fox, Chief Executive FOX PAINE & COMPANY LLC, born in Philadelphia, PA, USA on 13 July 1953,
residing at 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, CA, 94404, USA;
3) Thomas Louis Tuttle, Managing Director KINDERHOOK INDUSTRIES LLC, born in Landtshul, Germany (US Air
Force Base), on 21 October 1966, residing at 888 Seventh Avenue, Suite 1600, New York, NY 10106, USA;
Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004.
F. Kesseler.
F. Kesseler
<i>Notairei>
60997
4) Jeroen Franciscus Augustinus van den Nieuwenhuyzen, business man, born in Vught, the Netherlands, on 27 Feb-
ruary 1958, residing at Frilinglei 75, 2130 Brasschaat, Belgium;
5) Carlo Soors, CEO VCST INDUSTRIAL PRODUCTS BVBA, born in Heusden, Belgium, on 14 May 1955, residing
at Rijselstraat 114, 8820 Torhout, Belgium; and
6) Kevin Michael Schwartz, director, born in Moline, IL, USA, on 17 October 1974, with professional address 950
Tower Lane Suite 1150, Foster City, CA 94404 (USA).
The six members of the board of management are appointed with effect as from 30 September 2004 for an unlimited
period of time. The Company is thus managed by a board of managers composed of seven persons and may be bound
in all circumstances, by the joint signature of any two members of the board of management.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the wording of the corporate purpose of the Company and consequently
article 2 of the Company’s articles of association, which shall henceforth read as follows:
«Art. 2. The purpose of the Company is (i) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the ac-
quisition and the holding, directly or indirectly, of participations in any Luxembourg or foreign enterprise of whatsoever
form or any other form of investment, (ii) the granting of loans, advances, warranties and any other kind of support, in
any form whatsoever, whether being of a financial nature or not, to affiliates, group companies and/or any other related
companies and (iii) the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop, control or take any other supervisory
measure and dispose of a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and con-
trol of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such securities. The Company may also grant financing,
give guarantees and grant security to secure its obligations or the obligations of its direct or indirect affiliated companies
or any other group or related company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may further carry out any commercial, industrial and/or financial operations, as well as any transactions
on immovable or movable property, which are directly or indirectly deemed useful or which may favour the accomplish-
ment and development of its portfolio and in general the realization of the Company’s corporate purpose.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to change the nominal value of the existing shares from one hundred euro (EUR 100)
to twenty-five euro (EUR 25.-) in a way that the share capital of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is
henceforth represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. All of the
five hundred (500) shares are held by the sole shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides that contrary to what has been indicated (or decided) at the incorporation of the Com-
pany, as a transitional provision, the first financial year shall have begun on the date of the incorporation of the Company
and end on the last day of December 2005.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to restate the first sentence of article 16 in the French translation of the Company’s
articles of association from «L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des
associés.» to «L’associé unique exerce tous pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.»
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to approve NAVAS INVESTMENT BV as a new shareholder of the Company as a result
of the subscription by NAVAS INVESTMENT BV to the increase of capital mentioned in these resolutions and further
to the full payment by NAVAS INVESTMENT BV of such newly issued shares.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of sixty-three million eight hundred eighty-
two thousand seven hundred twenty-five euro (EUR 63,882,725.-) in order to increase it from its current amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to sixty-three million eight hundred ninety-five thousand two hun-
dred twenty-five euro (EUR 63,895,225.-) through the issue of two million five hundred fifty-five thousand three hundred
and nine (2,555,309) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed as follows:
1) two million one hundred twenty-nine thousand three hundred forty-one (2,129,341) shares have been subscribed
by FP VULCAN HOLDINGS, prenamed, here represented by Mr Marc Elvinger, prenamed; and
2) four hundred twenty-five thousand nine hundred sixty-eight (425,968) shares have been subscribed by NAVAS
INVESTMENTS BV, a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands whose registered
office is at Van Zaeckstraat 4, 2596 V, Den Haag, The Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel en Fab-
rieken voor West-Brabant under number 33 282 882, here represented by Mrs Isabelle Lentz, avocat, residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy dated September 27, 2004, hereto attached.
The shares subscribed have been paid up through the contribution in kind consisting of the following:
1) eight hundred seventy-seven thousand four hundred eighty-three (877,483) shares, with a total fair market value
of fifty-three million two hundred thirty-three thousand five hundred twenty-five euro (EUR 53,233,525.-), of VCST IN-
DUSTRIAL PRODUCTS BVBA, a company governed by the laws of Belgium, having its registered office at Schurhoven-
60998
veld 3025, 3800 Sint-Truiden, Belgium, registered with the trade and companies register in Belgium under number
0436.171.188 (hereafter «VCST IP»), have been contributed by FP VULCAN HOLDINGS, prenamed; and
2) one hundred seventy-five thousand four hundred ninety-seven (175,497) shares, with a total fair market value of
ten million six hundred forty-nine thousand two hundred euro (EUR 10,649,200.-), of VCST IP, have been contributed
by NAVAS INVESTMENTS BV, prenamed.
As a consequence of such contribution, approximately 79.4% of the share capital of VCST IP is owned by the Com-
pany.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of shares representing sixty-three million eight hundred eighty-two thousand seven hundred
twenty-five euro (EUR 63,882,725.-) is fully allocated to the share capital.
<i>Eight resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital increase and the change of the nominal value of the prior existing
shares, article 6 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 6. The capital is set at sixty-three million eight hundred ninety-five thousand two hundred twenty-five euro
(EUR 63,895,225.-), divided into two million five hundred fifty-five thousand eight hundred and nine (2,555,809) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State all
the conditions as set forth by article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified, by the law of 3
December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional capital duty for the
contribution of the shares to the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at 10,000.- Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
FP VULCAN HOLDINGS, une exempted company limited by shares constituée et régie par les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, 87 Mary St., George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, en-
registrée auprès du registre du commerce et des sociétés de George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, sous le
numéro WK 138799,
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 27 septembre 2004. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG (la «Société»), une société à responsa-
bilité limitée ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 103.022, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 13
septembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas encore
été modifiés.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à sept membres et de nommer les
personnes suivantes comme nouveaux membres du conseil de gérance de la Société à partir de la date de leur entrée
en fonction ci-après désignée, en plus du gérant unique actuel:
1) William Dexter Paine III, président de FOX PAINE & COMPANY LLC, né à Avon, CT, USA, le 14 décembre 1960,
ayant son adresse professionnelle à 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, CA, 94404, USA;
2) Saul Aaron Fox, Chief Executive FOX PAINE & COMPANY LLC, né à Philadelphia, PA, USA le 13 juillet 1953,
ayant son adresse professionnelle à 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, CA, 94404, USA;
3) Thomas Louis Tuttle, Managing Director KINDERHOOK INDUSTRIES LLC, né à Landtshul, Germany (US Air For-
ce Base), le 21 octobre 1966, ayant son adresse professionnelle à 888 Seventh Avenue, Suite 1600, New York, NY
10106, USA;
4) Jeroen Franciscus Augustinus van den Nieuwenhuyzen, homme d’affaires, né à Vught, the Netherlands, le 27 février
1958, ayant son adresse professionnelle à Frilinglei 75, 2130 Brasschaat, Belgique;
60999
5) Carlo Soors, CEO VCST INDUSTRIAL PRODUCTS BVBA, né à Heusden, Belgique, le 14 mai 1955, ayant son
adresse professionnelle à Rijselstraat 114, 8820 Torhout, Belgique; et
6) Kevin Michael Schwartz, directeur, né à Moline, IL, USA, le 17 octobre 1974, ayant son adresse professionnelle
950 Tower Lane Suite 1150, Foster City, CA 94404, USA.
Les six nouveaux membres du conseil de gérance sont nommés avec effet au 30 septembre 2004 pour une durée
indéterminée. La Société sera donc gérée par un conseil de gérance composé de sept personnes et sera dans ce cas liée
en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier la formulation de l’objet social à savoir l’article 2 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet (i) d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation et à la détention, directement ou indirectement, de toutes participations dans toute entreprise
luxembourgeoise ou étrangère de quelque forme que ce soit ou à toute autre forme d’investissement, (ii) l’octroi de
prêts, d’avances, de garanties, et tout autre type d’assistance sous quelque forme que ce soit, ayant une nature financière
ou non, à des filiales, sociétés du groupe et/ou toutes autres sociétés liées et (iii) la propriété, l’administration, le con-
trôle, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, au contrôle et prendre
toute mesure de supervision et disposer d’un porte-feuille de titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, tous titres, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et de mettre en valeur de tels titres.
La Société peut également octroyer des financements, donner des garanties et donner des sûretés pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales directes ou indirectes ou de toute autre société du groupe ou de toute so-
ciété liée. Elle peut donner en gage, transférer, grever de charges, ou créer des sûretés sur tout ou une partie de ses
actifs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobilières ou mobilières, que la Société jugera utiles, directement ou indirectement, ou qui pourra fa-
voriser l’accomplissement et le développement de l’objet social de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de cent euros (EUR 100,-) à vingt-
cinq euros (EUR 25,-) de sorte que le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Toutes les
cinq cents (500) parts sociales sont détenues par l’associé unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide que contrairement à ce qui avait été stipulé (voire décidé) à l’occasion de la constitution de
la société, comme disposition transitoire, le premier exercice social de la société a commence au jour de sa constitution
et va se clôturer le dernier jour de décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de reformuler la première phrase de l’article 16 des statuts de la Société de «L’associé unique
exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.» en «L’associé unique exerce les pou-
voirs attribués à l’assemblée générale des associés.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique approuve NAVAS INVESTMENT BV comme nouvel associé de la Société par l’effet de la participa-
tion et souscription par NAVAS INVESTMENT BV à l’augmentation de capital mentionnée dans les présentes résolu-
tions et ce suite au paiement intégral par NAVAS INVESTMENT BV des parts sociales nouvellement émises.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-trois millions huit cent quatre-vingt-
deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 63.882.725,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à soixante-trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent vingt-cinq euros (EUR
63.895.225,-) par l’émission de deux millions cinq cent cinquante-cinq mille trois cent neuf (2.555.309) parts sociales
nouvelles d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) deux millions cent vingt-neuf mille trois cent quarante et une (2.129.341) parts sociales ont été souscrites par FP
VULCAN HOLDINGS, susmentionnée, ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, et
2) quatre cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit (425.968) parts sociales ont été souscrites par NAVAS IN-
VESTMENTS BV, une private limited liability company régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Van Zaecks-
traat 4, 2596 V, Den Haag, Pays-Bas, immatriculée auprès du Kamer van Koophandel en Fabrieken voor West-Brabant
sous le numéro 33 282 882, ici représentée par Madame Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, datée du 27 septembre 2004, ci-annexée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en:
1) huit cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois (877.483) parts sociales, ayant une valeur de marché
de cinquante-trois millions deux cent trente-trois mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 53.233.525,-), de VCST INDUS-
TRIAL PRODUCTS BVBA, une société régie par les lois de Belgique, ayant son siège social à Schurhovenveld 3025, 3800
61000
Sint-Truiden (Belgique), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Belgique sous le numéro 0436.171.188 (ci-
après dénommée «VCST IP»), apportées par FP VULCAN HOLDINGS, susmentionnée; et
2) cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (175.497) parts sociales, ayant une valeur de marché
de dix millions six cent quarante-neuf mille deux cents euros (EUR 10.649.200,-), de VCST IP, apportées par NAVAS
INVESTMENTS BV, immatriculée auprès du Kamer van Koophandel en Fabrieken voor West-Brabant sous le numéro
33 282 882, susmentionnée.
A la suite de cet apport, approximativement 79,4% du capital social de VCST IP est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
L’apport total correspondant à soixante-trois millions huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent vingt-cinq euros
(EUR 63.882.725,-) est alloué intégralement au capital social.
<i>Huitième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée et au changement préalable de la valeur nominale des parts so-
ciales existantes, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
vingt-cinq euros (EUR 63.895.225,-), représenté par deux millions cinq cent cinquante-cinq mille huit cent neuf
(2.555.809) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Compte tenu du fait que la résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxembourgeoise
par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de la
Communauté Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que mo-
difiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport des parts so-
ciales de à la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
sont estimés à 10.000,- euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, I. Lentz et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2004, vol. 428, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084483.3/242/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084484.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ADON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 37.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(083443.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Mersch, le 12 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 octobre 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>M
e
F. Entringer
<i>Le mandataire du conseil d’administrationi>
61001
DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 181, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 53.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03388, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083438.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ADIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 46.544.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADIA INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 46.544, constituée suivant acte notarié en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 82 du 5 mars 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 6 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 949 du 21 juin 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle
à Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle
à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela Teixeira, employée privée, avec adresse professionnelle à
Senningerberg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social à concurrence de huit millions d’euros (8.000.000,- EUR) pour le ramener de son mon-
tant actuel de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR) à huit millions d’euros (8.000.000,- EUR) représenté par six mil-
lions (6.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale, par apurement de huit millions d’euros (8.000.000,-
EUR) de pertes accumulées au 31 décembre 2003.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de huit millions d’euros (8.000.000,- EUR) pour
le ramener de son montant actuel de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR) à huit millions d’euros, (8.000.000,- EUR)
par apurement des pertes accumulées figurant au bilan au 31 décembre 2003.
Un exemplaire de ce bilan restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à huit millions d’euros (8.000.000,- EUR) représenté par six millions (6.000.000) d’actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Signature
<i>Un mandatairei>
61002
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à environ mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Schmit, A. Beato, M. Teixeira, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2004, vol. 887, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084516.3/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ADIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 46.544.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084517.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
DURILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.521.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00872, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083511.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
DURILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.521.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00870, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083512.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
DURILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.521.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00868, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083513.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Belvaux, le 18 octobre 2004.
J.J. Wagner.
Belvaux, le 18 octobre 2004.
J.J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandataire i>
61003
LES EPIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 26.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(083452.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
BSL, BLAS SYSTEME LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 95.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(083460.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
W.H.F., WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme,
(anc. WORK HORSE FILM S.A.).
Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 49.721.
—
L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de WORK HORSE F. S.A., R.C. Luxembourg n
°
B 49.721, constituée par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 14 décembre 1994 sous le nom de WORK HORSE FILM S.A., acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations page n
°
7076 de 1995.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par M
e
Camille
Hellinckx, alors notaire à luxembourg en date du 21 janvier 1997.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Maître Joram Moyal, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-1026 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Baptiste Barberot, juriste, demeurant professionnel-
lement à L-1026 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Pelletier, demeurant à L-7220, Walferdange, 47, route de Die-
kirch.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée par les membres du bureau et certifiée exacte par le scrutateur, que
les mille deux cents cinquante (1250) actions, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la
présente assemblée générale qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant acceptés de se réunir
sans convocations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social;
2. Modification subséquente du 2
ème
alinéa de l’article 1
er
ainsi que du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts;
3. Révocation d’administrateurs;
4. Nomination de nouveaux administrateurs;
5. Révocation du commissaire aux comptes;
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
7. Suppression de la valeur nominale des actions;
8. Augmentation du capital social;
9. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 31,-;
10. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts;
11. Divers.
<i>Pour la société
i>M
e
F. Entringer
<i>Le mandataire du conseil d’administrationi>
61004
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine à L-7220, Walferdange, 47,
route de Diekirch.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article 1
er
ainsi que le premier alinéa de l’article 9 des statuts
est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 2. Le siège social est établi à Walferdange.»
«Art. 8. alinéa 1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mars à dix
heures à Walferdange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale révoque de son mandat d’administrateur Monsieur Marcel Egli, sans état connu, né le 15 août
1957, à Zurich, Suisse, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks. Aucune décharge n’est accordée pour l’exercice
de ses fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale révoque de son mandat d’administrateur Madame Anique Klein, sans état connu, née le 3 juin
1957, à Dudelange, Luxembourg, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks. Aucune décharge n’est accordée pour
l’exercice de ses fonctions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale révoque de son mandat d’administrateur Monsieur Alexandre Vancheri, sans état connu, né le
16 janvier 1971, à Castrovillari, Italie, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks. Aucune décharge n’est accordée
pour l’exercice de ses fonctions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Christian Casavecchia, employeur privé, né le 16 mai 1947, à Vil-
lerue, France demeurant à L-2518 Luxembourg, 74, rue Schetzel au poste d’administrateur. Il est nommé jusqu’à l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Aleksandar Vukotic, employé privé, né le 21 février 1973, à Pancévo en Ser-
bie-Monténégro demeurant à L-2550 Luxembourg, 160, avenue du X Septembre au poste d’administrateur. Il est nom-
mé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Pelletier, né le 23 juillet
1961, à Luneville, France demeurant à demeurant à L-7220, Walferdange, 47, route de Diekirch. Il est nommé jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale révoque de son mandat de commissaire aux comptes Monsieur Michel Klein, né le 23 mars
1956, à Luxembourg demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks. Aucune décharge n’est accordée pour l’exercice
de ses fonctions.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer la société FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l. établie et ayant son siège social à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 80.232 au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Michel
Klein. Elle est nommée jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Onzième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit
capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes), divisé
en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Douxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 13,31 EUR (treize euros et trente et un centimes) pour le porter de
son montant actuel de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes) à
31.000,- EUR (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 13,31 EUR (treize euros et trente et un centimes) a été entièrement libéré en espèces par les action-
naires actuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à 31,- EUR (trente et un euros).
61005
<i>Quatorzième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. alinéa 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, intégralement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 11.00 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: J. Moyal, J-B. Barberot, D. Pelletier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084582.3/230/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
W.H.F., WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme,
(anc. WORK HORSE FILM S.A.)
Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 49.721.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084584.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ROSEBUD HÔTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RICHEMOND HÔTELS HOLDING S.A.)
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 73.951.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHEMOND HÔTELS
HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 73.951,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C
296 du 20 avril 2000,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 3 février 2000, publié au Mémorial C numéro 369 du 23 mai 2000,
- en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 444 du 22 juin 2000 et
- en date du 9 février 2004, publié au Mémorial C numéro 316 du 19 mars 2004.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante
et une (151) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs Suisses (500.000,- CHF) représentant l’intégralité
du capital social de soixante-quinze millions cinq cent mille francs Suisses (75.500.000,- CHF), sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale.
Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
Luxembourg, le 11 octobre 2004
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
61006
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en ROSEBUD HÔTELS HOLDING S.A., de sor-
te que l’article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSEBUD HÔTELS HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, S. Conde, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004, vol. 900, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084413.3/219/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ROSEBUD HÔTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RICHEMOND HÔTELS HOLDING S.A.)
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 73.951.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 septembre 2004,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2004.
(084414.3/219/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.816.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGISTE INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 82.816,
constituée sous la dénomination de RED INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglins-
ter en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 59798, et les statuts ainsi que la dénomination ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 2001, publié au Mémorial C
de 2002, page 7720.
L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, 5 rue Emile Bian, Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29 avenue Monterey,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marco Sterzi, employé privé, employé privé, 5 rue Emile Bian,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Increase of the subscribed capital of the company by the conversion into capital of the profit brought forward in
the amount of EUR 21,946,000.00 (twenty-one millions nine hundred forty-six thousand euro),
in order to bring it from its present value of EUR 54,000.- (fifty-four thousand euros) to EUR 22,000,000.00 (twenty-
two millions euros),
Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2004.
F. Kesseler.
F. Kesseler
<i>Notairei>
61007
by the issue of 21,946 (twenty-one thousand nine hundred forty-six) new shares of the nominal value of EUR 1,000.00
(one thousand euros), issued at their par value and having the same rights and benefits as the existing shares and to be
distributed to the actual shareholders in proportion to their interest in the share capital.
2) Subsequent amendment of article 3 of the bylaws.
3) Miscellaneous.
II.- Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont
présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par votes séparés les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société, par incorporation des résul-
tats reportés à concurrence d’un montant de EUR 21.946.000,00 (vingt et un millions neuf cent quarante-six mille
Euros),
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 54.000,00 (cinquante-quatre mille Euros) à
EUR 22.000.000,00 (vingt-deux millions d’Euros),
par la création et l’émission de 21.946 (vingt et un mille neuf cent quarante-six) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 1.000,00 (mille Euros) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
à attribuer aux actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil d’administra-
tion avisant équitablement en cas de rompus.
La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société à concurrence de EUR 21.946.000,00, susceptibles
d’être incorporés au capital social a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre
2003 dûment approuvés en date du 28 août 2004 ainsi que par une déclaration du conseil d’administration datée du 17
septembre 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner
la teneur nouvelle suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 22.000.000,00 (vingt-deux millions d’Euros), représenté par
22.000 (vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euros) par action.»
<i>Frais i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, est estimé approximativement à EUR 6.100,00.
Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Demarinis, J.-P. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084343.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
WOLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 90.032.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02114, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083656.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
J. Delvaux.
Signature.
61008
IPEF III HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02139, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083535.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
IPEF III HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02138, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083533.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
S.E.F.I.T., SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES,
Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.995.
—
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003, le conseil d’Administration et le rapport du réviseur d’entre-
prises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03051, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083480.3/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
S.E.F.I.T., SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES,
Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03047, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083482.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
LODOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. PULL UP INVESTMENT S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.350.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02165, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083636.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
C.G.Computers, S.à r.l.
Comptoir des Fers et Métaux S.A. (C.F.M. S.A.)
ORINOCO HOLDINGS A S.A.
Rocca Di Castagnoli International S.A.
Cofir S.A.
Mental Equipment S.A.
Dover Luxembourg S.N.C.
Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l.
EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.
Marino S.A.
Meetings, Translations & Incentives Services S.A.
Saba Invest S.A.
Rowa S.A.
Action Interim S.A.
Fineura Holding S.A.
AZ Food & Drinks, S.à r.l.
Piaggio Acquisition, S.à r.l.
Piaggio Acquisition, S.à r.l.
Forsa Holding S.A.
Celaura SCI
Corton Meyney S.A.
Vision IT Group S.A.
Ad’Net S.A.
Prarose S.A.
Prarose S.A.
S.B.M. (Sales Business Materials)
Cobeton S.A.
Soludec S.A.
Mana Participations S.A.
Infodoc Holding S.A.
Infodoc Holding S.A.
Infodoc Holding S.A.
Infodoc Holding S.A.
Infodoc Holding S.A.
Nexon Invest S.A.
Soludec Development, S.à r.l.
Real Estates Brokerage S.A.
Real Estates Brokerage S.A.
Real Estates Brokerage S.A.
Real Estates Brokerage S.A.
Real Estates Brokerage S.A.
GD Lux S.A.
Panna-Com Invest S.A.
Panna-Com Invest S.A.
Famalux S.A.
CMI Luxembourg, S.à r.l.
Vauban Holding S.A.
Vauban Holding S.A.
Douvelle S.A.
Douvelle S.A.
Gasco Luxembourg, S.à r.l.
Gasco Luxembourg, S.à r.l.
Vulcan Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Vulcan Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Adon S.A.
Delano, S.à r.l.
Adia International S.A.
Adia International S.A.
Durillon S.A.
Durillon S.A.
Durillon S.A.
Les Epis S.A.
BSL, Blas Systeme Luxemburg, S.à r.l.
W.H.F. S.A., Work Horse F. S.A.
W.H.F. S.A., Work Horse F. S.A.
Rosebud Hôtels Holding S.A.
Rosebud Hôtels Holding S.A.
Magiste International S.A.
Woland S.A.
IPEF III Holdings N˚ 6 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 6 S.A.
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d’Initiatives Textiles
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d’Initiatives Textiles
Lodola International S.A.