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60913
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1270
10 décembre 2004
S O M M A I R E
Abakus 24 A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60929
ticipations Internationales S.A.H., Luxembourg.
60955
ADT Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60952
Crex Investments S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
60946
Advanced Materials Investments Holding S.A., Lu-
Despa First Real Estate Lux S.A., Luxembourg. . .
60953
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60938
Dotnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60938
AEG Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg . .
60960
Dry Clean, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
60947
Aide aux toxicodépendants et à leurs familles -
Edelweiss-Prestoshop S.A., Esch-sur-Alzette . . . .
60948
Centre Emmanuel, A.s.b.l. / Hëllef fir drogen-
Electro-Tech, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
60947
ofhängeg Jugendlech an hir Familljen - Centre
Energie Financement S.A.H., Luxembourg . . . . . .
60940
Emmanuel, A.s.b.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . .
60919
Esmeralda Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60960
Aide aux toxicodépendants et à leurs familles -
Esmeralda Lux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
60959
Centre Emmanuel, A.s.b.l. / Hëllef fir drogen-
Etoile Première, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
60949
ofhängeg Jugendlech an hir Familljen - Centre
Etoile Première, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
60952
Emmanuel, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60919
Europartex S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60947
Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .
60946
European Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
60943
Alanis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60918
F.O.R.I.G. S.C., Fiduciaire d’Organisation de Révi-
Alanis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60918
sion et d’Informatique de Gestion, Luxembourg
60915
Alcoa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60946
Fair Wind Finance Holdings S.A., Luxembourg . .
60921
Alfalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60936
Fair Wind Finance Holdings S.A., Luxembourg . .
60921
Alu-Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60954
Fair Wind Finance Holdings S.A., Luxembourg . .
60921
Anglo American International S.A., Luxembourg .
60956
Finabs S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60939
Anglo American Luxembourg S.A., Luxembourg .
60914
Fondation Luxembourg Air Rescue, A.s.b.l., Lu-
Anglo Mercury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60953
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60956
Antares Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-
Fox Atlantic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
60914
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60941
Gerlivita Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
60943
Apollo (EU), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60916
Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg. . . . .
60943
Apollo (EU), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60916
Herald Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60956
Aqua d’Or S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60920
I.I.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60922
Arbitrage Change S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60922
Immobilière du Quartier K S.A., Differdange . . . .
60944
Arvensis S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60919
Internationale Beteiligungen A.G. - IB A.G., Lu-
Belgrave International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60928
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60920
Biothys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60940
Internationale Beteiligungen Holding A.G., Lu-
Carbura Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60942
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60923
Centre de Beauté S.C., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
60927
Italimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60946
Champel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60939
Jesjanse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60941
Chinon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60940
Jonas & Meyers Architectes, S.à r.l., Ettelbruck . .
60953
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg
Kaplan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60954
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60948
Kaplan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60954
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg
Kaplan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60954
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60953
Kaplan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60954
COFIPARINTER - Compagnie Financière de Par-
Kaplan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60954
60914
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 69.788.
—
Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083704.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.964.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 26 mai, 2004, que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet au 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(083884.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Labour International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
60946
Rajon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60922
LMID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60921
Ranylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60930
Lore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60941
Rapid Net, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
60947
Mara Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60939
Riverways S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60945
Marial Immobilière S.A., Differdange . . . . . . . . . . .
60944
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l., Luxembourg .
60946
Mecanet, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
60947
Sea Stars Participation, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
60918
MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60945
Serenissima Infracom Investments S.A., Luxem-
MIL (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
60944
bourgr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60935
Montnoir and Company Holding S.A., Luxem-
SO.IN. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60941
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60915
SO.IN. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60941
Mova Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
60948
Société de Participations St. Saphorin S.A., Lu-
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60948
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
Société Financière Cereus S.A.H., Luxembourg . .
60955
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
Softcare, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60944
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
St. George S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
St. George S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
St. George S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60956
Neurochem Luxco I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
60942
Stone Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60923
Neurochem Luxco I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
60942
Stone Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60923
Neurochem Luxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
60942
SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A.,
Neurochem Luxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
60942
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60953
Nylim Mezzanine LuxCo, S.à r.l., Luxembourg . . .
60943
Tyco International Group S.A., Luxembourg . . . . .
60952
Ost In West S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
60922
VLF, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60955
Oxyton Finance et Investissements S.A., Luxem-
Vulcan SubHoldings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60929
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60930
Pharcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60948
(The) West of England Ship Owners Mutual Insu-
Polired S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60945
rance Association (Luxembourg), Luxembourg .
60955
Pranceworth Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . .
60944
Wiltz Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60923
Propinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60935
Wiltz Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60926
Prospero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60955
Zephira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60945
Protein System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60945
G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Directori>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
60915
F.O.R.I.G. S.C., FIDUCIAIRE D’ORGANISATION DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE
GESTION, Société Civile.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02961, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083007.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
MONTNOIR AND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.667.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTNOIR AND COM-
PANY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 17.667, constituée suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 24 juillet 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations de 1980, page 9764.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 août 2000, numéro
585.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jozef Janssens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Katrijn Janssens, administrateur, demeurant à Beveren (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline Blommaert, administrateur, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-7233 Bereldange à L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.
2.- Modification incidente des statuts.
3.- Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Madame Céline Blommaert, née le 25 octobre 1946 à Sint-Niklaas (B), demeurant à L-2320 Luxembourg, 80, bou-
levard de la Pétrusse.
- Mademoiselle Katrijn Janssens, née le 30 mars 1971 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-9120 Beveren, Gentseweg
496.
- Mademoiselle Sofie Janssens, née le 10 avril 1969 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-2000 Anvers, Orgelstraat 5.
4.- Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: FINCONEX S.A., avec siège
social à Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
5.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean à L-2320 Luxem-
bourg, 80, boulevard de la Pétrusse.
<i>Pour FORIG S.C.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
60916
L’article 1 (deuxième phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Cette société aura son siège à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs en place, à savoir:
- Madame Céline Blommaert, née le 25 octobre 1946 à Sint-Niklaas (B), demeurant à L-2320 Luxembourg, 80, bou-
levard de la Pétrusse,
- Mademoiselle Katrijn Janssens, née le 30 mars 1971 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-9120 Beveren, Gentseweg
496,
- Mademoiselle Sofie Janssens, née le 10 avril 1969 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-2000 Anvers, Orgelstraat 5,
pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en place pour une durée de 6 ans: FIN-
CONEX S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, RC Luxembourg B 41.720.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: J. Janssens, K. Janssens, C. Blommaert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083415.3/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
APOLLO (EU), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02679, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083348.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
APOLLO (EU), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.906.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 26 août 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de APOLLO (EU), S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Perte à reporter: EUR 12.793.70.
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social
se terminant au 31 décembre 2002.
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083356.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Senningerberg, le 11 octobre 2004.
P. Bettingen.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
60917
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
Les comptes consolidés au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00990, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083731.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
Les comptes consolidés au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00988, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083729.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00993, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083734.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ST. GEORGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 72.371.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083433.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ST. GEORGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 72.371.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2004 que:
Monsieur Riccardo Moraldi a été nommé administrateur de la société ST GEORGE S.A.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083430.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Pour publication
Signature
60918
ALANIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 73.829.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 septembre 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALANIS S.A., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué de la Société avec effet immédiat et de lui donner décharge pour
l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour;
- d’accepter la nomination de M. Fabio Gaggini, Via Coremmo 11, 6903 Lugano, en tant qu’Administrateur de la So-
ciété avec effet immédiat;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière de la Société ainsi que la re-
présentation de la Société concernant cette gestion à M. Fabio Gaggini, qui pourra engager la société par sa seule signa-
ture.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083343.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ALANIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 73.829.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 30 septembre 2004i>
Au conseil d’Administration de ALANIS S.A., il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion
à M. Fabio Gaggini, Via Coremmo 11, 6903 Lugano, qui pourra engager la société par sa seule signature avec effet im-
médiat.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- M. Fabio Gaggini, Administrateur-Délégué;
- TCG GESTION S.A., Administrateur;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Administrateur.
Il est rappelé que le mandat des Administrateurs devra être renouvelé lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2005.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083344.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SEA STARS PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01203, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(065863.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
TCG GESTION S.A.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY Ltd
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
F. Gaggini
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la SEA STARS PARTICIPATION, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / F. Innoncenti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
60919
AIDE AUX TOXICODEPENDANTS ET A LEURS FAMILLES - CENTRE EMMANUEL, A.s.b.l. /
HËLLEF FIR DROGENOFHÄNGEG JUGENDLECH AN HIR FAMILLJEN - CENTRE EMMANUEL,
A.s.b.l., Associations sans but lucratif.
Siège social: L-9125 Ettelbruck.
—
<i>Modifications des Statutsi>
Sur proposition du conseil d’administration de CENTRE EMMANUEL, A.s.b.l. (réunion du 4 mai 98) l’assemblée gé-
nérale extraordinaire en date du 18 mai 1998 approuve de modifier les statuts dans la teneur suivante:
1. Le siège de l’association sera transféré de 79, route de Luxembourg, L-9125 Schieren à Ettelbruck.
2. L’article 1 des statuts sera modifié dans la teneur suivante:
L’association prend la dénomination: AIDE AUX TOXICODEPENDANTS ET A LEURS FAMILLES - CENTRE EM-
MANUEL, A.s.b.l.
HËLLEF FIR DROGENOFHÄNGEG JUGENDLECH AN HIR FAMILLJEN - CENTRE EMMANUEL, A.s.b.l.
2. L’article 18 des statuts sera modifié dans la teneur suivante:
... Le conseil d’administration est l’organe exécutif de l’association. Il est désigné par l’assemblée générale ordinaire
et comprend trois (3) membres au moins et quinze (15) membres au plus. Au sein du conseil d’administration le nombre
de parents des jeunes en thérapie ne peut pas être supérieur à un tiers, sans dépasser le nombre de quatre membres....
Fait à Luxembourg, le 19 mai 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02623. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082854.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
AIDE AUX TOXICODEPENDANTS ET A LEURS FAMILLES - CENTRE EMMANUEL, A.s.b.l. /
HËLLEF FIR DROGENOFHÄNGEG JUGENDLECH AN HIR FAMILLJEN - CENTRE EMMANUEL,
A.s.b.l., Associations sans but lucratif.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg F 728.
—
<i>Modification des Statutsi>
Sur proposition du conseil d’administration de CENTRE EMMANUEL, A.s.b.l. (réunion du 29 mars 1999) l’assemblée
générale extraordinaire en date du 17 mai 1999 approuve de modifier les statuts dans la teneur suivante:
1. Le siège de l’association sera transféré d’Ettelbruck à 1, rue Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02548. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082856.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
ARVENSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.001.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, L-6165 Ernster;
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, L-7222 Walferdange;
- Monsieur Geert H.T. van der Molen, tax lawyer, CH-1272 Genolier.
Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082767.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
M. Achten / Signatures
<i>secrétaire / -i>
M. Achten / Signatures
<i>secrétaire / -i>
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
60920
AQUA D’OR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 43.011.
—
<i>Compte-rendu de l’assemblée générale extraordinaire tenue au 60, rue des Bruyères, L-1274 Howald,i>
<i>le 28 septembre 2004i>
L’Assemblée commence à 11h:
<i>Membres:i>
L’Assemblée des Actionnaires élit comme Président M. Allan Feldt, Directeur de sociétés, demeurant à Copenhagen
(Danemark).
Le Président désigne comme Secrétaire Mme Nathalie Crahay, licenciée en administration des affaires, demeurant à
L-2737 Luxembourg.
L’Assemblée des Actionnaires désigne comme Scrutateur M. Erling Ole Steen Hansen, employé, demeurant à DK-
2960 Rungsted Kyst.
Le prénommé M. Feldt, Mme Crahay et M. Erling Ole Steen Hansen constitue le bureau provisoire de l’Assemblée.
<i>Composition de l’assembléei>
Le Président déclare, et l’Assemblée des actionnaires reconnaît:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste des présences, signée par chacun d’eux, ou leur
représentant par procuration ou agent, avant l’ouverture de l’Assemblée. Par la liste des présences, toutes les parts sont
représentées.
2. Toutes les parts sont présentes ou représentées à l’Assemblée, et comme tous les actionnaires reconnaissent avoir
pris connaissance de l’agenda, l’Assemblée peut être validement tenue sans aucun délai préalable.
3. Cette Assemblée a pour but ce qui suit:
Désignation de Mme Nathalie Crahay comme cosignataire obligatoire.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée décida unanimement d’adopter les résolutions suivantes:
Mme Nathalie Crahay est désignée comme cosignataire obligatoire.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal.
La lecture est complétée. Les membres de l’Assemblée ainsi que les actionnaires qui le désirent signent le procès-
verbal.
Signé à Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082673.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN A.G. - IB A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.433.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société en date du 23 Septembre 2004 à 8.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de révoquer les administrateurs du conseil d’administration de la société;
- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Stéphane Biver, Monsieur Jean-Pierre
Higuet ainsi que Monsieur Clive Godfrey qui termineront le mandat de leur prédécesseur;
- dès lors, le conseil d’administration de la société IB AG se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Stéphane Biver, administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, administrateur;
- Monsieur Clive Godfrey, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082554.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
A. Feldt / N. Crahay / E. Ole Steen Hansen
<i>Présidenti> /<i>Secrétaire i>/ <i>Scrutateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
60921
FAIR WIND FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 49.483.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03397, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(067715.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
FAIR WIND FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 49.483.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03401, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(067719.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
FAIR WIND FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 49.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2004, réf. LSO-AT03417, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(067721.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
LMID, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.209.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 9 septembre 2004 au siège sociali>
Le 9 septembre 2004, à 10.30 heures, s’est tenu le Conseil d’Administration au siège social de la société.
Sont présentes ou représentées les personnes suivantes:
- M. van Hove, Président du Conseil
- F. Goudaillez, Administrateur délégué
- GEFORMEX SPRL, représentée par M. Hoogstoel, Administrateur
- F. Lombart, responsable financier
Est excusée:
- SA I.M.B.C. Objectif n
°
1 représentée par S. Creteur, Administrateur
L’ordre du jour est abordé
Modification siège social LMID
Monsieur le Président informe le Conseil que suite aux accords intervenus entre FIRST TRUST et GODFREY-HI-
GUET, il y a lieu de déplacer le siège social de la succursale et d’établir celui-ci à l’adresse des nouveaux bureaux situés
à 2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128 et de charger GODFREY-HIGUET des formalités d’usage.
Le Conseil marque son accord sur ce point.
L’ordre du jour étant totalement épuisé, la séance est clôturée à 12 heures 20.
Ghlin, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082557.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
GEFORMEX SPRL / F. Goudaillez / M. van Hove / F. Lombart
M. Hoogstoel / - / - / - /
60922
OST IN WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 19, rue A. Klein.
R. C. Luxembourg B 42.912.
—
Philippe Henri, demeurant `à L-5653 Mondorf-les-Bains, 19, rue A. Klein, démissionne en tant qu’administrateur dé-
légué de la S.A. OST IN WEST, R. C. Luxembourg B 42.912, ayant son siège social à L-5653 Mondorf-les-Bains, 19, rue
A. Klein, avec effet au 20 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066184.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 29.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03645, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2004.
(067654.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
RAJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 96.079.
—
EXTRAIT
Monsieur Göran Kroon, demeurant à Tvååker, Suède, agissant en sa qualité d’associé unique et de gérant de la so-
ciété, a pris les résolutions suivantes en date du 30 juillet 2004:
- de transférer le siège social à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg;
- de nommer comme gérants supplémentaires pour une durée illimitée:
Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg et Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg.
- de créer deux différentes catégories de gérants: gérants de catégorie A et gérants de catégorie B, la société étant
dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B
- de nommer les gérants dans les catégories suivantes: Monsieur Göran Kroon comme gérant de catégorie A, Mon-
sieur Eric Leclerc et Monsieur Jos Hemmer comme gérants de catégorie B
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082558.3/050/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
I.I.T. S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 63.992.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02842, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
(083070.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Fait à Mondorf-les-Bains, le 20 juillet 2004.
H. Philippe.
ARBITRAGE CHANGE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour I.I.T. S.A.
i>R. Thillens
<i>Le liquidateuri>
60923
STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03593, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084056.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.495.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.296.
—
Lors de l’assemblée générale tenue en date du 13 septembre 2004, les associés ont décidé de:
1. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2. d’accepter la démission de Giancarla Brachetti, avec adresse professionnelle au 91, via Ristola, I-55049 Viareggio
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084028.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.940.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 23 Septembre 2004 à 8.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de révoquer les administrateurs du conseil d’administration de la société;
- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Stéphane Biver, Monsieur Jean-Pierre
Higuet ainsi que Monsieur Clive Godfrey qui termineront le mandat de leur prédécesseur;
- dès lors, le conseil d’administration de la société IB HOLDING AG se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Stéphane Biver, administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, administrateur;
- Monsieur Clive Godfrey, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082556.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.028.
—
In the year two thousand and four, on the seventh day of the month of October.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., (the «Company») having its registered
office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed of the notary Robert Schuman, residing
in Differdange (Luxembourg), on 17th June 2004, in the process of publication.
The meeting was opened with Linda Funck, maître en droit, in the chair, who appointed as secretary Philippe Prussen,
maître en droit, both residing professionally in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer Kenyon Abel, investment
banker, residing professionally in London, United Kingdom.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole member of the Company, ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated
under the laws of England, having its registered office at 54, Lombard Street, London, EC3P 3AH, United Kingdom, and
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
60924
whose registered number is 0301.9710, and the number of shares held by it, are shown on an attendance list signed by
Linda Funck appearing pursuant to a power of attorney dated 7th October 2004, the chairman, the secretary and scru-
tineer and the undersigned notary. The said list and the power of attorney will be attached to this document to be filed
with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all four hundred and fifty (450) shares in issue are represented at the present
general meeting and the sole member declares that it considers itself duly convened and that it had prior knowledge of
the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from nine thousand Pounds Sterling (GBP
9,000) to eleven thousand two hundred and forty Pounds Sterling (GBP 11,240) by the issuance of five hundred and
sixty-two (562) new shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each (the «New Shares») and the can-
cellation of the existing four hundred and fifty (450) shares of the Company.
B) Subscription and payment of the New Shares by ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED through the
contribution of all its assets and liabilities and allocation of one thousand one hundred and twenty-four Pounds Sterling
(GBP 1,124), to the legal reserve and as to the balance of five hundred and sixty-two million four hundred and ninety-
four thousand four hundred and ninety-two Pounds Sterling (GBP 562,494,492) to a freely distributable (in accordance
with the articles of incorporation) share premium account.
C) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company as a result of the resolutions adopted
under items A) and B) of the agenda.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase and restructure the issued share capital of the Company from nine thousand Pounds Sterling
(GBP 9,000) to eleven thousand two hundred and forty Pounds Sterling (GBP 11,240) by the issue of five hundred sixty-
two (562) New Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each and the cancellation of the existing
four hundred and fifty (450) shares of the Company as a result of such shares being held by the Company after the con-
tribution of all the assets and liabilities of ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, prenamed.
<i>Second resolutioni>
The New Shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole member ODYSSEUS (MARTINS) INVEST-
MENTS LIMITED a company incorporated under the laws of England, having its registered office at 54, Lombard Street,
London, EC3P 3AH, United Kingdom, and whose registered number is 0301.9710 represented by Linda Funck pre-
named, pursuant to a power of attorney dated 7th October 2004.
The contribution made by ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED against the issuance of five hundred and
sixty-two 562 New Shares in the Company represents all its assets and liabilities without exception as set out in the
balance sheet of ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED dated 7th October, 2004 (a copy of which shall re-
main with this deed in order to be registered therewith) consisting in the following:
1. Assets:
a) four hundred and fifty (450) shares of a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each in the Company, being
all the shares issued to ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED by the Company and which are to be can-
celled as a result of contribution to it;
b) five hundred and sixty-two million five hundred thousand eight hundred and seven Pounds Sterling (GBP
562,500,807) receivable from BARCLAYS BANK PLC;
c) seven hundred and nine Pounds Sterling (GBP 709) receivable from BARCLAYS BANK PLC; and
d) all other assets of ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED.
2. Liabilities:
a) two thousand three hundred and fifty Pounds Sterling (GBP 2,350) auditor’s fees;
b) all other liabilities of ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED.
The total contribution is valued at five hundred and sixty-two million five hundred and six thousand eight hundred
and fifty-six Pounds Sterling (GBP 562,506,856).
The above contribution in kind of all assets and liabilities has been valued by the Board of Managers of the Company
as set out in the valuation report dated 7th October, 2004. Such valuation report shall remain annexed to this deed to
be submitted with it to the registration formalities.
Proof of the above contribution to the Company was given to the undersigned notary.
As a result of the above, it was resolved to allocate an amount of eleven thousand two hundred and forty Pounds
Sterling (GBP 11,240) to the share capital account, to cancel the shares in the Company contributed by ODYSSEUS
(MARTINS) INVESTMENTS LIMITED to the Company and to allocate an amount of one thousand one hundred and
twenty-four Pounds Sterling (GBP 1,124) to the legal reserve and an amount of five hundred and sixty-two million four
hundred and ninety-four thousand four hundred and ninety-two Pounds Sterling (GBP 562,494,492) to the freely dis-
tributable (in accordance with the articles of incorporation) share premium account.
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding increase of the share capital resulting from the above contribution, it is resolved to amend
article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
60925
«The issued share capital of the Company is fixed at eleven thousand two hundred and forty Pounds Sterling (GBP
11,240) represented by five hundred and sixty-two (562) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20)
each.»
<i>Expensesi>
Because of the contribution to the Company of all the assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of ODYS-
SEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, prenamed, the parties invoke the exemption of capital duty provided for
by article 4-1 of the law of 29th December, 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at ...
<i>Evaluationi>
For registration purposes the contribution of GBP 562,506,856 has been valued at 814,991,098.23 euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège so-
cial au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman,
de résidence à Differdange (Luxembourg), en date du 17 juin 2004, en voie de publication.
L’assemblée fut ouverte par Linda Funck, maître en droit, qui prit la présidence, et qui nomme comme secrétaire,
Philippe Prussen, maître en droit, les deux demeurant professionnellement à Luxembourg. L’assemblée élit comme scru-
tateur Kenyon Abel, investment banker, demeurant professionnellement à Londres, Royaume-Uni.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé unique de la Société, ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, une société constituée suivant
les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 54, Lombard Street, London, EC3P 3AH Royaume-Uni, inscrit sous
le numéro 0301.9710 et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par
Linda Funck qui agit en tant que mandataire en vertu d’une procuration datée du 7 octobre 2004, le Président, le secré-
taire et le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence et la procuration seront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cent cinquante (450) parts sociales émises sont représen-
tées à la présente assemblée générale et l’associé unique déclare qu’il se considère dûment convoqué et qu’il a eu con-
naissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points de l’ordre
du jour.
2) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Augmentation et restructuration du capital social émis de la Société de neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000) à
onze mille deux cent quarante Livres Sterling (GBP 11.240) par l’émission de cinq cent soixante-deux (562) parts socia-
les nouvelles d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune (les «Nouvelles Parts») et l’annulation des
quatre cent cinquante (450) parts sociales existantes de la Société.
B) Souscription et paiement des Nouvelles Parts par ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED par un apport
de tous ses actifs et passifs et allocation d’un montant de mille cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP 1.124) à la réserve
légale et le solde de cinq cent soixante-deux millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-
douze Livres Sterling (GBP 562.494.492) au compte prime d’émission qui est librement distribuable en conformité avec
les statuts.
C) Modification de l’article 5 des statuts de la Société du fait des décisions prises sous les points A) et B) de l’ordre
du jour.
3) Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de la Société de neuf mille Livres Sterling (GBP
9.000) à onze mille deux cent quarante Livres Sterling (GBP 11.240) par l’émission de cinq cent soixante-deux (562)
Nouvelles Parts d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune et l’annulation des quatre cent cinquan-
te (450) parts sociales existantes dans la Société du fait que ces parts sociales seraient détenues par la Société en raison
de l’apport de tous ses actifs et passifs par ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts sont souscrites et entièrement libérées par l’associé unique ODYSSEUS (MARTINS) INVEST-
MENTS LIMITED, une société constituée suivant les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 54, Lombard Street,
London, EC3P 3AH Royaume-Uni, inscrite sous le numéro 0301.9710 représentée par Linda Funck, préqualifiée, d’après
une procuration datée du 7 octobre 2004.
60926
L’apport fait par ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED contre l’émission de cinq cent soixante-deux
(562) Nouvelles Parts dans la Société représente tous ses actifs et passifs sans exception tel que cela apparaît dans le
bilan de ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED daté du 7 octobre 2004 (dont copie restera annexée à cet
acte afin d’être enregistrée avec lui) consistant en ce qui suit:
1) Actifs:
a) quatre cent cinquante (450) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune dans la
Société, constituant toutes les parts sociales émises par ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED et qui sont
à annuler du fait de leur apport à la Société;
b) créance sur BARCLAYS BANK PLC d’un montant total de cinq cent soixante-deux millions et cinq cent mille huit
cent sept Livres Sterling (GBP 562.500.807);
c) une créance sur BARCLAYS BANK PLC d’un montant total de sept cent et neuf Livres Sterling (GBP 709); et
d) tous les autres actifs de ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED.
2) Passifs:
a) Frais de réviseurs pour un montant de deux mille trois cent cinquante Livres Sterling (GBP 2.350);
b) Tous les autres passifs de ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED.
L’apport total est évalué à cinq cent soixante-deux millions cinq cent six mille huit cent cinquante-six Livres Sterling
(GBP 562.506.856).
L’apport en nature ci-dessus de tous les actifs et passifs a été évalué par le Conseil de Gérance de la Société ainsi que
cela résulte du rapport d’évaluation du 7 octobre 2004. Ce rapport d’évaluation restera annexé à cet acte pour être
soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
Preuve de l’apport ci-dessus à la société a été apportée au notaire instrumentant.
Du fait de ce qui précède, il a été décidé d’allouer un montant de onze mille deux cent quarante Livres Sterling (GBP
11.240) au compte capital social, d’annuler les actions de la Société apportées par ODYSSEUS (MARTINS) INVEST-
MENTS LIMITED à la Société et d’allouer un montant de mille cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP 1.124) à la réserve
légale et un montant de cinq cent soixante-deux millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quatre-
vingt-douze Livres Sterling (GBP 562.494.492)au compte prime d’émission librement distribuable en conformité avec
les statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Du chef de l’augmentation du capital précédente résultant de l’apport ci-dessus, il est décidé de modifier l’article 5
des statuts qui se lira dorénavant comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à onze mille deux cent quarante Livres Sterling (GBP 11.240) représenté
par cinq cent soixante deux (562) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune.»
<i>Dépensesi>
Du fait de l’apport à la Société de tous les actifs et passifs (rien n’ayant été retenu ou excepté) de ODYSSEUS
(MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, les parties se réfèrent à l’exemption de droit d’apport telle qu’elle
résulte de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
du fait de l’augmentation de son capital social sont estimées à...
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’apport de GBP 562.506.856 est évalué à 814.991.098,23 euros.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Fait à Luxembourg le jour mentionné ci-avant.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Funck, P. Prussen, K. Abel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 11 octobre 2004, vol. 902, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082677.3/272/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.028.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082678.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2004.
B. Moutrier.
60927
CENTRE DE BEAUTE S.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 103.367.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Claudine Schoux, épouse de Monsieur Manuel Jungen, commerçante, demeurant à L-3934 Mondercange, 13,
Op Blach.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-
tuer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
CENTRE DE BEAUTE S.C., S.à r.l.
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté, tous soins esthétiques du visage et du corps
ainsi que la vente des articles de la branche.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Claudine Schoux, épouse de Monsieur
Manuel Jungen, préqualifiée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associée unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associée unique n’a laissé aucune dispo-
sition de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la suc-
cession. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associée n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
L’associée unique est habilitée à instituer des succursales partout, selon qu’elle appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
60928
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de
l’an deux mille quatre.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Anne Allard, esthéticienne diplômée, demeurant à L-3780 Tétange, 53, rue des Légionnaires, est
nommée gérante technique.
b) Madame Claudine Schoux, épouse de Monsieur Manuel Jungen, préqualifiée, est nommée gérante administrative.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes tech-
nique et administrative, dont obligatoirement celle de la gérante technique compétente pour la branche exploitée.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schoux, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2004, vol. 902, fol. 8, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082627.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
BELGRAVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 89.494.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 octobre 2004i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 4 octobre 2004 que Monsieur Stéphane Biver, employé privé,
ayant son adresse professionnelle au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 4 octobre 2004, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, consul-
tant, ayant son adresse professionnelle au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
- Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
- Camille Paulus, consultant, ayant pour adresse professionnelle au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
- Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082601.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2004.
B. Moutrier.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60929
ABAKUS 24 A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.
H. R. Luxemburg B 92.861.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, dem 4. August 2004i>
Tagungsort: Sitz der Gesellschaft
Beginn: 10.00 Uhr
Vorsitzender: Herr Bernd R. Dankworth
Protokollführer: Herr Paul-Hubertus Nelke
Stimmenzähler: Herr Alexander Nelke
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass 2 Aktionäre anwesend oder vertreten sind und somit 100 % der Aktien vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert wurde und somit rechtmäßig über die Tagesord-
nung befinden kann.
<i>Tagesordnung:i>
Veränderungen in der Verteilung der Funktionen des Verwaltungsrates.
Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Der Vorsitzende begrüßt die Aktionäre und verliest den Vorschlag.
2. Nach Beratung der einzelnen Positionen fasst die Versammlung mit 100 % der Stimmen den Beschluss:
- Herr Paul-Hubertus Nelke wird mit sofortiger Wirkung von der alleinigen Geschäftsführung entbunden;
- Herr Bernd R. Dankworth, Privatangestellter, wohnhaft in D-40667 Meerbusch, Moerserstrasse 127, geboren in
Lemberg (A) am 4. Januar 1941, wird mit der täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft beauf-
tragt und ihm wird das alleinige Zeichnungsrecht übertragen.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte anstehen, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 10.30 Uhr
beendet.
Luxembourg, 4. August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02569. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082638.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.559.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 septembre 2004 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Huch, Directeur de société, demeurant professionnellement au 1-5, Römehdstrasse, D-35.321
Laubach;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ont été réélus Administrateurs pour une durée de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009.
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
a été élu Administrateur pour la même période en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur
démissionnaire.
- FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 47, rue de la
Libération, L-5969 Itzig,
a été réélu Commissaire aux comptes pour la même période.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082715.3/802/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzenderi>/ <i>Protokollführeri> / <i>Stimmenzähleri>
Pour extrait conforme
Signature
60930
RANYLUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.606.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 octobre 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 30 juin 2009:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire à Luxembourg, Président du conseil d’administration,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 juin 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082691.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
VULCAN SubHoldings LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.450.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under number B 103.022,
here represented by Mr Marc Elvinger, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London
on 27 September 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association of the Com-
pany (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one mem-
ber company.
Art. 2. The purpose of the Company is (i) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition and the holding, directly or indirectly, of participations in any Luxembourg or foreign enterprise or company of
whatsoever form or any other form of investment, (ii) the granting of loans, advances, warranties and any other kind of
support, in any form whatsoever, whether being of a financial nature or not, to affiliates, group companies and/or any
other related companies and (iii) the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop, control or take any other supervisory
measure and dispose of a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and con-
trol of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such securities. The Company may also grant financing,
give guarantees and grant security to secure its obligations or the obligations of its direct or indirect affiliated companies
or any other group or related company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may further carry out any commercial, industrial and/or financial operations, as well as any transactions
on immovable or movable property, which are directly or indirectly deemed useful or which may favor the accomplish-
ment and development of the Company’s corporate purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VULCAN SubHoldings LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
60931
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers. The Company may have offices and branches, both
in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
general meeting of shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The
manager(s) may be revoked ad nutum.
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager(s).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, whose members need not neces-
sarily be shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members
of the board of managers. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature
of such sole manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate
reason («cause légitime»).
The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several agents, determining this agent’s
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the sole manager / board of managers has the most extensive powers to act in the name
of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any member may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.
Any member may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.
Art. 15. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
60932
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespective to the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions amending the Articles of the Company may only by adopted by the majority of shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s financial year starts each year on the 1st day of January and ends on the 31st day of De-
cember.
Art. 18. Each year on 31 December, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The shares are subscribed as follows:
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administrated by:
Mr Herald Y. Chen, director, with professional address at 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, California 94404,
USA, born in Butler, Pennsylvania, USA, on 12 February 1970.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French version, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro 103.022,
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Londres, le 27 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs
articles 7, 10, 11, 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
60933
Art. 2. La Société a pour objet (i) d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation et à la détention, directement ou indirectement, de toutes participations dans toute entreprise
luxembourgeoise ou étrangère de quelque forme que ce soit ou à toute autre forme d’investissement, (ii) l’octroi de
prêts, d’avances, de garanties, et tout autre type d’assistance sous quelque forme que ce soit, ayant une nature financière
ou non, à des filiales, sociétés du groupe et/ou toutes autres sociétés liées et (iii) la propriété, l’administration, le con-
trôle, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, au contrôle et prendre
toute mesure de supervision et disposer d’un portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, tous titres, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et de mettre en valeur de tels titres.
La Société peut également octroyer des financements, donner des garanties et donner des sûretés pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales directes ou indirectes ou de toute autre société du groupe ou de toute so-
ciété liée. Elle peut donner en gage, transférer, grever de charges, ou créer des sûretés sur tout ou une partie de ses
actifs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobilières ou mobilières, que la Société jugera utiles, directement ou indirectement, ou qui pourra fa-
voriser l’accomplissement et le développement de l’objet social de la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination VULCAN SubHoldings LUXEMBOURG.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, d’un de ses gérants. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. la Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du ou des gérants.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être des
associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux mem-
bres du conseil de gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc; il dé-
terminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre
60934
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) préparent
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre
2005.
<i>Fraisi>
Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n’importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la
Société en raison de sa constitution estimée approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par:
M. Herald Y. Chen, directeur, ayant son adresse professionnelle à 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, Californie
94404, USA, né à Butler, Pennsylvanie, USA, le 12 février 1970.
La durée de son mandat est indéterminée et il a le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, précitée, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
60935
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise prédominera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
L’acte ayant été lu à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2004, vol. 428, fol. 86, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083931.3/242/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: 55.050.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 79.863.
—
<i>Extrait suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004 que les démissions de:
- Monsieur Ambrogio Dalla Rovere
- Monsieur Carlo Lepore
- Monsieur Alberto Rigotti
en tant qu’administrateurs de la société ont été acceptées. Décharge leur est accordée pour l’exécution de leur man-
dat.
Monsieur Primo Botti, avec adresse Via Trieste, 10, I-25121 Brescia;
Monsieur Roberto Reboni, avec adresse Via Monte Ortigara, I-25128 Brescia;
ont été élus nouveaux administrateurs. Ils termineront le mandat de leur prédécesseurs jusqu’à l’Assemblée Générale
de l’an 2006.
Monsieur Massimo Monzani, avec adresse Via Fermi, 28, I-24126 Osio Sopra, a été élu Président du Conseil d’Admi-
nistration de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082620.3/724/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
PROPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.240.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 septembre
2004, que:
décharge spéciale est accordée à Monsieur Philippe Bernard, Administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’au
jour de sa démission.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2004:
- Monsieur Markus Kramer, Vice-Président, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Viviane Leurin, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est élu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à.r.l., Réviseurs d’Entreprises, avec siège social au 83, rue de la Libération, L-
5969 Itzig.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082714.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Mersch, le 11 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
B. Zech.
Pour extrait conforme
Signature
60936
ALFALUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.859.
—
DISSOLUTION
En l’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALFALUX S.A., une société anonyme,
avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B
et le numéro 100.859,
constituée suivant acte reçu le 16 avril 2004 par le notaire soussigné, acte publié au Mémorial C de 2004, page 44.643,
et dont les statuts ont été modifiés par acte rectificatif en date du 29 avril 2004 par le même notaire, acte publié au
Mémorial C de 2004, page 44.650.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 2004,
en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Monsieur le président expose ce qui suit:
I). Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur ainsi qu’aux administrateurs et commissaire en fonction lors
de la mise en liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation d’un représentant pour exécuter les opérations finales de clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront déposés pour une période de
5 ans.
6. Divers.
II). Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette
assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec laquelle elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
M. Luca Gallinelli, domicilié aux 19/21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, nommé commissaire-vérificateur,
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur.
L’assemblée décide également de donner décharge de toute responsabilité présente et future, tant aux administra-
teurs en fonction qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux mem-
bres du bureau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ALFALUX S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 ans au siège social de la
société qui se situe aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée désigne Madame Emanuela Brero, domiciliée aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg pour exécuter les opérations finales de clôture de la liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison des présentes sont évalués ap-
proximativement à la somme de 1.040,- EUR.
60937
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en anglaise. Sur demande de ces mêmes comparants, en
cas de divergences entre la version française et la version anglaise, le texte en anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Follows the English translation:
In the year two thousand and four, on the twenty-eight of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated ALFA-
LUX S.A., having its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, registered at the Register of
Commerce of Luxembourg, section B, number 100.859.
The aforesaid company was constituted on April 16th, 2004, by the undersigned notary, deed published in Mémorial
C of 2004, page, 44.643,
deed modified on April 20th, 2004 by the same notary, deed published in Mémorial C of 2004, page 44.650.
The meeting of shareholders is presided by Mr Carlo Santoiemma, employé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Lux-
embourg,
who appoints as secretary Miss Géraldine Vinciotti, employee, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Mr Sébastien Felici, employé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
I) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been
inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached
to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented
shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.
II). That as a result of the aforementioned attendance list all the shares issued, are represented at the present meeting,
which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of the agenda.
III). That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the auditor report (rapport du commissaire-vérificateur).
2. Discharge to the liquidator and the auditor as well as to the former directors and the former auditor.
3. Closure of the liquidation.
4. Appointment of a proxy holder in order to make the final calculation with the tax authorities, to pay all fees and
to transfer the remaining balance to shareholders.
5. Safekeeping of the corporate books and records during 5 years after the liquidation.
6. Miscellaneous
After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity:
<i>First resolutioni>
The meeting hereby approves the report of the auditor of the liquidation, Mr Luca Gallinelli, employee, residing at
19/21, boulevard du Prince Henri in Luxembourg City.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
Furthermore, the meeting decides to grant full discharge with no restrictions to the former directors, the former
auditor, and to the members of the bureau of the present extraordinary general meeting.
<i>Third resolutioni>
The meetings pronounces the closing of the liquidation and states that ALFALUX S.A. has definitely ceased to exist.
The meeting decides that all books and documents of the company shall be kept at the company’s former registered
office at 19-21, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, for the legal duration of five years.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting appoints Mrs Emanuela Brero, resident at 19-21 boulevard du Prince Henri in Luxembourg in order to
make the final calculation with the tax authorities, to pay all fees and to transfer the remaining balance to shareholders.
<i>Closure of the meetingi>
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately at 1,040.- EUR.
60938
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said people appearing signed together
with Us, notary, the present deed.
Signé: C. Santoiemma, G. Vinciotti, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084348.3/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.334.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 4 octobre 2004i>
Il résulte du procès-verbal que l’assemblée:
- approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice
social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- approuve le bilan et le compte des profits et des pertes pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre
2003;
- décide de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes de la Société pour l’exécu-
tion de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003;
- décide de renouveler les mandats des personnes suivantes:
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Claude Kremer, maître en droit, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, maître en droit, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
en tant qu’administrateurs de la Société,
ainsi que de Monsieur Marc Muller, demeurant à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société,
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour
l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082783.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
DOTNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.339.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que Messieurs Alain Tircher, Patrick Haller et Martin A.
Rutledge ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société et que la société GRANT THORNTON RE-
VISION ET CONSEILS S.A., 2 Bd Gde Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a démissionné de ses fonctions de com-
missaire aux comptes de la société en date du 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083154.3/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
J. Delvaux.
ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
60939
FINABS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 22.808.
—
<i>Extrait récapitulatifi>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 décembre 2001 que:
Monsieur Guy Weistroffer, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, est élu en remplace-
ment de Monsieur Emile Haag, décédé.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 2002, que:
L’Assemblée accepte de réélire pour une nouvelle période de trois ans le Conseil d’Administration dans son ensem-
ble.
Est élu Commissaire aux Comptes pour une durée de 2 ans, en lieu et place de la FIDUCIAIRE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A.:
- La FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, avec siège au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mai 2004, que:
L’Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Madame Barbara Beidler, Administrateur et décide d’élire
pour une période de une année:
- Madame Marie-Claire Baumbach, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082717.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
MARA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.190.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no
°
462 du 20 juin 2001.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société MARA INVEST S.A., tenue au siège social en date du 24
septembre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2002 et 2003.
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion
et du commissaire aux comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exer-
cice de leurs fonctions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
3. La perte de l’exercice 2002 de EUR 418.239,05 est reportée à nouveau.
4. Après la perte de la totalité du capital social les actionnaires ont décidé à l’unanimité et en accord avec l’article 100
de la loi du 10 août 1915 et telle que modifiée par après de continuer l’exploitation de la société.
5. Le bénéfice de l’exercice 2003 de EUR 333.734,98 est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082795.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.315.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03254, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083162.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
MARA INVEST S.A.
Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
60940
CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.066.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 août
1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
582 du 11 novembre 1996.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CHINON HOLDING S.A., tenue au siège social en date du
29 septembre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes an-
nuels de 2001 et 2002.
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et 2002 ainsi que des rapports de gestion et du commis-
saire aux comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 2001 et 2002.
3. Le bénéfice au 31 décembre 2001 de EUR 7.842,59 est affecté comme suit:
Le bénéfice au 31 décembre 2002 de EUR 21.911,66 est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082828.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
BIOTHYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.950.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 30 septembre 2004 que:
Mme Céline Wuest, née le 29 avril 1945 à Colmar, France, demeurant à 12, chemin de la Fischhutte, 67560 Rosheim,
(France) est réélue administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
M. Hans-Georg Hasslinger, né le 4 juillet 1945 à Überau, Allemagne, demeurant à Dr. Pauli-Str., 18, 76835 Rhodt,
(Allemagne) est réélu administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Les mandats d’administrateur de Philippe Jacque, Patrice Bosc et Marie Wuest ne sont plus renouvelés; M. Robert
Wuest, né le 15 février 1945 à Colmar, (France) demeurant à 12, chemin de la Fischhutte, 67560 Rosheim, (France) est
nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Richard Turner, réviseur d’entreprises, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, (Afrique du Sud) demeurant à L-
1363 Howald, 28, rue du Couvent est réélu commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082851.3/634/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.466.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03251, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083159.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.816,26
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,33
CHINON HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & Cie
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
60941
JESJANSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.329.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que Madame Brigitte Gathy et Messieurs Serge Tabery
et Martin A. Rutledge ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société et que la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2 Bd Gde Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a démissionné de ses
fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083158.3/322/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
ANTARES INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 91.725.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale tenue en date du 4 octobre 2004, que:
BOLDWAY SERVICES LIMITED, avec siège social au 38, Wigmore Street, Londers W1H 0BX, Grande-Bretagne, est
nommée au poste de Commissaire aux comptes, en remplacement de C. CLODE & SONS (IRELAND) LIMITED, dé-
missionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décembre 2003.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083233.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
LORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083389.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SO.IN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03425, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083394.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SO.IN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083392.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
60942
NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.031.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02669, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083335.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02670, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083336.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.027.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02672, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083338.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02673, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083340.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
CARBURA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03489, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083395.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
60943
GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 53.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083396.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
EUROPEAN PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 10.012.500,- EUR.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.435.
—
<i>Déclarationi>
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 16 septembre 2004, PENSMAN NOMINEES LIMITED ayant son
siège social à Waterhouse Square, 138-142 Holborn, Londres EC 1N2TH, Royaume-Uni, a cédé 52.253 parts d’une va-
leur nominale de 25,- EUR chacune à GARTMORE N
°
1 GENERAL PARTNER SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP,
ayant son siège social à 50, Lothian Road, Festival Square, Edingburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083383.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
NYLIM MEZZANINE LuxCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.588.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Unique Associé, prises le 5 juillet 2004i>
L’unique Associé de NYLIM MEZZANINE LuxCo, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieru Tim van Dijk, né le 3 février 1968 à Tortola (Iles Vierges Britanniques), avec
adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa fonction de gérant et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort (Pays-Bas), avec adresse professionnelle, au 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Michel van Krimpen, Gérant
Herman Boersen, Gérant
Thomas Haubestricker, Gérant
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(083342.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03813, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083406.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
FIN. & ADM. MANAGER
Signature
60944
IMMOBILIERE DU QUARTIER K S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, Parc d’Activité Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 35.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05471, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083412.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
MARIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, Parc d’Activité Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 35.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SOFTCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8285 Kehlen, 30, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 30.313.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083417.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
PRANCEWORTH VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 102.309.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 10 septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083494.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
MIL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03809, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083402.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Bascharage, le 15 octobre 2004.
Signature.
Bascharage, le 15 octobre 2004.
Signature.
Bascharage, le 15 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
FIN. & ADM. MANAGER
A. Van Dorpe
60945
POLIRED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 88.387.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 10 septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083425.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03815, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083404.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
RIVERWAYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083449.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
PROTEIN SYSTEM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00776, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083677.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ZEPHIRA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00785, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083678.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
FIN. & ADM. MANAGER
A. Van Dorpe
Certifié conforme
N. Theisen / F. Bracke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
60946
ITALIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02693, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083680.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
CREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083683.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
LABOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03570, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083660.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 58.334.
—
Le bilan (consolidé) au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2004, réf. LSO-AV03560, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083647.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SCOOTER HOLDING PARTNERS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 99.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083648.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ALCOA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 90.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03368, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083640.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
60947
EUROPARTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01480, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(083832.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ELECTRO-TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue des Puits.
R. C. Luxembourg B 94.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01255, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083829.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
MECANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 78.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01254, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083821.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
RAPID NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 16.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01253, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083819.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
DRY CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 21.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01252, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083817.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPARTEX S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour ELECTRO-TECH, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour MECANET, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour RAPID NET, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour DRY CLEAN, S.à r.l.
i>Signature
60948
EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.562.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01251, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083815.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 39.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02032, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083813.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
PHARCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02028, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083812.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 36.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02532, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083782.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 93.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083775.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
60949
ETOILE PREMIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 20,000.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.120.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
RISANAMENTO S.p.a., a company incorporated under Italian law, with registered office at 20, Via Bagutta, 20121
Milan, Italy and registered with the Milan register of companies under number 01916341207 (the «Sole Shareholder»),
in its capacity as sole shareholder of ETOILE PREMIERE S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg register
of commerce and companies, incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 9 September 2004 by Notary
Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Company»),
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the articles of asso-
ciation of the Company (the «Articles») and of articles 193-195 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of proxy
given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to change the nominal value of the Shares in issue from EUR 20,000 (twenty thousand Euro) to EUR 25
(twenty-five Euro) per Share, without reducing the Share capital of the Company, so as to increase the number of the
Shares in issue from 1 to 800;
2) Insertion of a new Article 9 providing for the possibility to create a share premium account.
3) Increase of the subscribed capital of the Company with a total amount of EUR 143,700 (hundred forty-three thou-
sand seven hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) to EUR
163,700 (hundred sixty-three seven hundred Euro) by creating and issuing 5,748 (five thousand seven hundred forty-
eight) new Shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, subject to the payment of a global share premium of EUR 14,226,300 (fourteen million two hundred
twenty-six thousand three hundred);
4) Recording of the subscription and liberation of the new Shares, together with the global share premium, to be paid
up:
- (i) by contribution in cash for an amount of EUR 4,870,000 (four million eight hundred seventy thousand Euro) and
- (ii) by contribution in kind consisting in a claim of the Shareholder against the Company for an amount of EUR
9,500,000 (nine million five hundred thousand Euro);
5) Miscellaneous.
<i>Resolutionsi>
The following resolutions have been taken by the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the Shares in issue from EUR 20,000 (twenty thousand
Euro) to EUR 25 (twenty-five Euro) per Share, without reducing the Share capital of the Company, so as to increase the
number of the Shares in issue from 1 (one) to 800 (eight hundred).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to introduce the following clause providing for the possibility to create a share pre-
mium account as a new Article 9 of the Articles of Association:
«In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share
in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Share which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed capital of the Company with an amount of EUR 143,700
(hundred forty-three thousand seven hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 20,000 (twenty
thousand Euro) to EUR 163,700 (hundred sixty-three seven hundred Euro) by creating and issuing 5,748 (five thousand
seven hundred forty-eight) new Shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euro) each and to amend article 8 of the Articles, which shall read as follows:
«The Company’s capital is set at EUR 163,700 represented by 6,548 shares of EUR 25 each.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to 5,748 (five thousand seven hundred forty-eight) new Shares and to
fully pay in such subscription, together with a share premium for an amount of EUR 14,226,300 (fourteen million two
60950
hundred twenty-six thousand three hundred Euro) by (i) contribution in cash, and (ii) contribution in kind, as described
below.
A blocking certificate attesting the payments in cash for a global amount of EUR 4,870,000 (four million eight hundred
seventy thousand Euro) has been presented to the undersigned notary, to the effect that such amount is at the disposal
of the Company.
<i>Description of the contribution in kindi>
The Sole Shareholder declares to make a contribution in kind consisting in a EUR 9,500,000 (nine million five hundred
thousand Euro) claim (the «Claim») against the Company, such claim deriving from the substitution of the Company in
the rights of the Sole Shareholder under an undertaking to sell agreement (Contrat de promesse de vente), such claim
being evidenced and referred to in clause 2 (Indemnité d’immobilisation) of a substitution agreement (Acte de substitu-
tion) entered into by the Company and the Sole Shareholder on 15 September 2004 (the «Substitution Agreement»).
The above contribution in kind is evaluated at EUR 9,500,000 (nine million five hundred thousand Euro).
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, hereto represented as stated above, declares that:
- it is the sole owner of the Claim and possesses the power to dispose of such Claim, which can be freely transferred;
- the transfers of the Claim is effective today without qualification and the Substitution Agreement has already been
executed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all formalities required in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and against any
third party have been complied with.
<i>Documents evidencing the valuation of the contributioni>
The sole Shareholder has reviewed the following documents:
- a copy of the Substitution Agreement;
- a certificate from the representatives of the Sole Shareholder as of 15 September 2004 certifying the value of the
Claim and confirming that no event capable of having a material effect on the acquisition price of the Claim as evidenced
in the Substitution Agreement has occurred since the date of the Substitution Agreement; and
- a certificate from the Board of Managers of the Company as of 15 September 2004 certifying the value of the Claim
and confirming that no event capable of having a material effect on the acquisition price of the Claim as evidenced in the
Substitution Agreement has occurred since the date of the Substitution Agreement.
On the basis of these documents, acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility,
legally engaged as founder of the Company by reason of the here above described contribution in kind, the Sole Share-
holder expressly agrees with the description of the contribution in kind, its valuation, the effective transfer of the Claim,
and confirmation of the validity of the subscription and payment.
Following the forms as listed above the undersigned notary has been provided with the proof of the ownership and
the value of Claim.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one hundred and fifty thousand euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
RISANAMENTO S.p.A., une société de droit italien ayant son siège social au 20, Via Bagutta, 20121 Milan, Italie, et
immatriculée au registre des sociétés de Milan sous le numéro 01916341207 (l’«Associé Unique»),
en qualité d’Associé Unique de ETOILE PREMIERE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours
d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et constituée en vertu d’un acte en date du
9 septembre 2004 reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg et dont les statuts
n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»);
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société (les «Statuts») et aux
articles 193 à 195 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Bel-
gique, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
60951
<i>Ordre du jour:i>
(1) Modification de la valeur nominale des Parts Sociales émises laquelle est actuellement de EUR 20.000 (vingt mille
Euro) à EUR 25 (vingt-cinq Euro), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmentation du nombre
de Parts Sociales émises de 1 à 800;
(2) Décision d’insérer un nouvel Article 9 prévoyant la possibilité de créer un compte de prime d’émission;
(3) Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 143.700 (cent quarante-trois mille
sept cents Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 20.000 (vingt mille Euro) à EUR 163.700 (cent soixan-
te-trois mille sept cents Euro) par la création de 5.748 (cinq mille sept cent quarante-huit) nouvelles Parts Sociales, ayant
les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales existantes, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros)
chacune, sous réserve du paiement d’une prime d’émission globale de EUR 14.226.300 (quatorze mille deux cent vingt-
six mille trois cent Euro);
(4) Constatation de la souscription et de la libération des nouvelles Parts Sociales, ensemble avec la prime d’émission
globale:
(i) par apport en numéraire pour un montant de EUR 4.870.000 (quatre millions huit cent soixante-dix mille Euro); et
(ii) par apport en nature portant sur une créance de l’Associé Unique à l’égard de la Société pour un montant de EUR
9.500.000 (neuf millions cinq cent mille Euro);
(5) Divers.
<i>Résolutionsi>
Les résolutions suivantes ont été prises par l’Associé Unique:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des Parts Sociales émises laquelle est actuellement de EUR
20.000 (vingt mille Euro) à EUR 25 (vingt-cinq Euro), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’aug-
mentation du nombre de Parts Sociales émises de 1 (un) à 800 (huit cent).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’introduire la disposition suivante prévoyant la possibilité de créer un compte de prime
d’émission comme nouvel Article 9 des Statuts:
«En plus du capital social, un compte pourra être établi sur lequel sera transférée toute prime payée sur les Parts
Sociales en plus de leur valeur nominale.
Le montant du compte de prime pourra être utilisé pour le paiement de toutes Parts Sociales que la Société rachè-
terait à ses Associés, pour compenser toute perte réalisée, pour être distribué aux Associés ou pour être affecté à la
réserve légale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 143.700 (cent quarante-
trois mille sept cent Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 20.000 (vingt mille Euro) à EUR 163.700
(cent soixante-trois mille sept cents Euro) par la création de 5.748 (cinq mille sept cent quarante-huit) nouvelles Parts
Sociales, ayant les même droits et obligations que les Parts Sociales existantes, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq Euros) chacune et de modifier l’Article 8 des Statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 163,700 (cent soixante-trois mille sept cents Euro), représenté par 6.548 (six mille
quarante-huit) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euro).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique déclare souscrire 5.748 (cinq mille sept cent quarante-huit) nouvelles Parts Sociales et entièrement
libérer cette souscription, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 14.226.300 (quatorze mille deux
cent vingt-six mille trois cent Euro) par (i) apport en numéraire et (ii) apport en nature, tel que décrit ci-dessous.
Un certificat de déblocage attestant du paiement en numéraire de la somme de EUR 4.870.000 (quatre millions huit
cent soixante-dix mille Euro) a été présenté au notaire instrumentant de sorte que ce montant soit à la libre disposition
de la Société.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’Associé Unique déclare d’effectuer un apport en nature portant sur une créance d’un montant de EUR 9.500.000
(neuf millions cinq cent mille Euro) (la «Créance») à l’égard de la Société. Cette créance résulte de la substitution de la
Société dans les droits de l’Associé Unique en vertu d’un Contrat de promesse de vente et elle est mise en évidence et
visé à l’article 2 (Indemnité d’immobilisation) de l’Acte de substitution conclu entre la Société et l’Associé Unique en
date du 15 septembre 2004 (la «Convention de Substitution»).
L’apport ci-dessus est évalué à EUR 9.500.000 (neuf millions cinq cent mille Euro).
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de la Créance et possède les pouvoirs de disposer de la Créance, celle-ci étant libre-
ment transmissible;
- les transferts de la Créance sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et la Convention de Substitution
a déjà été signée, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités requises aux fins de satisfaire aux formalités du transfert ainsi qu’aux fins d’effectuer le
transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
60952
<i>Documents attestant l’évaluation de la contributioni>
L’Associé Unique a revu les documents suivants:
- une copie de la Convention de Substitution;
- un certificat des représentants de l’Associé Unique en date du 15 septembre 2004 attestant la valeur de la Créance
et confirmant qu’aucun événement susceptible d’avoir un effet substantiel sur le prix d’acquisition de la Créance telle
que mise en évidence dans la Convention de Substitution n’a eu lieu depuis la date de la Convention de Substitution; et
- un certificat du Conseil de Gérance de la Société en date du 15 septembre 2004 attestant la valeur de la Créance
et confirmant qu’aucun événement susceptible d’avoir un effet substantiel sur le prix d’acquisition de la Créance telle
que mise en évidence dans la Convention de Substitution n’a eu lieu depuis la date de la Convention de Substitution.
Sur base de ces documents, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement en-
gagé en sa qualité de fondateur de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, l’Associé Unique marque
expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de
la Créance, et confirme la validité des souscription et libération.
Suivant les formes telles qu’énumérées ci-dessus, le notaire soussigné a reçu preuve de la propriété et de la valeur
de la Créance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes, est évalué à environ cent cinquante mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 20, case 8. – Reçu 143.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084405.3/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ETOILE PREMIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.120.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084406.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.300.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03371, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083642.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.939.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083643.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
60953
SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc Syrdall.
R. C. Luxembourg B 60.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083632.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 74.797.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03792, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083633.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
JONAS & MEYERS ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 57, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03784, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083751.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ANGLO MERCURY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 70.044.
—
Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour extrait conforme, destinée à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083722.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 93.778.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2004, les mandats des Administrateurs Monsieur Pe-
ter Bürgin, Monsieur Max Dettwiler, Harry Müller, Paul Penepent et Olivier Strub ainsi que celui du Commissaire aux
comptes ERNST & YOUNG, Société Anonyme, ont été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de l’an 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083764.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Directori>
<i>Pour CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
60954
KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083940.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03451, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083919.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03448, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083917.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083915.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03438, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083913.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ALU-CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Millewee.
R. C. Luxembourg B 10.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04276, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084142.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Signature.
60955
COFIPARINTER - COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02361, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084175.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION
(LUXEMBOURG), Association d’Assurance Mutuelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.963.
—
Les comptes annuels consolidés au 20 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-
AV03594, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083956.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01638, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083724.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
PROSPERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 30.055.
—
Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083715.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
VLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.108.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00995, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-
ce et des Sociétés.
(083736.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A.
Société anonyme holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Directori>
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
60956
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 41.552.
—
Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083725.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ST. GEORGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 72.371.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 septembre 2004, que:
- Monsieur Alain Lam a démissionné de son poste d’administrateur de la société.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV03502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083755.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.280.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf.
LSO-AV01630, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(083733.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg G 24.
—
<i>Rapport du Réviseur d’Entreprisesi>
Nous avons contrôlé les comptes annuels ci-joints de FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE pour l’exercice
se terminant le 31 décembre 2003. Les comptes annuels relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. No-
tre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels.
Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent
que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Adminis-
tration pour l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous esti-
mons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en
vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de FONDATION LUXEMBOURG
AIR RESCUE au 31 décembre 2003, ainsi que des résultats de l’exercice se terminant à cette date.
G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Directori>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société anonyme
A. Galassi / S. Hansen
60957
Luxembourg, le 28 avril 2004.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
<i>(exprimé en euros)i>
COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003
<i> (exprimé en euros)i>
Les notes renvoient à l’annexe.
<i>Annexe des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2003i>
1. Généralités
La FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE («la Fondation») a été constituée le 12 avril 1989 sous la forme d’un
établissement d’utilité publique. La Fondation porte, entre autres, les noms FOUNDATION LUXEMBOURG AIR RES-
CUE, STEFTUNG LETZEBUERGER RETTUNGSHELIKOPTER, STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLU-
GWACHT, FONDATION SAUVETAGE AERIEN DU LUXEMBOURG.
La durée de la Fondation est illimitée.
La Fondation poursuit exclusivement et directement des buts d’intérêt public et charitables.
L’objet et le but de la Fondation sont d’aider partout où, par la mise en oeuvre de ses moyens, elle peut préserver
et protéger la vie et la santé de concitoyens au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Elle ne poursuit pas en premier plan des buts pour son propre compte. Elle a pour objet principalement le support
et l’amélioration de l’aide d’urgence par la collection de moyens financiers qui ont pour but d’être mis à la disposition
de la LUXEMBOURG AIR RESCUE A.s.b.l. ou à d’autres organismes similaires. Par ailleurs, la Fondation doit élaborer
des suggestions et des initiatives en vue de l’amélioration de l’aide de première urgence.
En date du 10 novembre 1997, le Conseil d’Administration de la Fondation a procédé à une refonte des statuts sous
réserve de l’accord du Ministère de la Justice. Cet accord n’a pas encore été reçu à la date du présent rapport.
KPMG Audit
S. Nye / P. Wies
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
<i>Actifi>
<i>Notesi>
<i>2003i>
<i>2002i>
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
285.785,22
133.875,29
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
-
399.975,00
285.785,22
533.850,29
Actif circulant
Créances (à un an au plus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.649,04
6.643,53
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
1.015.952,20
973.224,95
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse
796.964,83
459.184,40
1.818.566,07
1.439.052,88
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409,10
437,19
2.104.760,39
1.973.340,36
<i>Passifi>
Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
1.887.211,13
1.696.409,15
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196.791,08
190.801,98
2.084.002,21
1.887.211,13
Dettes (à un an au plus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.594,34
86.129,23
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,84
-
2.104.760,39
1.973.340,36
<i>Notesi>
<i>2003i>
<i>2002i>
Recettes d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
559.135,30
361.256,54
Corrections de valeur sur l’actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-72.671,62
-22.599,51
Corrections de valeur sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.691,13
-72.867,70
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
-338.975,21
-9.776,75
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
-
-72.901,62
Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190.179,60
183.110,96
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.115,25
10.968,33
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3.503,77
-3.277,31
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.611,48
7.691,02
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196.791,08
190.801,98
Fonds social au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.887.211,13
1.696.409,15
Fonds social à la fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.084.002,21
1.887.211,13
60958
L’exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre.
2. Méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux
pratiques comptables généralement admises au Grand-Duché de Luxembourg.
2. 1 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties linéaire-
ment en fonction de leur durée de vie estimée.
2. 2 Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont portées à l’actif du bilan à leur prix d’acquisition. Des corrections de valeur sont
pratiquées lorsque cette participation présente une moins-value à caractère durable.
2. 3 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées individuellement au plus bas de leur prix d’acquisition ou de la
valeur du marché.
2. 4 Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros («EUR»). Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans
cette devise.
Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours de change du jour de la transaction.
Pour les créances et les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés ainsi que les pertes de change non réalisés
sont enregistrés au compte de profits et pertes. Pour les avoirs en banques, les bénéfices et les pertes de change réalisés
et les pertes de change non réalisés sont enregistrés au compte de profits et pertes. Les autres éléments du bilan sont
enregistrés au cours de change historique.
3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l’actif du bilan à leur prix d’acquisition. Les immobilisations corporelles
sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie.
Les immobilisations corporelles se composent essentiellement de matériel médical mis à disposition de la LUXEM-
BOURG AIR RESCUE A.s.b.l. et installé dans les hélicoptères et avions ambulance.
4. Immobilisations financières
En date du 24 novembre 2003, le Conseil d’Administration de la Fondation a décidé de vendre sa participation, soit
15.999 actions, dans DUCAIR-LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A. à LUXEMBOURG AIR RESCUE A.s.b.l. (15.998
actions) et à Monsieur Nico Schaeffer (1 action) au prix nominal de EUR 25 par action.
5. Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières de placement sont constituées par un portefeuille de fonds d’investissement en obligations et
en actions.
6. Fonds social
Les deux membres fondateurs avaient collecté une dotation initiale d’un montant total de EUR 2.974,72 qui a été mis
à la disposition de la Fondation. Le Fonds social reprend en outre les résultats des années précédentes.
7. Recettes d’exploitation
Les recettes d’exploitation se composent essentiellement de dons collectés.
8. Autres charges externes
Les autres charges externes incluent la prise en charge par la Fondation des vols primaires à vide réalisés par la
LUXEMBOURG AIR RESCUE A.s.b.l. qui ne sont ni rémunérés par l’Union des Caisses de Maladie ni par un autre or-
ganisme de sécurité sociale.
9. Frais de personnel
Les frais de personnel se composent de la façon suivante:
Depuis le 1
er
janvier 2003, la Fondation n’emploie plus de personnel. En 2002, l’effectif moyen de la Fondation se
composait de 2 personnes.
10. Engagements
La Fondation a donné en garantie des valeurs mobilières pour un montant initial de EUR 1.000.000 au titre d’un con-
trat de leasing de l’hélicoptère McDonnell Douglas Explorer MD-900 contracté par la LUXEMBOURG AIR RESCUE
A.s.b.l.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02167. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082224.2//135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
<i>2003i>
<i>2002i>
Rémunérations brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 62.198,13
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
7.682,20
Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
3.021,29
- 72.901,62
60959
ESMERALDA LUX S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. WWAIC, WORLD WIDE ART AND INVESTMENT COMPANY).
Gesellschaftssitz: L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
H. R. Luxemburg B 82.912.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WWAIC, WORLD WIDE ART AND INVESTMENT COMPANY mit Sitz
in Luxemburg, R.C. Nummer B 82.912, gegründet durch eine Urkunde des Notars Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in
Niederanven, vom 29. Mai 2001, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 19 vom 4. Januar
2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Joannes de Moor, Rechnungsprüfer, wohn-
haft in B-2920 Kalmthout, 65, Withoeflei.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-
de, hervorgeht, dass die einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn (310,-) Euro, welche das
gesamte Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in ESMERALDA LUX S.A. und entsprechende Neufassung von Artikel
1 der Satzung.
2. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
3. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck.
4. Bestätigung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
5. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitgliedes.
- Entlastung.
6. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
7. Annahme des Rücktritts des bisherigen Kommissars.
- Entlastung.
8. Ernennung eines neuen Kommissars.
9. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaftsbezeichnung wird abgeändert in ESMERALDA LUX S.A.
Infolgedessen wird der Artikel 1 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ESMERALDA LUX S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage verlegt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der erste Absatz von Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck wird abgeändert und in Zukunft fol-
genden Wortlaut haben:
«Art. 4. Erster Absatz. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Betrieb eines Grosshandels von nicht alkoholischen
Getränken».
<i>Vierter Beschlussi>
Es werden als Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von sechs Jahren bestätigt:
- STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B Nummer 93.773, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-
Pierre Sauvage.
- ALDOXLUX HOLDING A.G., R.C.S. Luxemburg B Nummer 51.154, mit Sitz in L-1258 Luxemburg, 4, rue Jean-
Pierre Brasseur.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Rücktritt von Herr Joannes de Moor, Rechnungsprüfer, wohnhaft in B-2920 Kalmthout, 65, Withoeflei als Ver-
waltungsratsmitglied wird angenommen.
Per Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.
60960
<i>Sechster Beschlussi>
Als neues Verwaltungsratsmitglied wird für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
- DELPHINUS, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B Nummer 39.430, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sau-
vage.
<i>Siebter Beschlussi>
Der Rücktritt des bisherigen Kommissars CD SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B Nummer 50.564, mit Sitz in L-
1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte wird angenommen.
Per Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.
<i>Achter Beschlussi>
Es wird als neuer Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
- Herr Joannes de Moor, Rechnungsprüfer, geboren in Den Haag, am 30. September 1957, wohnhaft in B-2920 Kalm-
thout, 65, Withoeflei.
<i>Neunter Beschlussi>
Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und Artikel 11 der Satzung
wird der Verwaltungsrat ermächtigt STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsra-
tes zu ernennen.
<i>Sitzung des Verwaltungi>
Alsdann haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrates, alle anwesend oder vertreten, versammelt und haben STIMO
CONSULTANCY, S.à r.l., vorgenannt, als Delegierten ernannt mit Einzelunterschrift.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreissig für geschlos-
sen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: J. de Moor, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083610.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ESMERALDA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 82.912.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte no 1253 du 29 septembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083615.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
AEG ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 31.998.
—
Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083710.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Directori>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Anglo American Luxembourg S.A.
Fox Atlantic S.A.
F.O.R.I.G. S.C., Fiduciaire d’Organisation de Révision et d’Informatique de Gestion
Montnoir and Company Holding S.A.
Apollo (EU), S.à r.l.
Apollo (EU), S.à r.l.
Murex International Luxembourg
Murex International Luxembourg
Murex International Luxembourg
St. George S.A.
St. George S.A.
Alanis S.A.
Alanis S.A.
Sea Stars Participation, S.à r.l.
Aide aux toxicodépendants et à leurs familles - Centre Emmanuel, A.s.b.l. / Hëllef fir drogenofhänge
Aide aux toxicodépendants et à leurs familles - Centre Emmanuel, A.s.b.l. / Hëllef fir drogenofhänge
Arvensis S.A.
Aqua d’Or S.A.
Internationale Beteiligungen A.G. - IB A.G.
Fair Wind Finance Holdings S.A.
Fair Wind Finance Holdings S.A.
Fair Wind Finance Holdings S.A.
LMID
Ost In West S.A.
Arbitrage Change S.A.
Rajon, S.à r.l.
I.I.T. S.A.
Stone Holding, S.à r.l.
Stone Holding, S.à r.l.
Internationale Beteiligungen Holding A.G.
Wiltz Investments, S.à r.l.
Wiltz Investments, S.à r.l.
Centre de Beauté S.C., S.à r.l.
Belgrave International S.A.
Abakus 24 A.G.
Oxyton Finance et Investissements S.A.
Ranylux
Vulcan SubHoldings Luxembourg
Serenissima Infracom Investments S.A.
Propinvest Holding S.A.
Alfalux S.A.
Advanced Materials Investments Holding S.A.
Dotnet S.A.
Finabs S.A.H.
Mara Invest S.A.
Champel Holdings S.A.
Chinon Holding S.A.
Biothys S.A.
Energie Financement S.A.
Jesjanse S.A.
Antares Investissements S.A.
Lore Holding S.A.
SO.IN. S.A.
SO.IN. S.A.
Neurochem Luxco I, S.à r.l.
Neurochem Luxco I, S.à r.l.
Neurochem Luxco II, S.à r.l.
Neurochem Luxco II, S.à r.l.
Carbura Immobilier S.A.
Gerlivita Participations S.A.
European Packaging, S.à r.l.
Nylim Mezzanine LuxCo, S.à r.l.
Gondwana (Investments) S.A.
Immobilière du Quartier K S.A.
Marial Immobilière S.A.
Softcare, S.à r.l.
Pranceworth Ventures S.A.
MIL (Holdings) S.A.
Polired S.A.
MIL (Investments), S.à r.l.
Riverways S.A.
Protein System
Zephira
Italimpex S.A.
Crex Investments S.A.
Labour International S.A.
Alain Afflelou International S.A.
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l.
Alcoa Luxembourg, S.à r.l.
Europartex S.A.
Electro-Tech, S.à r.l.
Mecanet, S.à r.l.
Rapid Net, S.à r.l.
Dry Clean, S.à r.l.
Edelweiss-Prestoshop S.A.
Société de Participations St. Saphorin S.A.
Pharcom S.A.
Mova Investment Holding S.A.
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.
Etoile Première, S.à r.l.
Etoile Première, S.à r.l.
ADT Luxembourg S.A.
Tyco International Group S.A.
SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A.
Despa First Real Estate Lux S.A.
Jonas & Meyers Architectes, S.à r.l.
Anglo Mercury S.A.
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.
Kaplan Holding S.A.
Kaplan Holding S.A.
Kaplan Holding S.A.
Kaplan Holding S.A.
Kaplan Holding S.A.
Alu-Co S.A.
COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.
The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)
Société Financière Cereus S.A.
Prospero S.A.
VLF, S.à r.l.
Anglo American International S.A.
St. George S.A.
Herald Estate S.A.
Fondation Luxembourg Air Rescue
Esmeralda Lux S.A.
Esmeralda Lux S.A.
AEG Anglo Battery Holdings S.A.