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60865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1269
10 décembre 2004
S O M M A I R E
A.S.M. Financial S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
60881
Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60883
Alterfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60878
Immo-Service S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . .
60887
American Express Funding (Luxembourg), S.à r.l.,
Irisbus Bénélux S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .
60898
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60888
ISPsystem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60895
Black and Decker International Holdings B.V./S.à
Joba Fassaden, G.m.b.H., Remich . . . . . . . . . . . . . .
60906
r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60868
Joba Fassaden, G.m.b.H., Remich . . . . . . . . . . . . . .
60907
Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
60876
Konrad & Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60883
Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
60880
LaSalle UK Commercial Property Fund . . . . . . . .
60885
Bureau Malou Knaff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60866
Luxcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60908
Cafécafé, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60882
Malabar Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
Cameros, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60907
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60912
Captiva Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Malika S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60883
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60895
Modulex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60897
Captiva Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Mouldfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60882
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60897
Netrunner Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
60882
Citi Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60878
Noigel Holding S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60885
Coluxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60875
Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.,
Comimtrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60884
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60911
Conan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60897
Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.,
Coopérations S.C., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60897
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60908
Cromafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60884
OvB Media GmbH, Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . .
60877
Danton C2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60880
Parma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60877
Defoe Equity Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60883
Pneu Service Schumann S.A., Strassen . . . . . . . . .
60907
Deshima S.A.H., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60908
Prevo Promotions, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . .
60898
Dinva, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60882
Rosa’H SCI, Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60879
Edaf S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60898
Sideref, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60881
Ellira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60884
Sidex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60881
Enthusia Capital Management S.A., Luxembourg .
60881
Silk Road Telecom Holding S.A., Luxembourg . . .
60907
Erkan - Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60882
Société Immobilière Op der Leng II S.A., Ber-
Euro-CRM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
60874
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60880
Euro-Drink, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
60894
Société Luxembourgeoise de Participation et de
Executive Lodge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60866
Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60876
F.I.B. S.A., First International Broker, Luxem-
Spareshell S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60911
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60867
Spareshell S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60912
F.I.B. S.A., First International Broker, Luxem-
Spareshell S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60912
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60868
Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60882
Ferax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60899
Sub Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60877
Fin-Châteaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60883
Sunland Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60879
Giss S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60883
Torre Mayor Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . .
60869
Helix International S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60894
Waterland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
60879
Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Westinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60884
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60881
Wing Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60878
60866
BUREAU MALOU KNAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 81.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02957, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083002.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
EXECUTIVE LODGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.166.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire en réunion extraordinaire du 2 octobre 2004i>
L’an deux mille quatre, le deux octobre.
A Luxembourg, s’est tenue l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme EXECUTIVE LOD-
GE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations, numéro 524 du 17 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrice Sarat, gérant de société, demeurant professionnellement à Remich,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bunel, employée privée, demeurant professionnellement à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Suwimol Panthong, gérante de société, demeurant professionnelle-
ment à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Révocation immédiate du mandat des administrateurs.
2) Nomination de nouveaux administrateurs.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent document, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de résilier tous les mandats des administrateurs précédents.
Au vu des pièces connues et publiées au Mémorial C des sociétés du Luxembourg, constatant la carence de la tenue
des assemblées comme celle des comptes, l’assemblée leur refuse la décharge de leurs actes de gestion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme:
- Monsieur Patrice Sarat, gérant de sociétés, né à Vientiane, Laos, le 13 mars 1974, demeurant professionnellement
à L-5540 Remich, 52, rue de la Gare, en qualité d’administrateur;
- Madame Suwimol Panthong-Sarat, gérante de sociétés, née à Nakhon Ratchasima, Thaïlande, le 22 janvier 1978, de-
meurant professionnellement à L-5540 Remich, 52, rue de la Gare, en qualité d’administrateur;
- EUREXPAN, société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au R. C. de Luxembourg, sous le numéro B
66.185, ayant son siège à L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue de Hiehl, en qualité d’administrateur-délégué dont le pré-
sident pourra engager valablement la société par sa seule signature,
qui acceptent leur mandat.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an-
née 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants les membres du bureau ont signé ce document.
Signé: P. Sarat, M. Bunel, S. Panthong-Sarat.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03115. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082683.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
60867
F.I.B. S.A., FIRST INTERNATIONAL BROKER, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 87.157.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST INTERNATIONAL
BROKER S.A., en abrégé F.I.B. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1064 du 12 juillet 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg-Howald.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant à Metz.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par apport en espèces,
pour porter le montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros).
Cette augmentation de capital se fera par l’émission de 35 (trente-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de
capital à intervenir.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros)
par la création et l’émission de 35 (trente-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée admet Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de société, demeurant à B-6700 Viville (Belgique), 65, rue
de Freylange, à la souscription des 35 (trente-cinq) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de
souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les 35 (trente-cinq) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Pierre Paul
Boegen, prénommé, ici représenté par Mademoiselle Karine Arroyo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 16 septembre 2004, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) représenté par 345
(trois cent quarante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale, libérées entièrement.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Greden, S. Colombain, K. Arroyo, H. Hellinckx.
60868
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2004, vol. 428, fol. 82, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083995.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
F.I.B. S.A., FIRST INTERNATIONAL BROKER, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 87.157.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083997.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
BLACK AND DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Capital social: EUR 9.200.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.227.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession sous seing privé du 24 septembre 2004 entre BANDHART OVERSEAS, une société
constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Birmingham, Royaume-Uni, (Bandhart), et BLACK &
DECKER LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 46A, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg (B&D), que 30 (trente) parts sociales D de la Société d’une
valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euro) chacune ont été cédées avec effet au 24 septembre 2004 par
BANDHART à B&D.
Il résulte d’une convention d’apport et de souscription du 29 septembre 2004 entre B&D et BLACK & DECKER
INTERNATIONAL FINANCE 1, une société ayant son siège social à Castleriver House, 14-15, Parliament Street, Dublin
2, Irlande (BDIF), que 50.010 (cinquant mille dix) parts sociales A, 49.970 (quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix)
parts sociales B et 30 (trente) parts sociales D de la Société d’une valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euro)
chacune ont été cédées avec effet au 29 septembre 2004 par B&D à BDIF.
Il résulte d’une convention d’apport et de souscription du 29 septembre 2004 entre BDIF et BLACK & DECKER
INTERNATIONAL FINANCE 2, une société ayant son siège social à Castleriver House, 14-15 Parliament Street, Dublin
2, Irlande (BDIF 2), que 50.010 (cinquant mille dix) parts sociales A, 49.970 (quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix)
parts sociales B et 30 (trente) parts sociales D de la Société d’une valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euro)
chacune ont été cédées avec effet au 29 septembre 2004 par BDIF à BDIF 2.
Il résulte d’un contrat de cession sous seing privé du 30 septembre 2004 entre BDIF 2 et BLACK & DECKER
INTERNATIONAL FINANCE 3, une société ayant son siège social à Castleriver House, 14-15, Parliament Street, Dublin
2, Irlande (BDIF 3), que 50.010 (cinquant mille dix) parts sociales A, 49.970 (quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix)
parts sociales B et 30 (trente) parts sociales D de la Société d’une valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euro)
chacune ont été cédées avec effet au 30 septembre 2004 par BDIF 2 à BDIF 3.
En conséquence de ce qui précède, l’actionnariat de la Société se compose à ce jour de la manière suivante:
1. BLACK & DECKER FINANCE S.C.A., détenant 50.000 (cinquante mille) parts sociales C de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euro) chacune;
2. BANDHART OVERSEAS, détenant vingt mille neuf cent soixante-dix (20.970) parts sociales D de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euro) chacune;
3. BLACK & DECKER INC., détenant vingt (20) parts sociales E de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 46
(quarante-six Euro) chacune;
4. BLACK & DECKER EUROPE, détenant vingt-neuf mille (29.000) parts sociales D de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 46 (quarante-six Euro) chacune; et
5. BLACK & DECKER INTERNATIONAL FINANCE 3, détenant 50.010 (cinquante mille dix) parts sociales A, 49.970
(quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix) parts sociales B et trente (30) parts sociales D de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euro) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01182. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082874.3/253/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Mersch, le 11 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
60869
TORRE MAYOR HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 103.460.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the first of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TORRE MAYOR INVESTMENTS, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware, regis-
tered with the Secretary of the State of Delaware under reference 3579078-8300-040375283 and having its registered
office at 12th Floor, 625 Madison Avenue, New York, New York 10022, U.S.A., duly represented by its general partner
TORRE MAYOR GP INC.,
here represented by Ms Cynthia Kalathas, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in To-
ronto, on September 29, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of TORRE MAYOR HOLDINGS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), represented by five hundred
and twenty (520) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
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capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not to be partners.
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 13. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the managers a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
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The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January first and ends on December thirty-first.
Art. 22. Each year on December thirty-first, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
G. Final clause - Applicable law
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2004.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred and twenty shares (520) have been subscribed by TORRE MAYOR INVESTMENTS, L.P., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542, Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Henry Reichmann, executive, born on August 20, 1972, in Toronto, Ontario, Canada, residing at Minchat Yitzhak
Street 13, Apt. 6, Jerusalem, 999481 Israël;
- Mr James Bradley Unsworth, executive, born on April 10, 1959, in Kentville, Canada, residing at 11 Pasteurstraat,
1097 ER Amsterdam, The Netherlands;
- Mr Kuy Ly Ang, executive, born on February 16, 1967, in Phnom Penh, Cambodia, residing at 154 rue Albert Unden,
L-2652 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TORRE MAYOR INVESTMENTS, L.P., une limited partnership existant selon les lois de l’état de Delaware, ayant son
siège social au 12th Floor, 625 Madison Avenue, New York, New York 10022, U.S.A., et enregistrée auprès du Secretary
of the State of Delaware sous la référence 3579078-8300-040375283, dûment représentée par son general partner
TORRE MAYOR GP INC.,
60872
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Toronto, le 29 septembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’ac-
quisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TORRE MAYOR HOLDINGS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), représentée par cinq cent vingt
(520) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-
dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
60873
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. A moins qu’un quorum plus important soit prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
60874
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision
contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société, à condition que cela soit fait conformément à ces mêmes dispositions.
G. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
TORRE MAYOR INVESTMENTS, L.P., prénommée, a souscrit les cinq cent vingt (520) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que la somme de treize mille euros
(EUR 13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Henry Reichmann, administrateur de sociétés, né le 20 août 1972 à Toronto, Ontario, Canada, demeurant
à Minchat Yitzhak Street 13 Apt. 6, Jérusalem, 999481 Israël;
- Monsieur James Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1959 à Kentville, Canada, demeurant
à Pasteurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas;
- Monsieur Kuy Ly Ang, administrateur de sociétés, né le 16 février 1967 à Phnom Penh, Cambodge, demeurant au
154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2004, vol. 887, fol. 100, case 6. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084095.3/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
EURO-CRM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.814.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenuei>
<i>au siège social de la société en date du 23 septembre 2004 à 9.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg
- de révoquer la société INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING A.G. - IB HOLDING A.G. de sa fonction
d’administrateur mais également la société CREEK SERVICES CORPORATION de sa fonction d’administrateur au sein
de la société EURO-CRM LUXEMBOURG S.A.
- de donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur mandat jusqu’à ce
jour.
- de nommer en remplacement des administrateurs Monsieur Jean-Pierre Higuet ainsi que Madama Pia Casanova qui
termineront le mandat de leur prédécesseur;
- dès lors, le conseil d’administration de la société EURO-CRM LUXEMBOURG S.A. se compose désormais de la
manière suivante:
Belvaux, le 15 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
60875
- Monsieur Jean-Louis Casanova, administrateur-délégué;
- Madame Pia Casanova, administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082553.3/984/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
COLUXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 22.295.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire en réunion extraordinaire du 2 octobre 2004i>
L’an deux mille quatre, le deux octobre.
A Luxembourg, s’est tenue l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme COLUXOR S.A.,
ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Regi-
nald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations, numéro 22 du 26 janvier 1986.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrice Sarat, gérant de société, demeurant professionnellement à Remich,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bunel, employée privée, demeurant professionnellement à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Suwimol Panthong, gérante de société, demeurant professionnelle-
ment à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Révocation immédiate du mandat des administrateurs.
2) Nomination de nouveaux administrateurs.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent document, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de résilier tous les mandats des administrateurs précédents.
Au vu des pièces connues et publiées au Mémorial C des sociétés du Luxembourg, constatant la carence de la tenue
des assemblées comme celle des comptes, l’assemblée leur refuse la décharge de leurs actes de gestion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme:
- Monsieur Patrice Sarat, gérant de sociétés, né à Vientiane, Laos, le 13 mars 1974, demeurant professionnellement
à L-5540 Remich, 52, rue de la Gare, en qualité d’administrateur;
- Madame Suwimol Panthong-Sarat, gérante de sociétés, née à Nakhon Ratchasima, Thaïlande, le 22 janvier 1978, de-
meurant professionnellement à L-5540 Remich, 52, rue de la Gare, en qualité d’administrateur;
- EUREXPAN, société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au R. C. de Luxembourg, sous le numéro B
66.185, ayant son siège à L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue de Hiehl, en qualité d’administrateur-délégué dont le pré-
sident pourra engager valablement la société par sa seule signature,
qui acceptent leur mandat.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an-
née 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants les membres du bureau ont signé ce document.
Signé: P. Sarat, M. Bunel, S. Panthong-Sarat.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03118. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082684.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
60876
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.820.
Constituée par-devant feu Me Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 1983,
acte publié au Mémorial C n
°
304 du 2 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 29
décembre 1983, acte publié au Mémorial C n
°
36 du 9 février 1984, modifiée par-devant le même notaire en date
du 30 novembre 1984, acte publié au Mémorial C n
°
8 du 10 janvier 1985, modifiée par-devant le même notaire
en date du 7 avril 1989, acte publié au Mémorial C no 237 du 29 septembre 1989, modifiée par-devant le même
notaire en date du 5 octobre 1990, acte publié au Mémorial C n
°
114 du 9 mars 1991, modifié par-devant le même
notaire en date du 3 mars 1993, acte publié au Mémorial C n
°
240 du 24 mai 1993. Le capital a été converti en
Euros par acte sous seing privé en date du 21 novembre 2000, dont des extraits sont publiés au Mémorial C n
°
485 du 28 juin 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01820, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082571.3/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.637.
—
Monsieur le Préposé au registre de Commerce est prié de procéder à la modification suivante au Registre de la So-
ciété BLAKENEY INVESTORS R.C. Luxembourg N
o
51 637.
Ancienne composition du Conseil d’Administration:
Composition du Conseil d’Administration au 2 juin 2004:
Composition du Conseil d’Administration au 1
er
août 2004:
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082907.3/984/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Président:
M. Nigel D. Pilkington
Administrateurs: M. Jean Pilloud
M. Francis Finlay
M. Miles Morland
M. Fabien Pictet
M. Yves Martignier
M. Pierre Pictet
Président:
M. Nigel D. Pilkington
Administrateurs: M. Jerry Hilger
M. Francis Finlay
M. Miles Morland
M. Fabien Pictet
M. Yves Martignier
M. Pierre Pictet
Président:
M. Nigel D. Pilkington
Administrateurs: M. Jerry Hilger
M. Francis Finlay
M. Miles Morland
M. Fabien Pictet
M. Yves Martignier
<i>Pour BLAKENEY INVESTORS
i>Signature / Y. Martignier
<i>Administrateursi>
60877
PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 36.034.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2004 que:
- les démissions des administrateurs actuels, TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES SA et
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES SA, sont acceptées avec effet au 1
er
octobre 2004 et décharge leur est accordée
pour l’exécution de leur mandat;
- M. Roeland P. Pels, M. Bart Zech et Mme Anne Compère, gérants, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, sont élus nouveaux administrateurs de la société avec effet au 1
er
octobre 2004. Ils sont
élus pour une période de six ans;
- la démission du Commissaire aux Comptes actuel, l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., est acceptée avec effet au 1
er
octobre 2004 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;
- la société ELPERS & Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., domiciliée 11, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 1
er
octobre 2004 et ce pour une période de six
ans;
- le siège social de la société est transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082610.3/724/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
SUB SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 septembre 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des admininistrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réé-
lire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Manuel Frias, demeurant à Luxembourg, Président et administrateur-délégué
M. Jeremy Leigh Conway, demeurant à Londres (UK), administrateur
M. Alister Boyle, demeurant à Guernsey, administrateur
Mme Emanuela Brero, demeurant à Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082608.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
OVB MEDIA GMBH, Société à responsabilité limitée,
(anc. OvB PUBLISHING, GmbH).
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.
R. C. Luxembourg B 66.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01629, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(083353.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
R. P. Pels.
Pour extrait conforme
SUB SILVER S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN & ASSOCIES
Signature
60878
WING EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.727.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 mars 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de
l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082778.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
ALTERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.497.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 septembre 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réduire
de 4 à 3 et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MAZARS, 5 rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082892.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
CITI TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03396, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
(083669.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour extrait conforme
WING EQUITY S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
ALTERFIN SA., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
60879
SUNLAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.035.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinairei>
<i>le 28 septembre 2004 i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
de cinq à quatre le nombre d’administrateurs et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg administrateur
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 6 rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082890.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
WATERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinairei>
<i> le 28 septembre 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
de cinq à quatre le nombre d’administrateurs et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 6 rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082888.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
ROSA’H SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3938 Mondercange, 20, rue Neuve.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06146, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083441.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SUNLAND INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
WATERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Mondercange, le 30 septembre 2004.
Signature.
60880
BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.637.
—
<i>Extraiti>
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 23 octobre 2003, et a adopté les décisions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 juin 2003 tels que soumis par le Conseil d’Administra-
tion.
3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 30 juin 2003.
4. L’Assemblée a approuvé les rémunérations des administrateurs.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Nigel Pilkington, Francis Finlay, Yves Martignier, Miles Morland,
Fabien Pictet, Pierre Pictet, et Jean Pilloud pour une période d’une année.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE & TOUCHE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082906.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
SOCIETE IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 90.151.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-Délégué
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083228.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
DANTON C2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.308.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 16 juillet 2004i>
L’associé unique accepte, avec effet immédiat, la démission du poste de Gérant de:
- M. François Bourgon, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
L’associé unique nomme, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, au poste de Gérant:
- M. Jaap Meijer, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Le Conseil de Gérance de la société se compose comme suit:
HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT L.L.C., Monsieur Godfrey Abel et Monsieur Jaap Meijer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083245.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
<i>Pour BLAKENEY INVESTORS
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Pour le président E. Krier
i>Signature
Pour publication
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Géranti>
60881
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.934.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 16 juillet 2004i>
L’associé unique accepte, avec effet immédiat, la démission du poste de Gérant de:
- M. François Bourgon, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
L’associé unique nomme, avec effe immédiat et pour une durée indéterminée, au poste de Gérant:
- M. Jaap Meijer, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT L.L.C., Monsieur Godfrey Abel et Monsieur Jaap Meijer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083247.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
A.S.M. FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 30, rue Nicolas Biever.
R. C. Luxembourg B 86.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02407, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083321.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SIDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 109, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 15.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AV06407, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083380.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SIDEREF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 113, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 38.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AV06409, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083382.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02446, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour publication
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Géranti>
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
60882
SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083388.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
DINVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 19.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02444, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
NETRUNNER EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 47.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03070, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083423.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
MOULDFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 72.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03055, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083434.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
CAFECAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3598 Dudelange, 30, route de Zoufftgen.
R. C. Luxembourg B 87.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06139, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083439.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ERKAN - IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 22.227.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02155, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083532.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Signature.
Dudelange, le 30 septembre 2004.
Signature.
Signature.
60883
GISS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.321.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02159, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083537.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
DEFOE EQUITY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.552.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02135, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083541.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.940.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02132, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083556.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
KONRAD & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.135.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02128, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083573.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
FIN-CHATEAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.153.
—
Les comptes annuels au 31 mai 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-
AV02125, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083585.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
MALIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.889.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02162, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083597.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
60884
ELLIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03394, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
(083670.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
COMIMTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03392, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
(083672.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
WESTINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(083673.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
CROMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.203.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
458 du 19 juin 2001, modifiée par acte du
même notaire, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
623
du 10 août 2001.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 27 août 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CROMAFIN S.A., tenue au siège social en date du 27 août
2004 que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2003:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.
3. La perte de l’exercice 2003 de EUR 11.966,47 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082790.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
CROMAFIN S.A.
Signature
60885
NOIGEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
R. C. Luxembourg B 94.743.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
Le 5 octobre 2004, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme NOIGEL HOLDING S.A.
sont réunis en assemblée générale ordinaire à Luxembourg, d’un commun accord en renonçant à une convocation
préalable.
Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-Mersch, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau
et désigne comme secrétaire, Madame Tatjiana Goergen, demeurant à L-Mondercange et comme scrutateur Bernard
Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen.
Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, et affectation des résultats,
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
1. L’Assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2003,
2. Après délibération, elle prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
2.1. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels que présentés sont approuvés.
2.2. Le bénéfice de la clôture est affecté au report à nouveau.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et
faire toutes formalités s’il y a lieu.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082746.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment agreement to the management regulationsi>
This Amendment agreement will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-
rial») on November 30, 2004.
Between:
1) LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a limited liability company incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the «Management Company»), acting in its name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND
(the «Fund»), a mutual investment fund organised under the laws of Luxembourg, and
2) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).
Whereas:
a) Pursuant to Article 16 of the Management Regulations of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, the Man-
agement Company may, with the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in whole
or in part.
b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the
Management Regulations are in the best interest of the Unitholders; the amendments to the Management Regulations
as a greed below shall become effective as per the date of their publication in the Mémorial.
Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
Art. 1.1. Definitions, so that the definition of «First Closing Date» shall read as follows:
«First Closing Date. The closing date of the Fund occurring on 4 November 2003.»
Art. 3.1. Incorporation so as to read as follows:
«The Management Company has been incorporated on 17 September 2003. The articles of incorporation of the Man-
agement Company were published in the Mémorial on 10 October 2003.»
Art. 3.2. Powers and Activities, so that the second last sentence of the second paragraph shall read as follows:
«The Investment Adviser/Property Manager has been appointed to perform advisory and asset management duties
under the control and responsibility of the Management Company pursuant to the Investment Adviser/Property Man-
ager’s Appointment.»
Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétairei> /<i> Le président / Le scrutateuri>
60886
Art. 3.3. Management Fee so that the second paragraph of item (a) shall read as follows:
«The Management Fee is payable in Pound Sterling and quarterly in arrears on each relevant Valuation Date.»
Art. 7.2. Subscription Price and Subscription Procedure so that the first four sentences of the first paragraph shall
be redrafted as follows:
«The subscription price (the «Subscription Price») of the Units shall be expressed in Pound Sterling. The Subscription
Price for Units which may be subscribed for quarterly on each Valuation Date, shall be the NAV per Unit plus an amount
to reflect all stamp duty and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registra-
tion fees, Land Registry fees, solicitors’ conveyancing costs, agents’, surveyors’, architects’ and other professional fees
and expenses which may or could be incurred by the Fund when acquiring Properties.»
Art. 7.2. Subscription Price and Subscription Procedure, third paragraph, so as to read as follows:
«The First Closing Date was 4 November 2003.»
Art. 14. Accounting Year, Audit, first paragraph, so as to read as follows:
«The Management Company, the Custodian and the Central Administrative Agent shall maintain and supervise the
Fund and its principal records and books in Luxembourg. The fiscal year (the «Fiscal Year») and the accounts of the
Fund will end on 31st December in each year.»
Art. 16. Amendment of the Managements Regulations, second paragraph, so as to read as follows:
«Amendments will become effective the day of the publication of the indication of the filing of the amendment agree-
ment with the Companies Trade Register.»
Art. 17.1. Annual Report and Other Periodic Reports so as to read as follows:
«The annual report and all other periodic reports of the Fund are mailed to Unitholders at their addresses indicated
in the Register of Unitholders and also made available to the Unitholders at the registered offices of the Management
Company, the Custodian and any paying agents appointed by the Custodian.»
This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-
diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of November
9, 2004, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.
Traduction pour les besoins de l’enregistrement
<i>Procès-verbal de modification du règlement de gestioni>
Ce Procès-verbal modificatif sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 30
novembre 2004.
Entre:
1) LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg (la «Société de Gestion»), agissant en son nom et pour le compte de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY
FUND (le «Fonds»), un fonds commun de placement créé selon les lois du Luxembourg, et
2) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque Dépositaire»).
Attendu que:
a) Conformément à l’Article 16 du Règlement de Gestion de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, la So-
ciété de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, modifier tout ou partie du Règlement de Gestion du
Fonds.
b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de Ges-
tion sont dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts; les modifications du Règlement de Gestion, telles qu’approuvées
ci-après, entreront en vigueur à la date de leur publication au Mémorial.
Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente d’apporter les modifications suivantes
au Règlement de Gestion:
Art. 1.1. Définitions, la définition de «Première Date de Clôture» aura la teneur suivante:
«Première Date de Clôture. La date de clôture du Fonds ayant lieu le 4 novembre 2003.»
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
<i>acting in its name and on behalf of
LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND
i>P. Manley / S. Duval
<i>Managersi>
DEKIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
<i>acting as Custodian
i>G. Pirsch / J. Vaude-Perrin
<i>Conseiller / Assistant Vice Presidenti>
60887
Art. 3.1. Constitution aura la teneur suivante:
«La Société de Gestion a été constituée le 17 septembre 2003. Les statuts de la Société de Gestion ont été publiés
au Mémorial le 10 octobre 2003.»
Art. 3.2. Pouvoirs et Activités, l’avant dernière phrase du second paragraphe aura la teneur suivante:
«Le Conseiller en Investissement/Gérant de Propriété a été désigné pour l’accomplissement des activités de conseil
et d’investissement sous le contrôle et la responsabilité de la Société de Gestion conformément à la Désignation du
Conseiller en Investissement/Gérant de Propriété.»
Art. 3.3. Commission de Gestion, le second paragraphe du point (a) aura la teneur suivante:
«La Commission de Gestion est payable en Livre Sterling et trimestriellement en arriérés à chaque Jour d’Évaluation
concerné.»
Art. 7.2. Prix de Souscription et Procédure de Souscription, les quatre premières phrases du premier paragraphe
sont réécrites et auront la teneur suivante:
«Le prix de souscription (le «Prix de Souscription») des Parts sera exprimé en Livre Sterling. Le Prix de Souscription
des Parts qui peuvent être souscrites trimestriellement à chaque Jour d’Évaluation, sera la VNI par Part plus un montant
représentant toutes les taxes de timbre et autres droits, impôts, frais gouvernementaux, frais de courtier, de banque,
de transfert, d’enregistrement, de cadastre, d’avocat, d’agents, d’experts, d’architecte et autres frais professionnels et
dépenses qui peuvent ou pourraient être supportés par le Fonds en achetant des Propriétés.»
Art. 7.2. Prix de Souscription et Procédure de Souscription, le troisième paragraphe aura la teneur suivante:
«La Première Date de Clôture était le 4 novembre 2003.»
Art. 14. Année fiscale, Audit, le premier paragraphe aura la teneur suivante:
«La Société de Gestion, le Dépositaire et l’Agent d’Administration Centrale tiendront et superviseront le Fonds et
ses principaux registres et livres à Luxembourg. L’année fiscale (l’ «Année Fiscale») et la comptabilité du Fonds seront
arrêtées chaque année au 31 Décembre.»
Art. 16. Modification du Règlement de Gestion, le second paragraphe aura la teneur suivante:
«Les modifications entreront en vigueur le jour de la publication de la mention du dépôt du procès-verbal de modi-
fication auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.»
Art. 17.1. Rapport Annuel et Autres Rapports Périodiques aura la teneur suivante:
«Le rapport annuel et tous les autres rapports périodiques du Fonds sont envoyés aux Porteurs de Parts à leurs
adresses indiquées dans le Registre des Porteurs de Parts et sont également consultables pour les Porteurs de Parts aux
sièges sociaux de la Société de Gestion, du Dépositaire et de tout agent payeur désigné par le Dépositaire.»
Ce Procès-verbal modificatif est régi par les lois du Luxembourg et les parties conviennent qu’il est fait attribution de
compétence non-exclusive aux tribunaux de l’Arrondissement de Luxembourg-Ville.
Dont acte, les parties ont rédigé ce Procès-verbal en trois originaux le 19 novembre 2004, chaque partie recevant un
exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04947. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094606.3//139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.
IMMO-SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 25.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03414, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083081.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
<i>agissant en son nom et pour compte de
LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND
i>P. Manley / S. Duval
<i>Gérantsi>
DEKIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
<i>Banque Dépositaire
i>G. Pirsch / J. Vaude-Perrin
<i>Conseiller / Assistant Vice Presidenti>
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
60888
AMERICAN EXPRESS FUNDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.452.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifth day of October.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
The company AMERICAN EXPRESS STERLING FUNDING LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership duly or-
ganized and validly existing under the laws of Scotland and having its registered office at Saltire Court, 20 Castle
Terrrace, Edinburgh, Scotland EH1 2EN (United Kingdom),
duly represented by Maître Figen Eren, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 4, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation (the «Articles») of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present Articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Form - Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Lux-
embourg law under the name of AMERICAN EXPRESS FUNDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
member of the Company, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of man-
agers.
Art. 4. Object. The object of the Company is (i) the acquisition by purchase, subscription or otherwise of debt
(whether private debentures or notes) or equity (whether common or preferred) securities, in Luxembourg companies
or foreign companies, (ii) the making of loans and the acquisition by purchase, contribution or otherwise of loans, and
(iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio of securities and loans.
The Company may participate in the establishment and development of any financial or commercial enterprises in
Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may borrow in any form and may issue private debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, sign any documents and
perform any acts, including the giving of guarantees and the creation of security interests over its assets, which it may
deem useful in the accomplishment and furtherance of its purposes.
Title II: Capital - Corporate Units
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at GBP 300,000.- (three hundred thousand pounds
sterling) represented by 12,000 (twelve thousand) corporate units having a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds
sterling) each.
The subscribed capital of the Company may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case
may be, by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments
to the present articles of association.
Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely
transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
Art. 7. Redemption of Corporate Units. The Company shall have power, subject to due observance of the pro-
visions of the law on commercial companies dated 10th August 1915, as amended (the «Law»), to acquire corporate
units in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the Company’s mem-
bers.
60889
Title III: Administration
Art. 8. Management. The Company shall be managed by a board of managers, composed of at least two managers,
who need not be members of the Company. Each manager shall either be an A Manager or a B Manager.
The managers are appointed and removed from office for any cause by the general meeting of members, which de-
termines their powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 9. Meeting of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chair-
man. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Any A Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,
or by email another A Manager as his proxy.
Any B Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,
or by email another B Manager as his proxy.
Any manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least an A Manager and a B
Manager are present at the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers, and if at least one A Manager and one B Manager are present. Decisions
shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, or telefax.
Art. 10. Minutes of the board of managers’ meetings. The minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 11. Representation - Authorised signatories. The board of managers is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The Company will be bound by (i) the joint signature of any A Manager and any B Manager or (ii) the single or joint
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board or to
any committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be
managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 12. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally re-
sponsible for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct perform-
ance of their duties.
Title IV: General meetings of members
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of members. Any regularly constituted
meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the Company. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.
If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six months following the close
of the financial year.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may only change the
nationality of the Company or increase the participation of any member in the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
60890
Resolutions of members can, instead of being passed at a general meeting of members, be passed in writing by all the
members.
Art. 14. Members’ voting and distribution rights. Each corporate unit is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit. In case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
corporate units in existence.
Title V: Financial year - Financial statements - Audit
Art. 15. Financial year. The financial year of the Company shall begin on January first of each year and shall termi-
nate on December 31st, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the incorporation
of the Company and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and four.
Art. 16. Financial statements. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each
financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show sufficient funds for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by the profits carried forward and the distrib-
utable reserves but decreased by the losses carried forward and the sums to be allocated to a reserve to be established
by the law or these articles of association,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 17. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Title VI: Winding up - Liquidation
Art. 18. Dissolution. Death, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Title VII: Governing law
Art. 20. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accord-
ance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party, duly represented, hereby declares that it subscribes to the 12,000 (twelve thousand) corporate
units representing the total subscribed nominal capital of the Company and fully pays them up by a contribution in cash
of an aggregate amount of GBP 300,000.- (three hundred thousand pounds sterling).
Evidence of the above cash payment has been given by a certificate dated on October 4, 2004, issued by DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route
d’Esch, to the undersigned notary who formally acknowledges the availability of the aggregate amount of GBP 300,000.-
(three hundred thousand pounds sterling).
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euros).
For the purpose of registration, the capital of the Company is evaluated at EUR 436,408.- (four hundred thirty-six
thousand four hundred and eight euros).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The above appearing party, duly represented, representing the entirety of the subscribed capital, considering itself as
be duly convened, has immediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the Company is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at 2 (two);
60891
3) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Brian J. Godden, chartered accountant, born on May 3rd, 1950, in Brighton (United Kingdom), residing profes-
sionally at Villa St Jude, Victoria Village Close, Trinity Jersey, C.I. JE3 5HQ, Jersey, as A Manager;
- Mr Dominique Robyns, chartered accountant, born on December 31, 1958, in Alost (Belgium), residing profession-
ally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as B Manager.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the Office, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société AMERICAN EXPRESS STERLING FUNDING LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité limi-
tée, constituée en vertu du droit de l’Ecosse, ayant son siège social à Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edinburgh, Scot-
land EH1 2EN (Royaume-Uni),
dûment représentée par Maître Figen Eren, avocate, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire, agissant ès dite qualité et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistre-
ment.
La partie comparante, représentée comme ci-avant exposé, a demandé au notaire d’arrêter les statuts suivants (les
«Statuts») d’une société à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents Statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
AMERICAN EXPRESS FUNDING (LUXEMBOURG), S.à.r.l. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société sera établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la ville de Luxembourg, par une résolution du
conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’associé uni-
que de la Société ou en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée générale des associés.
La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
de gérance.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est (i) l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute forme
d’emprunts (sous forme d’obligations privées ou de reconnaissances de dettes) ou de prises de participations (ordinaires
ou préférentielles), dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) la conclusion de prêts et l’acquisition par voie
d’achat, souscription ou de toute forme de prêts, ainsi que (iii) la propriété, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille de titres et de prêts.
La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière ou commerciale à
Luxembourg ou à l’étranger et pourra leur prêter toute sorte d’assistance par voie de prêts, de sûretés ou d’une autre
manière.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et pourra procéder à l’émission d’obligations privées.
D’une manière générale, elle sera autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, à procéder à toute
opération, signer tout document et accomplir tout acte qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement et du dé-
veloppement de son objet social, y compris la possibilité de donner des garanties et sûretés sur ses actifs.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à GBP 300.000,- (trois cent mille livres sterling) représenté
par 12.000 (douze mille) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique ou le cas
échéant, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession de parts sociales. Lorsque la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement
cessibles entre les associés.
La cession inter vivos à des tiers, non associés, est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
En cas de décès d’un associé, le transfert de ses parts sociales à des tiers, non associés, est soumis à l’agrément des
propriétaires de parts sociales ne représentant pas moins des trois quarts (3/4) des droits appartenant aux associés sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l’époux survivant.
60892
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915, sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 8. Gérance. La Société sera gérée par un conseil de gérance, composé d’au moins deux gérants, lesquels n’ont
pas besoin d’être associés de la Société. Chaque gérant sera soit un Gérant A soit un Gérant B.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs, la durée
de leurs mandats ainsi que leur rémunération.
Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télégramme, télécopie, ou par e-mail de chaque gé-
rant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
La réunion pourra être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représen-
tés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Tout Gérant A pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant un autre Gérant A en tant que
son représentant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.
Tout Gérant B pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant un autre Gérant B en tant que
son représentant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.
Un gérant pourra représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un Gérant A et un Gé-
rant B participent à la réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-
sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance et si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents. Les
décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des
résolutions votées en réunion du conseil de gérance. De telles signatures pourront apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et pourront résulter de lettres ou télécopies.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 11. Représentation - Signatures autorisées. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour
effectuer toutes opérations d’administration et de disposition au nom de la Société et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence
du conseil de gérance.
La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de tout Gérant A et de tout Gérant B ou (ii) la signature indi-
viduelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont reçu le pouvoir d’engager la Société par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représenta-
tion de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les
membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déter-
minera. Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables per-
sonnellement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice
correct de leurs obligations.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. Toute assemblée régulièrement
constituée des associés de la Société représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus
larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunira annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-
droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’an-
née sociale.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
60893
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou en cas de pluralité d’associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social. Les associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou augmenter les engagements de tout associé
au sein de la Société que par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés.
Art. 14. Droit de vote et droit patrimonial des associés. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part. Lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre
de parts sociales existantes.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Surveillance
Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le trente et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour
de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre de l’année deux mille quatre.
Art. 16. Bilan. A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la
disposition des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître des fonds suffisant pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des affectations effectuées sur les réserves disponibles et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Art. 17. Commissaire aux comptes - réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société
a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés. Un
réviseur d’entreprises doit être nommé lorsque l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas appli-
cable.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. Le décès, la faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas
la dissolution de la Société.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 20. Référence aux dispositions légales. Toute question qui ne serait pas régie par les présents statuts devra
être réglée conformément à la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, dûment représentée, déclare par la présente souscrire aux 12.000 (douze mille) parts sociales
représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société et libère entièrement lesdites parts sociales par un ap-
port en numéraire d’un montant total de GBP 300.000,- (trois cent mille livres sterling).
La preuve dudit paiement, mentionné ci-dessus a été présentée par un certificat daté du 4 octobre 2004, délivré par
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route
d’Esch, au notaire soussigné qui atteste formellement de la disponibilité du montant total de GBP 300.000,- (trois cent
mille livres sterling).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales, et atteste expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, salaires ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société à l’oc-
casion de sa constitution sont approximativement évalués à EUR 7.000,- (sept mille euros).
60894
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société est évalué à EUR 436.408,- (quatre cent trente-six mille
quatre cent huit euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
La partie comparante, dûment représentée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, considérant qu’elle a
été dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2);
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Brian J. Godden, expert-comptable, né le 3 mai 1950, à Brighton (Royaume-Uni), demeurant profession-
nellement à Villa St Jude, Victoria Village Close, Trinity Jersey, C.I. JE3 5HQ, gérant A;
- Monsieur Dominique Robyns, expert-comptable, né le 31 décembre 1958, à Alost (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, dûment repré-
sentée, le présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie compa-
rante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été donnée à la mandataire, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Eren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, vol. 145S, fol. 42, case 4. – Reçu 4.350,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(084016.3/222/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
HELIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 19.238.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Par jugement rendu en date du 14 octobre 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
suivante:
- S.A. Holding HELIX INTERNATIONAL, ayant eu son siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099848.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
EURO-DRINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 103.191.
—
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les
présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 14 septembre 2004, enregistré à Gre-
venmacher, le 27 septembre 2004, volume 529, folio 17, case 9, pour compte de la société à responsabilité limitée
EURO-DRINK, S.à r.l., ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.191, non encore publié au Mémorial C, il y
a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Le domicile de l’associé-gérant, Monsieur Alper Aksu se trouve à:
B-3600 Genk, Risstraat 10, (Belgique),
et non comme indiqué dans l’acte à B-3600 Gand, Risstraat 10.
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01869. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082816.3/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 octobre 2004.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Junglinster, le 7 octobre 2004.
J. Seckler.
60895
ISPsystem HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03412, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083254.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.025.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CDC IXIS CAPITAL MARKETS S.A., a société anonyme, having its registered office at 47, Quai d’Austerlitz, F-75648
Paris Cedex 13, registered with the Paris trade and companies’ register under the number B 340 706 407,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Lux-
embourg and Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as director and attorney-in-fact A,
by virtue of a proxy given on September 29, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on January 20, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number
409 on April 15, 2003. The articles were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on April 30,
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 710 of July 9, 2004.
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to have a board of managers of the company consists of Managers A and Managers B.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides the designation of the current managers as follows:
- Mr John van Oost, with professional adress at Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2GN, United King-
dom, born at Rÿsel (France), on March 22, 1968, as Manager A,
- Mr Michel van Krimpen, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born at Rotterdam, The
Netherlands, on February 19, 1968, as Manager B,
- Mr Herman Boersen, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born at Amersfoort, The
Netherlands, on July 28, 1972, as Manager B.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides the designation of a new manager for an unlimited period:
- Mrs. Dominique Bernier, with professional address at F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, born at Er-
mont, France, on November 17, 1966, as Manager A.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to amend the subsequent amendment of article 12 of the articles of association, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 12. The Company is administered by at least three managers designated as managers A and B respectively. In
dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are appointed
by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners. The com-
pany will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers A and one manager B.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
60896
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CDC IXIS CAPITAL MARKETS S.A., a société anonyme, ayant son siège social à 47, Quai d’Austerlitz, F-75648 Paris
Cedex 13, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 340 706 407,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Michel van Krimpen, administrateur, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en
leurs qualités respectives de director et fondé de pouvoirs A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 409 du 15 avril 2003, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 30 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 710 du 9 juillet
2004;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’avoir un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B.
<i> Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de désigner les gérants actuels comme suit:
- Monsieur John van Oost, avec adresse professionnelle à Cannon Bridge, 25, Dowgate Hill, London EC4R 2GN,
Royaume-Uni, né à Rÿsel (France), le 22 mars 1968, comme Gérant A,
- Monsieur Michel van Krimpen, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né à Rotterdam,
Pays-Bas, le 19 février 1968, comme Gérant B,
- Monsieur Herman Boersen, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né à Amersfoort,
Pays-Bas, le 28 juillet 1972, comme Gérant B.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique decide la nomination d’un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Dominique Bernier, avec adresse professionnelle à F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, né à
Ermont, France, le 17 novembre 1966, comme Gérant A.
<i>Quatrième resolutioni>
L’associé unique décide en conséquence la modification de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants désignés respectivement gérants A et B. Vis-à-vis des tiers,
le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son(leur)
mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants A et d’un gérant B.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
60897
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, d´élivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082387.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082388.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.798.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège de la société le 4 octobre 2004 que:
- la démission de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Picquerel House, route de Picque-
rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, numéro d’enregistrement 9965 en tant qu’administrateur de la société, a été ac-
ceptée
- la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, numéro d’enregistrement Tortola 445031 est nommée administrateur en remplacement de l’administrateur dé-
missionnaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005. Celle-ci terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083256.3/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
COOPERATIONS, Société Coopérative.
Siège social: L-9538 Wiltz, 10, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 101.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2004, réf. DSO-AU00159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 septembre 2004.
(903355.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2004.
MODULEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02978, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082916.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Mersch, le 8 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 8 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
COOPERATIONS s. coop.
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
60898
EDAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.595.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2004 que les organes de la société se
composent dorénavant comme suit:
- Madame Sonja Majerus, employée privée, née le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8156 Bridel, 27b, rue
Lucien Wercollier, administrateur avec pouvoir de signature de type A.
- Monsieur Frank Wagner, économiste, né le 15 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8141 Bridel, 12, rue
J.F. Kennedy, administrateur avec pouvoir de signature de type A.
- Monsieur Maurice Elz, commerçant, né le 3 novembre 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8156 Bridel, 27b, rue
Lucien Wercollier, administrateur avec pouvoir de signature B.
- Monsieur Serge Dentzer, ingénieur-diplômé, né le 7 décembre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-7670 Reuland,
19, um Beschelchen, administrateur avec pouvoir de signature B.
- FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537, Luxembourg, 3, rue des Foyers,
commissaire aux comptes.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(083231.3/502/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
PREVO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.296.
—
Il résulte de différentes cessions de parts sociales en date du 17 septembre 2004, que la répartition des parts sociales
de la société à responsabilité limitée PREVO PROMOTIONS, S.à r.l., est dorénavant la suivante:
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(083230.3/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
IRISBUS BENELUX, Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 79.706.
—
EXTRAITS
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 23 septembre 2004 a accepté la démission de Monsieur van Leuven
comme administrateur de la Société et a nommé en remplacement Monsieur Franco Miniero, né le 16 avril 1962 à Chieti
(Italie) et demeurant à Strada Castiglione Alto 19, Castiglione Torinese (Italie) comme membre du conseil d’administra-
tion de la Société pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083741.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Monsieur Federspiel Jean-Robert, agent immobilier, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht : . . . .
1 part
Monsieur Elz Maurice, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld : . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
PREVO, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pour IRISBUS BENELUX
i>L. Schummer
<i>Avocati>
60899
FERAX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 103.458.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Sergey Shafranik, engineer, born on November 18, 1956 in Karasul, Russia, having his address at Vodoprovod-
nya 1/2, 625002 Tyumen, Russia;
2) FAVOLA S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, registered in the registre de commerce of Luxembourg, under the number B 84.719,
acting as shareholders holding all the shares of the company FERAX S.A. (the «Company»), a company existing under
the laws of Belgium, having its registered office at 82, rue de Tervuren, 1040 Brussels, Belgium,
both here represented by Ms Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
acting pursuant to two proxies dated on September 21, 2004
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions
they have taken in an extraordinary meeting of shareholders held in Brussels (Belgium) before the notary Gérard In-
dekeu, on September 30, 2004, deciding among others (1) to transfer the statutory seat and the effective place of man-
agement of the Company from Belgium to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form of a société
anonyme, with effect as per September 30, 2004, (2) that the balance sheet of the Company as per August 31, 2004 will
be adopted as the closing balance sheet of the operations of the company in Belgium and as the opening balance sheet
in Luxembourg, (3) to appoint Sergey Shafranik, Klaus Dieter Scholz, Manfred Abelein Markus Hugelhofer and Roeland
P. Pels as directors and to accept the resignation of BAUMARD BELGIUM S.A., Virginie Delrue, Markus Hugelshofer,
Sergey Shafranik, Manfred Abelein and Klaus Dieter Scholz as directors, with honorable discharge, immediately upon
execution of a notarial deed in Luxembourg in connection with the transfer of the statutory seat and the effective place
of management of the Company to Luxembourg and (4) to delegate to the management all the powers to perform all
the formalities and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in Belgium and in Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the effective place of management and the continuation of the
company in the Grand Duchy of Luxembourg.
A copy of an attestation dated on September 30, 2004, issued by the notary Gérard Indekeu residing in Brussels (Bel-
gium), containing the confirmation of the minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of the Company
held on Brussels before the said notary Indekeu, stating the resolution to transfer the registered office and the effective
place of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, after having been signed ne varietur by the
proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time
with the registration authorities.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in
their capacity as holders of the totality of the shares of FERAX S.A., they have taken the following resolutions, ratifying
and executing the hereabove stated resolutions taken in Belgium.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that the registered office and the effective place of management of the Company is trans-
ferred from Belgium to Luxembourg as of September 30, 2004, and the Company adopts the Luxembourg nationality
as of the same day, with corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides that the address of statutory seat of the Company is fixed in Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides that the balance sheet as per August 31, 2004, showing a net equity of one hundred and
one thousand one hundred and fifty-three point forty-eight euro (EUR 101,153.48), representing the Company’s closing
balance sheet in Belgium and the opening balance sheet in Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg na-
tionality, is approved.
All the assets and all the liabilities of the Company previously of Belgian nationality, without limitation, remain the
ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to
own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Belgian nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides that the share capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000) represented
by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all held as follows:
1. Mr Sergey Shafranik prenamed: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. FAVOLA S.A. prenamed: seven hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
60900
The appearing parties, represented as stated hereabove, declare that between August 31, 2004 and the date of the
present deed, the net value of the Company has not changed.
The shareholders adopt the report dated on September 30, 2004, drawn up by ELPERS & CO REVISEURS D’ENTRE-
PRISES, Luxembourg, in view of the transfer of the Company and according to articles 26-1 and 32-1 of the law of August
10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto stating that the corporate capital of an amount of
one hundred thousand euro (EUR 100,000), which is outstanding by others than the Company itself, has been fully sub-
scribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in Luxembourg, and that the net value of the
Company transferred is estimated at one hundred and one thousand one hundred and fifty-three point forty-eight euro
(EUR 101,153.48).
The said report contains the following conclusion:
«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
sincérité des informations données dans le bilan intermédiaire au 31 août 2004 de la société FERAX S.A., qui a été pré-
paré conformément aux prescriptions légales, et dont l’actif net de EUR 101.153,48 est au moins égal au capital social
de EUR 100.000.»
Said report, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to adopt the form of a société anonyme and decides to confirm its name FERAX S.A.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to proceed to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be
worded as follows:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There exists a société anonyme under the name of FERAX S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000) represented
by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred (EUR 100) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Titre III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, named di-
rector(s) A and / or director(s) B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
60901
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of one director A and one director
B at least, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Thursday of May at 10 a.m. and the first time in the year 2005.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Transitory Provisioni>
By way of derogation of article 14 of the present articles of association, the Company’s current accounting year is to
run from the start of the accounting year in Belgium, to December 31st, 2004.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to appoint as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
<i>Directors Ai>
- Mr Sergey Shafranik, Engineer, born the 18 November 1956 in Karasul, Russia with address at Ul. Vodoprovodnya
1/2, 625005 Tyumen, Russia;
60902
- Mr Klaus-Dieter Scholz, Engineer, born the 30 July 1958 in Schwerin, Germany, with address at Juta Strasse 13,
80636 München, Germany;
- Mr Franz Manfred Abelein, Lawyer, born the 20 October 1930 in Stuttgart, Germany, with address at Swinley Forest
Cottage, Bodens Ride, Ascot, SL59LE Berks, United Kingdom.
<i>Directors Bi>
- Mr Roeland P. Pels, lawyer, born the 28 August 1949 in Hilversum, The Netherlands with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
- Mr Markus Hugelshofer, Lawyer, born the 11 July 1956 in Zürich, Switzerland and having his professional address
at Bahnhofstrasse 48, Postfach 7039, 8023 Zürich, Switzerland;
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of one director A and one director B at
least.
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders decide to appoint as auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
GALINA INCORPORATED, a company having its registered office in Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin
Islands, registered in the Company Register of Tortola under the number 313 825.
<i>Nineth resolutioni>
To extent it is necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities
and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in the City of Belgium and in Luxembourg for
the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately three thousand euro (EUR 3,000).
For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the
contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de cer-
taines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as amended.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, she signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Sergey Shafranik, ingénieur, né le 18 novembre 1956 à Karasul, Russie, demeurant à Vodoprovodnya 1/
2, 625002 Tyumen;
2) FAVOLA S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois dont le siège est établi au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 84.719;
agissant en leur qualité d’actionnaires représentant la totalité du capital de la société FERAX S.A., une société de droit
belge, dont le siège social est établi au 82, rue de Tervuren, 1040 Bruxelles, Belgique, (la «Société»),
tous deux ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données en date du 21 septembre 2004,
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles.
Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des
résolutions prises en assemblée générale extraordinaire à Bruxelles (Belgique) par-devant le notaire Gérard Indekeu, en
date du 30 septembre 2004, décidant entre autres, (1) de transférer le siège social statutaire et le principal établissement
de la Société de Belgique au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la forme d’une société anonyme avec effet au
30 septembre 2004; (2) que le bilan de la Société au 31 août 2004 sera adopté comme bilan de clôture des opérations
de la société en Belgique et comme bilan d’ouverture au Luxembourg (3) de nommer Sergey Shafranik, Klaus Dieter
Scholz, Manfred Abelein, Markus Hugelshofer et Roeland P. Pels en qualité de administrateurs et d’accepter la démission
de BAUMARD BELGIUM S.A., Virginie Delrue, Markus Huglshofer, Sergey Shafranik, Manfred Abelein et Klaus Dieter
Scholz en tant qu’administrateurs avec décharge honorable, avec effet à la signature de l’acte notarié de transfert à
Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour exécuter toutes les formalités requises ainsi
que la radiation, l’enregistrement et la publication aussi bien en Belgique qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du
transfert du siège social statutaire et du principal établissement et de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg.
Une copie d’une attestation datée du 30 septembre 2004 émise par le notaire Gérard Indekeu de résidence à Bruxel-
les (Belgique), contenant la confirmation de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Bruxelles le 30
septembre 2004 par devant le même notaire Indekeu, constatant la résolution de transférer le siège social au Grand-
60903
Duché de Luxembourg, restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Ensuite, les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’elles ont
pris, en leur qualité d’actionnaires représentant la totalité du capital de FERAX S.A., les résolutions ci-après, ratifiant et
exécutant les résolutions prises en Belgique, dont question ci-avant:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que le siège social statutaire et le principal établissement de la Société
est transféré de Belgique à Luxembourg avec effet au 30 septembre 2004, et que la Société adopte la nationalité luxem-
bourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que l’adresse du siège social de la Société est fixée au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que le bilan établi au 31 août 2004, accusant une valeur nette de cent
un mille cent cinquante-trois euros et quarante-huit cents (EUR 101.153,48), représentant le bilan de clôture des opé-
rations en Belgique et le bilan d’ouverture de la société à Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est
approuvé.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité belge, sans exception, restent au profit et à la charge
de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous les
actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité belge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune réparties comme suit:
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent que la valeur nette de la société n’a pas évolué entre
le 31 août 2004 et le jour du présent acte.
Les actionnaires adoptent le rapport établi par ELPERS & CO REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, daté
au 30 septembre 2004, en vue du transfert de la société et conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et modifications, certifiant que le capital social d’un montant de cent mille euros
(EUR 100.000) est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la société à Luxembourg, et que la valeur
nette de la société transférée est estimée à cent un mille cent cinquante-trois euros et quarante-huit cents (EUR
101.153,48).
Ledit rapport conclut comme suit:
«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
sincérité des informations données dans le bilan intermédiaire au 31 août 2004 de la société FERAX S.A., qui a été pré-
paré conformément aux prescriptions légales, et dont l’actif net de EUR 101.153,48 est au moins égal au capital social
de EUR 100.000.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter la forme de la société anonyme et de maintenir la dénomina-
tion sociale en FERAX S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la
teneur suivante:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FERAX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
1. Sergey Shafranik préqualifié: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. FAVOLA S.A. préqualifiée: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
60904
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins dénommés le(s) administra-
teur(s) A et / ou le(s) administrateur(s) B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par
l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins un administrateur A
et un administrateur B ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à
la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
60905
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jeudi premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, l’exercice social en cours a commencé en Belgique et se termine le
31 décembre 2004.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité d’administrateurs, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale de l’année 2010:
<i>Administrateurs Ai>
- Monsieur Sergey Shafranik, ingénieur, né le 18 novembre 1956 à Karasul, Russie avec adresse à Ul. Vodoprovodnya
1/2, 625005 Tyumen, Russie;
- Monsieur Klaus-Dieter Scholz, ingénieur, né le 30 juillet 1958 à Schwerin, Allemagne avec adresse à Juta Strasse 13,
80636 München, Allemagne;
- Monsieur Franz Manfred Abelein, juriste, né le 20 octobre 1930 à Stuttgart, Allemagne avec adresse à Swinley Forest
Cottage, Bodens Ride, Ascot, SL59LE Berks, Royaume-Uni.
<i>Administrateurs Bi>
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né 28 août 1949 à Hilversum, Pays Bas avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg;
- Monsieur Markus Hugelshofer, juriste, né le 11 juillet 1956 à Zürich, Suisse avec adresse à Bahnhofstrasse 48, Post-
fach 7039, 8023 Zürich, Suisse.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins un administrateur A et un
administrateur B.
<i>Huitième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année
2010:
GALINA INCORPORATED, une société ayant son siège social à Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islan-
ds, inscrite au registre de commerce de Tortola sous le numéro 313 825.
<i>Neuvième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour exécuter
toutes les formalités requises ainsi que la radiation, l’enregistrement et la publication aussi bien en Belgique qu’au Grand-
Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.
60906
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit
d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives ré-
gissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, vol. 145S, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084000.3/220/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
JOBA FASSADEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
H. R. Luxemburg B 70.507.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den dreiundzwanzigsten September.
Vor Notar Henri Hellinckx, im Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1) Herr Winfried Barton, Maler, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16,
2) Frau Jolanta Barton, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16.
Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOBA FASSADEN,
G.m.b.H., mit Sitz in Aspelt, zu sein.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut notarieller Urkunde vom 5. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C vom 17. September 1999, Nummer 694. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut notari-
eller Urkunde vom 19. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 4. September
2002, Nummer 1283.
Die Komparenten ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Aspelt nach L-5534 Remich, 17, rue Foascht zu verle-
gen.
Der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung wird somit wie folgt abgeändert:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Alfred Ehrit als technischer Geschäftsführer an und erteilen ihm
Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
Die Gesellschafter ernennen für eine unbestimmte Dauer Herrn Herman Josef Kirsch, Malermeister, wohnhaft in D-
54450 Freudenburg, 24, Gartenstrasse, geboren in Saarburg, Deutschland, am 22. Januar 1966, zum technischen Ge-
schäftsführer.
Herr Winfried Barton wird als administrativer Geschäftsführer bestätigt.
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer der
Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Barton, J. Barton und H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
octobre 2004, vol. 428, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(083991.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
G. Lecuit.
Mersch, den 11. Oktober 2004.
H. Hellinckx.
60907
JOBA FASSADEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R. C. Luxembourg B 70.507.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083992.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
SILK ROAD TELECOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 81.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2004.
(067091.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
PNEU SERVICE SCHUMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083749.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
CAMEROS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.766.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 28 janvier 2003 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 septembre 2002 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
4. L’assemblée ratifie la cooptation de M. Francisco de la Fuente Gomez en remplacement de M. Fernando de Roda
Lamsfus de Pineda.
5. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 30 septembre 2002.
6. Les mandats d’administrateurs de MM. Frédéric Fasel, Patrick Schott, Francisco Javier Benito Martinez, Francisco
de la Fuente Gomez et Christian Gellerstad seront valables pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assem-
blée générale ordinaire.
7. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2002/
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082904.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Mersch, le 11 octobre 2004.
H. Hellinckx.
SILK ROAD TELECOM HOLDING S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour CAMEROS SICAV
i>Signatures
60908
LUXCORP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 19.238.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Par jugement rendu en date du 14 octobre 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
suivante:
- S.A. LUXCORP, ayant eu son siège social à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00812. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099853.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
DESHIMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 47.539.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 16 novembre 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-
bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:
- S.A. DESHIMA, avec siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 décembre 2004 au greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099881.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 28.878.
—
Im Jahre zweitausendvier, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft OPPENHEIM PRUME-
RICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean
Monnet, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Sektion B unter der Nummer 28.878, gegründet gemäß Ur-
kunde des unterzeichnenden Notars vom 27. September 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations Nummer 288 vom 28. Oktober 1988. Die Satzung wurde letztmalig abgeändert durch Urkunde des
unterzeichnenden Notars vom 23. März 2004, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 555 vom 28. Mai 2004.
Die Versammlung wurde um 9.30 unter dem Vorsitz von Frau Julia Brauckmann, Angestellte, wohnhaft in Winche-
ringen (Deutschland), eröffnet.
Die Vorsitzende benennt zur Schriftführerin Frau Marina Muller, Angestellte, wohnhaft in Athus (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Sandra Schenk, Angestellte, wohnhaft in Arlon (Belgien).
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Die Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar die
folgenden Erklärungen zu beurkunden:
I. Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1° Der Name der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 15. Oktober 2004 von OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MA-
NAGEMENT, S.à r.l., in OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., geändert. Entsprechend wird Arti-
kel 1, Satz 2 der Satzung der Gesellschaft geändert, der künftig folgenden Wortlaut tragen wird:
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
60909
Art. 1. Satz 2. «Sie führt den Namen OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.»
2° Änderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, der künftig folgenden Wortlaut tragen wird:
Art. 4. «Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen nach
Luxemburgischem Recht im weitestmöglichen Sinne.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die sie zur Erfüllung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als
notwendig beurteilt oder nützlich erachtet, dies jedoch im Rahmen der Bestimmungen der anwendbaren Luxemburger
Gesetzgebung betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen und des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert.»
3° Änderung von Artikel 8, Absatz 4, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, der künftig folgenden Wortlaut tragen wird:
Art. 8. Absatz 4. Satz 1. «Die beiden Gesellschafter SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. («OPPENHEIM»)
und PGLH OF DELAWARE, Inc. («PRUDENTIAL») sind berechtigt, der Generalversammlung jeweils vier Mitglieder des
Verwaltungsrats zur Nominierung vorzuschlagen.»
4° Änderung von Artikel 9, Satz 3, Buchstabe (k) der Satzung der Gesellschaft, der künftig folgenden Wortlaut tragen
wird:
Art. 9. Satz 3. Buchstabe (k). «Änderung oder Kündigung der Lizenzverträge für die Marke PRAMERICA oder
für die Marke OPPENHEIM sowie»
5° Sonstiges.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregi-
striert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, wurde ordnungsgemäß ein-
berufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Benennung der Gesellschaft OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT,
S.à r.l., in OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., umzuändern.
Entsprechend wird Artikel 1, Satz 2 der Satzung der Gesellschaft geändert, der folgenden Wortlaut haben wird:
Art. 1. Satz 2. «Sie führt den Namen OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Artikel 4 der Satzung abzuändern, so dass er künftig folgenden Wortlaut haben
wird:
Art. 4. «Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen nach
Luxemburgischem Recht im weitestmöglichen Sinne.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die sie zur Erfüllung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als
notwendig beurteilt oder nützlich erachtet, dies jedoch im Rahmen der Bestimmungen der anwendbaren Luxemburger
Gesetzgebung betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen und des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Artikel 8, Absatz 4, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass er künf-
tig folgenden Wortlaut haben wird:
Art. 8. Absatz 4. Satz 1. «Die beiden Gesellschafter SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. («OPPENHEIM»)
und PGLH OF DELAWARE, Inc. («PRUDENTIAL») sind berechtigt, der Generalversammlung jeweils vier Mitglieder des
Verwaltungsrats zur Nominierung vorzuschlagen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Artikel 9, Satz 3, Buchstabe (k) der Statuten abzuändern, so dass er künftig folgen-
den Wortlaut tragen wird:
Art. 9. Satz 3. Buchstabe (k). «Änderung oder Kündigung der Lizenzverträge für die Marke PRAMERICA oder
für die Marke OPPENHEIM sowie»
Alle Beschlüsse werden mit Wirkung zum 15. Oktober 2004 gefasst.
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der Englisch spricht und versteht, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien, diese Urkunde von einer Übersetzung in englischer Sprache gefolgt ist. Im Falle von Abweichungen zwischen dem
deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.
60910
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, hat der Versammlungsvorstand und der No-
tar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die Übersetzung ins Englische:
In the year two thousand four, on the fifth day of October.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGE-
MENT, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, re-
corded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 28.878, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary of 27 September 1988, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 288 of 28 October 1988. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last
time by deed of the undersigned notary of 23 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 555 of 28 May 2004.
The meeting is opened at 9.30 a.m. with Miss Julia Brauckmann, employee, residing in Wincheringen (Germany), in
the chair.
The chairman appointed as secretary Miss Marina Muller, employee, residing in Athus (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Miss Sandra Schenk, employee, residing in Arlon (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the
following resolutions:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1° The name of the Company will be changed from OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., to
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., with effect from 15 October 2004. Article 1, Sentence 2 of
the Company’s Articles of Association will be changed accordingly and will have the following wording in the future:
Art. 1. Sentence 2. «The name of the Company is OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.»
2° Change of Article 4 of the Articles of Association of the Company which will have the following wording in the
future:
Art. 4. «The purpose of the Company is the establishment and administration of undertakings for collective invest-
ment under Luxembourg Law, to the widest extent possible.
The Company may engage in any activity that it deems necessary or suitable for the furtherance or development of
its company purpose, however within the boundaries of the applicable Luxembourg legislation concerning undertakings
for collective investment and the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as changed.»
3° Change of Article 8, Paragraph 4, Sentence 1 of the Articles of Association of the Company which will have the
following wording in the future:
Art. 8. Paragraph 4. Sentence 1.: «The shareholders SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A.
(«OPPENHEIM») and PGLH OF DELAWARE, Inc. («PRUDENTIAL») are entitled to propose to the general assembly
four members each for appointment to the Board of Directors.»
4° Change of Article 9, Sentence 3, Letter (k) of the Articles of Association of the Company which will have the fol-
lowing wording in the future:
Art. 9. Sentence 3. Letter (k). «any changes to or termination of the license agreement for the trademark PRA-
MERICA or the license agreement for the trademark OPPENHEIM, and;»
5° Any other business.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. The whole corporate capital is present or represented at the present meeting; the shareholders present or rep-
resented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and that there-
fore no convening notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company from OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT,
S.à r.l., to OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
As a consequence article 1, sentence 2 of the Company’s Articles of Association of the Company will have the fol-
lowing wording in the future:
Art. 1. Sentence 2. «The name of the Company is OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change article 4 of the Articles which will have the following wording in the future:
60911
Art. 4. «The purpose of the Company is the establishment and administration of undertakings for collective invest-
ment under Luxembourg Law, to the widest extent possible.
The Company may engage in any activity that it deems necessary or suitable for the furtherance or development of
its company purpose, however within the boundaries of the applicable Luxembourg legislation concerning undertakings
for collective investment and the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as changed.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change article 8, paragraph 4, sentence 1 of the Articles of Association of the Company which
will have the following wording in the future:
Art. 8. Paragraph 4. Sentence 1. «The shareholders SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. («OPPENHE-
IM») and PGLH OF DELAWARE, INC. («PRUDENTIAL») are entitled to propose to the general assembly four mem-
bers each for appointment to the Board of Directors.»
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to change article 9, sentence 3, letter (k) of the Articles of Association which will have the fol-
lowing wording in the future:
Art. 9. Sentence 3. Letter (k). «any changes to or termination of the license agreement for the trademark PRA-
MERICA or the license agreement for the trademark OPPENHEIM, and;»
All the foregoing resolutions have been adopted with effect from 15 October 2004.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Ger-
man, followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Ger-
man and the English texts, the German version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Gezeichnet: J. Brauckmann, M. Muller, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145 S, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(083465.3/200/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 28.878.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083466.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.651.
—
Par décision de l’assemblée ordinaire du 28 mai 2003, les mandats des Administrateurs Monsieur Guy Baumann, Mon-
sieur Jean Bodoni et Monsieur Guy Kettmann ont été renouvelés pour une durée de six ans. AUDIT TRUST S.A., So-
ciété Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement
de Madame Isabelle Arend, également pour une durée de six ans. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2009.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083762.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxemburg, den 13. Oktober 2004.
F. Baden.
F. Baden.
<i>Pour SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
60912
SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02528, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083772.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 38.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02529, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083773.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.495.
—
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 12 février 2003 et a adopté les
résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2002, tels que soumis par le Conseil
d’Administration.
3. L’Assemblée a affecté un montant à la réserve légale et a approuvé le report à nouveau du solde bénéficiaire.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social.
5. L’Assemblée a ratifé la cooptation de M. Christian Gellerstad avec effet au 11 septembre 2002 en remplacement
de M. Rémy Best ayant démissionné le 10 septembre 2002.
L’Assemblée a ratifé la cooptation de M. Jerry Hilger avec effet au 31 janvier 2003 en remplacement de M. Patrick
Schott ayant démissionné le 30 janvier 2003.
L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Christian Gellerstad, Jerry Hilger, Frédéric Fasel, Olivier Dunant,
Bruce Hern, Jacques Elvinger pour une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2004.
6. L’Assemblée a approuvé la nomination de DELOITTE & TOUCHE S.A. comme réviseur d’entreprises de
MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. et de MALABAR INTERNATIONAL FUND en remplacement de
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., (anciennement ANDERSEN S.A.) et ce, pour une période d’un an lors de l’Assemblée
Générale Annuelle 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082903.3/984/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
<i>Pour SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bureau Malou Knaff, S.à r.l.
Executive Lodge S.A.
F.I.B. S.A., First International Broker
F.I.B. S.A., First International Broker
Black and Decker International Holdings B.V./S.à r.l.
Torre Mayor Holdings
Euro-CRM Luxembourg S.A.
Coluxor S.A.
Société Luxembourgeoise de Participation et de Développement S.A.
Blakeney Investors
Parma Holdings S.A.
Sub Silver S.A.
OvB Media GmbH
Wing Equity S.A.
Alterfin S.A.
Citi Trust S.A.
Sunland Investments S.A.
Waterland Holding S.A.
Rosa’H SCI
Blakeney Investors
Société Immobilière Op der Leng II S.A.
Danton C2, S.à r.l.
Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.
A.S.M. Financial S.A.
Sidex S.A.
Sideref, S.à r.l.
Enthusia Capital Management S.A.
Sport 3000 S.A.
Dinva, S.à r.l.
Netrunner Europe, S.à r.l.
Mouldfin S.A.
Cafécafé, S.à r.l.
Erkan - Immobilière S.A.
Giss S.A.
Defoe Equity Group S.A.
Idra International S.A.
Konrad & Associates S.A.
Fin-Châteaux S.A.
Malika S.A.
Ellira S.A.
Comimtrade S.A.
Westinpart S.A.
Cromafin S.A.
Noigel Holding S.A.
LaSalle UK Commercial Property Fund
Immo-Service S.A.
American Express Funding (Luxembourg), S.à r.l.
Helix International S.A.
Euro-Drink, S.à r.l.
ISP System Holding S.A.
Captiva Capital Management, S.à r.l.
Captiva Capital Management, S.à r.l.
Conan Investments S.A.
Coopérations
Modulex S.A.
Edaf S.A.
Prevo Promotions, S.à r.l.
Irisbus Bénélux
Ferax S.A.
Joba Fassaden, G.m.b.H.
Joba Fassaden, G.m.b.H.
Silk Road Telecom Holding S.A.
Pneu Service Schumann S.A.
Cameros
Luxcorp S.A.
Deshima S.A.
Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.
Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.
Spareshell S.A.
Spareshell S.A.
Spareshell S.A.
Malabar Management (Luxembourg) S.A.