60769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1267

10 décembre 2004

S O M M A I R E

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02732, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083303.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

60782

Finger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60810

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

60782

Finger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60810

Ana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60816

Finger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60810

Artinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60815

Fuchs Alternative, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

60770

Autodesign S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60797

Greendown Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . . 

60809

Avalanche Mobile International S.A., Luxembourg

60811

Highgate Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

60807

Bainbridge Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

60785

IFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60801

Baja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60813

Inteuro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60784

Baja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60813

Isogreen, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60770

BTM Premier Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60780

Keyline, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60799

BTM Unit Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

60782

Keyline, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60801

Cabo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60810

Klystron Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

60769

Cabo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60810

Lehman  Brothers  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

60814

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60796

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International

Luso Constructions, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . 

60813

Group, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60815

Luso Constructions, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . 

60814

Elsa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60816

LWH Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60806

Entreprise   de   Constructions   Costantini   S.A., 

Mirador S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60804

Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60808

Mirador S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60805

Entreprise   de   Constructions   Costantini   S.A., 

Pictet Global Selection Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60785

Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60809

Prisma Integral Luxembourg S.A., Strassen . . . . . 

60790

Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60809

Proftec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60805

Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60809

Sogeditec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60815

Finger S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60810

V.A.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60816

KLYSTRON HOLDING S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

60770

ISOGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3412 Dudelange, 82, rue Grand-Duc Adolphe.

R. C. Luxembourg B 30.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01100, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(081225.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

FUCHS ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.316. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-2449 Luxembourg, 17,

boulevard Royal, ici représentée par Mademoiselle Lydie Moulard, employée privée, Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé ci-annexée, donnée le 16 novembre 2004 à Luxembourg.

2) Monsieur Arnaud Christiaens, gestionnaire FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, ici

représenté par Mademoiselle Lydie Moulard, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, don-
née le 16 novembre 2004 à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils décla-

rent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination FUCHS ALTERNATIVE (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la par-
tie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées, dans le but

de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial s’élève à la somme

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions de capitalisation sans valeur nominale du
compartiment FUCHS ALTERNATIVE - D FLAWLESS. Il a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le ca-
pital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout
moment égal à l’équivalent en EUR de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le
capital minimum de la Société est à tout moment égal à l’équivalent en EUR du minimum fixé par la réglementation en
vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

60771

compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d’actions. Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou plu-

sieurs classes d’actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné, et pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commission
de conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de
capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration peut émettre des actions de différentes classes, cha-

que classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou autres
caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être

émise sous forme nominative ou au porteur, selon les documents de vente. Un avis d’opéré pourra être émis et adressé
à l’actionnaire.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration. 

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

conseil d’administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, tel-
les que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
est ensuite déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personne désignée à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou par une, ou plusieurs, autre personne désignée à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

60772

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables ban-
caires à Luxembourg avant le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou

partie des actions qu’il détient, tel que défini dans les documents de vente.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation

applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société se réserve le droit de différer des ordres de rachat ou de conversion au cours d’un Jour d’Evaluation si le

volume total de ces ordres représente plus de 10% mais ne dépasse pas 50% de la valeur des actions en circulation du
compartiment. Dans ces circonstances, le conseil d’administration, s’il estime qu’il est dans l’intérêt de la Sicav, a la fa-
culté de déclarer que 10% des ordres de rachat ou de conversion seront remboursés le prochain Jour d’Evaluation, et
que le remboursement de la partie des ordres de rachat ou de conversion excédant ces 10% sera reporté au Jour d’Eva-
luation suivant ainsi qu’à tout autre Jour d’Evaluation subséquent pour autant que les ordres de rachat ou de conversion
continuent à excéder 10%. Dans le cas de reports, tous les ordres de rachat ou de conversion en cours seront réduits
proportionnellement et, ces ordres reportés auront la priorité sur les ordres postérieurs et seront traités dans l’ordre
où ils ont été reçus par la Société. Le prix de remboursement applicable à l’ordre de rachat ou de conversion reporté
sera le prix déterminé au Jour d’Evaluation auquel l’ordre de rachat ou de conversion reporté aura effectivement été
pris en compte. 

Si le volume total de ces ordres représente plus de 50% de la valeur des actions en circulation du compartiment, le

conseil d’administration, s’il estime qu’il est dans l’intérêt de la Sicav, a la faculté de déclarer que 50% des ordres de
rachat ou de conversion seront remboursés dans les conditions prévues au paragraphe précédent. Le remboursement
de la partie des ordres de rachat ou de conversion excédant ces 50% sera reporté jusqu’à ce que le compartiment dis-
pose de liquidités suffisantes pour rembourser ces ordres. Nonobstant ce qui précède, les ordres de rachat ou de rem-
boursement seront liquidés aussi rapidement que possible. De tels ordres reportés auront la priorité sur les ordres
postérieurs et seront traités dans l’ordre où ils ont été reçus par la Société. 

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du con-

seil d’administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions,
donné en actions relevant d’un autre compartiment ou classe d’actions. 

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation. 

Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondant à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant et tel que
déterminé dans les documents de vente.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
La conversion d’actions vers les compartiments ou classes destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels

n’est autorisée qu’à la condition que l’investisseur demandant la conversion soit un institutionnel au sens de l’article 129
de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

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Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société pour toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’ac-
tions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra, en outre, édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée,
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces con-
ditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à
l’égard de ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des cer-
tificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Certains compartiments de la Société pourront être destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels au sens

de l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que

soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée, dans la devise choisie par le conseil
d’administration, par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs
nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus non encore échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats des ventes de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé; 

(c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et tous autres investissements et va-

leurs mobilières qui sont la propriété de la Société 

(d) tous les dividendes et distributions de revenus à recevoir par la Société, en espèces ou en titres dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société peut toutefois faire des ajustements en consi-
dération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividende et ex-droits);

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(e) tous les intérêts courus, échus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(f) tous les frais de constitution, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les charges payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce der-
nier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d’autres marchés réglementés, en fonctionnement ré-

gulier, reconnus et ouverts au public, sera basée sur le dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour
des valeurs cotées ou négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) ne
serait pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réali-
sation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi par la SICAV.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier

cours moyen connu.

(f) La valeur des parts dans d’autres OPC sera déterminée sur base de la dernière valeur nette d’inventaire officielle

de ces parts ou sur base de la dernière estimation de la valeur nette d’inventaire si cette dernière est plus récente que
la valeur nette d’inventaire officielle, sous condition toutefois que la SICAV ait une assurance suffisante que la méthode
d’évaluation utilisée pour effectuer cette évaluation est cohérente avec la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer
la valeur nette d’inventaire officielle.

II. Les engagements de la Société comprennent:
(a) tous les emprunts et tous les effets et comptes exigibles;
(b) tous les frais administratifs, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissement, des Ges-

tionnaires, des dépositaires, des mandataires et agents de la Société;

(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles qui ont pour

objet des paiements, soit en espèces, soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a ou aura droit,

(d) une provision appropriée pour couvrir les impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation,

telle que déterminée par le Conseil d’Administration, ainsi que d’autres provisions autorisées et approuvées par le Con-
seil d’Administration,

(e) tous les autres engagements du compartiment, de quelque nature que ce soit, à l’exception des dettes représen-

tées par les moyens propres de la Sicav. Pour l’évaluation de ses engagements, le compartiment peut tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période en répartissant les montants estimés proportionnellement aux fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée. 

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part. 
Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés, conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à un compartiment déterminé,

cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments; la Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment
déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;

60775

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

4. Il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de
ce compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des ac-
tions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de dis-
tribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ca-
pitalisation.

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions y compris le
prix d’émission et le prix de rachat qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins
d’une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la
valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés, à laquelle

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une raison autre
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice;

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société;

- lorsque la valeur d’une partie substantielle des valeurs mobilières variées ne peut être évaluée correctement et/ou

que le dernier prix disponible de ces valeurs mobilières variées ne peut être considéré comme fiable ou donnant une
évaluation correcte de celles-ci.

Dans le cas d’une telle suspension, un avis sera publié dans le «Luxemburger Wort» et dans tout autre journal, tel

que déterminé par le conseil d’administration.

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La suspension sera notifiée aux souscripteurs et aux actionnaires demandant la souscription ou le rachat d’actions

par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit. 

Titre III. - Administration et surveillance de la Société 

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé

par le conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter à sa place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. 
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseillers en investissements, gestionnaires et dépôt des avoirs. La Société pourra conclure une

convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs de la Société.

D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place. Le remplacement de la banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de
la convention.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

60777

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront
été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à
des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le
cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-
naires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le der-

nier mercredi du mois de mai à 12 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de l’année suivante. La monnaie de compte est l’EUR.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des

actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

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Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.

Art. 30. Frais à charge de la société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, des frais

de courtage et taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration,
des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent
Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques,
de même que les frais d’impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi
que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la Société,
tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des orga-
nismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.
Les frais de constitution pourront être amortis sur les cinq premières années.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personne physique ou morale, nommés par l’assemblée générale qui détermine ses pouvoirs et ses émolu-
ments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par le liquidateur aux actionnaires de la
catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du comparti-
ment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision né-
cessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

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Titre VII. - Modification des Statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 5.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean Fuchs, président - administrateur délégué FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURGS.A., né

le 10 septembre 1954 à Ingwiller (France), avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

- Monsieur Claude Birnbaum, secrétaire général FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., né le 25 avril

1961 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

- Monsieur Arnaud Christiaens, gestionnaire FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., né le 31 janvier

1973 à Paris (France), avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. 

- Monsieur Jean-Michel Rocchi, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1962 à Crest (France), demeurant à F-92500

Rueil-Malmaison, 4, square Ronsard.

2) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.477.

3) Les mandats des administrateurs et réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

4) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 103, Grand-rue, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Moulard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 68, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(096966.3/200/622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

1) FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions
2) Arnaud Christiaens: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32 actions

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

F. Baden.

60780

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment Agreement to the Management Regulations

Between:
1. BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289 route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2. BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of 19 July 1991 concerning undertakings for collective invest-
ment the securities of which are not intended to be placed with the public;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Fund has the umbrella structure, its capital being divided into several classes of Units of the Fund relating to

different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as described in the
specific part (the «Specific Part») of the management regulations of the Fund as these were amended and restated the
last time on August 1, 2003 as published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxem-
bourg on August 20, 2003 (the «Management Regulations»);

(D) As the BTM PREMIER FUND - GIPS International Bond Portfolio («GIPS International Bond Portfolio») and the

BTM PREMIER FUND - GIPS International Equity Portfolio («GIPS International Equity Portfolio») have been terminated
respectively on 29 October 2004 and on 29 October 2004, it has been decided to update the Management Regulations
accordingly and where required;

(E) The Management Company and the Custodian have decided to modify, for each portfolio, the current investment

advisory functions of TOKYO-MITSUBISHI ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd. into an investment advisory and discre-
tionary investment management function and, further, to update the Management Regulations accordingly and where
required;

(F) The Management Company and the Custodian have decided to create a new portfolio, the BTM PREMIER FUND

- MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO («Madonna Global Fixed Income Portfolio»); and

(G) The Management Company and the Custodian intend to add a Specific Part relating to the new Portfolio to the

Management Regulations and, further, to update the Management Regulations accordingly and where required.

<i>Now therefore it is agreed as follows:

1. The Custodian and the Management Company hereby agree to delete the Specific Parts of the Management Reg-

ulations relating to the GIPS International Bond Portfolio and to the GIPS International Equity Portfolio as well as any
references relating to the aforesaid portfolios.

2. The Custodian and the Management Company hereby agree to create a new Portfolio, namely the Madonna Global

Fixed Income Portfolio, and to bring the Management Regulations up-to-date where required.

3. The Custodian and the Management Company hereby agree to introduce a new Section IV. of the Specific Parts

with the following wording:

«D. Specific part of the Management Regulations relating to:
BTM PREMIER FUND - MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO
1. Initial Subscription
Units in the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO will initially be issued from 18 November 2004 to

19 November 2004 («Initial Subscription Period»).

2. Subscription price
During the Initial Subscription Period, subscriptions in the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO are

made at a price of 1 (one) Japan Yen (JPY) per Unit free of charge.

Thereafter, Units in the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO will be issued on each Valuation Day

as hereinafter defined (see Section 4) at the applicable Net Asset Value per Unit free of charge. Payment for Units so
subscribed must be made within seven (7) Luxembourg bank business days after the relevant Valuation Day.

3. Investment objectives and policies
MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve excess return

over the CITIGROUP WORLD GOVERNMENT BOND INDEX ex Japan in Japanese Yen by investing mainly in sover-
eign bonds issued by any major country in the world.

Generally, in respect of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO, the Management Company may

make use of the investment techniques and instruments as set forth under «Investment Techniques and Instruments»
in the General Part. In particular, remaining always within such limitations, in respect of MADONNA GLOBAL FIXED
INCOME PORTFOLIO the Management Company may, for the purpose of hedging the value of securities in its port-
folio, use financial future contracts on investments and further, it may make use of forward currency contracts.

MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.
4. Net asset value determination
The Net Asset Value per Unit, the subscription, the redemption and the conversion prices for Units of the MADON-

NA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO are determined in JPY on the last business day of each month in Luxem-
bourg or - if such day is not a bank business day in Luxembourg - on the next following bank business day in Luxembourg
(a «Valuation Day» in respect of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO). A Unitholder may at any

60781

time in writing with a notice period of two (2) bank business days in Luxembourg request, at his expense, an additional
determination of the current Net Asset Value.

5. Redemptions
Units of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO may, subject to the provisions in the General Part,

be redeemed on each Valuation Day free of charge. Payments of redemption proceeds will normally be made within
seven (7) bank business days in Luxembourg from the relevant Valuation Day.

6. Conversions
Units of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO may not be converted into Units of another Port-

folio of the Fund.

7. Subscriptions, Redemptions, Conversions - Time - Restrictions
Subscriptions for Units of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO and redemptions or conversions

must be received two (2) bank business days in Luxembourg prior to a Valuation Day. Subscriptions for Units of the
MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO and redemptions or conversions not received prior to 2:00 p.m.
Luxembourg time will be treated as having been received on the next following bank business day in Luxembourg.

In addition to the «Restrictions on Ownership» described in the General Part of this Prospectus, in respect of the

MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO. Units of the Portfolio may not be transferred to any person or
any entity without the prior consent of the Management Company and the Custodian. 

8. Currency
The currency of expression of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO is the Japanese Yen («JPY»).

Payment for subscriptions of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO may be made only in JPY.

9. Management and advice
For the investment of the assets of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO, the Management Com-

pany will receive investment advisory and discretionary investment management services from Tokyo - MITSUBISHI AS-
SET MANAGEMENT (UK) LTD., Finsbury Circus House, 12/15 Finsbury Circus, London EC2M 7BT.

The Investment Manager will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage

of the average quarterly Net Asset Value of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO as further de-
scribed in the Fund’s prospectus from time to time.

10. Dividends
The Management Company may, in respect of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO at the Man-

agement Company’s discretion, declare dividends out of net investment income, realized and unrealized profit and cap-
ital of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund
complying with the minimum total net assets of the Fund of EURO 1,239,468.- or the equivalent in the applicable cur-
rency.

Dividends payable may at the request of a unitholder be reinvested in additional Units of the MADONNA GLOBAL

FIXED INCOME PORTFOLIO.

11. Charges
Management Company: For its services to the Fund in respect of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORT-

FOLIO, the Management Company will be entitled to a management fee expressed as a percentage of the quarterly Net
Asset Value of the Portfolio, payable quarterly in arrears as will be disclosed to the Unitholder(s) upon request.

Investment Manager: For its investment advisory and discretionary investment management services to the Manage-

ment Company, the Investment Manager will be entitled to a fixed fee calculated as described in the General Part of the
Prospectus, agreed from time to time with the Management Company by means of an Exhibit to the relevant agreement
and payable out of assets of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO, as will be disclosed to the
Unitholder(s) upon request.

Custodian and Domiciliary-, Administration-, Registrar and Transfer Agent Service: For its services to the Fund in

respect of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO, the Custodian and the Domiciliary-, Administra-
tion-, Registrar and Transfer Agent will be entitled to a fee calculated quarterly as described in the General Part of the
Prospectus, agreed from time to time with the Management Company by means of an Exhibit to the relevant agreement
and payable out of assets of the MADONNA GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO.

The amount of such fees (expressed as a percentage) is available from the Management Company. It will be commu-

nicated upon demand to potential and to existing Unitholders.»

4. The Custodian and the Management Company hereby agree to delete Section V. of the Specific Parts and to re-

number the following Sections accordingly. 

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on 18 November 2004 by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

Done in Luxembourg, on 19 November 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05144. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095103.3//130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A. 
Signature

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. 
Signature

60782

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.510. 

—

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion coordonné au 19 novembre 2004 et le contrat modificatif du Règlement de Gestion du 19

novembre 2004 de BTM PREMIER FUND ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
le 24 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095101.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

ABN AMRO Funds, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

—

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and four, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Appeared:

1) ABN AMRO Funds, an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 23 March 1994 for

an unlimited duration under the form of a «société d’investissement à capital variable» and having its registered office
at 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (hereinafter «ABN AMRO Funds»);

represented by Mrs Roxana Sommer, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 23 No-

vember 2004 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
2) ALFRED BERG NORDEN, an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 9 July 1987,

for an unlimited duration under the form of a «société d’investissement à capital variable» and having its registered office
at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (hereinafter «ALFRED BERG NORDEN»);

represented by Mrs Roxana Sommer, prenamed, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 6 December

2004 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared the following:
(A) ABN AMRO Funds and ALFRED BERG NORDEN are both «umbrella funds» with several portfolios represented

each by a separate class of shares.

(B) ALFRED BERG NORDEN, and more particularly ALFRED BERG NORDEN - Aktier, ALFRED BERG NORDEN

- Danske Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer, being each a portfolio of assets of ALFRED BERG
NORDEN, shall be merged into ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN
AMRO Funds - Denmark Bond respectively. 

The assets of each of the portfolios of ALFRED BERG NORDEN and more particularly of ALFRED BERG NORDEN

- Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer will be merged
in Class A shares of ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO Funds -
Denmark Bond respectively. The shares in Class A of each of the portfolios of ABN AMRO Funds will be issued for the
first time at the Effective Date (as defined below) of the merger.

(C) The board of directors of ALFRED BERG NORDEN and of ABN AMRO Funds have approved the merger pro-

posal with the purpose, inter alia, of offering a more attractive structure to investors.

Further, as a result of the merger, shareholders will benefit from a greater flexibility of investment opportunities due

to the large number of portfolios of ABN AMRO Funds.

Now therefore it is agreed subject (i) as provided in paragraph I) below and (ii) to any changes as shall be approved

by the directors of ALFRED BERG NORDEN and/or of ABN AMRO Funds pursuant to regulatory requirements, that:

I) The extraordinary general meeting of the shareholders of ALFRED BERG NORDEN, required by law, and, if re-

quired, of the shareholders of ABN AMRO Funds approves the merger which shall become effective on 18 February
2005 (the «Effective Date»), in pursuance of article 257 ss. of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended (the «1915 Law»), ALFRED BERG NORDEN shall contribute all its assets and liabilities (referred
to hereinafter as the «Assets») in the manner that all assets and liabilities each attributable to ALFRED BERG NORDEN
- Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer shall be allocated
to ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO Funds - Denmark Bond
respectively.

II) In exchange for the contribution of all assets and liabilities of each ALFRED BERG NORDEN - Aktier, ALFRED

BERG NORDEN - Danske Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer, ABN AMRO Funds issues to the
shareholders of the Fund new shares of the class A in ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark

<i>Pour la société
Signature

60783

Fund and ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectively. The number of shares to be issued for the benefit of the
shareholders of the portfolios of ALFRED BERG NORDEN will be equal to the number of shares held by them in the
portfolios of ALFRED BERG NORDEN at a net asset value equivalent to the net asset value of each of the portfolios of
ALFRED BERG NORDEN on the Effective Date.

III) As a result of the merger, ALFRED BERG NORDEN shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
IV) All new shares in ABN AMRO Funds will be issued in registered form with fractions of up to one hundredth of a

share.

V) Confirmations of shareholding shall be delivered by or on behalf of ABN AMRO Funds, within five days from the

Effective Date.

VI) As from the Effective Date, all assets of ALFRED BERG NORDEN shall be deemed transferred to ABN AMRO

Funds, on account of ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund and ABN AMRO Funds -
Denmark Bond respectively.

VII) Unless, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, shareholders of ABN AMRO Funds holding at least five

per cent (5%) of the shares outstanding in ABN AMRO Funds so require until and including the day following the date
of the extraordinary general meeting of shareholders of ALFRED BERG NORDEN approving the merger, the merger
will be implemented without a resolution of a general meeting of shareholders of ABN AMRO Funds.

This merger agreement, the special reports of the auditors, the reports of the directors of ALFRED BERG NORDEN

and ABN AMRO Funds, the financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of ALFRED BERG
NORDEN and ABN AMRO Funds, for ABN AMRO Funds and for ALFRED BERG NORDEN each an accounting state-
ment and the current prospectus of ABN AMRO Funds shall be available for inspection to the shareholders of ALFRED
BERG NORDEN and of ABN AMRO Funds, from 10 December 2004 and copies thereof may be obtained on request,
free of charge, at the registered offices of ALFRED BERG NORDEN and ABN AMRO Funds.

<i>Statement

In accordance with article 271 of the 1915 Law, the undersigned notary certifies the legality of the present merger

proposal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and
in case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) ABN AMRO Funds, un organisme de placement collectif constitué, sous la forme d’une société d’investissement à

capital variable, au Luxembourg le 23 mars 1994 pour une durée illimitée et ayant son siège social au 46, avenue J.-F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (ci-après «ABN AMRO Funds»),

représentée par Madame Roxana Sommer, Rechtassessorin, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée

du 23 novembre 2004 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement;

et
2) ALFRED BERG NORDEN, un organisme de placement collectif constitué, sous la forme d’une société d’investis-

sement à capital variable, au Luxembourg le 9 juillet 1987 pour une durée illimitée et ayant son siège social au 291, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg (ci-après «ALFRED BERG NORDEN»),

représentée par Madame Roxana Sommer, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 6 décembre 2004 qui

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement,

qui ont déclaré ce qui suit:
(A) ABN AMRO Funds et ALFRED BERG NORDEN sont tous les deux des organismes de placement collectif à com-

partiments multiples avec plusieurs portefeuilles d’avoirs, chacun de ces portefeuilles étant représenté par une catégorie
d’actions séparée.

(B) ALFRED BERG NORDEN, et plus particulièrement ALFRED BERG NORDEN - Aktier, ALFRED BERG NOR-

DEN - Danske Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer, chacun étant un portefeuille d’avoirs de AL-
FRED BERG NORDEN, seront fusionnés dans ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund
et ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectivement.

Les avoirs de chaque portefeuille de ALFRED BERG NORDEN, et plus particulièrement de ALFRED BERG NOR-

DEN - Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer, seront
fusionnés dans des actions de la Classe A de ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund et
ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectivement.

(C) Le conseil d’administration de ALFRED BERG NORDEN et ABN AMRO Funds ont approuvé la proposition de

fusion ayant comme but, entre autres, d’offrir une structure plus attractive aux investisseurs.

De plus, suite à la fusion, les actionnaires bénéficieront d’une plus grande variété d’opportunités d’investissement en

raison du nombre plus important de portefeuilles de ABN AMRO Funds.

60784

Les actionnaires bénéficieront d’une réduction potentielle de coûts incluant les coûts de surveillance à Luxembourg

et dans d’autres pays, les coûts d’imprimerie et de production du prospectus et des rapports annuels et de la répartition
des frais fixes sur une plus grande masse d’avoirs.

Il est convenu sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe I. ci-dessous et (ii) de toute autre modification qui

sera approuvée par les administrateurs de ALFRED BERG NORDEN et/ou de ABN AMRO Funds suite à des exigences
réglementaires, que:

I. l’assemblée générale extraordinaire, exigée par la loi, des actionnaires de ALFRED BERG NORDEN et, si requis,

des actionnaires de ABN AMRO Funds, approuve la fusion pour le 18 février 2005 (la «Date d’Effet»), conformément à
l’article 257ss de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915»), ALFRED BERG NORDEN apportera tous ses avoirs et engagements (ci-après les «Avoirs») de façon à ce que
tous les avoirs et engagements attribuables à ALFRED BERG NORDEN - Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske
Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer soient attribués à ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN
AMRO Funds - Denmark Fund et ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectivement.

II. En échange de l’apport de l’actif et du passif de ALFRED BERG NORDEN - Aktier, ALFRED BERG NORDEN -

Danske Aktier, ALFRED BERG NORDEN - Danske Obligationer, ABN AMRO Funds émettra aux actionnaires du Fonds
des nouvelles actions dans la classe A de ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund et
ABN AMRO Funds - Denmark Bond respectivement. Le nombre d’actions émises pour le bénéfice des actionnaires des
portefeuilles de ALFRED BERG NORDEN sera équivalent au nombre d’actions détenues par eux dans les portefeuilles
de ALFRED BERG NORDEN à une valeur nette d’inventaire équivalente à la valeur nette d’inventaire de chaque por-
tefeuille de ALFRED BERG NORDEN à la Date d’Effet.

III. Suite à la fusion, ALFRED BERG NORDEN cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
IV. Les nouvelles actions de ABN AMRO Funds seront émises sous forme nominative avec des fractions jusqu’à con-

currence de deux décimales.

V. Des confirmations quant au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire seront délivrées par ou pour le

compte de ABN AMRO Funds endéans 5 jours à partir de la Date d’Effet.

VI. A partir de la Date d’Effet, tous les avoirs de ALFRED BERG NORDEN seront réputés avoirs été transférés à

ABN AMRO Funds pour compte de ABN AMRO Funds - Nordic Fund, ABN AMRO Funds - Denmark Fund et ABN
AMRO Funds - Denmark Bond respectivement.

VII. A moins que des actionnaires de ABN AMRO Funds, détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions en cir-

culation de ABN AMRO Funds, ne le demandent jusqu’au lendemain de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires de ALFRED BERG NORDEN approuvant la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion sera
réalisée sans décision de l’assemblée générale des actionnaires de ABN AMRO Funds.

Ce projet de fusion, les rapports spéciaux des réviseurs, les rapports des conseils d’administration de ALFRED BERG

NORDEN et ABN AMRO Funds, les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières an-
nées de ALFRED BERG NORDEN et ABN AMRO Funds, pour ABN AMRO Funds et ALFRED BERG NORDEN un
état comptable et le prospectus actuel de ABN AMRO Funds seront à la disposition des actionnaires de ALFRED BERG
NORDEN et ABN AMRO Funds pour inspection à partir du 10 décembre 2004 et copies de ces documents peuvent
être obtenues, sans frais, auprès des sièges sociaux du ALFRED BERG NORDEN et ABN AMRO Funds.

<i>Déclaration

Conformément à l’article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les personnes nommées ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sommer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2004, vol. 429, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099349.3/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

INTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083267.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

60785

PICTET GLOBAL SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

L’amendement au Règlement de Gestion de PICTET GLOBAL SELECTION FUND daté du 25 Novembre 2004 en-

registré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06871, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(096441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 103.457. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the first day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is: 
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or en-

terprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights; 

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the terms. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

<i>Pour PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET &amp; CIE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Berger / M.-C. Lange
<i>Sous-Directeur / <i>Mandataire Commercial

60786

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager. 

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal

60787

year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

60788

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que caution, garant ou autre, et de s’engager con-

jointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés, per-

sonnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de céder, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des mar-

ques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle.

Ce qui précède peut être effectué en collaboration ou non avec des tiers, et comprend l’exécution et la promotion

de toutes les activités directement ou indirectement y relatives, le tout étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BAINBRIDGE CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

du Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne qu’ils désigneront.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des autres associés représentant les trois quarts du capital social.
Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au con-
joint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés n’est pas une cause

de dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(nt) la
durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas,
les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un des gérants. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

60789

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, poursuites ou procédures auxquelles il aura été partie
en sa qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif
de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

60790

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, a immédiatement tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 44, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084002.3/202/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

PRISMA INTEGRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.475. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117,

route d’Arlon, L-8009 Strassen,

ici représentée par Madame Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2.- Madame Béatrice Pauls, prénommée, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRISMA INTEGRAL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Senningerberg, le 13 octobre 2004.

P. Bettingen.

60791

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-) qui sera représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 octobre 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

60792

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois d’avril à 10.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Béatrice Pauls, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1. Monsieur Karl Louarn, conseiller économique, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg;
3. Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand four, on the eighth of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., a private limited company incorporated under Luxembourg law, having its registered office

in 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

here represented by Mrs Béatrice Pauls, private employee, residing at L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem,
by virtue of a proxy established on October 7, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2.- Mrs Béatrice Pauls, prenamed, acting in his personal name.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of PRISMA INTEGRAL LUXEM-
BOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Strassen.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-

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tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real

estate or on movable property.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio con-

sisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have devel-
oped these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three

hundred and ten (310) shares of no par value. 

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand euro

(EUR 1,250,000.-) to be divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares of no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 8, 2009, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.

Art. 7. The board of directors can choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

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Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the companys’ interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. 

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or prox-
ies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Monday of the month of April at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December of 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty

one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mrs Béatrice Pauls, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60796

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors: 
1. Mr Karl Louarn, consultant, residing in L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
2. Mr Joeri Steeman, chartered accountant, residing in L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenberg;
3. Mr Marc Boland, chartered accountant, residing in L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor
Mr Pascoal Da Silva, private employee, residing in L-5460 Trintange, 25 route de Remich.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.

<i>Fourth resolution

The company’s registered office is located at L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Fifth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the french version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2004, vol. 428, fol. 97, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084442.3/242/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.564. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 5 octobre 2004:
La démission de Monsieur Jeffrey Scott Dorman, administrateur, est acceptée avec effet immédiat. Décharge lui est

accordée pour l’exercice de son mandat à ce jour.

Monsieur Kevin Harrison, banquier, demeurant à New York, est nommé administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083279.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Mersch, le 15 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Signatures

60797

AUTODESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Dos Anjos, Administrateur,
demeurant à Differdange, 81, avenue de la Liberté;
2.- Monsieur Daniel Wark, Administrateur,
demeurant à Garnich, 20B, rue des 3 Cantons;
3.- Monsieur Pascal Block, Administrateur,
demeurant à Bascharage, 17A, rue de la Continentale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont

constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTODESIGN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente et le montage de pièces et ac-

cessoires pour véhicules automoteurs.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille (32.000,-) EUR, divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) EUR chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

60798

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans
les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- Monsieur Manuel Dos Anjos, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 actions
2.- Monsieur Daniel Wark, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 actions
3.- Monsieur Pascal Block, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

60799

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille (32.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent vingt euros

(1.420,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur Manuel Dos Anjos, prénommé;
2.- Monsieur Daniel Wark, prénommé;
3.- Monsieur Pascal Block, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2005:

MAZARS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Differdange, 81, avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-

délégué de la société Monsieur Manuel Dos Anjos, prénommé.

L’administrateur-délégué pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journa-

lière, pour toute opération dont la valeur est inférieure à cinq mille (5.000,-) EUR. Pour toute opération dont la valeur
est supérieure à cinq mille (5.000,-) EUR, la société ne sera valablement engagée que si elle est représentée par la signa-
ture conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Dont acte, passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dos Anjos, D. Wark, P. Block, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 septembre 2004, vol. 900, fol. 59, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081800.3/207/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

KEYLINE, Société à responsabilité limitée.

(anc. PERPOFIL S.à r.l.).

Siège social: Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 82.508. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jan Hoekstra, directeur technique, demeurant à B-6700 Arlon, 145, avenue de Mersch,
ici représenté par Monsieur Michel Amand, architecte, demeurant à B-1330 Rixensart, 25, avenue du Touquet,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être

enregistrée en même temps,

Lequel comparant, es qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée PERPOFIL, S.à r.l., avec siège social à L-4831 Rodange, 174, route de Longwy a

été constituée, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 juin 2001,

publié au Mémorial C page 57036 de 2001 et les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial C page 26152 de 2003,

Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.508. 

Pétange, le 17 septembre 2004.

G. d’Huart.

60800

II. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur

de quinze euros (EUR 15,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par son mandant.

Sur ce:
Le mandataire déclare qu’aux termes d’un écrit sous seing privé daté du 9 septembre 2004, Monsieur Jan Hoekstra

lui a cédé l’intégralité de ses parts sociales, soit mille parts sociales (1.000) ce qu’il confirme expressément.

La cession a eu lieu pour le prix de cent soixante (EUR 160,-) euros, que le cédant, représenté comme dit ci-avant

reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire. 

Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées au jour de la cession mentionnée ci-avant, et il en a eu la

jouissance également à compter de ce jour. Il a été subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
dès ce jour.

<i>Acceptation

Le comparant agissant au nom et pour compte de Monsieur Jan Hoekstra, associé unique et gérant technique et au

nom de Monsieur Martijn Hoekstra, gérant administratif de la prédite société, demeurant à Bastogne (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé du 13 septembre 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par
le notaire restera annexée aux présentes pour être formalisée en même temps, consent à la cession de parts ci-avant
mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel que pour compte de la société en ce
qui concerne Monsieur Jan Hoekstra et pour compte de la société en ce qui concerne Monsieur Martijn Hoekstra et la
tient pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, le comparant, associé unique, et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Michel
Amand.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

Il accepte la démission de Monsieur Jan Hoekstra, de son poste de gérant technique et de Monsieur Martijn Hoekstra,

de son poste de gérant administratif et leur accorde décharge pour leur mission. 

Il se nomme gérant unique pour une durée indéterminée avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Il décide de transférer le siège social de Rodange, 14, route de Longwy à Bertrange, 209, rue des Romains.

En conséquence, la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»

<i>Quatrième résolution

Le comparant décide de modifier l’objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant:
«La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

Il décide de modifier la dénomination de la société. Par conséquent l’article 2 des statuts est supprimé et remplacé

par le suivant:

«La société prend la dénomination de KEYLINE.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille cinquante (EUR 1.050,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M. Amand, U. Tholl.

60801

Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2004, vol. 428, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083974.3/232/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

KEYLINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 82.508. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 septembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083975.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

IFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4, avenue du Dix Septembre.

R. C. Luxembourg B 103.467. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, société de droit de la République des Seychelles, ayant son siège social à

Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Suite 13, 1

er

 étage, Victoria, Mahe, inscrite au Registre «International Business

Companies» sous le numéro IBC 016617, ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant profession-
nellement à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 24 sep-
tembre 2004.

2. Monsieur Philippe Marchal, prénommé, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de IFC S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société pourra faire du conseil en stratégie d’entreprise et en gestion de patrimoine, elle pourra réaliser

toutes opérations commerciales, financières ou industrielles.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et le placement et la gestion de ses li-
quidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Mersch, le 13 octobre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

60802

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 17 mars de chaque année à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille cinq. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

60803

Pour la première fois, un administrateur-délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution. 

Art. 12. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre. 

Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.700,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, avec siège à Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Suite 13, 1

er

 étage,

Victoria, Mahe, inscrite au Registre INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES sous le numéro IBC 01667.

- Madame Anne-Christine Schaller, employée privée, née, à F-Metz, le 26 mars 1964, demeurant à F-57050 Metz, 4,

rue Auguste Stourm.

- Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à F-Metz, le 13 mai 1971, demeurant professionnellement à L-1260 Luxem-

bourg, 100, rue de Bonnevoie.

La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en l’an 2010. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 4, avenue du Dix Septembre.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 11

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i> d’actions

1) ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

7.750,-

310

2) Philippe Marchal, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

250,-

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,-

8.000,-

320

60804

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeu-

res, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Marchal et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2004, vol. 468, fol. 29, case 4. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084289.3/221/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

MIRADOR S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. COMPETENCE HOLDING S.A.)

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 78.551. 

—

Im Jahre zweitausendvier, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft COMPETENCE HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss

Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 31. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Nummer 324 vom 3. Mai 2001, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft in L-Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Anne Bodson-Canivet, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Francis Welscher, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-Luxem-

burg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung der Firmenbezeichnung von COMPETENCE HOLDING S.A., in MIRADOR S.A.
2) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung der Firmenbezeichnung von COMPETENCE HOLDING S.A., in

MIRADOR S.A., und dementsprechend Artikel 1, Absatz 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-
ben:

«Art. 1 Absatz 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MIRADOR S.A. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben. 

Gezeichnet: L. Stenke, A. Bodson-Canivet, F. Welscher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2004, vol. 468, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083099.3/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Remich, le 11 octobre 2004.

A. Lentz.

Remich, den 11. Oktober 2004.

A. Lentz.

60805

MIRADOR S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxemburg B 78.551. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083101.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

PROFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.034. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROFTEC S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 92.034, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 348 du 1

er

 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés

suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1126 du 29
octobre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante-dix mille (70.000) actions de la société sont pré-

sentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Remich, le 13 octobre 2004.

A. Lentz.

60806

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 octobre 2004, vol. 431, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(084432.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

LWH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 26.478. 

—

L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LWH HOLDING S.A., société anonyme holding,

ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 26.478, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 13 août 1987, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 4 décembre 1987, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 138 du 21 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Gorges, fondée de pouvoirs,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1

°

 Dissolution et mise en liquidation de la Société.

2

°

 Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur la société AGEST CONSULT S.A., société anonyme, ayant son

siège à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Bascharage, le 14 octobre 2004.

A. Weber.

60807

La rémunération totale du liquidateur est fixée à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M.-T. Gorges, M. Muller, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(084515.3/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.276. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

la société DORWELL ENTERPRISES S.A., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Main Street, P.O. Box 3136 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 86276, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 866 du 07 juin 2002 (ci-après: la «Société»);

II.- Que le capital social de la Société est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement libérées;

III.- Que le mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions émises par la Société et qu’en tant qu’action-

naire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour;

IV.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

 VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour;

 VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est-à-dire au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, B.P. 477, L-2014 Luxembourg;

 VIII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annula-

tion du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Kaufhold, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 887, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083189.3/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

F. Baden.

Belvaux, le 12 octobre 2004.

J-J. Wagner.

60808

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE DE CONS-

TRUCTIONS COSTANTINI S.A., ayant son siège social à L-3817 Schifflange, chemin de Bergem, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.279, constituée suivant acte notarié en date du
26 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 29 août 1988. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 octobre 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1270 du 29 novembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Renato Costantini, entrepreneur, demeurant à Bleid.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise Prevost, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR), pour le porter de son montant

actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission
de vingt-cinq (25) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre mille euros (4.000,- EUR), émises avec une prime
d’émission de quatre mille euros (4.000,- EUR) par action.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) par la création et l’émission de vingt-cinq (25) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre mille euros
(4.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes. 

L’Assemblée admet la société NEPTUNE LUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526

Luxembourg, à la souscription des vingt-cinq (25) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les vingt-cinq (25) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par NEP-

TUNE LUX S.A., prénommée, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 

Messieurs Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 23, val Fleuri, L-1526

Luxembourg et Christophe Blondeau, prénommé.

Les vingt-cinq (25) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, avec une prime d’émis-

sion de quatre mille euros (4.000,- EUR) par action, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR)
se trouve à la libre disposition de la Société, faisant cent mille euros (100.000,- EUR) pour le capital et cent mille euros
(100.000,- EUR) pour la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une

valeur nominale de quatre mille euros (4.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

60809

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Costantini, C. Blondeau, F. Prevost, J.-J. Soisson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 887, fol. 90, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083993.3/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083994.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(083078.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(083076.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

GREENDOWN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083291.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Belvaux, le 15 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

60810

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02465, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083121.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083122.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02467, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083123.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083124.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

CABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 59.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083126.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

CABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 59.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083125.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

60811

AVALANCHE MOBILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 103.454. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route

de Longwy, R. C. Luxembourg B 83.412,

ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin (F), de-

meurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de AVALANCHE MOBILE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude, le conseil et l’assistance en matière informatique et de réseaux informatiques

et de gestion des flux d’informations, et plus généralement toute opération s’y rattachant tel que, notamment la recher-
che, le développement, la création, la vente et le négoce à l’international de logiciels et de matériels informatiques, et
plus généralement l’élaboration, l’installation, la maintenance et la mise à jour de logiciels.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

60812

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2004. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille cinq au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. EXCELIANCE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

60813

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Charlotte Fouquet, employée privée, née le 19 avril 1965 à Paris (F) à demeurant à L-2538 Luxembourg,

3, rue Nicolas Simmer,

b) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé,
c) EXCELIANCE S.A., prédite,

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R. C. Luxem-

bourg B 83.527.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 45, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084010.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

BAJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 65.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083127.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

BAJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 65.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083129.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

LUSO CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LE COIN TRANQUILLE).

Siège social: L-3919 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.

R. C. Luxembourg B 89.885. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pedro Da Silva, technicien en bâtiment, demeurant à L-3919 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.
lui-même ici représenté par Madame Laetitia Petit, employée privée, demeurant à B-6760 Bleid,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 7 septembre 2004,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante demeurera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- la société à responsabilité limitée unipersonelle LE COIN TRANQUILLE, avec siège social à L-3260 Bettembourg,

33, route de Mondorf, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 novembre
2002, publié au Mémorial C numéro 1775 du 13 décembre 2002, 

Senningerberg, le 13 octobre 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

60814

b.- le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées par le comparant.

Sur ce:
Le comparant, représenté comme dit ci-avant et agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale. En conséquence, l’article premier des statuts est suppri-

mé et remplacé par le suivant:

«La société prend la dénomination de LUSO CONSTRUCTIONS, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Bettembourg à L-3919 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Mondercange.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social en supprimant le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour

le remplacer par le suivant:

«La société a pour objet l’entreprise générale de construction.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Leonel Garcia Costa de son poste de gérant technique et lui donne

décharge pour sa mission.

L’associé unique se nomme gérant unique pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cent cinquante (950,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: L. Petit, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2004, vol. 428, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083972.3/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

LUSO CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3919 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.

R. C. Luxembourg B 89.885. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 13 octobre 2004, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083973.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083292.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Mersch, le 14 octobre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Signatures.

60815

ARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083311.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

SOGEDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.913.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui sera tenue au siège social de la société le <i>28 décembre 2004 à 9.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

1. Détermination des modalités de vote lors de l’Assemblée Générale de la filiale TEKNOS S.p.A quant aux points

suivants:

<i>Ordre du jour:

• Adeguamento statuto sociale ai fini dell’uniformazione alla riforma del diritto societario di cui al D. Lgs nr. 6/2003

aggiornato con il D. Lgs nr 37/2004 e relative disposizioni transitorie

• Ratifica mandato all’amministratore per estensione di garanzie nei confronti delle società collegate
• Approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 30.06.04
• Delibere inerenti e consequent
• Varie ed eventuali

2. Détermination des modalités de vote lors de l’Assemblée Générale de la filiale GDT S.r.l. quant aux points suivants:

<i>Ordre du jour:

• Adeguamento statuto sociale ai fini dell’uniformazione alla riforma del diritto societario di cui al D. Lgs nr. 6/2003

aggiornato con il D. Lgs nr 37/2004 e relative disposizioni transitorie

• Varie ed eventuali

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur repré-

sentatifs du capital social de la société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre pro-
fessionnel du secteur financier et relatif au dépôt desdits titres.
I (04772/317/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

D.S.I. GROUP A.G., DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.279. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>21 décembre 2004 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2001, et au 31 décembre 2001;
3. Affectation des résultats au 30 juin 2001, et au 31 décembre 2001;
4. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (04704/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTINVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

60816

ELSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.510. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 décembre 2004 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04675/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

V.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.577. 

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 qui se tiendra le <i>22 décembre 2004 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes avec la mission spéciale de statuer sur les exercices clôturés

aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;

2. Divers.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

II (04693/535/16) 

ANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.064. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 décembre 2004 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

L’assemblée générale statutaire du 9 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04714/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Klystron Holding S.A.

Isogreen, S.à r.l.

Fuchs Alternative

BTM Premier Fund

BTM Unit Management S.A.

ABN AMRO Funds

Inteuro S.A.

Pictet Global Selection Fund

Bainbridge Capital, S.à r.l.

Prisma Integral Luxembourg S.A.

Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.

Autodesign S.A.

Keyline

Keyline

IFC S.A.

Mirador S.A.

Mirador S.A.

Proftec S.A.

LWH Holding S.A.

Highgate Luxembourg Holding S.A.

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

Ficodev, S.à r.l.

Ficodev, S.à r.l.

Greendown Luxembourg, S.à r.l.

Finger S.A.

Finger S.A.

Finger S.A.

Finger S.A.

Cabo Holding S.A.

Cabo Holding S.A.

Avalanche Mobile International S.A.

Baja Holding S.A.

Baja Holding S.A.

Luso Constructions, S.à r.l.

Luso Constructions, S.à r.l.

Causerman Investissements S.A.

Artinvest Holding S.A.

Sogeditec S.A.

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International Group

Elsa S.A.

V.A.G. S.A.

Ana Holding S.A.