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60673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1265
9 décembre 2004
S O M M A I R E
A.B.S.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60712
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60688
Adhoc, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60683
FSL Investment Corporation Holding S.A., Luxem-
Anflo-Bois, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
60684
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60684
Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
60697
Garage et Carrosserie Schaack, S.à r.l., Differ-
Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
60702
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60720
Atollen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60704
Garage Schaack, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .
60713
Atout Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60681
GR IT-Consulting, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . .
60698
Avencor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60713
Herr Fleischbearbeitungs G.m.b.H., Grevenma-
Avencor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60713
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60703
Berilux Immobilière, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . .
60711
HTWSVE AB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60714
Berilux Immobilière, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . .
60711
I Methods S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60702
Bijouterie-Horlogerie Hoffmann-Luxembourg S.A.,
Infigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60712
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60684
Influence S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60702
Burnside, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60693
IT Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60681
Caterman S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60714
K2 A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60710
COMI Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60712
K2 A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60710
Compagnie Financière pour l’Equipement de l’Hô-
Lanisterium S.C.I., Bech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60675
tellerie S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60709
Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60703
Corp Immo A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60685
Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60703
Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60674
Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60711
Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60674
Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60711
Dentsply Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
60689
LSF Toulon Liberté Lux, S.à r.l., Luxembourg . . .
60701
Dentsply Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
60689
Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60684
Dépannage Schaack, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .
60713
Luxmotor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
60702
EFF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
60693
Magno Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60703
EFG Consolidated Holdings S.A., Luxembourg . . .
60697
Major International Holding S.A., Luxembourg-
EFG Consolidated Holdings S.A., Luxembourg . . .
60697
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60681
Energy Communication S.A., Luxembourg. . . . . . .
60690
Memory Keepers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60684
Ercolana S.C.I., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60699
Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60693
Ercolana S.C.I., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60700
Napoli Calcio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
60689
Eurefi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
60710
Napoli Calcio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
60689
Eurefi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
60710
New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60709
Euroengineering, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . .
60693
Oder Bau Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60678
European Chemical Technologies S.A., Luxem-
Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60700
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60720
Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60701
Exelenz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60678
Oxyton Finance et Investissements S.A., Luxem-
Exelenz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60678
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60702
Exelenz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60678
Parlay Finance Company S.A., Luxembourg . . . . .
60675
Firanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60697
Platrelux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60683
Firstmark Communications Participations, S.à r.l.,
Polpager International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60694
60674
DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03289, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
(083295.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.330.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 3 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN
S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083282.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Polpager International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60694
Sita Information Networking Computing B.V.
PROGENTEC Société Européenne de Techno-
(Luxembourg Branch), S.à r.l., Luxembourg . . . .
60682
logies Biomédicales Holding S.A., Luxem-
SLIC, Société Luxembourgeoise d’Industrie et
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60675
de Commerce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60680
PROGENTEC Société Européenne de Techno-
Société de Participations Financières Titane S.A.,
logies Biomédicales Holding S.A., Luxem-
Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60683
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60675
Socomet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60694
Prainsa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60695
Soltar Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
60698
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.,
Springwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60676
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60679
Springwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60676
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.,
Springwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60677
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60679
Springwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60677
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.,
Springwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60677
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60679
Springwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60677
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.,
Standimmo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60698
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60679
Standimmo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60698
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.,
Sunland Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
60683
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60679
Tourism Marketing Services, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.,
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60694
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60679
Trhabolux, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60684
Pro Tecno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60694
TS Consulting S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
60713
Probex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60676
UBS Europe S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60676
Prumerica Global Asset Management Company
UBS Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60676
S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60712
Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg
60680
Riviera-Cars, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
60714
Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg
60680
Romanfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
60682
Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A.,
S.C.I. FS Company, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60709
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60720
SCI Frantzen, Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60712
VMTO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60696
Schweitzer Art et Design, S.à r.l., Mondorf-les-
VMTO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60696
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60682
Wikalo Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
60680
Schweitzer Décoration, S.à r.l., Mondorf-les-Bains
60697
Wing Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60683
Scott International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60689
Witch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60688
Seamar S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .
60682
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
60675
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 61.785.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 31 août 2004 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Monsieur Mark van Santen en tant qu’Administrateur-délégué et Administrateur de la société à
dater du jour de l’Assemblée est acceptée;
2. Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Mark van Santen pour son mandat d’Administrateur-délégué et
Administrateur de la société jusqu’au jour de l’Assemblée;
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082617.3/4287/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
PROGENTEC SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BIOMEDICALES HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06046, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
(081322.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
PROGENTEC SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BIOMEDICALES HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06045, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
(081320.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
LANISTERIUM S.C.I., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6231 Bech, 2, Am Niedierfchen.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 19 Juillet 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés qui s’est tenue au siège social en date du 19 juillet
2004 que le siège social de la société a été transféré du 2, rue du Lavoir, L-7430 Fischbach au 2 am Niedierfchen, L-6231
Bech.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081095.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
<i>Pour PARLAY FINANCE COMPANY S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
<i>Pour PROGENTEC SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BIOMEDICALES HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour PROGENTEC SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BIOMEDICALES HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
60676
UBS EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 35.584.
—
Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-
AR02808 et LSO-AR02806, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le vendredi 8
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081403.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
UBS EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.584.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire d’UBS EUROPE S.A. i>
<i>tenue au 17-21, boulevard Joseph II à Luxembourg le 29 mars 2004 à 10.00 heuresi>
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes sont reconduits pour une période s’achevant à l’As-
semblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081394.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
PROBEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 88.349.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00982, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081302.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
SPRINGWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01205, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081456.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SPRINGWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.597.
—
Le bilan au 31 d´écembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01204, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081457.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
UBS EUROPE S.A.
Signatures
Pour extrait et traduction conforme
Signatures
<i>Pour PROBEX S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
i>Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
i>Signature
60677
SPRINGWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01202, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081458.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SPRINGWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01201, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081459.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SPRINGWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01200, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081460.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SPRINGWOOD S.A., Société Anonyme.
Capital social: 30.986,69 EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.597.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 août que:
<i>Première résolutioni>
La démission de Mlle Christina de Almeida au poste d’administrateur de la société a été acceptée. Décharge pleine
et entière lui a été accordée pour l’exercice de son mandat à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du
Bois inscrite auprès du R.C. Luxembourg, N
o
B 66684 a été nommée administrateur de la société pour un terme prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
<i>Troisième résolutioni>
La décision prise en date du 12 décembre 2000 relative au transfert du siège social de L-1222 Luxembourg, 2-4, rue
Beck à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois a été ratifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081454.3/1185/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
i>Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
i>Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
60678
EXELENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.053.
—
Avec effet au 11 mai 2004, le siège social de la société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg.
Avec effet au 10 mai 2004, Monsieur Hans de Graaf a démissionné de ses fonctions de gérant.
Avec effet au 10 mai 2004, Madame Asa Blendow, demeurant professionnellement Haldenstrasse, 4, CH-6006
Lucerne, a été nommée en remplacement du gérant démissionnaire pour une période indéterminée.
Avec effet au 10 mai 2004, Madame Nathalie Noël, demeurant professionnellement au 69A, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a été nommée en remplacement du gérant démissionnaire pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00930. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081480.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
ODERBAU HOLDING, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 39.947.
—
Le soussigné M
e
Romain Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à L-2314 Luxembourg, a démissionné de son mandat
d’administrateur le 20 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081485.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
EXELENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.053.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 août 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-
AV00912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081494.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
EXELENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.053.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-
AV00914, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081509.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
P. Van Halteren / C. Speecke
R. Lutgen.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
60679
PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.665.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01808,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081929.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.665.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01810,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081930.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.665.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01811,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081931.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.665.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01813,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081932.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.665.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01815,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081933.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.665.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01817,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081934.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
60680
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf.
LSO-AV01311, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081712.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2003 du groupe UMICORE Société Anonyme (société mère de UMICORE FI-
NANCE LUXEMBOURG Société Anonyme, R.C. N
o
21.808 et de SYNDIACO S.A. Société Anonyme, R.C. B n
o
73.298), enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01314, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081716.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SLIC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INDUSTRIE ET DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.433.
—
1) - Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, née le 9 décembre 1976 à Luxembourg, demeurant au 2-4,
rue Jean-Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg,
- Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, né le 29 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant au 111, rue Pierre
Krier, L-1880 Luxembourg
démissionnent par la présente avec effet immédiat des postes d’administrateurs de la société.
2) La société AMSTIMEX S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, donne par la présente sa
démission du poste de commissaire aux comptes.
3) Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081488.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
WIKALO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 45.527.
—
AUSZUG
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 16. Juli 2004i>
Beschlussfassung:
<i>Erster Beschlussi>
Zu Mitgliedern des neuen Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Denis van den Bulke, Rechtsanwalt, wohnhaft in Liège, rue Maghin, 83
b) Herr Didier Schönberger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Inglange, rue du Château 47,
c) Frau Jacqueline Elvinger geboren Gentil, ohne Beruf, wohnhaft in Luxembourg, Val Ste Croix, 16
<i>Zweiter Beschlussi>
Das Mandat als Kommissar von Herrn Robert Elvinger, Expert-comptable, wird verl¨ängert.
<i>Pour UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme
i>B. Schreuders
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
A. Galassi / C. Agata
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
G. Brimeyer.
60681
<i>Dritter Beschlussi>
Die Dauer gegebener Mandate endet mit der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2006 befindet.
Luxemburg, den 6. August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081525.3/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
ATOUT IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.887.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>en date du 7 octobre 2004 à 11 heuresi>
L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, Avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Franck Scherer de ses postes d’administrateur déléguée et d’adminis-
trateur et nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. à ces mêmes postes.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste d’administrateur et nomination de la
société LANGCRAFT INVESTMENTS LTD à ce même poste.
L’assemblée accepte la démission de la société NORWALK MANAGEMENT S.A. de son poste d’administrateur et
nomination de la société MYDDLETON ASSETS LED à ce même poste.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081935.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
MAJOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 28.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02535, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(083000.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
IT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU03386, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
(083072.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Bescheinigt gleichlautend
Unterschrift
<i>Pour la société
i>Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour IT FUNDS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>D. Villeneuve / M. Vermeersch
<i>Conseiller de Direction / Fondé de Pouvoir Principali>
60682
SITA INFORMATION NETWORKING COMPUTING B.V. (LUXEMBOURG BRANCH),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.770.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil des Gérants du 1i>
<i>eri>
<i> mai 2004i>
Le Conseil des Gérants décide d’accepter la démission de Monsieur René Neyrinck en tant que représentant local
de la Société à Luxembourg.
Le Conseil des Gérants décide que tous les pouvoirs délégués à Monsieur René Neyrinck et tous les autres pouvoirs
délégués par le Conseil des Gérants en relation avec les activités de la succursale seront révoqués.
Le Conseil des Gérants décide de nommer Monsieur Jan Boen en tant que représentant local de la Société et décide
que Monsieur Jan Boen sera autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires requises par la loi afin d’enregistrer sa
nomination auprès des autorités locales et en général faire tout ce qui est nécessaire en relation à ce qui précède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082723.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
ROMANFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02306, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(083003.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SEAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02308, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
(083004.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03210, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083073.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
<i>Pour SITA INFORMATION COMPUTING NETWORKING B.V. (LUXEMBOURG BRANCH)
i>Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
60683
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02309, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(083005.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SUNLAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV02637, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083034.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
WING EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 20041, réf. LSO-AV02640, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083039.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
ADHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.
R. C. Luxembourg B 74.338.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00820, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083050.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
PLATRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 87.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU03414, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083086.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SUNLAND INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
WING EQUITY S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Bergem, le 28 septembre 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
60684
ANFLO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00822, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083051.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
TRHABOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Bâtiment MGM, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 97.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00823, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083052.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
LUX-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 7.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02237, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083053.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
BIJOUTERIE-HORLOGERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04166, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083066.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 40.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02400, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083144.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
MEMORY KEEPERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083130.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
Ehlerange, le 29 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Signature.
60685
CORP IMMO A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 103.435.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, den sechsten Oktober.
Vor Uns, Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.
Sind erschienen:
1. WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G. mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix, hier vertreten
durch Frau Nadine Gaupp, Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix, auf Grund
einer privatschriftlichen Vollmacht vom 6. Oktober 2004,
2. Frau Christine Schmitt, Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung CORP IMMO A.G. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch
einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf, Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und Vermittlung von
Grundeigentum im In- und Ausland sowie von grundstücksähnlichen Rechten, sowie die Erbringung und Vermittlung von
Dienstleistungen im Bereich von Bauprojekten und Grundeigentum.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-
bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens im In- und Ausland teilhaben. Sie
kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch
Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder
in sonstiger Weise veräussern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-
stützung jedweder Art erteilen.
Die Gesellschaft kann auch Sicherheiten jedweder Art (Bürgschaften, Garantien, Grundschuldner) in eigenem Namen
sowie für Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, gegenüber Dritten stellen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte halten
und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-
füllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaf-
ten durchführen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die
gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.
Kapitel II - Gesellschafskapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro und ist in hundert (100)
vollständig eingezahlte Aktien von je dreihundertzehn (310,-) Euro eingeteilt.
Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder
mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktionärs.
Jede einzelne Aktie entspricht einer Stimme.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-
ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-
waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.
a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen
Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.
60686
Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung (Willens-
erklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der
Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per einge-
schriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen.
Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-
nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei
Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.
In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des
ausscheidenden Aktionärs vornehmen.
b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den
Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.
Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-
gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:
Die Aktionäre können einvernehmlich den Kaufpreis oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Aktienwer-
tes bei deren Abtretung bestimmen.
Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter
Verfahren» angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermö-
gens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).
Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen
Sachverständigen benennen.
Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder des Sachverständigen kann die zuvorkommende
Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.
d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz
der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.
Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-
lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.
Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.
Kapitel III - Verwaltungsrat
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls
von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.
Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich
der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-
gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-
schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungs-
ratsmitglied, die schriftlich, per Post oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift von einem Verwaltungsrats-
mitglied verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem ge-
schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge, welche die tägliche Geschäftsführung betreffen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.
Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.
Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
60687
Kapitel IV - Rechnungsprüfung
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.
Kapitel V - Generalversammlung
Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.
Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50% (fünfzig Prozent) der Aktien anwesend oder
vertreten sind. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einer Mehrheit von mindestens 50% (fünfzig Pro-
zent) der Stimmen gefasst.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am 1. Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr vormittags, an dem
in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-
chen Zeit verschoben.
Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Kapitel VI - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-
chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,
dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.
Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Kapitel VII - Auflösung - Liquidation
Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser
Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,
die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.
Kapitel VIII - Allgemeines
Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-
nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Die jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2005 statt. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag
der Gründung und endet am 31. Januar 2004.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreis-
sigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 1.700,- EUR.
1. WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 Aktien
2. Christine Schmitt, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien
60688
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Raphaël Forler, Maître en sciences, mit Adresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
2.- Frau Sylvie Portenseigne, Angestellte, mit Adresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte,
3.- Frau Nadine Gaupp, Angestellte, mit Adresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Elodie Dodeler, Angestellte, mit Adresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2009.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
6.- Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertre-
tung derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Gaupp, C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 octobre 2004, vol. 358, fol. 20, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(083847.3/201/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU03410, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083089.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Firstmark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.672.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 5 janvier 2004 que l’actuel associé unique, LNG HOL-
DINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg a cédé ses 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-. chacune représentant l’intégralité du
capital social de FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l. (la Société) à SYMPOSIUM GAMMA, INC.,
une société organisée sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1015 31
st
St. NW, Washington, DC
20007 (Etats-Unis d’Amérique), de sorte que depuis le 5 janvier 2004 SYMPOSIUM GAMMA, INC. est l’associé unique
de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(083227.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Echternach, den 13. Oktober 2004.
H. Beck.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
60689
DENTSPLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.373.050,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.076.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02849, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
(083091.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
DENTSPLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.373.050,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.076.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02851, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
(083097.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SCOTT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU03399, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083090.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083283.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02095, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083284.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
<i>Pour DENTSPLY EUROPE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour DENTSPLY EUROPE, S.à r.l.
i>Signature
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
60690
ENERGY COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 103.443.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- VORDING S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 3, boulevard des Philosophes, Genève
(Suisse), numéro fédéral CH-660-2014997-8,
représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-
nellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 7 octobre 2004.
2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-
1340 Luxembourg,
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENERGY COMMUNICATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) qui sera
représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 octobre 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
60691
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième vendredi du mois de mars à 10 heures 30.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
60692
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant au 8 rue des Myrtilles, B-4052 Beaufays.
2) Monsieur Serge Paritzky, consultant, demeurant Maison du Roquier, Le Hocq, St Clement, Jersey, Channel Islands.
3) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-
1340 Luxembourg.
Souscripteurs
Nombre
Montant
d’actions
souscrit
et libéré
1. La société VORDING S.A., prénommée trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions / trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 30.990,- EUR
2. Monsieur Manuel Hack, prénommé une action / dix euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,- EUR
Total: trois mille cent actions / trente et un mille euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 31.000,- EUR
60693
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, M. Hack, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2004, vol. 889, fol. 5, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083882.3/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
EFF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabililté limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 37.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02759, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(083087.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
METATEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU03401, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083094.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
BURNSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Bechler.
R. C. Luxembourg B 69.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083314.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
EUROENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 69.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083317.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Belvaux, le 15 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
60694
TOURISM MARKETING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 89.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02757, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083095.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SOCOMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU03403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083100.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
PRO TECNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 75.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(083102.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
POLPAGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.003.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société POLPAGER INTERNATIONAL S.A. et reprise par le CABI-
NET D’AVOCATS RENE FALTZ, 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a été résiliée avec effet au 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083109.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
POLPAGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.003.
—
AKKORDEON S.A. - en liquidation - (ci-avant COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.) démissionne de son
poste de commissaire aux comptes de la société avec effet au 12 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083111.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ
Signature
<i>Pour AKKORDEON S.A. - en liquidation
i>M
e
G. Rausch
60695
PRAINSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.302.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the thirtieth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Ronald Chamielec, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller and Mr José Correia, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting
jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of MANIOR, S.à r.l. (before named MANIOR HOLDING, S.à r.l.), having its regis-
tered office in L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, and acting also in its capacity as manager of the company, having
the power to bind the company by its single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that it is the sole actual partner of PRAINSA, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated under the form of
a société anonyme by deed of the undersigned notary, on November 18, 1998, published in the Mémorial, Recueil C
number 84 of February 11, 1999. The company has been transformed into a company with limited liability by a deed of
the undersigned notary on March 29, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 1042 of November 21, 2001.
The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on December 21, 2001, published
in the Mémorial, Recueil C number 725 on May 13, 2002 and for the last time by a deed of the undersigned notary on
January 16, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 798 on May 27, 2002,
- that the capital of the corporation PRAINSA, S.à r.l. is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty euro
(31,250.- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-five euro
(25.- EUR) each, fully paid;
- that MANIOR, S.à r.l. has decided to dissolve the company PRAINSA, S.à r.l., with immediate effect as the business
activity of the corporation has ceased;
- that MANIOR, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of PRAINSA, S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably
assume the obligation to pay for such liabilities;
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of PRAINSA, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1637 Luxem-
bourg, 22, rue Goethe.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R. C. Luxembourg numéro B 37.974, ici représentée par Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur José Correia, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MANIOR, S.à r.l. (anciennement dénommée MANIOR HOLDING, S.à
r.l.), ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, et en sa qualité de gérant de la société pouvant engager
la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité dont question ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée PRAINSA, S.à r.l., ayant son siège social à L-
1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 84 du 11 février 1999, transformée en so-
ciété à responsabilité limitée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 1042 du 21 novembre 2001, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant
en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 725 du 13 mai 2002 et pour la dernière fois suivant
60696
acte du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 798 du 27 mai
2002;
- que le capital social de la société PRAINSA, S.à r.l. s’élève actuellement à trente et un mille deux cent cinquante
euros (31.250,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que MANIOR, S.à r.l., a décidé de dissoudre et de liquider la société PRAINSA, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute
activité;
- que MANIOR, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PRAINSA, S.à r.l., qu’en tant qu’associé
unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer
irrévocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée,
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1637 Luxembourg,
22, rue Goethe.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Chamielec, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083976.3/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
VMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 86.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AM01406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083131.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
VMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 86.064.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 30 septembre 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de VMTO, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 23.087,79 dans le compte perte à reporter;
- de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées excédant 75 % du capital social de la Société;
- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083133.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
G. Lecuit.
TCG GESTION S.A.
Signatures
TCG GESTION S.A.
<i>Manager
i>Signatures
60697
EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01501, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083116.3/263/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.997.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2004i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, Luxembourg a été réélue au poste de commissaire aux comptes
de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083113.3/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
FIRANLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 76.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU03406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083105.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 23.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02747, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
(083115.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 67.097.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre
2004.
(083195.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 9 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
Signature.
60698
STANDIMMO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03317, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083148.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
STANDIMMO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juillet 2004 à 15.00 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités de la société
malgré une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083149.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
GR IT-CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3636 Kayl, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 82.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02742, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(083118.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 64.621.
—
Par décision de l’Assemblée Générale pris en date du 12 octobre 2004:
- a été nommé gérant unique:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant au Portugal, 3310-223 Soure, Casal de Almeida, Vinha da
Rainha, Rua de Cima s/n;
Monsieur Vrolijks engage la société avec sa seule signature.
- Au gérant sortant, Monsieur Jan Jaap Geusebroek a été accordée décharge pour l’exécution de son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083216.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l.
C. J. Vrolijks
<i>Géranti>
60699
ERCOLANA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5958 Itzig.
R. C. Luxembourg E 454.
—
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Robert Camu, administrateur, né le 31 août 1934 à Ixelles (Belgique), demeurant 55, Drève des
Gendarmes, à B-1180 Bruxelles;
2. Madame Guendalina Litta Modignani, Indépendante, née le 31 mars 1961 à Rome (Italie), demeurant 49, avenue du
Fort Jaco, à B-1180 Bruxelles;
3. Madame Benedetta Litta Modignani, sans profession, née le 1
er
août 1964 à Uccle (Belgique), demeurant 34, avenue
des Chalets, à B-1180 Bruxelles;
4. Monsieur Eugenio Litta Modignani, entrepreneur, né le 22 février 1967 à Uccle (Belgique), demeurant 14, rue Cal-
vin, à CH-1204 Genève (Suisse);
tous ici représentés par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-5958 Itzig,
en vertu de quatre procurations données le 10 septembre 2004,
lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’aux termes de trois conventions de cession de parts d’intérêts signées sous seing privé en date du 10 septembre
2004
entre:
- Monsieur Alain Camu et Madame Guendalina Litta Modignani
- Monsieur Alain Camu et Madame Benedetta Litta Modignani
- Monsieur Alain Camu et Monsieur Eugenio Litta Modignani
lesquelles conventions resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,
il a été cédé par Monsieur Alain Camu prénommé, deux mille sept cent quatre (2.704) parts d’intérêts de type B de
la société civile immobilière ERCOLANA à chacun de:
- Madame Guendalina Litta Modignani prénommée,
- Madame Benedetta Litta Modignani prénommée,
- Monsieur Eugenio Litta Modignani prénommé,
au prix de vingt-sept mille quarante euros (27.040,- EUR) pour chaque convention de cession, ce que reconnaissent
les parties aux présentes, dont quittances définitives données par Monsieur Alain Camu.
- Qu’aux termes de ces trois conventions de cession de parts d’intérêts dûment acceptées par la société, les compa-
rants sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière ERCOLANA, avec siège social à L-5958 Itzig, 7, rue
Espen, et inscrite au registre de commerce sous le numéro E 454, constituée suivant acte du notaire instrumentant en
date du 29 juillet 2004, en cours de publication au Mémorial.
- Qu’aux termes de ces trois cessions de parts d’intérêts, les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cé-
dées et sont subrogés dans tous les droits et obligations de l’ancien associé attachés aux parts cédées à partir du jour
desdites cessions.
- Que Monsieur Alain Camu, en sa qualité de gérant ayant les pouvoirs d’engager la société par sa seule signature,
déclare accepter lesdites cessions de parts d’intérêts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de les
faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil, Madame Maria Cristina Fornari, en sa
qualité de gérante de la société civile, ayant également marqué son accord sur lesdites cessions.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent lesdites cessions de parts d’intérêts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de modifier l’article 5 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-deux mille six cents Euros (162.600 EUR) représenté par huit mille
cent trente (8.130) parts d’intérêts de type A d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et par huit mille
cent trente (8.130) parts d’intérêts de type B d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
toutes souscrites comme suit:
1. Monsieur Alain Camu prénommé: huit mille cent trente (8.130) parts d’intérêt de type A,
2. Madame Guendalina Litta Modignani prénommée: deux mille sept cent dix parts d’intérêt de type B (2.710),
3. Madame Benedetta Litta Modignani prénommée: deux mille sept cent dix parts d’intérêt de type B (2.710),
4. Monsieur Eugenio Litta Modignani prénommé: deux mille sept cent dix parts d’intérêt de type B (2.710).
60700
Total: huit mille cent trente (8.130) parts d’intérêt de type A et huit mille cent trente (8.130) parts d’intérêt de type
B, soit un total de seize mille deux cent soixante parts d’intérêt, toutes intégralement libérées.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Goosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084042.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
ERCOLANA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5958 Itzig.
R. C. Luxembourg E 454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084044.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.809.
—
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Albert Lammar, indépendant, né le 2 juin 1963 à Luxembourg, demeurant à L-7412 Bour, 9, rue d’Arlon.
Lequel comparant à requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu’il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée OREA BEAUTE, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.809, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 68 du 20 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire
instrumentant en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 250 du
14 février 2002.
Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer deux nouveaux alinéas après l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts qui auront la teneur
suivante:
«Art. 5. nouveaux alinéas 2 et 3
La société aura également pour objet la prestation de soins de pédicure médicale à domicile et des soins esthétiques
à domicile.
La société pourra également effectuer des transports de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5
tonnes.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique constate la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-
bourgeois en euros au 1
er
janvier 2002.
C’est ainsi que le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) sans
émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze
mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
G. Lecuit.
60701
<i>Cinquième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé actuel de la société de sorte que le
montant de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) est à la libre disposition de la société, preuve de ce paiement a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de rétablir une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) par part sociale.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de ratifier les nominations suivantes:
- comme gérante technique pour l’esthétique, Mademoiselle Bongiorno Caroline née le 05.08.1981 en Belgique à Ot-
tignies, Louvain-La Neuve, demeurant à L-1455 Howald, 14, rue de l’Ecole
et
- comme gérant technique et gérant administratif, Monsieur Lammar Albert, né le 2 juin 1963 à Luxembourg, demeu-
rant à L-7412 Bour, 9, rue d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lammar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084046.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.809.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084047.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
LSF TOULON LIBERTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.847.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre de démission datée du 24 septembre 2004 que Monsieur John Donald Dell a démissionné de
ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
Il sera remplacé à la prochaine assemblée des associés.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03375. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083224.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
LSF TOULON LIBERTE LUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
60702
LUXMOTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 91.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
(083120.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.559.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02483, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083132.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
I METHODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083147.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
INFLUENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4837 Rodange, 8, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 37.790.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale tenue en date du 29 avril 2002i>
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2002, Monsieur Daniel Bruon a été nommé Administrateur-
délégué. La société est valablement engagée par la co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV04209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083161.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre
2004.
(083196.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
Signature.
Signature.
60703
LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03306, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083155.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.072.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 mai 2003 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré
une perte cumulée qui absorbe entièrement le montant du capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2002.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en
tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un
an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03302. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083153.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
HERR FLEISCHBEARBEITUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue de Stade.
R. C. Luxembourg B 62.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04210, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004
(083163.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
MAGNO TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.481.
—
Par décision de l’Assemblée Générale pris en date du 1
er
octobre 2004:
a été nommé administrateur:
Monsieur Francis Albert Maria Hellebuyck, conseiller, demeurant en Belgique, 8530 Harelbeke, Luxemburghof 15 en
remplaçant ProfiLine LUXEMBOURG S.A.
Durée du mandat: jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083218.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
HLB FISOGEST S.A.
Signature
MAGNO TRANSPORT S.A.
F. S. Gesquière
<i>Administrateur-déléguéi>
60704
ATOLLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 103.445.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirtieth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mrs Inger Glommen, lawyer, born in Vardal (Norway), on 29 May 1934, residing at 247 avenue Winston Churchill,
B-1180 Uccle (Belgium),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 30 June 2004.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw
up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name ATOLLEN, S.à r.l.
Art. 3. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
(100) shares of a par value of hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
60705
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-
holders or non-Shareholders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plain-
tiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of
an A Manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-
cember the same year.
Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
60706
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).
Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mrs Inger Glommen, prenamed, by virtue of the above
mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twen-
ty-five euros (125.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.
<i>A Manager:i>
- Mrs Inger Glommen, lawyer, born in Vardal (Norway), on 29 May 1934, residing at 247 avenue Winston Churchill,
B-1180 Uccle (Belgium);
<i>B Managers:i>
- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 04 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Inger Glommen, avocate, née à Vardal (Norvège), le 29 mai 1934, demeurant au 247 avenue Winston Chur-
chill, B-1180 Uccle (Belgique),
ici représentée par:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale ATOLLEN, S.à r.l.
60707
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligilbles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
60708
Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu:
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Madame Inger Glommen, prénommée, en vertu de la
procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite comparante les cent (100) parts
sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numé-
raire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
60709
<i>Gérante A:i>
- Madame Inger Glommen, avocate, née à Vardal (Norvège), le 29 mai 1934, demeurant au 247 avenue Winston
Churchill, B-1180 Uccle (Belgique);
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2004, vol. 887, fol. 100, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083880.3/239/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 62.419.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 24 septembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 24 septembre 2004 que le siège social de la Société est trans-
féré du 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081047.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
S.C.I. FS COMPANY, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Emmanuel Servais.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée généralei>
Les soussignés, El Mouhafidi Mohamed et Rosi Antonio, associés de la société FS COMPANY, décident ce jour la
mise en liquidation volontaire de la société FS COMPANY et sa clôture.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01432. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081126.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01279, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083265.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Belvaux, le 15 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
S. Michel
<i>Gérantei>
Le 29 août 2003.
M. El Mouhafidi / A. Rosi.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
60710
K2 A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.030.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-
AV03074, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082961.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
K2 A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.030.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que le mandat des
administrateurs suivants est renouvelé pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes au
31 décembre 2006:
- Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,
1050 Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,
1332 Rinxensart (Belgique);
- Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Italie), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142
Fontaine-L’Evêque (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082958.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
EUREFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 36.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02265, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083020.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
EUREFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 36.110.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2004i>
<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire au Comptesi>
Conseil d’Administration
Monsieur Charles Kieffer, Commerçant, demeurant à Steinsel (administrateur délégué),
Madame Suzette Elsen, Employée privée, Steinfort,
Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Frank Baden, Notaire, Luxembourg,
Monsieur Carlo Schlesser, Employé privé, Luxembourg,
Monsieur Victor Backes, Employé privé, Hobscheid.
Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en
2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EUREFI HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
60711
Commissaire aux Comptes
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(083023.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
BERILUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02560, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083011.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
BERILUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02564, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083015.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03311, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083165.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.072.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 mai 2004 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités de la société malgré
une perte cumulée qui absorbe entièrement le montant du capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2003.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en
tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un
an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083164.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Signatures.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIREi>
Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIREi>
Signature
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
60712
A.B.S.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 78.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AU02931, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083209.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.218.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 10 septembre 2004, sont renommés administrateurs:
M. Robert F. Gunia
M. Joseph D’Onofrio
M. Gabriel Irwin
Est renommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083214.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
INFIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-
AV01557, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083219.3/793/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SCI FRANTZEN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083235.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
COMI HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 70.385.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02822, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083273.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Differdange, le 13 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour COMI HOLDING AG
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
60713
AVENCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 73.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03400, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083221.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
AVENCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 73.984.
—
EXTRAIT
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société AVENCOR S.A.,
réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 4 octobre 2004, ont pris unanimement la décision de maintenir
l’activité sociale de la société.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083222.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
TS CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 102.120.
—
Aus einem Brief an die Gesellschaft ergibt sich, dass:
Herr Bülent Sen, Diplom. Kaufmann, wohnhaft in L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy mit sofortiger Wirkung sein
Amt als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft am 15. September 2004 niedergelegt hat. Er bleibt
weiterhin Mitglied des Verwaltungsrates.
Luxemburg, den 7. Oktober 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083223.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
GARAGE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 32.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03077, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083238.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
DEPANNAGE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
R. C. Luxembourg B 85.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03085, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083241.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signatures.
Differdange, le 20 septembre 2004.
Signature.
60714
CATERMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 31.912.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue au siège social en date du 30 août 2004 à 10.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration de la S.A. CATERMAN prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
La fermeture de ses 2 succursales, à partir du 1
er
septembre 2004, établies à:
- Stadbredimus, route du Vin, 12
- Bertrange, rue de Mamer (Domaine «Schwall»)
Bertrange, le 30 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083237.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
RIVIERA-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 45.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03082, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083242.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
HTWSVE AB, Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 103.442.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twentieth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature.
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of HT-
WSVE AB.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
Differdange, le 28 septembre 2004.
Signature.
60715
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may furthermore provide all kinds of advices, assistance and consultancy in general.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by
hundred (100) shares with a par value of three hundred twenty euro (320.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Tuesday in the month of June of each year at 3.00 p.m.
60716
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2010.
1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Jurist, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-
dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 2010.
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. in abbreviation INTER-CONSULT, prenamed, fifty
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
60717
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix (R.
C. S. Luxembourg, section B number 40.312).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HTWSVE AB.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
60718
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Caque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au (x) commissaire (s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-
vant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2010:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2010:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix (R. C. S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-
gués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTER-CONSULT, prénommée, cin-
quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
60720
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2004, vol. 887, fol. 78, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083883.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
GARAGE ET CARROSSERIE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
R. C. Luxembourg B 85.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03081, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083244.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
EUROPEAN CHEMICAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 90.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03188, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083259.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
VINTAGE WINES & LUXURY HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.571.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 décembre 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
2003.
2. Présentation et approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Délibération sur base de l’article 100 de la loi luxembourgeoise.
7. Divers.
I (04777/581/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Belvaux, le 6 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
Differdange, le 7 octobre 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Danzi Holding S.A.
Danzi Holding S.A.
Parlay Finance Company S.A.
PROGENTEC Société Européenne de Technologies Biomédicales Holding S.A.
PROGENTEC Société Européenne de Technologies Biomédicales Holding S.A.
Lanisterium S.C.I.
UBS Europe S.A.
UBS Europe S.A.
Probex S.A.
Springwood S.A.
Springwood S.A.
Springwood S.A.
Springwood S.A.
Springwood S.A.
Springwood S.A.
Exelenz, S.à r.l.
Oderbau Holding
Exelenz, S.à r.l.
Exelenz, S.à r.l.
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.
Umicore Finance Luxembourg
Umicore Finance Luxembourg
SLIC, Société Luxembourgeoise d’Industrie et de Commerce S.A.
Wikalo Holding S.A.
Atout Immo S.A.
Major International Holding S.A.
IT Funds
Sita Information Networking Computing B.V. (Luxembourg Branch)
Romanfin S.A.
Seamar S.A.
Schweitzer Art et Design, S.à r.l.
Société de Participations Financières Titane S.A.
Sunland Investments S.A.
Wing Equity S.A.
Adhoc, S.à r.l.
Platrelux, S.à r.l.
Anflo-Bois, S.à r.l.
Trhabolux, S.à r.l.
Lux-Beauté, S.à r.l.
Bijouterie-Horlogerie Hoffmann-Luxembourg S.A.
FSL Investment Corporation Holding S.A.
Memory Keepers S.A.
Corp Immo A.G.
Witch, S.à r.l.
Firstmark Communications Participations, S.à r.l.
Dentsply Europe, S.à r.l.
Dentsply Europe, S.à r.l.
Scott International S.A.
Napoli Calcio S.A.
Napoli Calcio S.A.
Energy Communication S.A.
EFF Luxembourg, S.à r.l.
Metatek S.A.
Burnside, S.à r.l.
Euroengineering, S.à r.l.
Tourism Marketing Services, S.à r.l.
Socomet S.A.
Pro Tecno S.A.
Polpager International S.A.
Polpager International S.A.
Prainsa, S.à r.l.
VMTO, S.à r.l.
VMTO, S.à r.l.
EFG Consolidated Holdings S.A.
EFG Consolidated Holdings S.A.
Firanlux S.A.
Schweitzer Décoration, S.à r.l.
Arteva Specialties, S.à r.l.
Standimmo Lux S.A.
Standimmo Lux S.A.
GR IT-Consulting, S.à r.l.
Soltar Properties, S.à r.l.
Ercolana
Ercolana
Orea Beauté, S.à r.l.
Orea Beauté, S.à r.l.
LSF Toulon Liberté Lux, S.à r.l.
Luxmotor, S.à r.l.
Oxyton Finance et Investissements S.A.
I Methods S.A.
Influence S.A.
Arteva Technologies, S.à r.l.
Leisure Software S.A.
Leisure Software S.A.
Herr Fleischbearbeitungs, G.m.b.H.
Magno Transport S.A.
Atollen, S.à r.l.
New Geofelt, S.à r.l.
S.C.I. FS Company
Compagnie Financière pour l’Equipement de l’Hôtellerie S.A.
K2 A S.A.
K2 A S.A.
Eurefi Holding S.A.
Eurefi Holding S.A.
Berilux Immobilière, S.à r.l.
Berilux Immobilière, S.à r.l.
Leisure Software S.A.
Leisure Software S.A.
A.B.S.C. S.A.
Prumerica Global Asset Management Company S.A.
Infigest S.A.
SCI Frantzen
COMI Holding AG
Avencor S.A.
Avencor S.A.
TS Consulting S.A.
Garage Schaack, S.à r.l.
Dépannage Schaack, S.à r.l.
Caterman S.A.
Riviera-Cars, S.à r.l.
HTWSVE AB
Garage et Carrosserie Schaack, S.à r.l.
European Chemical Technologies S.A.
Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A.