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60481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1261

9 décembre 2004

S O M M A I R E

AAE Railcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60516

Euromovers International EWIV  . . . . . . . . . . . . . . 

60502

AAE Wagon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

60520

FINADI - Financière d’Investissements S.A.H., Lu- 

AAE Wagon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60521

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60505

Alimav International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

60520

I.27 Livange Le Grenier, S.à r.l., Wickrange  . . . . . 

60495

(Les) Amis de l’Arche Luxembourg, A.s.b.l., Jung-

Intels International Network S.A., Luxembourg. . 

60490

linster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60488

J.P. Morgan Multi-Manager Strategies Fund, Sicav,

Amlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60494

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60487

Artal Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60510

Jocan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60490

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60511

K4Com S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60505

Artal Participations & Management S.A., Luxem-

Luna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60488

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60510

Luxkappe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60522

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A., Mersch. . . . . . . . .

60482

Matthias Ruppert, G.m.b.H., Münsbach . . . . . . . . . 

60509

Barla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60528

Medina Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

60513

Billy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60522

Metauxdent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

60514

Bionatural S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

60492

NCTM Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60496

Blum  Hotel  und  Immobilien  Beteiligungsgesell-

Pacific Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

60511

schaft A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60523

Piani Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

60491

Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

60506

Pictet & Cie (Europe) S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60506

Broadstreet Continental Finance, S.à r.l., Luxem-

Press Cargo International (Luxembourg) S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60485

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60514

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l., Luxembourg . . .

60485

Remember Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

60527

Buhrmann Silver S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60525

S.I.M.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60513

Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

60505

Savo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60513

CarTuning Letzebuerg, A.s.b.l., Dudelange. . . . . . .

60486

Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60490

Centrem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60503

Sport Plus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

60527

Champ du Cygne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60521

St. Georges Investment S.A., Luxembourg . . . . . . 

60491

COP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

60487

Summa Gestion S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60504

Comité des Premières du Lycée Michel Rodange,

Swissca (LU) Bond Invest Management Company 

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60493

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60503

De Mello Kusabi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60507

Tangle, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

60499

Delta Utilities (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

60512

Tetra   Architecture   Jean   Lanners   &   Ghasem 

Dolpa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60511

Ghasempoor, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . 

60525

E.F.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60482

Texcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60503

(The) Egypt Trust, Sicaf, Luxembourg  . . . . . . . . . .

60502

Tinker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60517

Elco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60483

Topolino S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60498

Eldorado S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60507

United   Rentals   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Espace Couleurs, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . .

60526

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60515

Espace Couleurs, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . .

60527

Valelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60484

Euro Freight Car Finance S.A., Luxembourg  . . . . .

60521

Vandenberg Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

60522

Euro Mall Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

60494

Witno Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

60504

60482

AUTO-MOTO ECOLE PIER GAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 52.805. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i> qui s’est tenue à Mersch le 20 septembre 2004 à 10.30 heures 

<i>Elections statutaires

Conformément aux statuts, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à expiration.

Sont réélus comme administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans, leur mandat se terminant lors de
l’assemblée générale ordinaire en l’an 2010:

Monsieur Pierre Gaul, administrateur-délégué, né à Ettelbruck, le 9 avril 1967, demeurant à
 L-7418 Buschdorf, 14C, Am Urbech;
Madame Kirsten Fassian, administrateur, née à Ettelbruck, le 4 juin 1970, demeurant à 
L-7418 Buschdorf, 14C, Am Urbech;
Monsieur Roland Boever, administrateur, né à Ettelbruck, le 12 novembre 1966, demeurant à 
L-9376 Hoscheid, 62, Haaptstrooss.

Est élue commissaire aux comptes pour un terme de six ans, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale

ordinaire en l’an 2010:

S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège social à 
L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Enregistré à Diekirch, le 30 septembre 2004, réf. DSO-AU00203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081586.3/832/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

E.F.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.897. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2004

La séance est ouverte à 9.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Gust Elsen, 
Secrétaire: Monsieur Armand Zigrand,
Scrutateur: Monsieur Frank Beck.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 2.000 (deux mille) actions;

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’ Administration et rapport du réviseur.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’ Administration et du rapport du ré-

viseur.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2003 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposée dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit:

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année sous

revue.

ad 5. Sont nommés membres du Conseil d’ Administration pour une période de 1 an

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

- Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 466.557,47 EUR

- Résultat de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.104.41 EUR

- Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 400.000,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.661,88 EUR

60483

Monsieur Frank Beck, 
Monsieur Gust Elsen,
Monsieur Lutwin Glaesener,
Monsieur Mathis Maquet,
Monsieur Marc Picard,
Monsieur Armand Zigrand.
Sont nommés délégués à la gestion journalière pour une période de 1 an:
Monsieur Frank Beck, 
Monsieur Gust Elsen,
Monsieur Lutwin Glaesener,
Monsieur Marc Picard,
Monsieur Armand Zigrand.
dans leurs fonctions de membres du Comité de Direction,
Madame Jacqueline Gérard-Sibret,
dans sa fonction de responsable comptabilité.
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature du responsable comptabilité pour toutes les opérations bancaires ne

dépassant pas la contre-valeur de deux mille cinq cents Euros. 

La société se trouve engagée par la signature d’un membre du Conseil d’Administration respectivement du Comité

de Direction pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de douze mille cinq cents Euros
ainsi que pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la contre-valeur de vingt cinq mille Euros; pour toutes
les autres opérations les signatures conjointes de deux de ces membres sont nécessaires.

Le mandat du réviseur d’entreprise, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03388. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080709.3/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

ELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 19.160. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2004

La séance est ouverte à 9.30 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Gust Elsen, 
Secrétaire: Monsieur Armand Zigrand,
Scrutateur: Monsieur Frank Beck.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 6.000 (six mille) actions;

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’ Administration et rapport du réviseur.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’ Administration et du rapport du ré-

viseur.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2003 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposée dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.

<i>Le bureau
F. Beck / A. Zigrand / G. Elsen
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

60484

ad 3. Les résultats sont affectés comme suit:

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année sous

revue.

ad 5. Sont nommés membres du Conseil d’ Administration pour une période de 1 an:
Monsieur Frank Beck, 
Monsieur Gust Elsen,
Monsieur Lutwin Glaesener,
Monsieur Mathis Maquet,
Monsieur Marc Picard,
Monsieur Armand Zigrand.
Sont nommés délégués à la gestion journalière pour une période de 1 an:
Monsieur Frank Beck, 
Monsieur Gust Elsen,
Monsieur Lutwin Glaesener,
Monsieur Marc Picard,
Monsieur Armand Zigrand.
dans leurs fonctions de membres du Comité de Direction,
Madame Jacqueline Gérard-Sibret,
dans sa fonction de responsable comptabilité.
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature du responsable comptabilité pour toutes les opérations bancaires ne

dépassant pas la contre-valeur de deux mille cinq cents Euros. 

La société se trouve engagée par la signature d’un membre du Conseil d’Administration respectivement du Comité

de Direction pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de douze mille cinq cents Euros
ainsi que pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la contre-valeur de vingt-cinq mille Euros; pour toutes
les autres opérations les signatures conjointes de deux de ces membres sont nécessaires.

Le mandat du réviseur d’entreprise est confié à la société AUTONOME DE REVISION avec siège à Luxembourg.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03246. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080715.3/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

VALELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.457. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 août 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081270.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

- Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.008.064,41 EUR

- Résultat de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.834.903,83 EUR

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.655.000,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187.968,24 EUR

<i>Le bureau
F. Beck / A. Zigrand / G. Elsen
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Signature.

60485

BROADSTREET OF MUNSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 473.888.500,-.

Registered office: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.780. 

<i>Managers

The sole shareholder has adopted the following resolutions on 12 May 2004: 
- to approve the resignations of Mr Dominique Ransquin and of Mr Romain Thillens as B-Managers of the Company

with effect as of 31 December 2003;

- to approve the resignations of Mr John Menzer, Mr James Walker, Mr Brett Biggs and Mrs Allison Garrett as A-

Managers of the Company with effect as at 31 December 2003;

- to appoint Mr Michael Robert Kidd, Chartered Accountant, residing in Luxembourg, with effect as of 1 December

2003 and Mr Peter Wilson Metcalf, Senior Financial Services Director, residing in Luxembourg, with effect as of 1 January
2004 as new B-Managers of the Company, for an unlimited period;

- to appoint Mr John Lewis, Mr Jeff Gruener, Mr Jeff Gearhart and Mrs. Maritza Munich, with effect as of 1 January

2004 as new A - Managers of the Company, for an unlimited period;

- to grant discharge to Mr Dominique Ransquin and to Mr Romain Thillens for the execution of their mandate as B-

Managers of the Company with effect as of the date of their resignation;

- to grant discharge to Mr John Menzer, Mr James Walker, Mr Brett Biggs and Mrs. Allison Garrett for the execution

of their mandate as A-Managers of the Company with effect as of the date of their resignation.

Suit la traduction du texte qui précède:

<i>Gérants

L’associé unique a adopté les résolutions suivant le 12 mai 2004;
- l’approbation des démissions de Monsieur Dominique Ransquin et de Monsieur Romain Thillens en tant que gérants

de catégorie B de la société avec effet au 31 décembre 2003;

- l’approbation des démissions de Monsieur John Menzer, Monsieur James Walker, Monsieur Brett Biggs et Madame

Allison Garrett en tant que gérants de catégorie A de la société avec effet au 31 décembre 2003;

- la nomination de Monsieur Michael Robert Kidd, comptable, demeurant à Luxembourg, avec effet au 1 décembre

2003 et Monsieur Peter Wilson Metcalf, Directeur des Finances, demeurant à Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2004

en tant que gérants de catégorie B de la société, pour une période indéfinie;

- la nomination de Monsieur John Lewis, Monsieur Jeff Gruener, Monsieur Jeff Gearhart et Madame Maritza Munich,

avec effet au 1

er

 janvier 2004 en tant que gérants de catégorie A de la société, pour une période indéfinie.

- d’accorder la décharge à Monsieur Dominique Ransquin et Monsieur Romain Thillens pour l’exécution de leurs man-

dats en tant que gérants de catégorie B de la société avec effet à la date de leur démission;

- d’accorder la décharge à Monsieur John Menzer, Monsieur James Walker, Monsieur Brett Biggs et Madame Allison

Garrett pour l’exécution de leurs mandats en tant que gérants de catégorie A de la société avec effet à la date de leur
démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00596. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080971.3/250/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 473.888.500,-.

Registered office: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.255. 

<i>Managers

The sole shareholder has adopted the following resolutions on 12 May 2004: 
- to approve the resignations of Mr Dominique Ransquin and of Mr Romain Thillens as B-Managers of the Company

with effect as of 31 December 2003;

- to approve the resignations of Mr John Menzer, Mr James Walker, Mr Brett Biggs and Mrs. Allison Garrett as A-

Managers of the Company with effect as at 31 December 2003;

- to appoint Mr Michael Robert Kidd, Chartered Accountant, residing in Luxembourg, with effect as of 1 December

2003 and Mr Peter Wilson Metcalf, Senior Financial Services Director, residing in Luxembourg, with effect as of 1 January
2004 as new B-Managers of the Company, for an unlimited period;

- to appoint Mr John Lewis, Mr Jeff Gruener, Mr Jeff Gearhart and Mrs. Maritza Munich, with effect as of 1 January

2004 as new A-Managers of the Company, for an unlimited period;

- to grant discharge to Mr Dominique Ransquin and to Mr Romain Thillens for the execution of their mandate as B-

Managers of the Company with effect as of the date of their resignation;

BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l.
Signature

60486

- to grant discharge to Mr John Menzer, Mr James Walker, Mr Brett Biggs and Mrs. Allison Garrett for the execution

of their mandate as A-Managers of the Company with effect as of the date of their resignation.

Suit la traduction du texte qui précède:

<i>Gérants

L’associé unique a adopté les résolutions suivant le 12 mai 2004;
- l’approbation des démissions de Monsieur Dominique Ransquin et de Monsieur Romain Thillens en tant que gérants

de catégorie B de la société avec effet au 31 décembre 2003;

- l’approbation des démissions de Monsieur John Menzer, Monsieur James Walker, Monsieur Brett Biggs et Madame

Allison Garrett en tant que gérants de catégorie A de la société avec effet au 31 décembre 2003;

- la nomination de Monsieur Michael Robert Kidd, comptable, demeurant à Luxembourg, avec effet au 1

er

 décembre

2003 et Monsieur Peter Wilson Metcalf, Directeur des Finances, demeurant à Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2004

en tant que gérants de catégorie B de la société, pour une période indéfinie;

- la nomination de Monsieur John Lewis, Monsieur Jeff Gruener, Monsieur Jeff Gearhart et Madame Maritza Munich,

avec effet au 1

er

 janvier 2004 en tant que gérants de catégorie A de la société, pour une période indéfinie.

- d’accorder la décharge à Monsieur Dominique Ransquin et Monsieur Romain Thillens pour l’exécution de leurs man-

dats en tant que gérants de catégorie B de la société avec effet à la date de leur démission;

- d’accorder la décharge à Monsieur John Menzer, Monsieur James Walker, Monsieur Brett Biggs et Madame Allison

Garrett pour l’exécution de leurs mandats en tant que gérants de catégorie A de la société avec effet à la date de leur
démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00592. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080976.3/250/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

CarTuning LETZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3598 Dudelange, 83, route de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg F 719. 

STATUTS

1. Description de l’association

Art. 1.1. Cette association porte le nom CarTuning LETZEBUERG
C’est une association indépendante, sans but lucratif, non confessionnelle et non politique.
L’association a l’intérêt:
- de visiter des manifestations d’automobiles;
- de rassembler les intéressés aux tuning - et aux automobiles de toutes marques.
CarTuning LETZEBUERG est représentée partiellement par un site Internet à l’adresse suivante: www.cartuning.lu

Art. 1.2. L’adresse postale de CarTuning LETZEBUERG est:
CarTuning LETZEBUERG,
83, route de Zoufftgen,
L-3598 Dudelange.

Art. 1.3. L’association est fondée à durée indéterminée.

2. Le comité et l’administration

Art. 2.1. L’association est gérée par:
- le comité,
- l’assemblée générale.
Le comité est obligé d’organiser au moins tous les trois mois une réunion et une fois par année une assemblée géné-

rale. Le comité doit informer tous les membres aux moins quinze jours en avance.

Art. 2.2. Les fondateurs/rices de l’association ont toujours le droit de rester dans le comité.
Les fondateurs:
- Tommy Albonetti,
- Emile Thill.
Art. 2.3. Chaque membre a le droit à une voix.
Toutes les décisions sont prises dans les réunions et sont votées par la majorité des membres présents.
Art. 2.4. 
- Le président est obligé de représenter et de défendre les intérêts de l’association. 
- Le vice-président a la même tâche que le président si celui-ci est absent.
- Le caissier doit gérer la caisse dans l’intérêt de l’association et doit présenter un rapport dans les assemblées géné-

rales.

- Le secrétaire doit régler tous les documents administratifs

BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l.
Signature

60487

3. Les cotisations et réglementations de membre

Art. 3.1. La cotisation par membre actif est fixée à 50 EUR/année.
La cotisation peut être changée par le comité à tout moment.
Elle est à payer au plus tard jusqu’à la fin du mois de février de chaque année et doit être virée sur le compte courant

de CarTuning LETZEBUERG auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE.

BCEE IBAN LU . . . . . . . . .

Art. 3.2. L’exclusion d’un membre est votée par la majorité des voix lors d’une assemblée générale ou dans les cas

suivants:

- manque de discipline et non exécution des tâches de son poste;
- non payement de la cotisation;
- absence régulière, non excusée et sans raison valable.

Art. 3.3. 
Si un membre perd l’affiliation, il n’a aucun droit de réclamer ses cotisations payées ni de poser d’autre exigence à

l’association.

Art. 3.4. Le membre qui quitte l’association s’oblige à remettre sa carte de membre et tous les autres documents

personnels de l’association. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01438. – Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081185.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 65.038. 

<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2004

<i>Rapport du Conseil d’Administration:

Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 31 dé-

cembre 2003.

<i>Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003:

Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé d’approuver la réélection de Joel Katzman et de Joan Kehoe en tant qu’Administrateurs de la Société

et l’élection de Deirdre Ecock en tant qu’Administrateur de la Société, pour une période se terminant à la fin de la pro-
chaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2005 ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été nommés.

<i>Réviseur:

Il a été décidé d’approuver l’élection de la société de révision PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur

de la Société pour une période se terminant à la fin de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2005
ou jusqu’à ce que un successeur ait été nommé en tant que nouveau Réviseur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00582. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081044.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.327. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082590.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

60488

LUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.562. 

EXTRAIT 

En date du 28 septembre 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mme Shelley Anne Barnes, avec adresse professionnelle au P.O. Box 431, Alexander House, 1315 Victoria Road, St

Peter Port, Guernsey, est élue nouvelle gérante A avec effet immédiat.

- Mme Carole Crouch, avec adresse professionnelle au P.O. Box 431, Alexander House, 1315 Victoria Road, St Peter

Port, Guernsey, est élue nouvelle gérante A avec effet immédiat.

- Mme Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante B avec effet immédiat.

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081159.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

LES AMIS DE L’ARCHE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6140 Junglinster, 10, rue du Village.

R. C. Luxembourg F 718. 

STATUTS

Dénomination, siège et but

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LES AMIS DE L’ARCHE LUXEMBOURG, association sans but lucratif,

A.s.b.l. Elle a son siège au 10, rue du village, L-6140 Junglinster.

Art. 2. L’association a pour objet l’épanouissement et la croissance des personnes ayant un handicap mental, dans

l’esprit de vie communautaire de l’Arche fondée par Jean Vanier, notamment par la création et le soutien de foyers de
vie, d’ateliers, d’activités pédagogiques, de loisirs et autres.

Les membres

Art. 3. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération de l’assemblée gé-

nérale à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale du candidat lui-même.

Art. 4. Un membre a la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de sa démission écrite au

conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance des
cotisations, tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 5. Un membre peut être exclu de l’association si, d’une manière quelconque, il porte gravement atteinte aux

intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la déci-
sion définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 6. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne pourra être supérieure à 100 EUR pour les

membres.

L’Assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres en règle de cotisation, est convoquée par le con-

seil d’administration et a lieu au minimum une fois par an, avant la fin du mois de juin, et chaque fois que les intérêts de
l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration. L’assemblée
générale ordinaire ne peut valablement délibérer qu’en présence physique d’au moins la moitié de ses membres.

La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites à la date

de l’assemblée générale.

Art. 9. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 10. La convocation pour l’assemblée générale se fait au moins quinze jours avant la date fixée pour celle-ci,

moyennant simple lettre missive ou messagerie électronique ou affichage sur le site web de l’association. La convocation
doit mentionner l’ordre du jour proposé.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

S. Colson.

60489

Art. 11. Toute proposition écrite signée de dix pour cent au moins des membres figurant sur la dernière liste an-

nuelle doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à ma-

jorité des voix des membres présents. En cas de parité de vote, la voix du président comptera double. Il sera loisible
aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Nul ne pourra être porteur de plus
d’une procuration.

Art. 13. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les questions suivantes:
- modification des statuts;
- nomination, révocation et décharge des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association;
- approbation des plans d’activités proposés par le conseil d’administration;
- approbation des projets d’investissements proposés par le conseil d’administration;
- approbation de l’acceptation et de l’exclusion de membres.

Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si les deux tiers des membres sont présents. Une modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la pre-
mière réunion, une seconde réunion peut être convoquée quinze jours après qui pourra délibérer quelque soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’objet social ou sur la dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou re-

présentés;

b) dans l’une ou l’autre assemblée, la décision n’est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix

des membres présents, sans tenir compte des membres représentés;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 15. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par l’af-

fichage électronique, par un rapport écrit ou autres moyens jugés utiles par son conseil d’administration.

Le conseil d’administration

Art. 16. L’association est gérée par un conseil d’administration, dont les administrateurs sont élus pour une durée

de trois ans renouvelable par l’assemblée générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-
président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi que de 5 membres au maximum, élus à la majorité simple des voix pré-
sentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président dirige le conseil d’admi-
nistration, le vice-président l’assiste et le remplace dans les réunions du conseil d’administration, le secrétaire fait les
comptes-rendus, le trésorier gère les comptes. Ils pourront être assistés de membres volontaires qui rejoindront le con-
seil d’administration sur la base de prestations volontaires pour des tâches concrètes.

Art. 17. Le conseil d’administration, qui se réunit sur convocation de son président ou de trois membres du conseil

d’administration, ne peut valablement délibérer qui si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être
prise à la majorité simple des membres élus. En cas de parité de vote, le vote du président comptera double.

Art. 18. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendues pour l’administration et la gestion de l’associa-

tion. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée par la loi ou les présents statuts est de la compétence
du conseil y compris les actes de disposition et les actes judiciaires.

Art. 19. Un administrateur délégué peut être nommé par le conseil afin d’assurer la gestion journalière de l’associa-

tion, avec usage de la signature à cette fin. L’administrateur délégué rendra compte de sa gestion au conseil d’adminis-
tration à chaque fois que ce dernier le demande. Il participe aux réunions du conseil d’administration sans pouvoir en
être membre ni y avoir de voix délibérative. Tous les actes qui engagent l’association, autres que ceux de la gestion
journalière visée ci-dessus, sont signés par le président et le secrétaire ou le trésorier.

Art. 20. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/des
réviseurs des caisse. A cette fin, l’assemblée générale désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d’administrateur en exercice. Pour l’année de sa constitution, l’année budgétaire commence ex-
ceptionnellement le 20 septembre.

Art. 21. Toutes les fonctions exercées dans le cadre de l’assemblée générale ou du conseil d’administration ont un

caractère bénévole et sont exclusives de toute rémunération.

Art. 22. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, ceci suite à la dé-

cision de l’assemblée générale.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Junglinster, en huit exemplaires, le 19 septembre 2004 par les membres fondateurs.

60490

Signé: M. Bacq, A. Ihry, S. Junk, G. Munhoven, F. Bock, N. Stoffel-Reding, T. Schreiner, P. de Rond, J. Gillen, F. Schint-

gen, J.-P. Aussems.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01053. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081057.3/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.668. 

EXTRAIT

En date du 28 septembre 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mme Shelley Anne Barnes, avec adresse professionnelle au P.O. Box 431, Alexander House, 1315 Victoria Road, St

Peter Port, Guernsey, est élue nouvelle gérante A avec effet immédiat.

- Mme Carole Crouch, avec adresse professionnelle au P.O. Box 431, Alexander House, 1315 Victoria Road, St Peter

Port, Guernsey, est élue nouvelle gérante A avec effet immédiat.

- Mme Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante B avec effet immédiat.

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081160.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.951. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 août 2004 

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Valeri Guerman, demeurant 27, s 1AG u/Porovka

à RUS-103062 Moscou, de Monsieur Aleksandr Korchminskiy, demeurant au 12 Im Eichwald à D-69126 Heidelberg et
de Monsieur Andrej Sadovski, demeurant 27, s 1AG u/Porovka à RUS-103062 Moscou, ainsi que le mandat de commis-
saire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081321.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

JOCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.110. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

B. Zech.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60491

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission de la société ELPERS &amp; C

°

 REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège

social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société
avec effet immédiat et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

- L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081311.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.167. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant professionnellement au 13, rue Jean Bertho-

let, L-2016 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne dé-
charge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

- L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081313.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.251. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2004 

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 2004.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2005.

- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60492

- L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081314.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

BIONATURAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.962. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 septembre 2004

L’an deux mille quatre, le deux septembre à 11 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée. Monsieur Alaa el-Deen Mohamed Adel el-

Gafarawy en sa qualité d’actionnaire, préside la séance. Il désigne comme secrétaire d’assemblée la fiduciaire CGS, S.à
r.l. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Komodzinski Stéphane.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représenté, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant: 
- Révocation de Monsieur Abdul Ghaffar Nour Ali Bkhary de ses fonctions d’administrateur et de président du conseil

d’administration. 

- Nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Stéphane Komodzinski, né le 21 juin 1971 et demeurant

au 1, rue Jeanne d’Arc, (F-57270) Uckange.

- Libération de l’intégralité du capital.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire démet Monsieur Abdul Ghaffar

Nour Ali Bkhary de ses fonctions d’administrateur et de président du conseil.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de Monsieur Stéphane Komodzinski.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate la libération de l’intégralité du capital de la société par le versement

de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250 euros) effectué par Monsieur Alaa El-Deen Mohamed Adel El-
Gafarawy.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture,

il est signé par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00536. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081386.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

M. A. El-Gafarawy 

FIDUCIAIRE CGS

M.S. Komodzinski

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

60493

COMITE DES PREMIERES DU LYCEE MICHEL RODANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 30, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg F 720. 

<i>Modifications statuaires, telles qu’elles ont été votées à l’unanimité et conformément à l’article 13 des statuts de l’association

<i>lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 1

<i>er

<i> octobre 2004

L’article 1

er

 des statuts est à remplacer comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. L’association porte la dénomination COMITE DES PREMIERES DU LYCEE MICHEL RO-

DANGE.

L’article 2 est à remplacer par:

Art. 2. Siège Social. Le siège social de l’association est fixé à L-1430 Luxembourg, 30, boulevard Pierre Dupong au

Lycée Michel Rodange.

L’article 3 est à remplacer par:

Art. 3. Objet. L’association a pour objet de promouvoir les activités des élèves des Premières du Lycée Michel Ro-

dange, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants; d’organiser des manifestations pour ses membres, actuels
et anciens; de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Renert de Michel Rodange; de créer ou d’élargir
des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle pour ses membres, de promouvoir leur formation sociale et
civique pour rendre possible une dernière année au Lycée Michel Rodange agréable de façon à contribuer à la partici-
pation de ses membres à la vie publique.

L’article 11 est à remplacer par:

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres doit être portée à l’ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

L’article 14 est à remplacer par:

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste, par affichage, publication sur Internet ou par email.

L’article 15 est à remplacer par:

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de maximum 10 mois par l’As-

semblée Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’au moins un et au plus deux vice-présidents,
d’au moins un et au plus deux secrétaires, d’un trésorier, ainsi que de 20 autres membres au maximum élus à la majorité
simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président est le représentant officiel de l’A.s.b.l. Il contrôle

l’A.s.b.l. dans son ensemble, les vice-présidents représentant l’A.s.b.l. en cas d’absence du président, les secrétaires en-
voient les invitations et écrit les comptes-rendus des réunions, le trésorier gère les comptes, d’autres membres se char-
gent de l’un ou l’autre dossier ou de l’une ou l’autre tâche en particulier. Le conseil d’administration se dissout
automatiquement au premier août et un nouveau conseil d’administration se compose en septembre ou octobre. Pen-
dant le mois d’août il n’y a pas de manifestations de l’association.

L’article 17bis a été ajouté:

Art. 17bis. Le trésorier est chargé du recouvrement des recettes, du contrôle des listes d’Affiliation et de la tenue

de la comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses.

Le trésorier peut se procurer le droit d’effectuer seul toutes opérations bancaires jusqu’à concurrence d’un certain

montant à déterminer par le Conseil d’administration. Au delà de ce montant, la signature conjointe du trésorier et d’un
autre membre du Conseil d’administration est requise.

L’article 19 est à remplacer par:

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités et les comptes de l’exercice écoulé. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/des révi-
seur(s) de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci est
incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

L’article 21 est à remplacer par:

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des décisions prises et des modifications

qui se sont produites et ce au plus tard le 31 décembre de l’année civile.

Fait en triple exemplaires à Luxembourg, le 6 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01601. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081341.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

<i>Pour le COMITE DES PREMIERES DU LYCEE MICHEL RODANGE
B. Biver
<i>Le Vice-président

60494

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.854. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2004 

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2004.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2005.

- L’Assemblée prend acte de la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste de Commissaire aux Comptes de la société et ce avec effet immédiat,
et nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg,
jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081315.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

EURO MALL VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.324. 

On 28 July 2004, the shareholders of EURO MALL VENTURES, S.à r.l. resolved the following:
- To appoint Mr Karim Habra, with professional address at Karlovo Namesti 10, 120 00 Prague, Czech Republic, as

new manager of the Company with effect as of 28 July 2004, for an indefinite period of time, in replacement of Mr Ken-
dall Young, and

- To appoint Mr Henrik Stig Moeller, with professional address at Nordkrog 17, 2900 Hellerup, Denmark, as new

manager of the Company with effect as of 28 July 2004, for an indefinite period of time, in replacement of Mr Peter
Westphal.

Following such appointments, the board of managers consists as of now of:
- Mr Frede Clausen, with professional address at Vestre Havnepromenade 7, DK-9000 Aalborg, Danemark;
- Mr Gordon Cary Black, with professional address at 1410 N. North Park, Chicago, Illinois 60610, U.S.A.;
- Mr Karim Habra, with professional address at Karlovo Namesti 10, 120 00 Prague, Czech Republic;
- Mr Henrik Stig Moeller, with professional address at Nordkrog 17, 2900 Hellerup, Denmark. 

Suit la traduction en français du texte qui précède

Le 28 juillet 2004 les actionnaires de EURO MALL VENTURES, S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
 - Nommer M. Karim Habra, avec adresse professionnelle Karlovo Namesti 10, 120 00 Prague, République Tchèque,

en tant que nouveau gérant de la Société et ce avec effet à dater du 28 juillet 2004, pour une période indéterminée, en
remplacement de M. Kendall Young, et

- Nommer M. Henrik Stig Moeller, avec adresse professionnelle Nordkrog 17, 2900 Hellerup, Danemark, en tant que

nouveau gérant de la Société et ce avec effet à dater du 28 juillet 2004, pour une période indéterminée, en remplacement
de M. Peter Westphal.

Suite à ces nominations, le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Frede Clausen, avec adresse professionnelle Vestre Havnepromenade 7, DK-9000 Aalborg, Danemark;
- M. Gordon Cary Black, avec adresse professionnelle 1410 N. North Park, Chicago, Illinois 60610, U.S.A.;
- M. Karim Habra, avec adresse professionnelle Karlovo Namesti 10, 120 00 Prague, République Tchèque;
- M. Henrik Stig Moeller, avec adresse professionnelle Nordkrog 17, 2900 Hellerup, Danemark.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00975. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081363.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EURO MALL VENTURES, S.à r.l.
Signature

60495

I.27 LIVANGE LE GRENIER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 103.332. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 67.697), 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980

Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion de sociétés, l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de I.27 LIVANGE LE GRENIER.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social

à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 67.697).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

60496

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros. 

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- Est nommé gérant de la société Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, de-

meurant à L-4980 Reckange-Mess, 201, rue des Trois Cantons.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2004, vol. 529, fol. 28, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081885.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

NCTM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1619 Luxembourg, 79, rue Michel Gehrend.

R. C. Luxembourg B 103.333. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Carlo Nicolas, indépendant, né à Luxembourg, le 16 avril 1965, demeurant à L-1619 Luxembourg, 79, rue

Michel Gehrend.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NCTM LUX, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités d’une

agence d’affaires.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Junglinster, le 8 octobre 2004.

J. Seckler.

60497

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Carlo Nicolas, indépendant, né à Luxembourg, le

16 avril 1965, demeurant à L-1619 Luxembourg, 79, rue Michel Gehrend.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

60498

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’Associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1619 Luxembourg, 79, rue Michel Gehrend.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Carlo Nicolas, indépendant, né à Luxembourg, le 16 avril 1965, demeurant à L-1619 Luxembourg, 79, rue

Michel Gehrend.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Nicolas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, vol. 529, fol. 22, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081888.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

TOPOLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8014 Strassen, 1, Chaussée Blanche.

R. C. Luxembourg B 94.386. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Strassen, le 24 juin 2004

L’an deux mille quatre, le 24 juin, à Strassen.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme TOPOLINO S.A., établie

et ayant son siège social à L-8014 Strassen, 1, Chaussée Blanche, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro section B 94.386.

La Séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Degoul, demeurant à L-8014 Stras-

sen, 1, Chaussée Blanche.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Button, demeurant à L-8014 Strassen, 1,

Chaussée Blanche.

L’assemblée désigne aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Dakessian, demeurant à L-8031 Strassen, 46, rue

de la Libération.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre des actions possédées par

chacun d’entre eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence restera annexée à la présente assemblée avec laquelle elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’Assemblée constate que:
I. - la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer, telle

qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

II. - l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable et qui est le suivant:

1) Acceptation et acte des deux cessions d’actions intervenues en date du 24 juin 2004 entre Madame Chaffard et

Monsieur Degoul, et entre Madame Chaffard et Mademoiselle Button.

2) Transfert du siège social de la société.
3) Acceptation de la démission de Madame Chaffard de ses fonctions d’administrateur délégué à la gestion technique

de la Société et quitus à lui donner pour sa gestion de la société, le cas échéant;

4) Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour nommer Monsieur Jean-Claude Degoul aux fonctions

d’administrateur délégué pour la gestion journalière technique de la Société, avec pouvoir d’engager la Société en toutes
circonstances par sa seule signature individuelle 

Junglinster, le 7 octobre 2004.

J. Seckler.

60499

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte les deux cessions d’actions sous seing privé, intervenues en date du 24 juin 2004,

et aux termes desquelles Madame Martine Chaffard a cédé les 52 actions qu’elle détenait dans la Société comme suit:

- 4 actions cédées au profit de Monsieur Jean-Claude Degoul précité;
- 48 actions cédées au profit de Mademoiselle Button précitée;
Il résulte de ces cessions d’actions que l’actionnariat de la Société est composé comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer son siège social du L-8012 Strassen, 3, rue Bélair au L-8014 Strassen,

1, Chaussée Blanche.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Martine Chaffard de ses fonctions d’administrateur délégué

à la gestion journalière technique de la Société.

L’Assemblée décide à l’unanimité de donner décharge à Madame Martine Chaffard pour sa gestion passée de la So-

ciété.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Jean-Claude Degoul

précité aux fonctions d’administrateur délégué pour la gestion journalière technique de la Société, avec pouvoir d’enga-
ger la Société en toutes circonstances par sa seule signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Strassen, le 24 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04694. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081516.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

TANGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PYROCONSULT, S.à r.l.).

Registered office: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 101.841. 

In the year two thousand and four, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mrs Helene Boriths Müller, Doktor der Rechte, born at Hörsholm (Denmark), on the 30th of November 1967,

residing at L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins;

2.- Mr Thomas Roessler, Diplom-Mathematiker, born in Cologne (Germany), on the 15th of May 1975, residing in

D-53111 Bonn, Nordstrasse 99 (Germany), here represented by Mrs Helene Boriths Müller, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole actual partners of the private limited company PYROCONSULT, S.à r.l., with

registered office at L-1134 Luxembourg, 37, rue Charles Arendt, R. C. Luxembourg section B number 101.841, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 12th of July 2004, not yet published in the Mémorial,

and that the appearing parties have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing parties state:
- that by a transfer of shares under private seal on the 15th of September 2004, Mr Paul Louis Peronard, director,

residing in L-1134 Luxembourg, 37, rue Charles Arendt, and Mr Jan Bo Andersen, employee, residing in DK-7870 Ros-
lev, Glyngöre, Ahornvej 7 (Denmark), have transferred their one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred
Euros (100.- EUR) each in the said private limited company PYROCONSULT, S.à r.l. to Mrs Helene Boriths Müller, pre-
named;

- that by a transfer of shares under private seal on the 18th of September 2004, Mrs Helene Boriths Müller, prenamed,

has transferred sixty-two (62) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each in the said private limited company PY-
ROCONSULT, S.à r.l. to Mr Thomas Roessler, prenamed. 

Monsieur Jean-Claude Degoul, précité:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52 Actions

Mademoiselle Christel Button, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48 Actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

60500

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred twenty-five (125) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each, which have been subscribed as follows: 

All the shares are fully paid up.»

<i>Third resolution

The appearing parties decide to amend article two of the articles of incorporation to give it the following wording:

«Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of ei-
ther Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating in-
terests. The company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word and the
conduct of any business in connection therewith.»

<i>Fourth resolution

The appearing parties decide to transfer the registered office of the company from L-1134 Luxembourg, 37, rue

Charles Arendt, to L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins, and subsequently amend article four of the articles of
incorporation as follows:

«Art. 4. The registered office is established at Grevenmacher.»

<i>Fifth resolution

The appearing parties decide to change the name of the company into TANGLE, S.à r.l. and subsequently amend ar-

ticle three of the articles of incorporation as follows:

«Art. 3. The company will assume the denomination of TANGLE, S.à r.l.»

<i>Sixth resolution

The appearing parties decide to accept the resignation of Mr Paul Louis Peronard as manager of the company.

<i>Seventh resolution

The appearing parties decide to appoint as new manager of the company for an unlimited duration:
Mr Thomas Roessler, Diplom-Mathematiker, born in Cologne (Germany), on the 15th of May 1975, residing in D-

53111 Bonn, Nordstrasse 99 (Germany).

The corporation will be validly bound by the sole signature of the manager. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed. 

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundvier, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Frau Helene Boriths Müller, Doktor der Rechte, geboren in Hörsholm (Dänemark), am 30. November 1967,

wohnhaft in L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins;

2.- Herr Thomas Roessler, Diplom-Mathematiker, geboren in Köln (Deutschland), am 15. Mai 1975, wohnhaft in D-

53111 Bonn, Nordstrasse 99 (Deutschland), hier vertreten durch Frau Helene Boriths Müller, vorgenannt, auf Grund
einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, von der Mandantin und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar zu beurkunden:
Dass die Komparenten die einzigen aktuellen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PYRO-

CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-1134 Luxemburg, 37, rue Charles Arendt, H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 101.841,

1.- Mrs Helene Boriths Müller, Doktor der Rechte, born at Hörsholm (Denmark), on the 30th of November

1967, residing at L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins, sixty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2.- Mr Thomas Roessler, Diplom-Mathematiker, born in Cologne (Germany), on the 15th of May 1975, residing

in D-53111 Bonn, Nordstrasse 99 (Germany), sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

60501

gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 12. Juli 2004, noch nicht im Mé-
morial C veröffentlicht,

und dass die Komparenten folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest:
- dass auf Grund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 15. September 2004, Herr Paul Louis Peronard,

Geschäftsführer, wohnhaft in L-1134 Luxemburg, 37, rue Charles Arendt, und Herr Jan Bo Andersen, Angestellter,
wohnhaft in DK-7870 Roslev, Glyngöre, Ahornvej 7 (Dänemark), ihre ein hundert fünf und zwanzig (125) Anteile von
je einhundert Euro (100,- EUR) in der genannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung PYROCONSULT, S.à r.l. an
Frau Helene Boriths Müller, vorgenannt, abgetreten haben;

- dass auf Grund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 18. September 2004, Frau Helene Boriths Müller,

vorgenannt, zweiundsechzig (62) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR) in der genannten Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung PYROCONSULT, S.à r.l. an Herrn Thomas Roessler, vorgenannt, abgetreten hat.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des hiervor genommenen Beschlusses, wird Artikel sechs der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), festgesetzt, dargestellt durch

einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR), welche wie folgt gezeichnet worden sind: 

Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten beschliessen Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte in

Zusammenhang mit beweglichen oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher
Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb
von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.»

<i>Vierter Beschluss

Die Komparenten beschliessen den Gesellschaftssitz von L-1134 Luxemburg, 37, rue Charles Arendt, nach L-6738

Grevenmacher, 11, rue des Jardins, zu verlegen, und demgemäss Artikel vier der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Komparenten beschliessen die Bezeichnung der Gesellschaft in TANGLE, S.à r.l. umzuändern, und demgemäss

Artikel zwei der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TANGLE, S.à r.l.»

<i>Sechster Beschluss

Die Komparenten beschliessen die Demission von Herrn Paul Louis Peronard als Geschäftsführer der Gesellschaft

anzunehmen.

<i>Siebter Beschluss

Die Komparenten beschliessen zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit zu ernennen:
Herr Thomas Roessler, Diplom-Mathematiker, geborn in Köln (Deutschland), am 15. Mai 1975, wohnhaft in D-53111

Bonn, Nordstrasse 99 (Deutschland).

Die Gesellschaft wird rechtsmässig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sieben hundert Euro abgeschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; Auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. B. Müller, J. Seckler.

1.- Frau Helene Boriths Müller, Doktor der Rechte, geboren in Hörsholm (Dänemark), am 30. November 1967,

wohnhaft in L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins, dreiundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2.- Herr Thomas Roessler, Diplom-Mathematiker, geboren in Köln (Deutschland), am 15. Mai 1975, wohnhaft

in D-53111 Bonn, Nordstrasse 99 (Deutschland), zweiundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

60502

Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2004, vol. 529, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081966.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

EUROMOVERS INTERNATIONAL EWIV

R. C. Luxembourg D 57. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les membres fondateurs, représentants l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Est nommé pour une durée indéterminée: 
1. General manager,
 Monsieur Michel Orban, préqualifié né le 23 mai 1942 à Sint-Niklaas (Belgique), habitant actuellement Belgielaan, 10

B-3090 Overiyse;

2. Trésorier,
 Monsieur Nico Roesgen, préqualifié né, le 2 avril 1951 à Luxembourg, habitant actuellement 102, rue de Crauthem,

L-3390 Peppange.

Le General manager a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature, à l’exception de toutes transactions financières qui sont à valider avec la signature
du trésorier.

EUROMOVERS DEUTSCHLAND, G.m.b.H, D-53113 Bonn,
EUROMOVERS NEDERLAND BV, NL-2711 Zoetermeer,
EUROPEAN REMOVAL + TRANSPORT CO, DK-2900 Hellerup,
ALLIANCE BAILLY BEDEL INTERNATIONAL, F-75014 Paris,
MAERTENS INTERNATIONAL, B-1030 Bruxelles,
TRANELUX INTERNATIONAL, L-5326 Contern. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081347.3/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

THE EGYPT TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of August 17, 2004

- A dividend of USD 0.30 per share will be paid on September 10, 2004 to the shareholders for the fiscal year ended

March 31, 2004. The Net Asset Value as of August 25, 2004 will be ex-dividend.

- Mr Ibrahim Ahmed Kamel, Ahmed El Bardai, Michael Beckett, Michael Tait, Alexander E. Zagoreos, Gamal Hosny

Mubarak and Mohamed Hassanein are re-elected as Director for a new term of one year, ending at the Annual General
Meeting of 2005.

- The mandate of ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG as Authorised Independent Auditor is confirmed.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 août 2004

- Un dividende de USD 0,30 par action sera payé le 10 septembre 2004 aux actionnaires pour l’exercice social clô-

turant au 31 mars 2004. La Valeur Nette d’Inventaire du 25 août 2004 sera ex-dividende.

- Messieurs Ibrahim Ahmed Kamel, Ahmed El Bardai, Michael Beckett, Michael Tait, Alexander E. Zagoreos, Gamal

Hosny Mubarak et Mohammed Hassanein sont réélus en tant qu’Administrateurs pour un nouveau terme d’un an, jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. 

- Le mandat de Réviseur d’Entreprises Agréé de ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG est confirmé.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03040. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081370.3/526/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Junglinster, le 8 octobre 2004.

J. Seckler.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2004.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour THE EGYPT TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

60503

TEXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 44.041. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2004

<i>Première résolution

- La démission de Messieurs Georges Cloos et Pierre Fontaine et de Madame Liliane Watgen de leur poste d’admi-

nistrateur est acceptée.

- Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Maître Denis van den Bulke, avocat demeurant a Liège, 83, rue Manghin.
- Maître Didier Schönberger, avocat, demeurant à Inglange, 47, rue du Château.
- Madame Jacqueline Elvinger née Gentil, sans profession, demeurant à Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à sta-

tuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, est renouvelé. Il prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 9 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081527.3/211/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

CENTREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.487. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2004, 
les mandats des administrateurs:
Madame Christiane Widung-Metz, 36, rue des Roses, L-2445 Luxembourg, 
Monsieur Jean-Paul Metz, 2, hameau de St-Etienne, F-34150 Montpeyroux, 
Monsieur Pierre Metz, 128/4 Sukhumvit 23, 10110 Bangkok, Thaïlande,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg 
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081727.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

SWISSCA (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 38.348. 

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 7. September 2004

Die Hauptversammlung stellt fest, daß das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluß dieser ordentlichen

Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2005 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Gérard Fischer, Präsident,
Herrn Alfred Theiler,
Herrn René Charrière,
Herrn Hans Frey,
Herrn Peter Bänziger

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

60504

Die Ernennung zu Verwaltungsratmitgliedern von Herrn Bänziger und Herrn Frey unterliegt jedoch noch der Geneh-

migung der CSSF.

Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rech-

nungsperiode als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft Price-
waterhouseCoopers, S.à r.l. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA BOND INVEST für die Periode vom 1.
Januar 2004 bis zum 31. Januar 2005 bestellt. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081625.3/1122/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.231. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 septembre 2004, les mandats des

administrateurs:

Monsieur Charles Foster, Ropemakers Fiels, Londres GB E14-8BX, 
Monsieur James E. Fischer, 28, pont d’Arve, CH-1205 Genève, 
Monsieur Jürg Kocher, 10, château Banquet, CH-1002 Genève, 
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081728.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.590. 

Il résulte du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 juin 2004 que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko la Rocca de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko la
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081734.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

<i>Für SWISSCA (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Unterschriften

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / <i>Administrateur

60505

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 43, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.998. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2004 a ratifié la décision du Conseil d’administration d’appeler aux

fonctions d’administrateur Monsieur Randall Joseph Belosowsky.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Randall Joseph Belosowsky, 2121 11th West Street, SK S7M 1J3, Saskatoon, Canada,
Madame Eleonara J.M. Broman, 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Monsieur Garry M.S Chad, 414 Charlebois Court, CDN S7K 5J9 Saskatoon, Canada,
Monsieur Gerhard Glattes, 66 Höhenring, D-53913 Swisstal, Allemagne,
Monsieur Koen van Baren, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Teunis Akkerman, 5, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Puis cette Assemblée a acté la démission de ses fonctions d’administrateur de Madame Maggy Khol avec effet au 30

septembre 2003.

Enfin, lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081737.3/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

K4COM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.433. 

Il résulte du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 juin 2004 que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko la Rocca de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko la
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081740.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 septembre 2004 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur, Monsieur Cornelius Bechtel, 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Benoît Frin. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2005.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

<i>Pour CAMECO LUXEMBOURG S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Président / <i>Administrateur

60506

Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081741.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.303. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2004 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko la Rocca, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Admi-
nistration en date du 25 juin 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur,

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté, Administrateur.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la liberté, L-1930

Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081743.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 3 mai 2004

1. La répartition du bénéfice telle que proposée est acceptée par l’Assemblée.
2. Par vote spécial, l’Assemblée a donné décharge de toute responsabilité découlant de l’exercice de leur mandat aux

Administrateurs et au Réviseur.

3. Les mandats d’Administrateurs de MM. Jacques de Saussure, Philippe Bertherat, Laurent Roux, Christophe Oppen-

heim demeurant à Genève et de Monsieur Christian Gellerstad demeurant à Luxembourg, sont reconduits pour une
période prenant fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 2 mai 2005.

<i>Pour FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS
R. Hovenier
<i>Administrateur

BOCKFELSEN HOLDING S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

60507

4. Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est reconduit pour une période pre-

nant fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 2 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081763.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

ELDORADO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081773.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

DE MELLO KUSABI S.A., Société Anonyme,

(anc. KUSABI BIOCAPITAL S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.773. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KUSABI BIOCAPITAL S.A.,

avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg section B numéro 96.773,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1326
du 12 décembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en DE MELLO KUSABI S.A. et modification afférente de l’article pre-

mier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DE MELLO KUSABI S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DE MELLO KUSABI S.A.»

PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
T. Olinger / P. Schott
<i>Mandataire commercial / <i>Directeur-Adjoint

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Signature.

60508

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euro.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-second of September.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) KUSABI BIOCAPI-

TAL S.A., with registered office at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg section B
number 96.773, incorporated by deed of the undersigned notary on the 31st of October 2003, published in the Mémo-
rial C number 1326 of the 12th of December 2003.

The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, companies director, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Claude Kremer, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

Change of the name of the company into DE MELLO KUSABI S.A. and subsequent amendment of article one of the

articles of incorporation.

After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote. 

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company into DE MELLO KUSABI S.A. and subsequently amends

article one of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of DE MELLO KUSABI S.A.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: Bühlmann, Kremer, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2004, vol. 529, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082045.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Junglinster, le 7 octobre 2004.

J. Seckler.

60509

MATTHIAS RUPPERT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 18-20, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 43.509. 

Im Jahre zweitausendundvier, den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Herr Siegfried Ruppert, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-54518 Esch, Rohrerweg 3, (Bundesrepublik Deutsch-

land), 

hier vertreten durch Herrn Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-sur-Alzette, 36,

rue Emile Mayrisch, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MATTHIAS RUPPERT, G.m.b.H., mit Sitz in L-8084 Bartringen, 8,

rue des Lilas, (R. C. S. Luxemburg Sektion B Nummer 43.509), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch
Maître Alex Weber, Notar mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 19. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 301 vom 24. Juni 1993,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Alex We-

ber, am 19. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 186 vom 13. April 1996,

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung MATTHIAS RUPPERT, G.m.b.H. zu sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8084 Bartringen, 8, rue des Lilas, nach L-5365

Münsbach, 18-20, Parc d’Activités Syrdall, rückwirkend auf den 1. Juli 2004, zu verlegen und dementsprechend den er-
sten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzungen abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Nominalwert der eintausend (1.000) Anteile der Gesellschaft abzuschaf-

fen.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million Luxemburger Franken (1.000.000,-

LUF) in vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig Komma fünfunddreissig Euro (24.789,35 EUR) umzuwan-
deln, basierend auf dem Wechselkurs von EUR 1,-=40,3399 LUF.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihundertzehn Komma fünfundsechzig Euro

(210,65 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig
Komma fünfunddreissig Euro (24.789,35 EUR) auf fünfundzwanzigtausend Euros (25.000,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von zweihundertzehn Komma fünfundsechzig Euro (210,65 EUR) wurde durch den alleinigen Gesellschaf-

ter voll einbezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die eintausend (1.000) bestehenden Anteile ohne Nominalwert der Gesellschaft

gegen eintausend (1.000) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umzutauschen.

<i>Sechster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel sechs (6) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)

Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche alle vom alleinigen Gesellschafter, Herrn
Siegfried Ruppert, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-54518 Esch, Rohrerweg 3, (Bundesrepublik Deutschland), ge-
halten werden.»

<i>Siebter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den zweiten Satz von Artikel zehn (10) der Satzungen zu streichen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

60510

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, vol. 529, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082038.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470. 

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Eric Wittouck, Président, 
Monsieur G. Jacobs, Vice-président, 
Monsieur J.F. Andersen, Administrateur, 
Monsieur R. Debbane, Administrateur, 
Monsieur D.-M. Fallon, Administrateur, 
Monsieur L. Goldschmidt, Administrateur, 
Monsieur E. Jolly, Administrateur, 
Monsieur L. Lunt, Administrateur, 
Monsieur P. Minne, Administrateur, 
Monsieur R. Reckinger, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2004

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une période venant

à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 4 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081788.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.896. 

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Emile Vogt, Administrateur demeurant à L-5680 Dalheim,
Madame Françoise De Wael, Administrateur-délégué, demeurant à B-6700 Arlon,
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur-délégué, demeurant à B-3080 Tervuren,
Monsieur Paul Köhler, Administrateur-délégué, demeurant à NL-6883 CM Velp.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2004

L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Emile Vogt et Paul Köhler ainsi que de Madame

Françoise De Wael en tant qu’administrateurs et de Messieurs Bernard Darimont et Paul Köhler ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs-délégués.

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers Luxembourg pour une période venant

à l’échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 4 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081793.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Junglinster, den 6. Oktober 2004.

J. Seckler.

ARTAL GROUP S.A.
Signature

ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A.
Signature

60511

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471. 

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Emile Vogt, Administrateur, demeurant à L-5890 Dalheim,
Monsieur Paul Köhler, Administrateur-délégué, demeurant à NL-6833 CM Velp,
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur-délégué, demeurant à B-3080 Tervuren,
Madame Françoise De Wael, Administrateur-délégué, demeurant à B-6700 Arlon.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2004

L’assemblée décide:
L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler et Emile Vogt ainsi que de Madame

Françoise De Wael en tant qu’administrateurs et de Messieurs Bernard Darimont et Paul Köhler ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs délégués. Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.

L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2004.

Luxembourg, le 4 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081802.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

DOLPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 302.125.000,-.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.973. 

EXTRAIT 

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales du 29 novembre 2002 entre DOW BELGIUM B.V.B.A., une

société de droit belge, établie et ayant son siège social Havenlaan, 7, B-3980 Tessenderlo, Belgique, et DOW EUROPE
HOLDING B.V., une société de droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social H.H. Dowweg, 5, 4542 NM Hoek,
Pays-Bas, que DOW BELGIUM B.V.B.A. a transféré les 241.700 parts sociales de la société DOLPA, S.à r.l. à DOW
EUROPE HOLDING B.V.

Il ressort d’une seconde convention de cession de parts sociales du 31 octobre 2003 entre DOW EUROPE HOL-

DING B.V., prémentionnée, et DOW EUROPE, GmbH, une société de droit suisse, établie et ayant son siège social
Bachtobelstrasse, 3, 8810 Horgen, Suisse, que DOW EUROPE HOLDING B.V. a transféré les 241.700 parts sociales de
la société DOLPA, S.à r.l. à DOW EUROPE, GmbH.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081813.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

PACIFIC LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 90.170. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Reportée des Actionnaires de PACIFIC LINE HOLDING S.A. (la «Société»),

<i>tenue au siège social le 4 octobre 2004 à 10.00 heures

<i>Liste de présence

ARTAL LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DOLPA, S.à r.l.
Signature

<i>Actionnaire

<i>Signature

<i>Nombre d’actions

<i>Votes

Christian Tailleur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

625

625

Claude Beffort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

625

625

1.250

1.250

60512

L’Assemblée nomme Audrey Dumont en tant que Président.
Le Président demande à Deborah Buffone de prendre note de l’Assemblée et à Frédérique Duculot d’être scrutateur.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En consequen-

ce, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels de la Société pour la période allant du 13 novembre 2002 (date de constitution)

au 31 décembre 2003;

2. Allocation, selon la loi luxembourgeoise, des bénéfices et de la réserve légale pour la période allant du 13 novembre

2002 (date de constitution) au 31 décembre 2003;

3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice comptable se terminant le

31 décembre 2003;

4. Poursuite des activités de la société en référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’approuver et de confirmer les comptes annuels audités de la Société

pour la période allant du 13 novembre 2002 au 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de reporter la perte de l’exercice s’élevant à USD 468,212.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de décharger les Administrateurs et le Commissaire aux comptes pour

l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le Président mentionne que les pertes reportées de la société dépassent 50% du capital souscrit. En référence à l’ar-

ticle 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale devrait décider de la liquidation éventuelle de la
société. 

L’Assemblée Générale décide unanimement de poursuivre les activités de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de continuer le mandat de IB MANAGEMENT SERVICES SA en tant que

Commissaire aux Comptes de la Société et de continuer le mandat de Claude Beffort, Christian Tailleur et Livius Go-
recka en tant qu’Administrateurs de la Société comme indiqué dans l’A.G.E. du 19 mai 2004.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00853. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081923.3/850/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

DELTA UTILITIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.503. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13

septembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, volume 887, folio 73, case 3, que la société ano-
nyme DELTA UTILITIES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.503, constituée suivant acte
notarié, en date du 4 août 2000, publié au Mémorial C numéro 78 du 2 février 2001, au capital social de cent mille euros
(100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, intégra-
lement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains
la totalité des actions de la société anonyme DELTA UTILITIES (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081866.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

A. Dumont / F. Duculot / D. Buffone
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Belvaux, le 7 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

60513

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.465. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13

septembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, volume 887, folio 73, case 4, que la société ano-
nyme S.I.M.I. S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.465, constituée suivant acte notarié, en date du 8 juillet 1998,
publié au Mémorial C numéro 718 du 5 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant
assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1429
du 3 octobre 2002, au capital social de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents
(516.456,90 EUR) représenté par deux cent mille (200.000) actions sans mention de valeur nominale, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme S.I.M.I. S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081868.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

MEDINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.921. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 1

<i>er

<i> juin 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 mars
2004.

4. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’administrateur et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et décide de réduire

le nombre de postes d’administrateurs de cinq à quatre. Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose
dorénavant comme suit:

- Christophe Blondeau, administrateur
- Nour-Eddin Nijar, administrateur
- Romain Thillens, administrateur
- Pierre Hoffmann, administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081884.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

SAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.870. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 1

<i>er

<i> septembre 2004 à 11.00 heures 

L’assemblée décide:
A. D’accepter la démission de Monsieur René Moris en qualité d’Administrateur.
L’assemblée décide de donner décharge à Monsieur René Moris pour l’exécution de son mandat.
B. D’accepter la démission de la société G.C.L. S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
L’assemblée décide de donner décharge à la société G.C.L. S.A. pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la nomination de la société PARTS INVEST S.A. au poste d’Administrateur.
D. D’accepter la nomination de la société KIRCHBERG BURO S.A. au poste de commissaire aux comptes.
La résolution a été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée. 

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Belvaux, le 7 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

<i>Pour la société
F. Mahiout 
<i>Administrateur-Délégué

60514

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081927.3/4287/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.665. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 6 octobre 2004

que:

1. Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels

au 31 décembre 2004:

- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962, à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Madame Christiane Hennebert, née le 2 mai 1952, à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

2. Le mandat du commissaire aux comptes CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081928.3/1035/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

METAUXDENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DENTAGOLD S.A.)

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 101.452. 

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DENTAGOLD S.A., ayant

son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro 101.452, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 880 du 31 août
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Albertine Fischer, employée privée, demeurant à Dippach.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Raymonde Weber, employée privée, demeurant à Filstroff (France). 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monique Mechtel, employée privée, demeurant à Beringen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en METAUXDENT S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

60515

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en METAUXDENT S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de METAUXDENT S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Fischer, R. Weber, M. Mechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, vol. 529, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082039.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 96.183. 

In the year two thousand and four, on the twentieth of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

- The company under the laws of the State of Delaware UNITED RENTALS (DELAWARE) INC, with registered of-

fice in 5, Greenwich Office Park Greenwich, Connecticut, 06830, (United States of America), 

here represented by Mr Andreas Komninos, Attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given un-

der private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, (R. C. Luxembourg section B number 96.183), has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 26th of September 2003, published in the
Mémorial C number 1150 of the 4th of November 2003,

and that the articles of association have been amended pursuant to deeds of the said notary Joseph Elvinger:
- on the 23rd of December 2003, not yet published in the Mémorial C, 
- on the 30th of February 2004, published in the Mémorial C number 439 of the 26th of April 2004.
- That the corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (20,000.- USD), represented by two

hundred (200) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, all fully paid-up and
subscribed.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that she has

taken the following resolution according to the agenda:

<i>Resolution

The sole partner, represented as said before, decides to change the fiscal year of the company in order to run hence-

forth from January 1st to December 31st of each year, the current fiscal year extending from October 1st, 2003 until
December 31st, 2004, and to amend subsequently article fifteen (15) of the articles of association as follows: 

«Art. 15. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euros.

<i>Statment

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the man-

datory, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatory and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Junglinster, le 6 octobre 2004.

J. Seckler.

60516

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société de droit de l’Etat de Delaware UNITED RENTALS (DELAWARE) INC, avec siège social à 5, Greenwich

Office Park Greenwich, Connecticut, 06830, (Etats-Unis d’Amérique), ici représentée par Monsieur Andreas Komninos,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l, ayant son siège social à L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, (R. C. Luxembourg section B numéro 96.183), a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial
C numéro 1150 du 4 novembre 2003,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Joseph Elvinger:
- en date du 23 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C,
- en date du 30 février 2004, publié au Mémorial C 439 du 26 avril 2004.
- Que le capital social est fixé à vingt mille Dollars Américains (20.000,- USD), représenté par deux cents (200) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Dollars Américains (100,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées. 

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désor-

mais du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 octobre 2003 se terminant

le 31 décembre 2004, et de modifier en conséquence l’article quinze (15) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête du man-

dataire comparant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Komninos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, vol. 529, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082041.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.380. 

Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre 2004, il a été décidé:
1) de renouveler le mandat des gérants suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Mark Stevenson, demeurant au Frohbüel, CH-6313 Menzingen, Suisse,
- Monsieur Hans-Rudolf Staiger, demeurant au 24, Genferstrasse, CH-8027 Zürich, Suisse;
2) de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT SC, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

3) de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Junglinster, le 6 octobre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

60517

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081936.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.426. 

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TINKER S.A., avec siège so-

cial à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg section B numéro 51.426), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin 1995, publié au
Mémorial C numéro 451 du 13 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Adèle Di Iulio, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherina Scotti, docteur en sciences statistiques, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière du valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2. Annulation de la valeur nominale des actions et augmentation du capital social à concurrence de EUR 801.685,18,

- pour le porter de son montant actuel, après conversion comptable, de EUR 198.314,82 à EUR 1.000.000,- par incor-
poration au capital de créances à due concurrence.

3. Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
4. Fixation d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,-.
5. Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires.
6.- Modification de la date statutaire de l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra dorénavant le dernier mercredi

du mois de juin à 9.00 heures.

7.- Modification des différents articles des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
8. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 31 décembre

2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.

9. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
10. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
11. Divers.

60518

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première resolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière du valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre-vingts (80) actions représentant le capital social de

huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF).

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à huit millions

de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR).

<i>Quatrième resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent un mille six cent quatre-vingt-cinq virgule

dix-huit euros (801.685,18 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent
quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR), sans modifier le
nombre des actions.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme

BINOCULUS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg section B
numéro 31.043), moyennant conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles et libérée intégralement
par renonciation définitive et irrévocable auxdites créances au montant de huit cent un mille six cent quatre-vingt-cinq
virgule dix-huit euros (801.685,18 EUR), existant à son profit et à charge de la société anonyme TINKER S.A., prédési-
gnée, et en annulation de ces mêmes créances à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Fons Mangen, demeu-

rant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 80.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune, totalisant EUR 801.685,18.

Ettelbruck, le 8 septembre 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quatre-vingts (80) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

60519

<i>Sixième resolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) avec émission d’actions

nouvelles et décide d’autoriser le conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription pré-
férentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales
applicables au capital autorisé.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital.

Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou publication afférente par le conseil

d’administration.

La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n’a été exercé devient libre. 
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier mercredi

du mois de juin à 9.00 heures, et de modifier en conséquence l’article dix-neuf (19) des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mer-

credi du mois de juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Neuvième résolution

Après lecture du rapport du nouveau conseil d’administration portant sur les quatre exercices écoulés, l’assemblée

décide d’approuver les bilan, compte de pertes et profits et l’affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 31 décem-
bre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de ne pas donner décharge aux administrateurs en charge lors des exercices concernés, mais d’ac-

corder décharge pleine et entière aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leurs mandats couvrant les exer-
cices comptables 2000, 2001, 2002 et 2003.

<i>Onzième résolution

L’assemblée prend la décision de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi luxem-

bourgeoise du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution

de la société et finit le dernier jour du mois de décembre 1995» du premier alinéa de l’article vingt-deux (22) des statuts. 

60520

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: E. Irthum, A. Di Iulio, C. Scotti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2004, vol. 529, fol. 19, case 12. – Reçu 8.016,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082043.3/231/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

ALIMAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.041. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 septembre 2004, les actionnaires ont décidé:
1. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg;

2. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001 et qui se tiendra en 2004, des administrateurs
suivants:

- Monsieur Mario Violati, avec adresse professionnelle au 16, via Giulia I-00186 Rome,
- Madame Michela de Pasquale, avec adresse professionnelle au 1/E, Viale Bertoloni, I-00197 Rome,
- Monsieur Pasquale Grimaldi, avec adresse professionnelle au 9, Lungotevere Arnaldo da Brescia, I-00197 Rome;
3. de renouveler le mandat de Madame Maria Francesca Saraca, avec adresse professionnelle au 9, Piazza di Spagna,

I-00197 Rome en tant que commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001 et qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081938.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

AAE WAGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.451. 

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 3 septembre 2004, il a décidé:
1) de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Mark Stevenson, directeur financier, demeurant à CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Suisse),
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Madame Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2) de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT SC, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

3) de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081944.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Junglinster, le 4 octobre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

60521

AAE WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.452. 

Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre 2004, il a été décidé:
1) de renouveler le mandat des gérants suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Mark Stevenson, demeurant à CH-6313 Menzingen, Frohbüel Suisse,
- Monsieur Hans-Rudolf Staiger, demeurant à 24, Genferstrasse, CH-8027 Zürich, Suisse;
2) de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT SC, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

3) de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081948.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.396. 

Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre 2004, il a été décidé:
1) de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Mark Stevenson, demeurant au Frohbüel, CH-6313 Menzingen, Suisse,
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Madame Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2) de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT SC, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

3) de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081951.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

CHAMP DU CYGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.705. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 septembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, volume 529, folio 22, case 10;

I. - Que la société anonyme CHAMP DU CYGNE S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard

de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg section B numéro 98.705, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 287 du 11 mars 2004.

II. - Qu’en tant qu’actionnaire unique la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme CHAMP DU CYGNE S.A.;

que la comparante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans pré-

judice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081952.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Junglinster, le 6 octobre 2004.

J. Seckler.

60522

BILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.421. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 septembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, volume 529, folio 23, case 6;

I. - Que la société anonyme BILLY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

R. C. S. Luxembourg section B numéro 84.421, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 373 du 7 mars 2002.

II. - Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme BILLY S.A.;

que sa mandante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081953.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

LUXKAPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.158. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 14 septembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, volume 529, folio 17, case 4;

I. - Que la société anonyme LUXKAPPE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. S.

Luxembourg section B numéro 54.158, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 4 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 267 du 3 juin 1996, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 552 du 9 avril 2002;
- et en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1219 du 19 novembre 2003.
II. - Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme LUXKAPPE S.A.;

que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préju-

dice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social

de la société dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081956.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

VANDENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.895. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANDENBERG FINAN-

CE S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg section B
numéro 98.895, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 2004, publié au Mémorial
C numéro 308 du 17 mars 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 6 octobre 2004.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 octobre 2004.

J. Seckler.

60523

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 25.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 56.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.500 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), par la
création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous

les actionnaires par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyen-
ne, WY-82001 (U.S.A.).

Le montant de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme VANDENBERG FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), représenté par cinq mille

six cents (5.600) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bühlmann, Kremer, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2004, vol. 529, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082044.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., 

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.730. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUM HOTEL UND IM-

MOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G. en liquidation, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, ave-
nue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro 44.730, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques

Junglinster, le 7 octobre 2004.

J. Seckler.

60524

Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 490
du 19 octobre 1993, et dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31
octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 312 du 27 avril 2001,

ayant un capital social de cinq cent onze mille deux cent quatre-vingt-onze euros quatre-vingt-huit cents (511.291,88

EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Gabrielle, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir la société

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

60525

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Winandy, C. Gabriele, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2004, vol. 529, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082051.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

BUHRMANN SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.881. 

Lors de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue en date du 31 août 2004, il a été décidé: 
1. d’accepter la démission de Frans Maurissen du poste d’administrateur, avec effet immédiat;
2. d’accepter la nomination au poste d’administrateur de Jean Wathion, demeurant Tongersesteenweg, 357, B-3840

Borgloon, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2006 et qui se tiendra en 2007;

3. de renouveler le mandat au poste d’administrateur de Mr Rudi Merckx, demeurant Velpestraat (OVP), 24, B-3360

Bierbeek, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2006 et qui se tiendra en 2007;

4. de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081961.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

TETRA ARCHITECTURE JEAN LANNERS &amp; GHASEM GHASEMPOOR, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.734. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2004

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TETRA ARCHI-

TECTURE JEAN LANNERS &amp; GHASEM GHASEMPOOR, S.à r.l., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 295, rue de
Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 74.734), à savoir:

- Monsieur Jean Lanners, architecte diplômé, né à Echternach, le 7 février 1931, demeurant à L-8017 Strassen, 10,

rue de la Chapelle, et

- Monsieur Ghasem Ghasempoor, architecte diplômé, né à Sari, (Iran), le 22 février 1959, demeurant à D-54298 Igel,

Schauinsland 35, (Allemagne).

Les associés sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Jean Lanners, préqualifié, comme gérant de la société et nomme égale-

ment Monsieur Ghasem Ghasempoor, préqualifié, à la fonction de gérant.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée constate que la gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
a) Monsieur Jean Lanners, architecte diplômé, né à Echternach, le 7 février 1931, demeurant à L-8017 Strassen, 10,

rue de la Chapelle, et

b) Monsieur Ghasem Ghasempoor, architecte diplômé, né à Sari, (Iran), le 22 février 1959, demeurant à D-54298 Igel,

Schauinsland 35, (Allemagne).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signatures de la société comme suit: 
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.» 

Junglinster, le 8 octobre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Signature.

60526

Bertrange, le 23 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01245. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081967.3/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

ESPACE COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEINTURES SOBRATEX S.à r.l.).

Siège social: L-3583 Dudelange, 50, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 85.927. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Barreiros Grou, maître-peintre, demeurant à L-1133 Luxembourg, 5, rue des Ardennes.
2.- La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker,

ici représentée par ses gérants, à savoir:
a) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-8384 Koerich, 20, rue de Windhof,
b) Monsieur François Brandao Soares, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PEINTURES SOBRATEX,

S.à r.l., ci-après «la société», avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 781 du 23 mai 2002 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 2003, publié
au Mémorial C, numéro 1184 du 12 novembre 2003.

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., prédite, cède et transporte avec effet à ce jour trois cent soixante-quinze (375)

parts sociales qu’elle détient dans la société à Monsieur Christophe Barreiros Grou au prix convenu entre parties, qui
devient seul et unique associé de la société.

Monsieur Christophe Barreiros Grou et Monsieur François Brandao Soares, gérants de la société, acceptent la pré-

dite cession de parts sociales au nom de la société, conformément aux dispositions de l’article 190 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de PEINTURES SOBRATEX, S.à r.l. en ESPACE COU-

LEURS, S.à r.l.

 L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESPACE COULEURS, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker à L-3583

Dudelange, 50, rue des Mouleurs.

L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et demeures, ils

ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. Teixeira, B. Soares, B. Grou, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082848.3/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
J. Lanners / G. Ghasempoor
<i>Associé-gérant / <i>Associé-gérant

Senningerberg, le 30 septembre 2004.

P. Bettingen.

60527

ESPACE COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 50, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 85.927. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082850.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

REMEMBER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.722. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 septembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, volume 529, folio 22, case 9;

I.- Que la société anonyme REMEMBER INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, bou-

levard de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.722, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1487 du 15 octobre 2002.

II.- Qu’en tant qu’actionnaire unique la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme REMEMBER INVESTMENTS S.A.;

que la comparante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans pré-

judice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081958.3/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

SPORT PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.450. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Paule Mersch, commerçante, épouse de Monsieur Jean Rock, demeurant à L-2149 Luxembourg,

150, rue Emile Metz.

2. Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SPORT PLUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 2, rue

Alphonse Weicker, (R. C. Luxembourg section B numéro 23.450), a été constituée sous la dénomination de CHOSES,
S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 1

er

 février 1985, publié au Mémorial C numéro 67 du 6 mars 1985, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Metzler en date du 11 octobre 1985, publié au

Mémorial C numéro 353 du 4 décembre 1985,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à

Luxembourg:

- en date du 30 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 306 du 30 octobre 1986,
- en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 322 du 12 septembre 1990,
et suivant décision des associés prise lors d’une réunion du 23 mars 2002, publiée par extrait au Mémorial C numéro

1098 du 18 juillet 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (123,94 EUR) cha-
cune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, à L-4131 Esch-

sur-Alzette, 15, avenue de la Gare, et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg.»

Senningerberg, le 30 septembre 2004.

P. Bettingen.

Junglinster, le 6 octobre 2004.

J. Seckler.

60528

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M.-P. Mersch, J. Rock, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2004, vol. 529, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082071.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

BARLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 101.831. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 5 octobre 2004

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique le 5 octobre 2004 que:
- ISERRY LUX, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, R. C. Luxembourg B

101.832 a transféré 2 parts sociales de la Société à PERMIRA ASSOCIATI S.p.A, ayant son siège social à Corso Europa,
12, I-20122 Milan, Italy, enregistrée au registre de commerce de Bergamo sous le numéro C.I. 09306140154;

- ISERRY LUX, S.à r.l., prénommée, a transféré 1 part sociale de la Société à Federico Saruggia, né le 7 juin 1962 à

Come, Italie et demeurant Via Giacomo 31, I-22100 Come, Italie;

- ISERRY LUX, S.à r.l., prénommée, a transféré 1 part sociale de la Société à Ferruccio Rossi, né le 24 février 1972 à

La Spezia, Italie, et demeurant Via Libertà, 39 I-19022 Le Grazie (Portovenere); 

- ISERRY LUX, S.à r.l., prénommée, a transféré 85 parts sociales de la Société à GRIMALDI HOLDING S.p.A., ayant

son siège social à I-90100 Palermo, Calata Marinai d’Italia, enregistrée au Tribunale di Palermo sous le numéro 43753;

- ISERRY LUX, S.à r.l., prénommée, a transféré 10 parts sociales à Alessandra Grimaldi, née le 1

er

 janvier 1959 à Gênes

et demeurant Corso Italia 36, I-16100 Gênes;

- ISERRY LUX, S.à r.l., prénommée, a transféré 5 parts sociales à Isabella Grimaldi, née le 11 août 1954 à Gênes,

demeurant à Via Byron, 3A, I-16100 Gênes.

Il en résulte, qu’à compter du 5 octobre 2004, le capital de la Société est réparti comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082770.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Junglinster, le 8 octobre 2004.

J. Seckler.

- ISERRY LUX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 parts sociales
- PERMIRA ASSOCIATI S.p.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

- Federico Saruggia   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- Ferruccio Rossi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 part sociale

- GRIMALDI HOLDING S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts sociales

- Alessandra Grimaldi   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

- Isabella Grimaldi   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

S. Michel
<i>Gérante

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.

E.F.G. S.A.

Elco S.A.

Valelux S.A.

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l.

Broadstreet Continental Finance, S.à r.l.

CarTuning Letzebuerg

J.P. Morgan Multi-Manager Strategies Fund

COP Luxembourg, S.à r.l.

Luna International, S.à r.l.

Les Amis de l’Arche Luxembourg

Sempre Investments, S.à r.l.

Intels International Network S.A.

Jocan S.A.

Piani Developments S.A.

St. Georges Investment S.A.

Bionatural S.A.

Comité des Premières du Lycée Michel Rodange

Amlia S.A.

Euro Mall Ventures, S.à r.l.

I.27 Livange Le Grenier

NCTM Lux, S.à r.l.

Topolino S.A.

Tangle, S.à r.l.

Euromovers International EWIV

The Egypt Trust

Texcom S.A.

Centrem S.A.

Swissca (LU) Bond Invest Management Company S.A.

Summa Gestion S.A.

Witno Holdings S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

K4Com S.A.

Finadi - Financière d’Investissements

Bockfelsen Holding S.A.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.

Eldorado S.A.

De Mello Kusabi S.A.

Matthias Ruppert, G.m.b.H.

Artal Group S.A.

Artal Participations &amp; Management S.A.

Artal Luxembourg S.A.

Dolpa, S.à r.l.

Pacific Line Holding S.A.

Delta Utilities (Luxembourg) S.A.

S.I.M.I. S.A.

Medina Investments S.A.

Savo S.A.

Press Cargo International (Luxembourg) S.A.

Metauxdent S.A.

United Rentals Luxembourg, S.à r.l.

AAE Railcar, S.à r.l.

Tinker S.A.

Alimav International S.A.

AAE Wagon Finance S.A.

AAE Wagon, S.à r.l.

Euro Freight Car Finance S.A.

Champ du Cygne S.A.

Billy S.A.

Luxkappe S.A.

Vandenberg Finance S.A.

Blum Hotel und Immobilien Beteiligungsgesellschaft A.G.

Buhrmann Silver S.A.

Tetra Architecture Jean Lanners &amp; Ghasem Ghasempoor, S.à r.l.

Espace Couleurs, S.à r.l.

Espace Couleurs, S.à r.l.

Remember Investments S.A.

Sport Plus, S.à r.l.

Barla, S.à r.l.