60001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1251

7 décembre 2004

S O M M A I R E

KEY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.929.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01862, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

(082757.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Agrifonds, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60042

General Steel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

60010

Agrocorporation Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

60037

Gustery Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60020

Antelios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60047

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

60018

Antunes Power, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

60034

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

60020

BSH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60036

Key Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60001

Café des Artistes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

60039

Kmaxx, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60026

Café des Artistes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

60040

Kojac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60035

Canaria Taxis, S.à r.l., Aspelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60043

Laco Information Services S.A., Hagen . . . . . . . . . 

60044

Cita, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60029

Laco Information Services S.A., Hagen . . . . . . . . . 

60045

Clemington Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . .

60014

Manfid International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

60040

Confettis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60009

Montnoir Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

60036

Cosamedia, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . . . . . . . . . .

60002

Nacom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60024

Deca, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60046

Neffa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60048

Deca, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60047

Opta S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60003

Del Mare Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60046

Play Games International S.A., Luxembourg  . . . . 

60002

Del Mare Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

60045

Seamax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60045

Diamar Fashion, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . .

60013

SI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60031

Dupraz - Bubenicek, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . .

60041

SI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60031

Finance Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60033

Timken Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

60032

Forest  Wood  Company,  S.à r.l.,  Rombach-Marte-

Traffex S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60028

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60025

Traffex S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60029

Forest  Wood  Company,  S.à r.l.,  Rombach-Marte-

VL Capital S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60006

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60026

VTB Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

60048

<i>Pour KEY HOTELS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. G. Hengel / C. Day-Royemans

60002

PLAY GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00676, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(082198.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

COSAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9535 Weidingen-Wiltz, 27, rue Knupp.

R. C. Luxembourg B 91.718. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Fontaine, informaticien, demeurant à L-9572 Weidingen/Wiltz, 1, rue des Vieilles Tanneries.
2. Monsieur Cossimo Albanese, informaticien, demeurant à B-1070 Bruxelles, 56, avenue Victor et Jules Bertaux,
ici représenté par Monsieur Alain Fontaine, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxel-

les le 29 juillet 2004.

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle. 

Lesquels comparants, tel que représenté, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COSAMEDIA, S.à r.l., avec siège so-

cial à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 20 janvier 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 223 du 1

er

 mars 2003, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.718.

Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que les associés, représentant l’intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la so-

ciété à responsabilité limitée COSAMEDIA, S.à r.l. avec effet immédiat.

Qu’ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

COSAMEDIA, S.à r.l.

Qu’ils déclarent encore que l’activité de la société a cessé, que Monsieur Alain Fontaine, prénommé est investi de

tout l’actif de la société, et que ce dernier s’engage expressément à prendre en charge tout passif échu et éventuellement
encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Fontaine, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 septembre 2004, vol. 318, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903265.3/2724/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

Wiltz, le 22 septembre 2004.

A. Holtz.

60003

OPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.221. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. la société anonyme holding IM BAUM GARTEN SAH, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,

non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés, ici représentée par un administrateur la société DELMA
&amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, elle même représentée par son gérant unique
Monsieur Benoît de Bien.

2. la société anonyme holding VL CAPITAL SAH, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, non en-

core inscrite au registre du commerce et des sociétés, ici représentée par un administrateur la société DELMA &amp; CIE,
S.à r.l., préqualifiée, elle même représentée comme prédit.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de OPTA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le service aux entreprises, les conseils et la consultance.
En outre, la société a pour objet la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise de moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées ou non à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

60004

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

60005

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispostions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johannes Roosenboom, conseiller économique, né à Staphorst (NL), le 12 mars 1957, avec adresse pro-

fessionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte;

b) Monsieur Jean Baptiste Pascal Van Lier, conseiller économique, né à Nijmegen (NL), le 11 avril 1965, avec adresse

professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte;

c) la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510.

1. la société IM BAUM GARTEN, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. la société VL CAPITAL, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60006

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 septembre 2004, vol. 318, fol. 97, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903244.3/2724/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2004.

VL CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.223. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510, ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien,
consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905, ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp;
Cie, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de VL CAPITAL S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise de moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Wiltz, le 27 septembre 2004.

A. Holtz.

60007

Capital - actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

60008

Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispostions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

1. la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60009

<i>Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société F.S.D. PARNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591;

b) La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510;

c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 septembre 2004, vol. 318, fol. 97, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903246.3/2724/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2004.

CONFETTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 78.575. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 1

<i>er

<i> octobre 2004 

1. Les actionnaires décident à l’unanimité de mettre fin au mandat d’administrateur-délégué, avec effet immédiat, de

Monsieur Edwin Alexandre Crisostomo, demeurant à L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck, sans lui donner déchar-
ge de responsabilité de son mandat pour la période du 27 mars 2003 au 1

er

 octobre 2004.

2. Les actionnaires décident à l’unanimité de mettre fin au mandat d’administrateur, avec effet immédiat, de Monsieur

Edwin Alexandre Crisostomo, demeurant à L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck.

3. Les actionnaires décident à l’unanimité la nomination de Monsieur Jean-Jacques Chapuis, demeurant à L-1521

Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer au poste d’administrateur-délégué.

4. Le conseil d’administration de la société anonyme CONFETTIS S.A. est composé en date du 1

er

 octobre 2004 des

personnes suivantes:

- Monsieur Jean-Jacques Chapuis, administrateur-délégué,
- Monsieur Vitantonio Lotito, administrateur,
- Madame Carole Zeddam, administrateur,
5. L’assemblée générale informe les actionnaires que conformément à l’article 6 dernier alinéa des statuts de la société

celle-ci est engagée par la signature d’un administrateur et la co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué ou par
la seule signature de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00855. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080334.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Wiltz, le 27 septembre 2004.

A. Holtz.

Pour extrait sincère et conforme.
Signature
<i>Un mandataire

60010

GENERAL STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.205. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- EUROFIN LTD, société de droit mauricien ayant son siège social 4

th

 Floor, Li Wan Po House, 12 Remy Ollier

Street, Port Louis (lle Maurice)

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant 45 rue du Centre, B-6637 Fauvillers
ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-

curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Article 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination GENERAL STEEL S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille euros), divisé en 1.300 (mille trois cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérée 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) qui sera divisé en 3.000 (trois mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 28 septembre 2009, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

60011

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Generale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier vendredi de juin à 14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

60012

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes- en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.300 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

130.000,- (cent trente mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.-Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant 45, rue du centre, B-6637 Fauvillers;
b) Monsieur David De Marco, Directeur demeurant 12, rue de Medernach, L-9186 Stegen
c) Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises demeurant 24, rue du Docteur Ernest Feltgen L-7531 Mersch.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

EUROFIN LTD, prémentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.299

Monsieur Bruno Beernaerts, prémentionné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300

60013

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 29, case 7. – Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080313.3/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

DIAMAR FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 35A, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 103.202. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Luis Miguel Monteiro Marques, employé privé, demeurant à L-3222 Bettembourg, 35, route de Dude-

lange.

2. Madame Maria Goreti Marques Dias, femme au foyer, demeurant à L-3222 Bettembourg, 35, route de Dudelange.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DIAMAR FASHION, S. à. r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de tout textiles finis ou pas finis, ainsi que toute activité en relation

avec la création ou transformation de vêtements.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

J. Elvinger.

 1. Monsieur Luis Miguel Monteiro Marques, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts

 2. Madame Maria Goreti Marques Dias, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

60014

En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Luis Miguel Monteiro Marques, prénommé.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée.
Madame Maria Goreti Marques Dias, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3222 Bettembourg, 35A, route de Dudelange.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Monteiro Marques, M. Marques Dias, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, vol. 900, fol. 78, case 10. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(080310.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

CLEMINGTON CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.355. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schil-

ler, R. C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Herman

Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1

er

. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2004.

A. Biel.

60015

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CLEMINGTON CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

60016

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et

Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives
de fondés de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur

60017

de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CLEMINGTON CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

60018

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

 1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 octobre 2004, vol. 428, fol. 83, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082275.3/242/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 79.303. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IOCARD GROUP S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 2A, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.303,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C nu-

méro 480 du 26 juin 2001, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 21 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 801 du 30 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Julie Forget, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Mersch, le 7 octobre 2004.

H. Hellinckx.

60019

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été régulièrement convoquée, par des avis de convocation,

adressés par lettres aux actionnaires en nom.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs, respectivement de l’administrateur-délégué de la Société;

Décharge leur est accordée pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;

2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué et fixation de la durée de

leurs mandats.

3.- Modification de l’exercice social pour le faire courir désormais du 1

er

 janvier de chaque année au 31 décembre de

la même année.

4.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra à l’avenir le deuxième mardi du mois de

mai de chaque année à 10.00 heures.

5.- Modification subséquente des articles quinze (15) et dix-sept (17) des statuts.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que les deux mille six cent quarante-trois (2.643) actions en

circulation et représentatives de l’intégralité du capital social de la Société sont dûment présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter, avec effet à ce jour, la démission de tous les

administrateurs y compris celle de l’administrateur-délégué de la Société et décide de leur accorder pleine et entière
décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de

nouveaux administrateurs de la Société en remplacement de tous les membres sortants, leurs mandats se terminant à
l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2010:

1.- Monsieur Christophe Duquenne, administrateur de société, né à Malo-les-Bains (France), le 23 septembre 1963,

demeurant au 6 Allée des Noisetiers, F-59133 Phalempin;

2.- Monsieur Didier Dhennin, administrateur de société, né à Illies (France), le 19 mars 1953, demeurant au 12A Ha-

meau de l’Aventure, F-59480 Illies;

3.- Monsieur Olivier Flamand, directeur administratif et financier, né à La Bassée (France), le 13 septembre 1966, de-

meurant au 99, avenue de la Petite Hollande, F-59700 Marcq-en-Baroeul.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’exercice social de la Société pour le faire

courir dorénavant du premier (1

er

) janvier de chaque année au trente et un (31) décembre de la même année.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que l’exercice social qui a débuté le premier (1

er

) oc-

tobre 2003 se terminera exceptionnellement le trente et un décembre 2004.

<i>Quatrième résolution

Suite au changement de l’exercice social décidé ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de changer de même la date et l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société, pour la tenir
à l’avenir, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter lesdits changements de l’année sociale et de la tenue de l’assemblée générale annuelle, l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les articles quinze (15) et dix-sept (17) des statuts de la
Société, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

60020

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).»

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article onze (11) des statuts de la Société, le
conseil d’administration nouvellement désignés est autorisé à nommer Monsieur Christophe Duquenne, prénommé, en
qualité d’administrateur-délégué de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, J. Forget, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2004, vol. 887, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082440.3/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 79.303. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082441.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

GUSTERY CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.356. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schil-

ler, R. C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Herman

Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

Belvaux, le 8 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

60021

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GUSTERY CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-

60022

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R. C. Luxembourg B 37.974, 

ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et

Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives
de fondés de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

60023

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GUSTERY CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

60024

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 octobre 2004, vol. 428, fol. 84, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(082276.3/242/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

NACOM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 61.295. 

—

EXTRAIT 

L’Assemblée générale du 30 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Paul Elliot, Administrateur, administrateur de sociétés, 40, Esplanade, St Helier, JE4 9RJ Jersey, Iles Anglo-

normandes;

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 30 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Mersch, le 7 octobre 2004.

H. Hellinckx.

60025

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080406.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FOREST WOOD COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELEGACOM, S.à r.l.).

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.192. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

Madame Sabrina Libart, étudiante, demeurant à B-1050 Ixelles, rue Wery, 31/1c,
qui est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée DELEGACOM, avec siège social à L-8824

Perlé, 4, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 2.678, 

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1993,

acte publié au Mémorial C numéro 330 du 16 juillet 1993,

statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 475 du

2 septembre 1997 à la page 22754,

au capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), divisé

en cent parts sociales (100).

La comparante remet au notaire instrumentant aux fins de dépôt et de formalisation une convention datée du 26

août 2004 suivant laquelle Monsieur Frédéric Martin et Madame Carine Franck ont cédé la totalité des parts de la société
DELEGACOM à la comparante Madame Sabrina Libart, de sorte qu’elle est la seule et unique associée de la société à
responsabilité limitée DELEGACOM, S.à r.l.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant ensuite d’acter les constatations et résolutions prises à l’una-

nimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît comme dûment convoquée.

<i>1

<i>re

<i> résolution

L’associée décide de modifier la dénomination sociale en FOREST WOOD COMPANY, S.à r.l. 

<i>2

<i>e

<i> résolution

L’associée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-8832 Rombach/Martelange, 5, route d’Arlon - Commune de Rambrouch.

<i>3

<i>e

<i> résolution

L’associée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
l’achat et la vente de bois, l’exploitation forestière, les travaux forestiers, l’abattage de bois dangereux, l’import et

l’export de bois et dérivés.

En général la société peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réa-
lisation de l’objet social ou son exécution.»

<i>4

<i>e

<i> résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32)

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68), à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

L’augmentation de capital a été souscrite pour la totalité par l’associée unique et la libération de l’augmentation de

capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Le capital social reste divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)

chacune.

<i>5

<i>e

<i> résolution

Suite à ces résolutions, l’associée a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2, 3, 4 et 6

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
l’achat et la vente de bois, l’exploitation forestière, les travaux forestiers, l’abattage de bois dangereux, l’import et

l’export de bois et dérivés.

En général la société peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réa-
lisation de l’objet social ou son exécution.

Art. 3. La société prend la dénomination de FOREST WOOD COMPANY, S.à r.l. 

NACOM
Société anonyme holding
Signature

60026

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un

commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été entièrement libérées.»

<i>6

<i>e

<i> résolution

La démission de Monsieur Frédéric Martin en tant que gérant de la société est acceptée et décharge lui est accordée.

<i>7

<i>e

<i> résolution

Est nommée gérante unique de la société Madame Sabrina Libart, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Libart, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 septembre 2004, vol. 404, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903342.3/240/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

FOREST WOOD COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELEGACOM, S.à r.l.).

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.192. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

(903343.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

KMAXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen.

R. C. Luxembourg B 103.324. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Joseph dit Jimmy Maurer, employé privé, né à Luxembourg, le 4 février 1969, demeurant à L-4405 Soleuvre,

8, place Edmond Zinnen.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KMAXX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles électroniques, d’articles de bureau et de matériel informatique,

ainsi que le développement de logiciels et de pages internet.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.

Rambrouch, le 6 octobre 2004.

L. Grethen.

L. Grethen.

60027

Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l. 

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2004. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cent cinquante euros (850,-
EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marco Kuhn, gérant, né à Luxembourg, le 6 avril 1974,

demeurant à L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-4405 Soleuvre, 8, Place Edmond Zinnen.

Monsieur Jimmy Maurer, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts sociales

60028

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Maurer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, vol. 145S, fol. 35, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081849.3/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 53.441. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TRAFFEX S.A., avec siège social à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence
à Bettembourg, en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 125
du 12 mars 1996,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.441.
L’assemblée est ouverte à 11 heures 30, sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-

2610 Wilrijk, 59 Kerkhofstraat,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eddy Dockx, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

14, route d’Echternach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange et la modification

subséquente de l’article premier alinéa deux des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»

2. La conversion du capital en euros et la modification subséquente de l’article trois des statuts:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-huit
cents (24,78).»

3. La démission des administrateurs Monsieur Alfons Ferdinand de Saeger et Monsieur Filippo Calzetta avec décharge
4. La nomination de nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009:
- Monsieur Luz, Amanda Feliz Hernandez,
- Monsieur Christophe De Wit.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange

et de modifier en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»

Senningerberg, le 6 octobre 2004.

P. Bettingen.

60029

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier en conséquence l’article 3 statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-huit
cents (24,78).»

<i> Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Alfons Ferdinand De Saeger et Monsieur Filippo Cal-

zetta, et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

2009:

-Monsieur Luz, Amanda Feliz Hernandez, administrateur de société, né à Barahola (République Dominicaine) le 20

juin 1984, demeurant à B-9400 Ninove, 131 bus 8, Preulegem

- Monsieur Christophe De Wit, administrateur de société, né à Vilvoorde (Belgique) le 9 novembre 1971, demeurant

à B-1880 Kapelle-Op-Den-Bos, 15 bus 3, Hombeekseweg

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures 40.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: E. Dockx, W. Franken, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2004, vol. 318, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082442.3/2724/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 53.441. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(082444.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

CITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 4, rue Am Brill.

R. C. Luxembourg B 103.258. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant à L-

2440 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund,

2.- Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue Am Brill.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CITA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Garnich.

Wiltz, le 4 octobre 2004.

A. Holtz.

Wiltz, le 1

er

 octobre 2004.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

60030

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion

respectivement mise en valeur d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opé-
rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs-pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8356 Garnich, 4, rue Am Brill.

- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:

1.- Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant à L-

2440 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund,

2.- Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue Am Brill.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.

Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: L. Das Neves Cardoso, M. Peller, F. Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2004, vol. 887, fol. 71, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081053.3/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

1.- Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant

à L-2440 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue Am

Brill, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 20 septembre 2004.

F. Molitor.

60031

SI S.A., 

(anc. SEFIN S.A.).

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.009. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEFIN S.A., établie et ayant

son siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 43.009, 
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 17 février 1993, publié au Mémorial C numéro 225 du 17 mai 1993,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrument, en date du 22 octobre 2003,

publié au Mémorial C numéro 1226 du 20 novembre 2003.

 La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social cent vingt-neuf mille huit
cent trente-six euros et vingt-deux cents (EUR 129.836,22), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1. Modification de la raison sociale en SI S.A.
 2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Il existe une société anonyme sous la dénomination de SI S.A.»
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en SI S.A.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la décision qui précède l’article premier (1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de SI S.A.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
 Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. M. Noel, F. Rollin, E. Lacoste, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2004, vol. 900, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(082805.3/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

SI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.009. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082808.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2004.

F. Kesseler.

60032

TIMKEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.163. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twentieth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

M

e

 Isabelle Claude, attorney-at-law,

residing in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
acting in her capacity as attorney-in-fact of TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 5

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 17, 2004, which proxy after having
been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed
with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
1

°

 The Company TIMKEN LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered

office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Registry under the number
B 92.163 hereinafter referred to as «the Company», was incorporated by deed of the undersigned notary, on 5 February
2003, published in the Mémorial C of the 26th of April 2003 number 457, the articles of association of the Company
having been amended by several deeds of the undersigned notary, and the latest on March 27, 2003, published in the
Mémorial Recueil C of the 2nd of June 2003 number 597.

2

°

 The corporate capital of the Company is fixed at EUR 11,989,300.- divided in 239,786 parts having a par value of

fifty euros (50.00 EUR) each, issued together with a share premium of EUR 11,976,832.-.

3

°

 TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, is the single owner of all the parts of the Company.

4

°

 TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, acting as sole partner at an extraordinary partner’s

meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate ef-
fect.

5

°

 TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., appoints itself as liquidator of the Company; in its capacity as liq-

uidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this act TIMKEN LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l., declares that all the liabilities of the Company have been settled and that the liabilities in
relation with the closing of the liquidation are duly supplied with and that it irrevocably undertakes to settle any pres-
ently unknown and unpaid liability of the dissolved company.

6

°

 TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., declares that it has taken over all remaining assets of the Company

including, but not limited to all the shares (three (3) shares) of TIMKEN GERMANY, GmbH, a company organised under
the laws of Germany, with its registered office in 42781 Haan (Germany), Landstraße 44-48, and that it will assume any
existing debt of the Company which would not already have been settled pursuant to section 5.

7

°

 TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., declares that the interim accounts of the Company for the period

from April 1, 2004 until August 31, 2004 (in the form as attached hereto) are approved.

8

°

 TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., declares that the liquidation of the Company is closed and that any

registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be canceled.

9

°

 Discharge is given to the three (3) members of the Board of managers of the Company.

10

°

 The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille quatre, le vingt septembre
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

M

e

 Isabelle Claude, avocat,

Résidant au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social

au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17 septembre
2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:

60033

1

°

 Que TIMKEN LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 92.163, ci-après nommée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 5 février 2003, publié au Mémorial C du 26 avril 2003 numéro 457, les statuts de la Société ont
été modifiés par plusieurs actes du notaire soussigné et pour la dernière fois le 27 mars 2003, publié au Mémorial C du
2 juin 2003 numéro 597.

2

°

 Que le capital social de la Société est fixé à onze millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille trois cents Euros

(11.989.300,- EUR) divisé en deux cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-six (239.786) parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante Euros US (50,- EUR) chacune, avec une prime d’émission de EUR 11.976.832,-.

3

°

 Que TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales

de la Société.

4

°

 Que TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée, agissant comme associé unique siégeant en as-

semblée générale extraordinaire des associés, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat.

5

°

 Que TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., se désigne comme liquidateur de la Société; qu’en sa qualité

de liquidateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de
faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent
acte; TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en
relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éven-
tuel non encore connu et non encore payé de la Société dissoute.

6

°

 Que TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., déclare qu’elle a repris tout l’actif restant de la Société, no-

tamment toutes les actions (trois (3) actions) de TIMKEN GERMANY, GmbH, une société de droit allemand ayant son
siège social à Haan 42 781 Germany, Landstraße 44-48 et qu’elle reprendra tout le passif existant de la Société, qui
n’aurait pas déjà été réglé suivant la section 5.

7

°

 Que TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., déclare que les comptes intérimaires de la Société pour la

période allant du 1

er

 avril 2004 au 31 août 2004 (tels qu’annexés ici) sont approuvés.

8

°

 Que TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., la liquidation de la Société est clôturée et que tous les regis-

tres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

9

°

 Que décharge est donnée aux trois (3) membres du Conseil de gérance de la Société.

10

°

 Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, vol. 145S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082740.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 44.158. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 2 août 2004 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Seiller, économiste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Hans Martens, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;
- Monsieur Bernard Sagon, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010. 
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Paul Seiller est confirmé.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080537.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Senningerberg, le 1

er

 octobre 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme.

60034

ANTUNES POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 21, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.259. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence Dudelange.

A comparu:

Norberto Antunes Xavier, ouvrier, né à Dudelange, le 30 octobre 1975, demeurant à L-3520 Dudelange, 13, rue Saint

Martin.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ANTUNES POWER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par Norberto Antunes Xavier, ouvrier, né à Dudelange, le 30 octobre 1975,

demeurant à L-3520 Dudelange, 13, rue Saint Martin. Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent-cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 21, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Norberto Antunes Xavier, ouvrier, né à Dudelange, le 30 octobre 1975, demeurant à L-3520 Dudelange, 13, rue Saint

Martin.

La société est engagée en toutes circonstance par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: N. Antunes Xavier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2004, vol. 887, fol. 70, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081054.3/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Dudelange, le 20 septembre 2004.

F. Molitor.

60035

KOJAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.379. 

—

 L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOJAC S.A., ayant son siège

social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 19.379, constituée suivant acte sous seing privé en date du 18 mai 1982, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 182 du 28 juillet 1982.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bet-

tembourg, en date du 9 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 juin 2000, numéro
435.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jozef Janssens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Katrijn Janssens, administrateur, demeurant à Beveren (B).
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline Blommaert, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1. Transfert du siège social de L-7233 Bereldange à L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.
 2. Modification incidente des statuts.
 3. Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de 6 ans:
 - Madame Céline Blommaert, née le 25 octobre 1946 à Sint-Niklaas (B), demeurant à L-2320 Luxembourg, 80, bou-

levard de la Pétrusse.

 - Mademoiselle Katrijn Janssens, née le 30 mars 1971 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-9120 Beveren, Gentseweg

496.

 - Mademoiselle Sofie Janssens, née le 10 avril 1969 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-2000 Anvers, Orgelstraat 5.
 4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: MONTNOIR OR, S.à r.l.
 5. Divers
 B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C. L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean à L-2320 Luxem-

bourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

 L’article 1 (dernière ligne, première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
 «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs en place, à savoir:
 - Madame Céline Blommaert, née le 25 octobre 1946 à Sint-Niklaas (B), L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la

Pétrusse,

 - Mademoiselle Katrijn Janssens, née le 30 mars 1971 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-9120 Beveren, Gentseweg

496,

 - Mademoiselle Sofie Janssens, née le 10 avril 1969 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-2000 Anvers, Orgelstraat 5,
 pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en place pour une durée de 6 ans:

MONTNOIR OR, S.à r.l., RC Luxembourg B 25.224.

 Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

60036

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: J. Janssens, K. Janssens, C. Blommaert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): <i>ff. J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082842.3/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.224. 

—

 L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding MONTNOIR AND COMPANY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7233 Be-

reldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

ici représentée par Madame Céline Blommaert, administrateur, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Katrijn

Janssens, administrateur, demeurant à Beveren (B).

2. La société anonyme KOJAC S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Madame Céline Blommaert, administrateur, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Katrijn

Janssens, administrateur, demeurant à Beveren (B).

Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée MONTNOIR OR, S.à r.l., avec

siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 25.224,

 constituée par acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novem-

bre 1986, publié au Mémorial C de 1987, page 2227, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial
C, du 16 août 2000, numéro 584.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean, à L-2320 Luxembourg, 80,

boulevard de la Pétrusse.

L’article 4 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Blommaert, K. Janssens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082843.3/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

BSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 87.313. 

—

EXTRAIT 

L’Assemblée générale du 30 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Senningerberg, le 8 octobre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 11 octobre 2004.

P. Bettingen.

60037

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 30 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080410.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

AGROCORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 103.253. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme UNITED INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. (RC B 101.939), avec siège à L-

2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, ici représentée par deux de ses administrateurs:

Monsieur Romain Zimmer, ci-après qualifié,
Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach, ici représenté par Monsieur Romain Zimmer,

préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société AXIAL Kft, (registre de commerce n° 09-0910.4169), avec siège social en Hongrie à H 6500 Baja, 147

Szegedi street, ici représentée par ses deux administrateurs:

- Monsieur Zsolt Harsanyi, administrateur de sociétés, né à Baja (Hongrie), le 19 mars 1966,
- Madame Gyöngyi Harsányiné Fodor, administrateur de société, née à Baja (Hongrie), le 22 juin 1962, les deux de-

meurant à Baja (Hongrie), Damjanich Street, 9, tous les deux représentés Monsieur Romain Zimmer, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AGROCORPORATION HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent mille US dollars (1.600.000,- USD) divisé en mille six cents (1.600)

actions de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société UNITED INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., payera lors de la constitution, huit cent mille

US dollars (800.000,- USD), tandis que la société AXIAL Kft ne payera que cent mille US dollars (100.000,- USD), les
sept cent mille US dollars (700.000,- USD) restants, seront payés dans un an.

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de neuf cent mille US dollars (900.000,- USD), qui se trouvent dès à présent

à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Pour BSH, Société anonyme
Signature

1) La société UNITED INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . 

800 actions

2) La société AXIAL Kft, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.600 actions

60038

Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le ter janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires d e la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires s e réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 31 mars de chaque année à 9.00 heures, sauf si ce jour est un
dimanche ou un jour férié, le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2005.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent seize mille six cent soixante-

quatre euro (EUR 1.316.764,-)

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatorze mille six
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
I‘unanimité des voix, pris Ies résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, né à Pétange, Ie 14 mars 1959, demeurant professionnellement à L-

2714 Luxembourg, 612, rue du Fort Wallis.

b) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, né à Clervaux, le 16 avril 1959, demeurant professionnellement à L-

2714 Luxembourg, 612, rue du Fort Wallis.

60039

c) Monsieur Jean-Marie Schul, comptable, né à Saint Mard (B), le 15 août 1972, demeurant à B-6740 Etalle, 7, rue la

Pièce. 

3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l. (RC B 40.124), avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-

12, rue du Fort Wallis. 4. le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 6-12 rue du Fort Wallis.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2004, vol. 900, fol. 80, case 8. – Reçu 13.167,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081022.3/207/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

CAFE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 75.433. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CAFE DES

ARTISTES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 75.433, constituée suivant acte reçu le 17 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 572 du 10 août 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Quintus, commerçant, demeurant à Bettembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Renée Quintus, sans état, demeurant à Kayl.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts, représentant l’intégralité du capital social, sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver le transfert de 50 parts sociales de la Société de Madame Jeannine Auber à Monsieur François Quintus.
2. Supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales et convertir la devise du capital social et de la comp-

tabilité de francs luxembourgeois en euros.

3. Restauration de la valeur nominale des parts sociales à EUR 124,- chacune.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 50 (cinquante) parts sociales, constituant la moitié du capital de CAFE DES

ARTISTES, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par Madame Jeannine Auber à Monsieur François Quintus, prénommé.

Cette modification dans le personnel des associés de CAFE DES ARTISTES, S.à r.l., sera déposée et publiée au registre

de Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, la société CAFE DES AR-

TISTES, S.à r.l., par son gérant, Monsieur François Quintus, prénommé, ici présent, accepte cette cession de parts so-
ciales et la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois
tel que modifié.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 100 (cent) parts sociales de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux
de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399, obtenant ainsi
le montant arrondi de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2004.

Pétange, le 29 septembre 2004.

G. d’Huart.

60040

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de restaurer la valeur nominale des parts sociales à EUR 124,- (cent vingt-quatre euros).
Tous pouvoirs sont conférés au gérant de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Quintus, H. Janssen, R. Quintus. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082671.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

CAFE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 75.433. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

2004.

(082672.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

MANFID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.813. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. Numéro B 74.813 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 474 du 5 juillet 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte du même notaire en date du

9 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 377 du 8 mars 2002.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en MANFID INTERNATIONAL S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente des articles 2 et 13 des statuts.

1) Monsieur François Quintus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

2) Madame Renée Quintus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales»

Luxembourg, le 27 août 2004.

J. Elvinger.

Signature.

60041

3. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement. 

4. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en MANFID INTERNATIONAL S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MANFID INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.»

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution 

 L’assemblée prend acte de la démission, en date du 24 mars 2004, de la société STARNET S.A., avec siège social au

16, Viale Stefano Franscini, CH-6904 Lugano, Suisse, de son mandat de commissaires aux comptes.

Par décision spéciale, l’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de se démission.
L’assemblée nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

 Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marcello Lotti, demeurant à Via Sant’Onofrio 53/55, 41042 Ca-

sinalbo, Madena, Italie; de son mandat d’administrateur.

Par décision spéciale, l’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.35 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: J. Hoffmann, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082674.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

DUPRAZ - BUBENICEK, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: OPTION PLUS, S.e.n.c.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 103.257. 

—

STATUTS

Les Constituants
1- M./Mr Robert Dupraz, commerçant, 1

er

 avril 1946, résidant en France, F-93250 Villemonble, 41, avenue de Rosny

2- Mrs/Madame Isabelle Bubenicek, commercante, née le 28 juillet 1967, résidant en France, F-93250 Villemonble, 41,

avenue de Rosny.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers, fonds de commerce ou mobiliers.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

60042

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en Nom collectif DUPRAZ - BUBENICEK agissant sous

l’enseigne commerciale OPTION PLUS S.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. II pourra être transféré dans n’importe autre localité du Grand-

Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital Social a été établi à  EUR 2.500, deux mille cinq cents euros, divisé en cent parts de vingt cinq

euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription du Capital / Subscription of the capital 

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Ils peuvent être nommés pour un terme illimité.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année par le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes. Le Bénéfice Net, déduction faite de tout frais généraux et amortis-
sements, est à la disposition de l’assemblée Générale de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

Légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1- A été nommé comme gérant Monsieur Robert Dupraz, préqualifié.
2- Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3- La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant

.

4- Le Siège Social a été établi à:
29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg
Fait et passé à Luxembourg, le 6 octobre 2004 (deux mille quatre)
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités, le présent

acte.

Le 6 octobre 2004.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01365. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081040.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 100.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903322.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

1- M. - Mr Monsieur Robert Dupraz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60 Parts
2- M. - Mrs Madame Isabelle Bubenicek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  40 Parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Parts

(cent parts sociales)

<i>Pour la société
AGRIFONDS, S.à r.l.
Signature

60043

CANARIA TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5713 Aspelt, 22, Op Waasserkiirten.

R. C. Luxembourg B 103.276. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre octobre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Dahm, chauffeur de taxis, demeurant à L-1243 Luxembourg, 10, rue Bolchausen
2.- Monsieur José Canaria Ferreira, chauffeur de taxis, demeurant à L-5713 Aspelt, 22, Op Waasserkiirten.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CANARIA TAXIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Aspelt. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de taxis et d’ambulances avec l’achat et la vente des

articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

1.- Monsieur René Dahm, prénommé, dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur José Canaria Ferreira, prénommé, quatre-vingt-dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60044

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur René Dahm, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur José Canaria Ferreira, prénommé,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-5713 Aspelt, 22 Op Waasserkiirten. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Dahm, J. Canaria Ferreira, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2004, vol. 900, fol. 2, case 4. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(081168.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

LACO INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 88.300. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LACO INFORMATION

SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, le 16 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 1389 du 25 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Elisabeth Debruyn, administrateur de sociétés, demeurant à B-Brasschaat,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Meersmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Tes-

senderlo.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, à L-8365 Hagen, 48, rue Prin-

cipale et modification subséquente de l’article 2, paragraphe 1 des statuts.

2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-8365

Hagen, 48, rue Principale et de modifier en conséquence l’article 2, paragraphe 1 des statuts, qui aura désormais la te-
neur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1. Le siège de la société est établi à Hagen.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Debruyn, T. Kohnen, H. Meersmans, A. Lentz.

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2004.

A. Biel.

60045

Enregistré à Remich, le 23 septembre 2004, vol. 468, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081520.3/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

LACO INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 88.300. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081521.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.363. 

—

EXTRAIT 

Le 11 août 2004 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les

résolutions suivantes ont été prises:

1. L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Raymond Van Herck comme administrateur délégué de la société

à partir du 1

er

 avril 2000 jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006, celle de Monsieur Noël Delaby comme ad-

ministrateur de la société à partir du 8 juin 2001 jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006 et celle de Monsieur
Philippe Janssens comme administrateur de la société à partir du 12 mars 2002 jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2006. Pour autant que de besoin, l’Assemblée a décidé de ratifier tous les actes généralement quelconques faits par
les administrateurs jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes à dater de ce jour et pour

une durée déterminée de 3 ans, Monsieur Jules Roebben, expert comptable, demeurant aux 63-65 rue de Merl, L-2146
Luxembourg. L’Assemblée a donné quitus à la société FIDUCOM S.A. de sa fonction d’ancien commissaire aux comptes
de la prédite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080378.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

DEL MARE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CONNECTA HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 78.552. 

—

Im Jahre zweitausendvier, am einundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CONNECTA HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss

Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 31. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Nummer 320 vom 2. Mai 2001, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft in L-Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Francis Welscher, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-Bascharage.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung der Firmenbezeichnung in DEL MARE HOLDING S.A. und entsprechende Abänderung von Artikel 1,

Absatz 1 der Statuten.

Remich, le 7 octobre 2004.

A. Lentz.

Remich, le 7 octobre 2004.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
SEAMAX S.A. 
<i>Les membres du bureau
Signatures

60046

2) Verschiedenes
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung der Firmenbezeichnung von CONNECTA HOLDING S.A. in DEL

MARE HOLDING S.A. und dementsprechend Artikel 1, Absatz 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 1. Absatz 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DEL MARE HOLDING S.A.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke, E. Hinkel, F. Welscher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 2004, vol. 468, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082453.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

DEL MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.552. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082454.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

DECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 198, rue de Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 100.648. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée DECA, S.à r.l., avec siège social à L-4991 Sanem, 198 rue de Niedercorn, inscrite

au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 100.648, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 06 avril 2004, publié au Mémorial C n

°

 693 du 06 juillet 2004, ici représentée par ses deux gérants:

- Madame Domenica Covella, indépendante, épouse de Monsieur Joâo Monteiro Do Carmo, demeurant à L-4991

SANEM, 198 rue de Niedercorn, agissant en sa qualité de gérante technique de la prédite société.

- Monsieur Joâo Monteiro Do Carmo, indépendant, demeurant à L-4991 Sanem, 198 rue de Niedercorn, agissant en

sa qualité de gérante administrative de la prédite société.

2. Madame Domenica Covella, prénommée, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Joâo Monteiro Do Carmo, prénommé, agissant en son nom personnel.
4. Monsieur Johnny Do Carmo, employé privé, demeurant à L-4991 Sanem, 200 rue de Niedercorn, agissant en son

nom personnel.

5. Mademoiselle Myriam Quaring, employée privée, demeurant à Dudelange, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société DECA, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Remich, le 7 octobre 2004.

A. Lentz.

Remich, le 8 octobre 2004.

A. Lentz.

Madame Domenica Covella, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Monsieur Joâo Monteiro Do Carmo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Monsieur Johnny Do Carmo, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Mademoiselle Myriam Quaring, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60047

Par les présentes, Madame Domenica Covella, prénommée, déclare céder et transporter ses vingt (20) parts sociales

qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Johnny Do Carmo, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480,- EUR), somme que le cédant déclare
avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bon-
ne et valable quittance.

Puis, Monsieur Joâo Monteiro Do Carmo, prénommé, déclare céder et transporter ses vingt (20) parts sociales qu’il

détient dans la prédite société à Mademoiselle Myriam Quaring, prénommée, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour
et moyennant le prix de deux mille quatre cent quatre-vingt euros (2.480,- EUR), somme que le cédant déclare avoir
reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et
valable quittance.

La société DECA, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-avant

mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de les lui signifier
et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société DECA, S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante: 

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cent euros (500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Covella, J. Monteiro Do Carmo, J. Do Carmo, M. Quaring. A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004, vol. 900, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(081977.3/203/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

DECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 198, rue de Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 100.648. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081978.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

ANTELIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 septembre 2004

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Patrick Rochas
Monsieur Stéphane Liégeois
Mademoiselle Anne-Sophie Chenot
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS en lieu et place de

la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082599.3/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Monsieur Johnny Do Carmo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Mademoiselle Myriam Quaring, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2004.

A. Biel.

A. Biel.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

60048

NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.715. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 5 décembre 2003 

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnelle-

ment 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant
professionnellement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxem-
bourgeois, 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Il viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080756.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

VTB CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 97.053. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2004

- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2004.

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke sont renouvelés.
- Est nommé en tant qu’administrateur M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à L-1115

Luxembourg.

- Est nommée en tant que commissaire aux comptes la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-

5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2005.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080810.3/1463/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Certifié sincère et conforme.
NEFFA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Key Hotels S.A.

Play Games International S.A.

Cosamedia, S.à r.l.

Opta S.A.

VL Capital S.A.H.

Confettis S.A.

General Steel S.A.

Diamar Fashion, S.à r.l.

Clemington Corporation, S.à r.l.

Iocard Group S.A.

Iocard Group S.A.

Gustery Corporation, S.à r.l.

Nacom

Forest Wood Company, S.à r.l.

Forest Wood Company, S.à r.l.

Kmaxx, S.à r.l.

Traffex S.A.

Traffex S.A.

Cita, S.à r.l.

SI S.A.

SI S.A.

Timken Luxembourg, S.à r.l.

Finance Concept S.A.

Antunes Power, S.à r.l.

Kojac S.A.

Montnoir Or, S.à r.l.

BSH

Agrocorporation Holding S.A.

Café des Artistes, S.à r.l.

Café des Artistes, S.à r.l.

Manfid International S.A.

Dupraz - Bubenicek

Agrifonds, S.à r.l.

Canaria Taxis, S.à r.l.

Laco Information Services S.A.

Laco Information Services S.A.

Seamax S.A.

Del Mare Holding S.A.

Del Mare Holding S.A.

Deca, S.à r.l.

Deca, S.à r.l.

Antelios S.A.

Neffa International S.A.

VTB Capital S.A.