This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1249

7 décembre 2004


Agricola-Lux, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jade Construction S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Airwaves S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leonardo Invest S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alfastar Lux S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alliance Santé Investments S.A., Luxembourg . . . .


Luxfestival, A.s.b.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . 


Anima TV S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Min Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Bauere Koperativ S.C., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . .


Miroir Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Blue Stream S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montbrun Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 


C & M -  Capital  and  Management  S.A.,  Luxem- 

New Age Radio S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orchard Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Canama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CKT S.A., Christos K. Tegopoulos, Bridel . . . . . . . .


Otanod Informatik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Confection Bertemes, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . .


Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Wiltz  . . . . 


Corporate Fitness Institute, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . .


PMC Europe, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . 


Corval, GmbH, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Présence S.A., Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corval, GmbH, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prewos 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cosamedia, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . . . . . . . . . .


(Les) Productions du Cercle, S.à r.l., Luxembourg


Electra Management, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . .


ProLogis Poland XVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Esoledad S.A., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Extramar Société Nouvelle S.A., Luxembourg . . . .


Pudenis, A.s.b.l., Canach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Felten Frères et Fils, S.à r.l., Weicherdange . . . . . .


Quality and Reliability International S.A., Luxem- 

G.N.  Investissements  &  Participations  Holding 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ravenal Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Garage J.P. Strotz, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . .


Robertson International S.A., Luxembourg. . . . . . 


GDX Automotive, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


Royal First Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Grevenmarché, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . .


Salon Claude, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Haas Johny et Compagnie, S.à r.l., Troisvierges . . .


SIDUMI S.A., Société Industrielle du Midi Holding, 

HR Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immobilière Wolz, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .


Simon S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Invesco Voyager, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Société d’Exploitation du Centre Equestre de Wa- 

Invesco Voyager, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .


trange, S.à r.l., Watrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Investment Company Westend Holding S.A., Lu- 

Softcapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soliciel, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Isselba Finanz International AG, Luxembourg . . . .


TECSUCO, Technical Supply Company S.A., Weis-

J.B. Technological Investments Holding S.A., Lu- 

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valain S.A., Weidingen-Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Jade Construction S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Wabi Sabi S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



ORCHARD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 103.157. 


In the year two thousand four, on the fourteenth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1. WahTung LIMITED, a BVI company with registered office at Tortola, British Virgin Islands.
2. FOO KIM LIMITED, a BVI company with registered office at Tortola, British Virgin Islands.
Each of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These parties represented as said before have requested the notary to draw up the deed of incorporation of a «so-

ciété anonyme» which they declare to incorporate between them with the following by-laws.

Chapter I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», a limited liability company in the name of ORCHARD INVEST

S.A., governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the amended law of
August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company. One of the executive organs of the

Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management, shall make this declaration of trans-
fer of the registered office and inform third persons.

Art. 3. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of
any enterprise, acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting, option or any other
method, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, and grant to
other companies or enterprises wherein the Company is interested any support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property.

The Company may act by itself or by intermediary of a third party.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the Company may deem

useful to the accomplishment of its purposes.

Chapter II. - Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by thirty-one (31)

shares of one thousand euros (EUR 1,000) each.

The shares are registered shares or bearer shares, to the choice of the shareholder, except for those shares for which

the law requires the registered form.

The Shares may be created to the choice of the shareholder in shares / units or in share certificates representing

several shares.

The authorized capital is fixed at five hundred thousand euro (EUR 500,000), represented by five hundred (500)

shares of thousand euro (EUR 1,000) each.

The Board of Directors is authorized during a period of five (5) years as of the date of publication of the present

deed, to increase from time to time the Company’s subscribed share capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares, with or without an issue pre-
mium, as the Board of Directors may from time to time determine.

Moreover, the Board of Directors is expressly authorized to use the profits retained or carried forward with a view

to the incorporation in the capital within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in bearer or registered form, in whatsoever denom-

ination and payable in whatsoever currency, provided that each issue of convertible bonds remains within the limits of
the authorized capital. The Board of Directors may fix the nature, price, interest rate, terms and conditions of the issue,


conversion and the redemption and all other related conditions. A register of bondholders shall be kept at the registered
office of the Company.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt
by notarial deed the present article to such an increase.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by the law, redeem its own shares.

Chapter III. - Management

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company and who are appointed either as an A director or as a B director with at least one A
and one B director (the «Board of Directors»). They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be

The shareholders of the Company shall elect the Board of Directors at a general meeting. The shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. Any member
of the Board of Directors may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company. In the event of vacancy of a directorship because of death,
retirement or otherwise, the remaining members of the Board of Directors may elect, by a majority vote, a director to
fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company provided an A director is replaced by
an A director and a B director is replaced by a B director.

Art. 7. The Board of Directors shall choose among its members a chairman (the «Chairman»). The first Chairman

is appointed by the extraordinary meeting of shareholders.

The Board of Directors shall meet if and when convened by the Chairman; the frequency of the meetings being de-

termined by the interest of the Company. A meeting of the Board of Directors must be convened if any two directors
so require.

The Board of Directors can validly deliberate and take decisions only if a majority of its members are present or

represented provided at least one A and one B director are present. Any member of the Board of Directors may act
through proxy at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter, by cable, telex or telefax, another di-
rector as his proxy. In case of emergency, the directors may issue their votes by letter, by cable, telex or telefax.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting, provided

that each decision shall require the approval by at least one A and one B director. In case of a tie, the Chairman of the
Board of Directors shall have a casting vote.

The Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed by letter, by cable, by telex or telefax,

these last three to be confirmed by letter, provided these are approved by an unanimous vote of all the members of the
Board of Directors.

Art. 8. The Board of Directors is vested with full and exclusive powers for all acts of administration and management

of the Company within the objectives of the Company. The Board of Directors is solely competent to determine all
matters not reserved for the general meeting of shareholders by the law or by the present articles of incorporation.

The Board of Directors is authorized to make advances on dividends in accordance with the conditions set out by

the law.

Art. 9. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors, except with

regard to the alienation or disposal of any assets of the Company as well as all matters involving amounts in excess EUR
10,000, in which case the Company shall only be validly bound by the joint signatures of an A and a B director or the
joint or single signatures of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the unanimous vote of
the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or more directors, who

shall have the title of managing director. The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous
authorization by the general meeting of shareholders of the Company.

Subject to article 9, the Board of Directors may also delegate special powers or proxies, or entrust certain functions

to persons or agents designated by the Board of Directors, who are not directors or shareholders.

Art. 11. All legal actions, demanding or defending, are initiated on behalf of the Company by the Board of Directors

provided the resolution is approved by at least an A and a B director. The chairman or the managing director does the
follow up and undertakes all required action.

Chapter IV. - Supervision

Art. 12. The Company is controlled by one or more internal auditors, who need not be shareholders, who are re-

eligible and whose mandate is always revocable. They are appointed by the general meeting of shareholders, which de-
termines their number, the term of their appointment that may not exceed six years and their remuneration.

Chapter V. - General meeting of shareholders

Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held in the municipality of the registered office, at

the place as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Tuesday in March of each year, at 11.00 a.m. and for
the first time in 2005.


If such day is a legal holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
The convening notices are made in the form and delay prescribed by the law. If all the shareholders are present or

represented at a shareholders’ general meeting and declare to have had prior knowledge of the agenda, the meeting
may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that shareholders who want to participate in the general meetings should deposit

their shares five business days before the meeting; each shareholder may act at any meeting of shareholders personally
or by appointment of a proxy, who need not be a shareholder of the Company.

Each share entitles to the casting of one vote, except for the restrictions laid down by the law.
The general meeting of shareholders shall have the most extensive powers to carry out or approve acts relating to

the operations of the Company.

The general meeting of shareholders has all powers to decide upon the allocation and the distribution of the net prof-


Chapter V. - Business year - Allocation of profits

Art. 14. The business year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year. Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company
and end on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of the general expenses and all the charges, the balance represents the net profit of the

Company. Five (5) percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be
compulsory when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the Company, but a re-allocation
shall have to take place each time the reserve fund is used for whatsoever reason or on whatsoever moment. The bal-
ance is at the disposal of the general meeting of the shareholders of the Company.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a decision of the extraordinary meeting of shareholders voting with the

same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

During the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or phys-

ical bodies, appointed by that said general meeting of shareholders which shall specify their powers and remunerations.

Chapter VIII. - General provisions

Art. 17. As regards the matters, which are not specified in the present articles of incorporation, the parties refer

and submit to the provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws
modifying it.


The articles of incorporation having been established, the appearing persons declare to subscribe the capital as fol-



All shares are fully paid by the transfer in cash. Consequently an amount of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR)

is presently at the disposal of the Company as verified by the present notary.


The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the Luxembourg law of Au-

gust 10th, 1915 on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December


The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the Articles of

Incorporation in 2005.

<i>Evaluation of costs

The above named parties declare that the expenses, costs and charges of any kind whatsoever, which are to be paid

by the Company as a result of its formation, amount approximately to two thousand euros (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital of the Company and con-

sidering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolu-
tions by an unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 (three) and the number of commissaires aux comptes at 1 (one).
2. The following have been elected as directors their term of office expiring at the annual general meeting of share-

holders which will be called to deliberate on the operation of the business year 2009:

- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., with its registered seat at 52-54 avenue du X Septembre, L2550 Luxembourg, reg-

istered at the Trade Register in Luxembourg under the number: 1358628, as a «A» Director;

1. WahTung LIMITED, prequalified, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. FOO KIM LIMITED, prequalified, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- Petra Dunselman, born on 6 April 1965 in Amsterdam, The Netherlands, with her domicile at 37 rue d’Arlon, L-

9155 Grosbous, Luxembourg, as a «A» Director.

- Mr Rudy Rijckaert, born on 8 December 1942 in Aardenburg, The Netherlands, with its domicile at 8, avenue Saint

Romain, 98000 Monte-Carlo, Monaco, as a «13» Director.

3. The following company has been elected as commissaire aux comptes:, its term of office expiring at the annual

general meeting of shareholders, which will be called to deliberate on the operation of the business year 2009:

AUTONOME DE REVISION SCIV, with its office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, represented by

Mr Gerhard Nellinger.

4. The registered office is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Pursuant to the Articles of Association of the Company and the provisions of Luxembourg law on commercial

companies, the general meeting of shareholders hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily manage-
ment of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more members
of the Board of Directors.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1. WahTung LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola, BVI.
2. FOO KIM LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola, BVI.
Chacune ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration

générale délivrée.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront tenues annexer

au présent acte, qui sera enregistré auprès des autorités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I


.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORCHARD INVEST S.A., régie par les présents

statuts et par les lois luxembourgeoises en vigueur, en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans n’importe quel autre lieu au sein de la commune par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qui peuvent lui paraître uti-

les dans l’accomplissement de son objet.


Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une va-

leur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

soit en tant qu’Administrateur «A» soit en tant qu’Administrateur «B» («le Conseil d’Administration»). Ils sont nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années et toujours rééligibles et révocables.

Le Conseil d’Administration sera nommé par les actionnaires lors d’une assemblée générale. Le nombre des adminis-

trateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société. Chaque
membre du Conseil d’Administration peut être limogé et/ou remplacé pour n’importe quelle raison ou sans raison par
une résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. En cas de vacance d’une place d’admi-
nistrateur, par décès, retrait ou autrement, les administrateurs restants, membres du Conseil d’Administration, ont le
droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire, à condition qu’un Administrateur «A» soit remplacé par un ad-
ministrateur «A» et un Administrateur «B» par un administrateur «B», dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa pre-
mière réunion, procède a l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président

est nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, à con-

dition qu’au moins un Administrateur «A» et un Administrateur «B» soient présents. Tout administrateur pourra se
faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration par un mandataire, en désignant par écrit, télégramme, té-
lécopieur ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émet-
tre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de cette

réunion, à condition que chaque décision requiert au moins l’approbation d’un Administrateur «A» et d’un Administra-
teur «B»; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimées par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration.

Art. 8. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi et les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Il est auto-
risé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature jointe de deux Administrateurs, sauf en

cas de l’aliénation ou de disposition des avoirs de la Société ou en cas d’affaires impliquant des montants supérieurs à
10.000,-; dans ces derniers cas la Société ne sera valablement engagée que par les signatures conjointes d’un Adminis-
trateur «A» et d’un Administrateur «B» ou par la signature jointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir
de signature fut accordé par une décision unanime du Conseil d’Administration.


Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué. La délégation a un membre du Conseil d’Administration
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Sous réserve des dispositions de l’article 9, le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux ou

procurations à un ou plusieurs personnes ou agents désignés par le Conseil d’Administration, choisis dans ou hors son
sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont initiées au nom de la société par le conseil

d’administration à condition que la résolution soit approuvée par un Administrateur «A» et un Administrateur «B» au
moins; Poursuites et diligences seront initiées et suivies par son Président ou par un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et toujours ré-

vocables, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur man-
dat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du j our.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister a l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit a une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. L’assemblée générale des actionnaires

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des dépenses générales, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant suivant les mo-

dalités prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la Société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Mesures transitoires

Le premier exercice financier commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle sera tenu pour la première fois en 2005 à la date, place et l’heure indiquées dans les

présents statuts.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. WahTung LIMITED, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. FOO KIM LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur

l’exercice social 2009

- AMACO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social aux 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en-

registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro: B 58.628, en tant qu’Admi-
nistrateur «A».

- Petra Dunselman, née le 6 avril 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à 37 rue d’Arlon, L-9155 Grosbous,

Luxembourg, en tant qu’Administrateur «A».

- M. Rudy Rijckaert, né le 8 décembre 1942 à Aardenburg, Pays-Bas, demeurant à 8, Avenue Saint Romain, 98000

Monte-Carlo, Monaco, en tant qu’Administrateur «B».

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur l’exercice social 2009

 AUTONOMIE DE REVISION SCIV, société civile, ayant son siège à 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,

représentée par Monsieur Gerhard Nellinger.

4. Le siège social est à Luxembourg, 52-54 rue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Conformément aux statuts de la Société, et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires, par la présente, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des af-
faires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte constitutif est rédigé en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente


Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 19, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079649.3/211/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2004.


Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.601. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01519, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082688.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

MIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01543, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082693.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.


Luxembourg, le 8 octobre 2004.



GDX AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.230. 

<i>Extraits des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 31 août 2004

Il résulte d’une décision de l’Associé Unique de la société en date du 31 août 2004 les points suivants:
- décision a été prise d’accepter les démissions de Monsieur David Bender et de Monsieur Mark Whitney de leur

poste de gérant, et ce avec effet au 31 août 2004;

- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge aux gérants sortants pour la période de leur mandat;
- décision a été prise d’accepter les nominations pour une durée indéterminée de Monsieur Lenard B. Tessler, né à

New York, NY, USA le 20 mai 1962, avec adresse professionnelle au 299 Park Avenue, floors 21-23, New York, NY,
USA et de Madame Abigail L. May, née à Rome, Italie le 16 septembre 1974, avec adresse professionnelle au 299 Park
Avenue, floors 21-23, New York, NY, USA, en tant que nouveaux gérants de la société, et ce avec effet au 31 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082194.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

ProLogis UK XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 750,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.063. 

1. Pursuant to a share transfer agreement dated September 24, 2004, (37,500) thirty-seven thousand five hundred

shares held in the Company by its sole shareholder, i.e, ProLogis UK HOLDINGS S.A., have been transferred to
ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND
(the «Fund»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. Pursuant to a share transfer agreement dated September 24, 2004, (37,500) thirty-seven thousand five hundred

shares held in the Company by its sole shareholder, i.e, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and
on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS VI, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares
has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

3. Pursuant to a share transfer agreement dated September 24, 2004, (37,500) thirty-seven thousand five hundred

shares held in the Company by its sole shareholder, i.e, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., have been trans-
ferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boule-
vard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

4. Pursuant to a share transfer agreement dated September 24, 2004, (37,500) thirty-seven thousand five hundred

shares held in the Company by its sole shareholder, i.e, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l., have been trans-
ferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

September 27, 2004.

Traduction française

A rayer:
 Suite à un contrat daté du 24 septembre 2004, (37.500) trente-sept mille cinq cents parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis UK HOLDINGS S.A., ont été transférées à ProLogis MANA-
GEMENT, S.à r.l. agissant en son propre nom et pour compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund») ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été ap-
prouvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
 Suite à un contrat daté du 24 septembre 2004, (37.500) trente-sept mille cinq cents parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant en son propre nom et pour

Société Anonyme
<i>Un mandataire

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells


compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS VI, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A rayer:
 Suite à un contrat daté du 24 septembre 2004, (37.500) trente-sept mille cinq cents parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ont été transférées à Pro-
Logis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette
cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A ajouter:
 Suite à un contrat daté du 24 septembre 2004, (37.500) trente-sept mille cinq cents parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l., ont été transférées à
ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette
cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.  

Le 27 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06753. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080377.3/4287/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LUXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.888. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au nouveau siège social 

<i>de la société en date du 19 avril 2004 

La séance est ouverte avec la constitution du bureau de l’Assemblée, dont la présidence revient à Monsieur Jeannot

Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.

Monsieur le Président désigne Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux, comme secrétaire et

Madame Nadine Noyer, employée privée, demeurant à Hagondange, comme scrutateur.

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, dressée et signée par les membres du bureau et signée par les action-
naires présents et par les mandataires de ceux représentés. A cette liste de présence, qui demeurera annexée à la pré-
sente Assemblée avec laquelle elle sera enregistrée, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont le point est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter le point de l’ordre du jour. 
L’Assemblée, après avoir délibéré prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de 5, rue de la Reine, L-2318 Luxembourg à 6, rue J. P. Brasseur, L-

1258 Luxembourg, et ce à dater au 19 avril 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée. 

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02993. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080499.3/4181/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Répartition des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.500 parts sociales

ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 

37.500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.500 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells

J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur


ALFASTAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 93.229. 


L’an deux mille quatre, le dix septembre.
S’est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ALFASTAR LUX S.A., ayant son siège social à L-8814

Bigonville, 34, rue Principale,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange, en date du 11 no-

vembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1820 du 30 décembre 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 93.229,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée

par le notaire instrumentaire en date du 3 octobre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Marlier, administrateur de sociétés, demeurant à B-

1457 Walhain, rue Haute, n° 102,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aristides Safarikas, administrateur de société, demeurant à B-1300

Wavre, 1, rue du Meunier.

Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. ALFASTAR BENELUX S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège à B-1050 Bruxelles, 47, rue

E. Claus, n° BE 438.340.822, R.C. Nivelles 77.048, est l’actionnaire unique de la Société;

2. ALFASTAR BENELUX S.A. a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et, pour autant que de besoin, de

prendre la qualité de liquidateur;

3. ALFASTAR BENELUX S.A. déclare qu’elle reprend par la présente tout les actifs de la Société et qu’elle prendra

en charge tout le passif de la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

4. La Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
5. ALFASTAR BENELUX S.A. donne pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat;

6. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège d’ALFASTAR

BENELUX S.A. à B-1050 Bruxelles, 47, rue E. Claus, n° BE 438.340.822.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marlier, A. Safarikas, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 septembre 2004, vol. 431, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(903279.3/225/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2004.

LUXFESTIVAL, Association sans but lucratif.

Siège social: Echternach, 9, Parvis de la Basilique.

<i>Statuts coordonnés

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Sous la dénomination de LUXFESTIVAL, il est constitué une association sans but lucratif, dont le siège se

trouve à Echternach, et dont la durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet l’organisation, dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes ma-

nifestations d’ordre culturel, dans le sens le plus large de ce terme, et notamment de tous concerts, représentations
théâtrales y compris ballets, conférences, expositions, l’édition et la publication de tous écrits sous quelque forme que
ce soit, l’édition, la production et la diffusion de tous disques, cassettes, bandes magnétiques et de tous autres produits
ou moyens audiovisuels.

L’association a spécialement pour objet l’organisation, à des intervalles réguliers ou irréguliers, d’un Festival de Mu-

sique au Grand-Duché de Luxembourg et notamment à Echternach.

Capellen, le 4 octobre 2004.

C. Mines.


L’association peut accomplir tous actes et toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son

objet ou qui sont de nature à le favoriser.

L’association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

Titre II.- Associés, Admission, Sortie, Engagements

Art. 3. Le nombre des membres associés est illimité, sans pouvoir être inférieur à 3.
L’admission des membres associés est décidée par le Conseil d’Administration.

Art. 4. Outre les membres associés, l’association comprend des membres honoraires. Ce titre est accordé par le

Conseil d’Administration aux conditions dont il est souverain juge, à toute personne physique ou morale qui l’aiderait
à la réalisation de l’objet social de l’association.

Art. 5. La qualité de membre se perd par décès, par démission ou par exclusion.
Tout membre est libre de se retirer, en adressant sa démission au Conseil d’Administration.
Par l’adhésion aux présents statuts, chaque membre s’interdit tout acte ou toute omission préjudiciable à l’objet social

ou qui serait de nature à porter atteinte soit à sa considération et à son honneur personnels, soit à la considération et
à l’honneur des membres ou de l’association. Toute infraction à la présente disposition entraîne immédiatement et de
plein droit l’exclusion du membre. Les contestations relativement à l’application de cette disposition sont arbitrées par
le Conseil d’Administration statuant sans appel et avec dispense de suivre, dans la procédure, les formes et les délais
pour les litiges privés.

L’exclusion d’un membre sera prononcée par l’assemblée générale et à la majorité des deux tiers des voix, le membre

ayant été entendu en ses explications.

Art. 6. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social

et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Les héritiers ne peuvent réclamer aucun compte ni
faire apposer les scellés ni requérir inventaire.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale se compose de tous les membres associés, à l’exclusion des membres honoraires.
Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
1) de modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, en se conformant aux règles

établies par la loi;

2) de nommer et de révoquer les administrateurs;
3) d’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts;
4) d’approuver le rapport annuel du Conseil d’Administration, les budgets et les comptes annuels;
5) d’accorder décharge au Conseil d’Administration.
L’assemblée générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle peut prendre toutes décisions dépassant les limites

des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil d’Administration.

Ses décisions sont prises à la simple majorité des membres présents, hors le cas où il en est autrement décidé par les

statuts ou la loi.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace, est prépondérante.
Tout membre empêché d’assister à l’assemblée peut donner procuration à un autre membre par lettre, télégramme

ou télex, à l’effet de le représenter et de voter en ses lieu et place.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au mois de mai et en cession extraordinaire chaque fois

que le Conseil l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en est faite par un cinquième des membres.
Les convocations aux assemblées générales se feront par lettres missives auxquelles sera joint l’ordre du jour.

Les décisions de l’assemblée générale seront de la même façon portées à la connaissance des membres absents et

des tiers intéressés.

Titre IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. Le Conseil d’Administration est l’organe exécutif de l’association. Il est désigné chaque année par l’assemblée

générale ordinaire et comprend 3 membres au moins, qui ne peuvent être pris que parmi les membres associés.

Le Conseil élit en son sein un président et un trésorier.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les mêmes

pouvoirs que si le Conseil était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété.

Les fonctions des administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement sauf leur réélection éventuelle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’Administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et

ordonne les assemblées et les réunions, fait rapport sur l’activité de l’association.

Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de disposition

qui intéressent l’association.

Il peut notamment signer pour l’association tout traité d’exploitation et de location, consentir et conclure tous con-

trats, marchés et entreprises, contracter tous emprunts, même hypothécaires et par voie d’émission d’obligations hy-
pothécaires, avec ou sans garantie, consentir et accepter toutes subrogations et cautionnements, consentir toutes
inscriptions hypothécaires, tous gages ou nantissements, requérir toutes inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, pren-
dre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, même pour plus de neuf ans, accepter tous transferts, tous dons
et tous legs, consentir ou renoncer à tous droits obligatoires ou réels ainsi qu’à toutes garanties réelles ou personnelles,
donner mainlevée et consentir à la radiation de toute inscription d’office, traiter, transiger, compromettre sur tous in-


térêts, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer valable quittance, donner toutes décharges, faire et re-
cevoir tous dépôts, accepter tous subsides et subventions privés ou officiels.

Il nomme et révoque tous employés et personnel au service de l’association, fixe leurs attributions et émoluments.
Il peut déléguer la gestion journalière de l’association à un de ses membres et même à une tierce personne.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres et

même à des tierces personnes.

Il peut constituer tous comités exécutifs et autres dont il fixe la composition et les pouvoirs.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
L’association sera valablement représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, par-

mi lesquelles nécessairement celle du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou
autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son président.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci

de tout autre membre, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent et chaque fois que deux administrateurs le

Tout administrateur empêché d’assister à la réunion peut donner procuration à un autre membre par lettre, télé-

gramme ou télex, à l’effet de le représenter et de voter en ses lieu et place.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 12. Les fonctions des administrateurs sont bénévoles.

Titre V.- Cotisations, Fonds sociaux, Vérification des Comptes

Art. 13. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres. Celle-ci ne pourra dépasser

250,- euros.

Art. 14. Les fonds sociaux de l’association sont gérés par le Conseil d’Administration.
L’association dispose pour ses dépenses:
a) des cotisations annuelles;
b) du revenu de ses capitaux;
c) des dons et des legs qui lui sont faits;
d) de toutes autres recettes.

Art. 15. Avant d’être soumis à l’assemblée générale, les comptes de l’exercice écoulé sont vérifiés par un commis-

saire nommé par l’assemblée générale.

Titre VI.- Dissolution

Art. 16. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale déterminera la destina-

tion des biens de l’association dissoute.

Echternach, le 25 août 2004.

Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00083. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903312.2//118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

LEONARDO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.325. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 2004

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LEONARDO INVEST S.A.
a) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Bertrand Corbesier, employé, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-

D. Charlotte.

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.


c) La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle même représentée

comme prédit.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

L. Michels / M. Scholtes
<i>Trésorier / Directrice administrative


De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE,

S.à r.l., prédésignée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans
toute opération par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente réunion est clôturée.

Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2004, réf. DSO-AU00139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(903295.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2004.

SOLICIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.200. 


L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Denis Martin, informaticien, demeurant à F-78400 Chatou, 32, avenue Guy de Maupassant,
Ici représenté par Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé ci-annexée. 

Lequel comparant, es qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOLICIEL, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, la consultance infor-


Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant à

son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de

souscription, et de toute autre manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire

ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étranger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences


Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en six cent vingt-cinq parts so-

ciales de vingt euros (EUR 20,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites par l’associé unique.
Les six cent vingt-cinq parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été

démontré au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des nonassociés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-



Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale. 

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 10.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social. 

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.


Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité la résolution suivante:

1) Le siège social est fixé à L-3231 Bettembourg, 52, route d’Esch.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommé gérant: Monsieur Denis Martin, informaticien, né à Paris XIV° le 28 juin 1962, demeurant à F-78400

Chatou, 32, avenue Guy de Maupassant.

4) La société sera engagée en toute circonstance par la signature individuelle du gérant, avec faculté de procuration. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être

identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.

Signé: G. Ponce, C. Mines
Enregistré à Capellen, le 9 septembre 2004, vol. 431, fol. 1, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(080308.3/225/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Capellen, le 29 septembre 2004.

C. Mines.



Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.828. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i> qui s’est tenue au siège social le 23 septembre 2004 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 23 sep-

tembre 2004 au siège social:

1. que Monsieur Steve Sampson, avec adresse à Alliance House, 2, Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, a été

nommé administrateur et la durée de son mandat a été fixé au jour de l’assemblée générale annuelle en 2005;

La composition du Conseil d’Administration est la suivante:
- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-


- M. Steve Sampson, avec adresse, Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, United Kingdom,
- Mlle Beatriz Garcia, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Mme Colette Sadler, employée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. que le siège de la société a été transféré au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080797.3/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

PUDENIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5415 Canach, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg F713. 



Président: Apel Gilles
Vice-Président: Goergen Marc
Caissier: Thill Alain
Secrétaire: Wilgé Marc
Membres: Apel Claude, Trauffler Anne, Back Patrick
Et toute autre personne qui viendra se joindre à eux dans les formes prévues et en reconnaissant les statuts et l’objet

de l’association. Il est constitué une association sans but lucratif dans le cadre de la législation luxembourgeoise régissant
lesdites associations et selon les modalités suivantes:

I. - Dénomination - Siège et durée

Art. 1


. L’association porte le nom de PUDENIS, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi au café POUTZERT DE LA FONTAINE, 7 rue de la Fontaine, L-5414 Canach.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. - Objets de l’association

Art. 4. L’association a pour but de réunir les membres en vue de favoriser la vie culturelle, sportive et sociale et de

défendre les intérêts des membres. II se propose en outre de créer entre eux des liens d’une amitié sincère.

III. - Les membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Toute personne désirant devenir membre doit présenter sa demande au comité qui décidera par vote una-

nime de l’admission du candidat.

A côté des membres statutaires disposant de tous les droits leur attribués par la loi et notamment du droit de vote

aux assemblées générales, l’association peut admettre des membres d’honneur, des membres donateurs et des mem-
bres sympathisants qui ne disposeront pas du droit de vote.

Art. 7. La cotisation annuelle minimale pour les membres statutaires s’élève à 10,- EUR. La cotisation maximale s’élè-

ve à 50,- EUR pour les autres membres statutaires. La cotisation annuelle sera fixée sur proposition du comité lors de
l’assemblée générale annuelle.

Art. 8. Les personnes désirant soutenir les actions de l’association peuvent faire des dons sans pour autant que ces

«membres-donateurs» ne deviennent membres statutaires ou disposent d’un droit de vote.

Seront membres donateurs ceux qui verseront un don à l’association d’un minimum de 5,- EUR. Cette qualité se li-

mite à la durée d’un an et sera reconduite en cas d’un nouveau don. Seront membres sympathisants ceux qui manifes-

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration


teront un intérêt à être informés régulièrement sur les activités de l’A.s.b.l. sans néanmoins payer la cotisation annuelle
et sans être considérés comme membres statutaires.

Le comité pourra, par décision unanime, conférer le titre de membre d’honneur à toute personne méritante qui aura

démontré par son activité l’intérêt et le dévouement qu’elle porte à l’objet de l’association. Cette qualité est conférée
par une durée illimitée.

Art. 9 La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration;
- par le non-paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s’il n’intervient pas dans un délai de 2 mois à

partir de l’invitation par lettre recommandée au règlement;

- par l’exclusion à la suite d’agissements soit contraires aux objets, soit préjudiciables du bon fonctionnement de l’as-

sociation, soit préjudiciable à la considération et à l’honneur de ses membres statutaires. Dans ce cas, le comité peut
provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Le membre sortant n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations. 
En cas de décès, les héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social.

IV. - L’Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale dont les attributions résultent de l’Art. 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins

une fois par an sur convocation écrite 20 jours à l’avance du comité. Ce dernier devra convoquer l’assemblée lorsqu’un
cinquième des membres statutaires en fait la demande.

Les membres statutaires peuvent se faire représenter à l’assemblée par un autre moyennant procuration écrite.

Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre. Chaque membre statutaire de l’association dispose d’une seule
voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi, et sont
portées à la connaissance des membres statutaires par lettre-circulaire.

Art. 12. L’assemblée générale approuve annuellement les comptes. Elle nomme et révoque les deux réviseurs de


V. - Le comité

Art. 13. L’association est dirigée par le comité composé d’au moins 3 membres statutaires et de 7 membres statu-

taires au plus.

Les membres du comité sont élus pour une durée illimitée par l’assemblée générale. Les membres sortants sont réé-


Les administrateurs désignent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 14. Le comité dispose de tous les pouvoirs de décision exceptés ceux réservés par les statuts ou par la loi à

l’assemblée générale.

Le comité, représenté par son président, élabore et effectue la correspondance au nom de l’association
Concernant les obligations de nature financière, l’association est valablement engagée par la signature de son prési-

dent ou de son trésorier.

Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, ce sur convocation par le président ou

sinon par au moins deux administrateurs.

Un membre du comité qui, à trois reprises consécutives et sans excuses valables, n’a pas assisté aux séances du comité

peut être provisoirement exclu. L’exclusion ne peut être prononcée que par décision majoritaire du comité. Le membre
sera avisé par lettre recommandée.

La prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire décidera alors sur la révocation définitive de ce membre

du comité.

Des représentants des institutions publiques intéressées aux objectifs de l’association peuvent être invités à participer

aux réunions du comité.

Art. 15. Toutes les recettes dépassant les dépenses sont maintenues aux comptes bancaires de l’association qui re-

cueillent tous les fonds de l’association provenant de dons, subventions et autres recettes.

Ces fonds peuvent uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d’acquisition de l’association ainsi qu’à des

interventions financières dans l’intérêt des objectifs de l’association.

Le comité est tenu de soumettre annuellement à l’approbation de l’assemblée le compte de l’exercice écoulé.

VI. - Divers

Art. 16. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 (Arts. 8 et 9).

Art. 17. La dissolution de l’association est régie par les Art.s 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04933. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080203.3/4287/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

<i>Les membres fondateurs


CANAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 103.188. 


L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CALCUL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, (RCS

B 32 390)

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a. Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux,
b. Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Véronique Paulet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, Avenue de l’Amphore 21.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1


. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CANAMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la rénovation de biens immobiliers en Belgique, en

France et/ou en Espagne.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières et commerciales liées directement ou indirectement à

son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par trente-six (36) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué soit par la signature collective de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 10 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.


Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-six

mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Madame Véronique Paulet, administrateur de sociétés, née à Aye (Belgique), le 17 juin 1957, demeurant à B-1020

Bruxelles, Avenue de l’Amphore 21.

b. Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à L-9710 Clervaux, 17, Grand’Rue.
c. La société CALCUL S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie (RCS B 32 390).
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière de la société, même au sein du conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici représentés en vertu des procurations dont question ci-

avant, et acceptant leur nomination, ont désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les action-
naires, Madame Véronique Paulet, prénommée, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous
sa signature individuelle, pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

1. La société anonyme CALCUL S.A., prédésignée, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Madame Véronique Paulet, prénommée, douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Toussaint, J. Treis, V. Paulet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 2004, vol. 428, fol. 70, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080225.3/242/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

CORVAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 96.164. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903328.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

CORVAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 96.164. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00171, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903327.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

GREVENMARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 9, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 103.194. 


L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Carlos Miguel De Jesus Afonso, réceptioniste, né le 12 juillet 1973 (mat: 1973 07 12 173) à Cazengo(An-

gola), demeurant à L-4591 Differdange, 17, rue des Jardins.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1


. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de produits de viande de longue

conservation, d’articles de boulangerie-pâtisserie, d’ustensiles de ménage, d’articles pour animaux, de semence en sa-
chet, de fleurs, de bas et de collants, d’articles de lingerie ménagère, mercerie, livres de poche, journaux périodiques,
d’articles scolaires, CD-DVD-Audio Visuel, articles de bureaux, etc.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GREVENMARCHE, S.à r.l.

Mersch, le 29 septembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société

<i>Pour la société


Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé


Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.


L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros (EUR

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.


Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.


Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. Le siège social est établi à L- 6755 Grevenmacher, 9, place du Marché.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. De Jesus Afonso, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2004, vol. 900, fol. 74, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080256.3/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2004.

A. Biel.


ESOLEDAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1e, Op der Lampertskaul.

R. C. Luxembourg B 103.222. 


L’an deux mille quatre, le seize septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur André Offermans, ingénieur, né le 22 août 1969 à Hermalle-S/Argenteau (Belgique), demeurant à B-4970

Stavelot, 3A, Ster,

2. La société de droit belge P.S.R. Sprl, avec siège social à B-4970 Stavelot, 3A, Ster, inscrite au Registre du commerce

et des sociétés Verviers (Belgique) sous le numéro B 70.337

ici représentée par son gérant unique Monsieur André Offermans, prénommé.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme


Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ESOLEDAD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Drinklange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la revente de tous matériels, logiciels et services en relation avec l’informa-

tique, la bureautique, l’électronique et la télématique; l’étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l’acqui-
sition de systèmes d’information tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, la prestation de services
informatiques comprenant notamment les conseils et l’ingénierie informatique ainsi que l’assistance technique.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. 

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. 

Elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cin-

quante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.


 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispostion et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réser-
vés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-


Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.


Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.570,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Offermans, ingénieur, né le 22 août 1969 à Hermalle-S/Argenteau (Belgique), demeurant à B-4970

Stavelot, 3A, Ster,

b) la société de droit belge P.S.R. Sprl, avec siège social à B-4970 Stavelot, 3A, Ster, inscrite au Registre du commerce

et des sociétés Verviers (Belgique) sous le numéro 70.337,

c) Madame Geneviève Offermans, indépendante, née le 9 juin 1962 à Hermalle-S/Argenteau (Belgique), demeurant à

B-4607 Dalhem, 19, Voie du Thier,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes 
la société A&amp;T SA, avec siège social à L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue, inscrite au Registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 91.738.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9952 Drinklange, 1e, Op der Lampertskaul.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ESOLEDAD S.A.:
a) Monsieur André Offermans, ingénieur, né le 22 août 1969 à Hermalle-S/Argenteau (Belgique), demeurant à B-4970

Stavelot, 3A, Ster,

b) la société de droit belge P.S.R. Sprl, avec siège social à B-4970 Stavelot, 3A, Ster, inscrite au Registre du commerce

et des sociétés Verviers (Belgique) sous le numéro 70.337, ici représentée par son gérant unique Monsieur André Of-
fermans, prénommé,

c) Madame Geneviève Offermans, indépendante, née le 9 juin 1962 à Hermalle-S/Argenteau (Belgique), demeurant à

B-4607 Dalhem, 19, Voie du Thier,

ici représentée par Monsieur Alain Charlier, expert comptable, demeurant à B-4960 Malmédy, 1/M, Cligneval, en ver-

tu d’une procuration sous seing privée donnée à Dalhem, le 9 août 2004.

1. Monsieur André Offermans, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. La société P.S.R. Sprl, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur André Offer-

mans, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Offermans, A. Charlier, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 septembre 2004, vol. 318, fol. 97, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903245.3/2724/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2004.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.296. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au Siège Social en date du 26 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2003.

Les mandats de Marion Muller, Marc Muller et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR

CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2009 se compose comme suit:

- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Marc Muller, expert comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est:
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080257.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.501. 



Avec effet au 1


 janvier 2002, les gérants de la société sont les suivants:

- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082690.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Wiltz, le 27 septembre 2004.

A. Holtz.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 octobre 2004.




Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 86.542. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JADE CONSTRUCTION,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C numéro 934 du 19 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Boutay, ingénieur civil architecte, demeurant à

B-4020 Liège, 47, Quai Mativa,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à L-2240 Luxembourg,

30, rue Notre-Dame.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Fernandes Dos Santos, entrepreneur, demeurant à L-1221

Luxembourg, 211 rue de Beggen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier à L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beg-


2) Modification de l’objet social et en conséquence de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière et l’entreprise générale de construction d’immeubles ré-

sidentiels et non-résidentiels, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»

3) Nomination et révocation d’administrateurs.
4) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier à L-1221

Luxembourg, 211, rue de Beggen. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et en conséquence de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière et l’entreprise générale de construction d’immeubles ré-

sidentiels et non-résidentiels, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte et accepte la démission des deux administrateurs: 
1) Monsieur José Fernandes Dos Santos, entrepreneur, demeurant à L-1221 Luxembourg, 211 rue de Beggen. 
2) Monsieur Tony Da Conceicao Fernandes, employé privé, demeurant à L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.
L’assemblée générale décide par ailleurs de leur accorder pleine et entière décharge pour la période de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir:
«- Monsieur Dominique Boutay, ingénieur civil architecte, né à Rocourt (Belgique) le 24 janvier 1955, demeurant à

B-4020 Liège, 47, Quai Mativa.

- Mademoiselle Anne Boutay, employée privée, née à Liège (Belgique), le 4 août 1980, demeurant à B-4000 Liège, 81,

rue Ambiorix.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et tout ce

qui en concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:


1) Monsieur Dominique Boutay, ingénieur civil architecte, né à Rocourt (Belgique) le 24 janvier 1955, demeurant à

B-4020 Liège, 47, Quai Mativa,

2) Mademoiselle Anne Boutay, employée privée, née à Liège (Belgique), le 4 août 1980, demeurant à B-4000 Liège,

81, rue Ambiorix.

ici représentée par Monsieur José Fernandes Dos Santos, entrepreneur, demeurant à L-1221 Luxembourg, 211 rue

de Beggen,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 17 septembre 2004, laquelle procuration restera annexée

au présent acte,

3) Monsieur François Boutay, employé privé, né à Liège (Belgique), le 7 mars 1979, demeurant à B-4000 Liège, 48,

rue Patenier,

ici représenté par Monsieur Dominique Boutay, ingénieur civil architecte, demeurant à B-4020 Liège, 47, Quai Mativa
en vertu d’une procuration sous seing privés lui délivrée le 17 septembre 2004, laquelle procuration restera annexée

au présent acte,

se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur Dominique Boutay, ingénieur civil ar-

chitecte, né à Rocourt (Belgique) le 24 janvier 1955, demeurant à B-4020 Liège, 47, Quai Mativa, comme administrateur
délégué, président du conseil d’administration, avec pouvoir de signature individuelle, y compris droit de signature indi-
viduelle pour constitution de toutes garanties hypothécaires ou autre au profit de tous instituts de crédit à charge des
biens sociaux.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Boutay, M.P. Thibo, J. Fernandes Dos Santos, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080873.3/216/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.


Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 86.542. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080874.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.685. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société le 6 septembre 2004

Sont présents:

1. Monsieur Claude Einhorn, commerçant, demeurant 60, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg,
2. Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, demeurant 60, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg,
3. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg,
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.

<i>Ordre du jour:

transfert du siège social et administratif de la société à L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue


A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statuaire et administratif de la société de L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Cou-

bertin à L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

C. Einhorn / P. Einhorn / M


 K. Schmitt.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080885.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

J.P. Hencks.

J.P. Hencks.


ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.808. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au Siège Social en date du 6 août

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2003.

La cooptation de Pascale Loewen en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Les mandats de Marc Muller, Président du Conseil d’administration, Jean-Marc Faber et Pascale Loewen, administra-

teurs, et le mandat de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une
période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2009 se compose comme suit:

- Marc Muller, Président du Conseil d’administration, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G.

Kroll; L-1882 Luxembourg,

- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est:
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080253.3/717/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.279. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au Siège Social en date du 8 septembre 2004

Les comptes clôturés au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2002.

La cooptation de Pascale Loewen en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2008.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080251.3/717/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire



Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au Siège Social en date du 18 août 2004

Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2003.

La cooptation de Pascale Loewen en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2009.

Les mandats de Marion Muller, Pascale Loewen et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2009 se compose comme suit:

- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080249.3/717/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

HR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.584. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au Siège Social en date du 17 août 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 2003.

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Marion Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat

de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2009 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,


- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080248.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme 
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire


SOFTCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.450. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au Siège Social en date du 20 juillet 2004

Les comptes clôturés au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080246.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.798. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au Siège Social en date du 29 juillet 2004

Les comptes clôturés aux 30 juin 2000, 2001 et 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’aux 30 juin 2000, 2001 et 2002.

La cooptation de Pascale Loewen en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2008.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080245.3/717/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire


C &amp; M - CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.402. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au Siège Social en date du 12 février 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Federico Ventura, Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Federico Ventura, dottore commercialista, demeurant professionnellement à Galleria del Corso, 2; I-20122 Milano,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65 rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080243.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.761. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Panayotis Paschalakis, Administrateur-Délégué, Nikolaos Paschalakis et Alkis Vahlas, Administrateurs,

et le mandat de Marc Muller, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Panayotis Paschalakis, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 24 Praxitelous Street, Politia

d’Attique, Grèce, administrateur-délégué

- Nikolaos Paschalakis, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 24 Praxitelous Street, Politia

d’Attique, Grèce

- Alkis Vahlas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 4 Amassias Street; Nea-Smyrni, Athènes,


Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080242.3/717/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme 
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire


RAVENAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.240. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au Siège Social en date du 9 août 2004

Les comptes clôturés au 30 septembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 septembre 2003.

Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 septembre 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

septembre 2009 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 septembre 2009


- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080241.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LES PRODUCTIONS DU CERCLE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 103.151. 


L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

TRIANGLE PRODUCTIONS S.A., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, agissant en

tant qu’associé unique de la société LES PRODUCTIONS DU CERCLE, société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à F-75009 Paris, 49, rue du Faubourg Poissonnière,

ici représentée par Madame Nathalie Carbottti-Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 août 2004. Laquelle procuration restera, après avoir été

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des réso-

lutions prises par l’associé unique à Paris en date du 16 juillet 2004, décidant entre autres, (1) de transférer le siège social
statutaire de la Société de au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée,
avec effet immédiat à ce jour (2) que le bilan de la Société au 30 avril 2004 sera adopté comme bilan de clôture des
opérations de la société en France et comme bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxembourg (3) de déléguer tous
pouvoirs pour exécuter toutes formalités et modifications.

Le procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire constatant la résolution de transférer le siège social au Grand-

Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 30 avril 2004, d’après lequel la valeur nette de la Société est égale à
5.544,- EUR, resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, pour être formalisés avec elles.

Ensuite, la partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle a pris,

en sa qualité d’associé unique de LES PRODUCTIONS DU CERCLE, les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les
résolutions prises à Paris, dont question ci-avant:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de ratifier les décisions prises à Paris de sorte que le siège social de la Société est transféré

de F-75009 Paris, 49, rue du Faubourg Poissonnière à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, avec effet à la date
de ce jour, et que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa person-
nalité juridique.

Pour extrait sincère et conforme 
Pour réquisition et publication
<i>Un mandataire


<i>Deuxième résolution

Le bilan établi au 30 avril 2004, accusant une valeur nette de cinq mille cinq cent quarante-quatre euros (5.544,- EUR)

représentant le bilan de clôture des opérations en France et le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.

Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité française, sans exception, restent au profit et à la

charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.

La consistance du capital a également fait l’objet d’un rapport établi en application des articles 26-1 of 31-1 de la loi

modifiée du 10 août 1915 par Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprise, Luxembourg, en date du 16 juillet 2004,
qui conclut comme suit: 


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

la société qui est au moins égale à EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents euros).»

Ledit rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social pour le ramener de quarante-cinq mille sept cent trente-quatre

euros (45.734,- EUR) à cinq mille cinq cent quarante quatre euros (5.544,- EUR) par apurement des pertes reportées
figurant audit bilan du 30 avril 2004.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide ensuite d’augmenter le capital social pour le porter à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Cette augmentation a été libérée par l’associé unique par l’apport en espèces d’un montant de six mille neuf cent

cinquante-six euros (6.956,- EUR), montant qui se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social et de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’immeubles pour compte propre.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’associé unique décide de procéder à une refonte complète
des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’immeubles pour compte propre.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «LES PRODUCTIONS DU CERCLE, S.à r.l.», société à responsabilité


Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.


II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. »

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de confirmer comme gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnelle-

ment à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, lequel pourra engager la société sous sa seule signature.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 2004, vol. 428, fol. 70, case 7. – Reçu 69,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079565.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2004.

Mersch, le 24 septembre 2004.

H. Hellinckx.


AIRWAVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 72.519. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 7 juin 2004 à 9.00 heures

L’Assemblée Générale décide de révoquer le mandat de M. Patrick Klaedtke en tant qu’administrateur et lui donne


Est nommée nouvel administrateur la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A.
Les mandats des administrateurs M. Marius Kaskas et Mme Berendina ten Brinke ainsi que du commissaire aux comp-

tes CER INTERNATIONAL S.A. sont reconduits.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.
Les mandats sont donc répartis comme suit: 

<i>Conseil d’Administration

- Mme Berendina ten Brinke, Administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg.
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., Administrateur de sociétés, ayant son siège social à

Bridel, enregistrée au Registre R.C. de Luxembourg Numéro B 80.766.

- M. Marius Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

CER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, dont le siège social se trouve en Belize.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080318.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

PMC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PMCL, S.à r.l.).

Registered office: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 90.966. 

In the year two thousand and four, on the nineteenth day of August.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PMC EUROPE AND PARTNERS, a société en nom collectif, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at route de Niederpallen, L-8506 Redange-sur-Attert, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 95.191,

here represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Sun

Valley on 10 August 2004 and by virtue of a proxy given in Redange on 18 August 2004, which proxies, after having been
signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order
to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of PMCL, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at route de Nied-
erpallen, L-8506 Redange-sur-Attert, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the
number B 90.966 incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on 23 December
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 583 on 27 May 2003.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the name of the Company from PMCL, S.à r.l. to PMC EUROPE, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole partner resolved to amend article 2 of the articles of incorporation

of the Company which shall now read as follows:

 «Art. 2. The company’s name is PMC EUROPE, S.à r.l.»

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


A comparu:

PMC EUROPE AND PARTNERS, une société en nom collectif constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social route de Niederpallen, L-8506 Redange-sur-Attert, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.191,

ici représentée par M. Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Sun Valley le 10 août 2004 et d’une procuration donnée à Redange le 18 août 2004. Les procurations signées ne
varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée PMCL, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège

social route de Niederpallen, L-8506 Redange-sur-Attert, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 90.966, constituée suivant acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 583 du
27 mai 2003.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de PMCL, S.à r.l. en PMC EUROPE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

 «Art. 2. La Société prend la dénomination de PMC EUROPE, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 144S, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080779.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.362. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> qui a eu lieu à Luxembourg, le 7 juin 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale décide de révoquer le mandat de M. Patrick Klaedtke en tant qu’administrateur et lui donne


Est nommé nouvel administrateur la société ALGEMENE NEDERLANDS BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A.
Les mandats des administrateurs M. Marius Kaskas et Mme Berendina ten Brinke ainsi que du commissaire aux comp-

tes CER INTERNATIONAL S.A. sont reconduits.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.
Les mandats sont donc répartis comme suit: 

<i>Conseil d’Administration

- Mme Berendina ten Brinke, Administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg.
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., Administrateur de sociétés, ayant son siège social à

Bridel, enregistrée au Registre R.C. de Luxembourg Numéro B 80766. 

- M. Marius Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

CER INTERNATIONAL SA, Société Anonyme, dont le siège social se trouve en Belize.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080330.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur



Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 72.539. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 7 juin 2004 à 9.30 heures

L’Assemblée Générale décide de révoquer le mandat de M. Patrick Klaedtke en tant qu’administrateur et lui donne


Est nommée nouvel administrateur la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A.
Les mandats des administrateurs M. Marius Kaskas et Mme Berendina ten Brinke ainsi que du commissaire aux comp-

tes CER INTERNATIONAL S.A. sont reconduits.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.
Les mandats sont donc répartis comme suit: 

<i>Conseil d’Administration

- Mme Berendina ten Brinke, Administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg.
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., Administrateur de sociétés, ayant son siège social à

Bridel, enregistrée au Registre R.C. de Luxembourg Numéro B 80.766. 

- M. Marius Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

CER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, dont le siège social se trouve en Belize.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080327.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

WABI SABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 5.293. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06570, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903310.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.394. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 septembre 2004, a décidé: 
1) de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005,

- Monsieur Reinhold Jost, demeurant au 16, Grabenstrasse, CH-6300 Zug,
- Monsieur Egon Hug, demeurant au 40, Langmoosstrasse, CH-8135 Langnau,
- Monsieur Notker Kessler, demeurant 5, Via al Chioso, CH-6900 Lugano,
- Monsieur Alain Steichen, demeurant 7, Val S


 Croix, L-1371 Luxembourg;

2) de renouveler le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

3) de transférer le siège de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080846.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2004.


Luxembourg, le 29 septembre 2004.



ANIMA TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 72.520. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaire

<i> qui a eu lieu à Luxembourg, le 7 juin 2004 à 10.30 heures

L’Assemblée Générale décide de révoquer le mandat de M. Patrick Klaedtke en tant qu’administrateur et lui donne


Est nommée nouvel administrateur la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A.
Les mandats des administrateurs M. Marius Kaskas et Mme Berendina ten Brinke ainsi que du commissaire aux comp-

tes CER INTERNATIONAL S.A. sont reconduits.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.
Les mandats sont donc répartis comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Mme Berendina ten Brinke, Administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg.
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A, Administrateur de sociétés, ayant son siège social à Bri-

del, enregistrée au Registre RCS de Luxembourg Numéro B 80.766.

- M. Marius Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

CER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, dont le siège social se trouve en Belize.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080322.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

GARAGE J.P. STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 99.208. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00186, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903314.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

BLUE STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.330. 


L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Benoît de Bien, indépendant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, avec adresse professionnelle à L-

9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, 

2.- la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Re-

gistre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510, ici représentée par son administrateur-délégué la société
DELMA &amp; Cie, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, elle même représentée par son gérant unique
Monsieur Benoît de Bien, prénommé. 

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE STREAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

<i>Pour la société


siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion de marques, de brevets et de partici-

pations dans le domaine du kitesurf.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-) représenté par cent (100) actions

sans valeur nominale.

Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.


Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-


Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-


Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jour du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.


Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispostions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benoît de Bien, indépendant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, avec adresse professionnelle à L-

9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, 

b) la société FSD PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G-D Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591

c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 95.765

4. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 septembre 2004, vol. 318, fol. 99, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903299.3/2724/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2004.

1. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Benoît de Bien, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 29 septembre 2004.

A. Holtz.


NEW AGE RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 72.537. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 7 juin 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale décide de révoquer le mandat de M. Patrick Klaedtke en tant qu’administrateur et lui donne


Est nommée nouvel administrateur la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A.
Les mandats des administrateurs M. Marius Kaskas et Mme Berendina ten Brinke ainsi que du commissaire aux comp-

tes CER INTERNATIONAL S.A. sont reconduits. 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010. 
Les mandats sont donc répartis comme suit: 

<i>Conseil d’Administration 

- Mme Berendina ten Brinke, Administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg.
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., Administrateur de sociétés, ayant son siège social à

Bridel, enregistrée au Registre RCS de Luxembourg Numéro B 80.766. 

- M. Marius Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

CER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, dont le siège social se trouve en Belize.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080328.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

BAUERE KOPERATIV S.C., Société coopérative.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.424. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903315.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

ProLogis POLAND XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.433. 

1. Pursuant to a share transfer agreement dated September 24, 2004, (500) five hundred shares held in the Company

by its sole shareholder, i.e, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., have been transferred to ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. Pursuant to a share transfer agreement dated September 24, 2004, (500) five hundred shares held in the Company

by its sole shareholder, i.e, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

3. Pursuant to a share transfer agreement dated September 24, 2004, (500) five hundred shares held in the Company

by its sole shareholder, i.e, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPE-
AN FINANCE VI, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of
shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

September 27, 2004.

Pour extrait conforme 
<i>Un administrateur

<i>Pour la société

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells


Traduction française

A rayer:
 Suite à un contrat daté du 24 septembre 2004, (500) cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son ac-

tionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis MANAGE-
MENT, S.à r.l. agissant en son propre nom et pour compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»)
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
 Suite à un contrat daté du 24 septembre 2004, (500) cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son ac-

tionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant en son propre nom et pour compte de ProLogis
EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l.
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:
 Suite à un contrat daté du 24 septembre 2004, (500) cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son ac-

tionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis EUROPEAN
FINANCE VI, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

Le 27 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06757. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080385.3/4287/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

OTANOD INFORMATIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.374. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 septembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange, rétroactivement à effet du 1


 juin 2004, et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne pour une période de six années, Monsieur Thierry Fleming, expert comptable,

demeurant à Mamer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2010.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle, rétroactivement à effet du 1


 juin 2004, les mandats d’administrateur de Messieurs Claude

Schmitz et Guy Hornick pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2010.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée renouvelle, rétroactivement à effet du 1


 juin 2004, le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX

S.A., pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080506.3/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Répartition des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells

G. Hornick / C. Schmitz


CONFECTION BERTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.396. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903316.3/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.296. 

<i>Extract of the resolutions of the sole member of the Company dated 24th September 2004

The sole member resolves:
* to accept the resignation of Mr Carl Maes as Class A manager of the Company, with effect as of 24th September

2004 and to grant him full discharge for the exercise of his mandate;

* to appoint Mr Tim Minns, with professional address at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward

Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, as new class A manager of the Company for an indefinite period of time.

The board of managers of the Company is now composed of the following persons:

Class A Managers:
- Mr David Floyd, with professional address at MERILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4 World Fi-

nancial Center, 9m Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- Mr Tim Minns, with professional address at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward Street, Lon-

don,EC1A 1HQ, United Kingdom.

Class B Manager:
- Mr François Lex, with professional address at 223, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, France.

Class C Manager:
- Mr Guy Harles, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 24 septembre 2004

L’associé unique décide:
* d’accepter la démission de M. Carl Maes en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 24 septembre

2004 et lui accorder pleine décharge pour l’exercice de son mandat;

* de nommer M. Tim Minns, avec adresse professionnelle à c/o MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Ed-

ward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée.

Depuis, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:

Gérants de catégorie A:
- M. David Floyd, avec adresse professionnelle à c/o MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4

World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- M. Tim Minns, avec adresse professionnelle à c/o MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward Street,

London EC1A 1HQ, United Kingdom.

Gérants de catégorie B:
- M. François Lex, avec adresse professionnelle à 223, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France.

Gérants de catégorie C:
- M. Guy Harles, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00824. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080674.3/250/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire


PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.A. Salzbaach.

R. C. Diekirch B 3.218. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00183, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903317.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

SALON CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.642. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903318.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

VALAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen-Wiltz, 25, rue Knupp.

R. C. Luxembourg B 92.173. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903319.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

IMMOBILIERE WOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 99.316. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00178, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903320.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

COSAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp.

R. C. Luxembourg B 91.718. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903321.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société


HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 96.416. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903323.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.468. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903324.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

CORPORATE FITNESS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 95.756. 

Le bilan au 11 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00173, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903325.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

PRESENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 40, rue de Reimberg.

R. C. Luxembourg B 68.327. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903326.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

FELTEN FRERES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 33.

R. C. Diekirch B 4.618. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903329.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société



Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 96.208. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903330.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 2, rue Abbé Welter.

R. C. Luxembourg B 102.964. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00167, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903331.3/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2004.

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.534. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social le 23 septembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social le 23 septembre 2004:
- que la démission de M. Geoff Cooper du poste d’administrateur a été acceptée et que décharge pleine et entière

lui a été accordée;

- que M. Steve Sampson, avec adresse à Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni,

a été nommé administrateur et que le conseil se compose désormais comme suit:

M. Stefano Pessina, ingénieur, 44, boulevard d’Italie, Monte-Carlo, Monaco,
Mlle Ornella Barra, 44, boulevard d’Italie, Monte-Carlo, Monaco,
M. Steve Sampson, Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni,
M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Mme Colette Sadler, employée, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes DELOITTE a été renouvelé et expirera lors de

l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2005;

- que le siège social a été transféré au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080805.3/312/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

INVESCO VOYAGER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.425. 

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082560.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration

Luxembourg, le 7 octobre 2004.



INVESCO VOYAGER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.425. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le mercredi 15 septembre 2004 à 14.00 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Y. Van Langenhove
- E. Tazé-Bernard
- O. Brouwers
- G. Parry
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

<i>Résolution 6

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de la société DELOITTE S.A., Luxembourg, en tant que Réviseur d’En-

treprise de la Société pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082564.3/3085/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.


Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 102.380. 

<i>Constatation du Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2004

Le capital social de la société est intégralement libéré depuis le 15 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082580.3/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

ELECTRA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 87.761. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01923, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082279.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

<i>Pour copie conforme

Certifié sincère et conforme

Pétange, le 12 octobre 2004.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Orchard Invest S.A.

Investment Company Westend Holding

Min Invest S.A.

GDX Automotive, S.à r.l.

ProLogis UK XL, S.à r.l.

Luxeurope S.A.

Alfastar Lux S.A.


Leonardo Invest S.A.

Soliciel, S.à r.l.

Alliance Santé Investments S.A.

Pudenis, A.s.b.l.

Canama S.A.

Corval, GmbH

Corval, GmbH

Grevenmarché, S.à r.l.

Esoledad S.A.

Extramar Société Nouvelle S.A.

Montbrun Révision, S.à r.l.

Jade Construction

Jade Construction

Oro S.A.

Royal First Holding S.A.

G.N. Investissements &amp; Participations Holding S.A.

J.B. Technological Investments Holding S.A.

HR Consulting S.A.

Softcapital S.A.

SIDUMI S.A., Société Industrielle du Midi Holding

C &amp; M - Capital and Management S.A.

Quality and Reliability International S.A.

Ravenal Trust S.A.

Les Productions du Cercle

Airwaves S.A.

PMC Europe, S.à r.l.

Simon S.A.

CKT S.A., Christos K. Tegopoulos

Wabi Sabi S.A.

Isselba Finanz International AG

Anima TV S.A.

Garage J.P. Strotz, S.à r.l.

Blue Stream S.A.

New Age Radio S.A.

Bauere Koperativ SC

ProLogis Poland XVII, S.à r.l.

Otanod Informatik S.A.

Confection Bertemes, S.à r.l.

Miroir Holdings, S.à r.l.

Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l.

Salon Claude, S.à r.l.

Valain S.A.

Immobilière Wolz, S.à r.l.

Cosamedia, S.à r.l.

Haas Johny et Compagnie, S.à r.l.

Agricola-Lux, S.à r.l.

Corporate Fitness Institute, S.à r.l.

Présence S.A.

Felten Frères et Fils, S.à r.l.

TECSUCO, Technical Supply Company S.A.

Société d’Exploitation du Centre Equestre de Watrange, S.à r.l.

Prewos 1 S.A.

Invesco Voyager

Invesco Voyager

Robertson International S.A.

Electra Management, S.à r.l.