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59809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1247

7 décembre 2004

S O M M A I R E

3rd Way S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59835

Euroconsult S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59835

A.E.I.  -  Alliance  Europ  Investment  S.A.,  Luxem- 

Fiduciaire Premier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59826

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59853

Gamle Ege Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59830

A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Com- 

Goldorac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59851

pany Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

59855

Goldorac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59852

Abac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59834

Gui Lin, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . 

59829

Albeda S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59824

Hightech Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59827

Archade, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59836

Hightech Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59827

ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A., 

Holcher & Conzémius, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . 

59833

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59841

I.T. & T. Consulting, Information Technology and 

Au Jardin de Pimpanicaille, S.à r.l., Strassen . . . . . .

59832

Telematics Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . 

59812

Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59830

IDL Lux Holding S.A., Ehlange S/Mess . . . . . . . . . . 

59848

Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59852

Imagina International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

59850

Bitec I.B.O.S., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

59832

Immo-Renov-Invest 3000 S.A., Luxembourg . . . . . 

59824

C 3 I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59856

Infopartners S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59828

C 3 I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59856

LUXREST, S.à r.l., Société de Gestion de Restau- 

Castello, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59833

rants, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59848

CEHTRA  -  Consultancy  for  Environmental  and 

LUXREST, S.à r.l., Société de Gestion de Restau- 

Human  Toxicology  and  Risk Assessment  S.A., 

rants, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59848

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59835

Lumos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59811

Codimex International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

59827

Luxachats S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59812

Collections Sculptures et Peintures S.A., Luxem- 

Luxair Executive S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . 

59828

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59825

Luxlait, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59853

Collette, S.à r.l., Reckange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . .

59855

M.G. Promotion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59824

Collette, S.à r.l., Reckange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . .

59855

M.G. Promotion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59824

Commerce  Gestion  International  S.A.,  Luxem- 

M.G. Promotion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59825

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59826

M.G. Promotion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59825

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.H., Lu- 

M.G. Promotion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59825

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59810

M.S. International Finance S.A., Luxembourg. . . . 

59833

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.H., Lu- 

Mediterranean Venture Partners Holding S.A., Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59810

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59811

D.S. Distribution, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

59853

Mediterranean Venture Partners Holding S.A., Lu- 

DDV Ingenieurgesellschaft mbH, Luxembourg  . . .

59856

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59811

De Cante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59826

Metzlerei Beim Jos, S.à r.l., Tadler . . . . . . . . . . . . . 

59839

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A., Sand- 

NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59836

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59828

Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . . 

59812

E.G.G., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59832

Nyse, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59823

Edenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59811

Nyse, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59823

Entreprise  de  Constructions  Modeste  Baatz  et 

Optimus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59823

Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59830

Oxonfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59836

59810

COMPAGNIE COSMOPOLITAINE DE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.592. 

Les bilans et les annexes aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02175, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082380.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

COMPAGNIE COSMOPOLITAINE DE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.592. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement

<i> en date du 29 septembre 2004 

Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

Monsieur Andres Baumgartner, avocat, Zürich, président, signature A
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, signature B
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg, signature B
A été réélue commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082378.3/050/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pajo Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

59834

SSFS S.A., Standard Software and Firmware Ser- 

Parracho, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

59828

vices S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59850

Planet-Sun, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59832

Surprise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59829

Pragma Consult S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59820

Synteco Group S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59847

Pro Consul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59823

Synteco Group S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59847

Prumerica  Global  Asset  Management  Company 

T.E.R. Lux, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . .

59833

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59835

Tarec Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59831

Prumerica  Investment Asset  Management  Com- 

Tendril Limited, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59831

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59834

Tradegro Limited, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59830

Qualité  Securité  Environnement  S.A.,  Luxem- 

Translink Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

59831

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59826

Tsing Hai, S.à r.l., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59826

Retail Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59830

Venturi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59836

Roseflore, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . 

59834

Verim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59829

Saint Charles Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . 

59824

Versace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59831

Savoie Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

59835

Vetechal International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

59836

Shaba, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59837

Vontobel Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

59812

Socafam &amp; Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59850

Westra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59823

Société  Luxembourgeoise  d’Investissements  et 

Westwood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59838

de Placements S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59840

Westwood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59838

Socrate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59829

Windsor House (Lux) 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

59812

Socrate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59829

Worldwide  Investors  Portfolio,  Sicav,  Luxem- 

Solartec, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59831

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59825

Solent Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59834

Yalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59827

Somak (Europe) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59822

Yalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59827

Somak (Europe) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59822

Yalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59833

Spoletium Développement, S.à r.l., Luxembourg . 

59811

Yin Du, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59828

SSFS S.A.,  Standard  Software  and  Firmware  Ser- 

Zhong Yuan, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

59832

vices S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59849

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

59811

LUMOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.919. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00885, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082323.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SPOLETIUM DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 64.966. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01900, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(082325.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

EDENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 65.228. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01965, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(082333.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

MEDITERRANEAN VENTURE PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 88.702. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AU01696, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

(082338.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

MEDITERRANEAN VENTURE PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 88.702. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AU01697, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(082339.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

LUMOS INVESTMENTS S.A.
Signatures

SPOLETIUM DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EDENOR S.A.
Signature
<i>l’Administrateur-délégué

Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Signature
<i>Administrateur-délégué

59812

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(082190.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

I.T. &amp; T. CONSULTING, INFORMATION TECHNOLOGY AND TELEMATICS CONSULTING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.678. 

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 août 2004

Il est rappelé que l’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Marc Van Hoek en qualité d’Administrateur-délé-

gué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082491.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

LUXACHATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 68.852. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082369.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

VONTOBEL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 78.142. 

AUSZUG

Durch einen Zirkularbeschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 9. Juli 2004 hat der Verwaltungsrat den

Rücktritt von Herrn Hans Frey als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 15. Juni 2004 zur Kenntnis genommen und
beschlossen Herrn De Quervain mit Wirkung zum 15. Juni 2004 bis zur nächsten Generalversammlung als Verwaltungs-
ratsmitglied der Gesellschaft zu kooptieren.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082383.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

WINDSOR HOUSE (LUX) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.383. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the eighth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

 

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXACHATS S.A.
V. Roy

VONTOBEL EUROPE S.A.
Unterschrift

59813

There appeared:

WINDSOR HOUSE (LUX), S.à r.l., a company governed by Luxembourg law, with registered office at 5, boulevard

de la Foire, in L-1528 Luxembourg,

here represented by one of its managers, i.e., Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional

address in Luxembourg. 

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of WINDSOR HOUSE (LUX) 2, S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by
the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2.  Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of corporate unitholdings in any Luxem-

bourg or foreign company or firm or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those corporate unitholdings; a further purpose of the Company is the acquisition and sale of real
estate properties or interests in real estate properties either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all
operations relating to real estate properties or interests in real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties or interests in real estate properties;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries of the Company and/or companies
which form part of the same group of companies as the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries of the Company and/or companies which form part of the same group of companies as

the Company and/or any other person or entity in any form and proceed to the private issue of bonds, loan notes and
debentures.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate Capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed corporate capital is fixed at ten thousand English pounds (10,000.- GBP) represented by

five hundred (500) corporate units having a nominal value of twenty English pounds (20.- GBP) per corporate unit.

Art. 5. Profit sharing
Each corporate unit entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of corporate units in existence.

Art. 6. Transfer of corporate units 
In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos to third parties must be authorized by the

general meeting of the members who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorization is required for a transfer of corporate units among the members.

The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Chapter III.- Management

Art. 7. Management - Board of Managers 
7.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Members

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members. The man-
agers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke and
replace any of the managers.

7.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

59814

The Chairman, if any, will preside at all meetings of members and of the Board of Managers. In his absence, the Gen-

eral Meeting of Members or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

7.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two members of the Board of Man-

agers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

7.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

7.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

7.6 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects.

7.7 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the General Meeting of

Members fall within the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound by the sole
signature of any member of the Board of Managers. 

The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

7.8 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

7.9 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

7.10 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 8. Liability of managers 
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of
the Company and the Shareholder’s Agreement as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 9. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the members of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the members, and to keep the records and the min-
utes of the Board of Managers and of the meetings of the members and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall have the
possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so dele-
gated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of members

Art. 10. Annual and Extraordinary general meetings of members
An annual General Meeting of Members shall be held at the registered office of the Company, or at such other place

in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of June.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Members shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, ex-
ceptional circumstances so require.

59815

Other General Meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Art. 11. Members’ voting rights
Each member may participate in General Meeting of Members irrespective of the number of corporate units which

he owns.

Each member has voting rights commensurate to his corporate unitholding.
Each member may appoint by proxy a representative who need not be a member to represent him at General Meet-

ing of Members.

Art. 12. Quorum - Majority
Resolutions of General Meeting of Members are only validly taken in so far as they are adopted by members owning

more than half of the Company’s corporate unit capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may

only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate
unit capital. 

Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the

members. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 14. Financial statements 
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents
Each member may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal corporate unit capital. 

The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unitholding in the Company sub-

ject to and in accordance with the Shareholders’ Agreement.

The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends on the basis of a

statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles of Association.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the members will not cause the dissolution of the

Company. The members must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association, to
the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 18. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er members or not, appointed by the members who will determine their powers and remuneration. 

Chapter VIII.- Audit

Art. 19. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 members. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions
If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) corporate units have been entirely subscribed by the sole partner WINDSOR HOUSE (LUX),

S.à r.l., prenamed.

All the corporate units have been paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of ten english

pounds (10,000.- GBP) as was certified to the notary executing this deed.

59816

<i>Transitory Provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation of the company to 31 December 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand seven hundred euro.

For registration purposes, the subscribed share capital in the amount of ten thousand english pounds (10,000.- GBP)

is valued at fourteen thousand five hundred forty-two euro (14,542.- EUR).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation, the sole member has adopted the following resolutions: 
1.- The sole member appoints as managers of the Company the following three (3) persons, for an unlimited period:
- Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg;

- Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg;

- Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg.

2.- The registered office is established at 5, boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WINDSOR HOUSE (LUX), S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représentée par l’un de ses gérants, savoir Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de WINDSOR HOUSE (LUX) 2,

S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement des ces participations; un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens
immobiliers ou de droits portant sur des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi
que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant le prise de participations directe ou indirecte dans
des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers ou de droits portant sur des biens immobiliers;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de l’objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre per-

sonne ou entité sous toutes formes et procéder à l’émission privée de prêts et d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés. 

59817

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à dix mille livres sterling (10.000,- GBP), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-

pect de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital so-
cial. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Chapitre III.- Gérance

Art. 7. Gérance - Conseil de Gérance 
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

7.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

7.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en

principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

7.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg 

7.6 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société. 

7.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-

sociés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée par la signature de n’importe quel mem-
bre du Conseil de Gérance. 

Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

7.8 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

59818

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

7.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

7.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 8. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-

blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société,
au Pacte d’Associés et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 9. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’Assemblée Générale des Associés de la Société (le Secré-

taire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’Assemblée Générale des Associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs tran-
sactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 10. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, le deuxième vendredi de juin.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 11. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées générales des associés.

Art. 12. Quorum, majorité
Les résolutions des Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14.  Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société, sous réserve

des dispositions du Pacte d’Associés et conformément à celui-ci.

L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de décider du paiement d’acompte(s) sur dividendes sur base d’un

état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour dis-
tribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

59819

dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire des associés n’entraînera pas la dissolution

de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragraphe 2 des
présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 19. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique WINDSOR HOUSE (LUX), S.à r.l. pré-

nommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versement en numéraire de sorte que la somme de dix

mille livres sterling (10.000,- GBP) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de

la société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille sept cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de dix mille livres sterling (10.000,- GBP) est

évalué à quatorze mille cinq cent quarante-deux euros (14.542,- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique 

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique désigne comme gérants de la Société les trois (3) personnes suivantes, pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 08 juin 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

2.- Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-

sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le même mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2004, vol. 889, fol. 1, case 12. – Reçu 145,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083044.3/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Belvaux, le 13 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

59820

PRAGMA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.369. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy,
 ici représentée par son administrateur-délégué Madame Aline da Fonte, demeurant professionnellement à Pétange.
2.- La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Beckerich, demeurant professionnellement à Pé-

tange.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRAGMA CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
 Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- la consultance informatique, les prestations de services dans les domaines de l’intégration, du développement et du

conseil. Ces activités peuvent être exercées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

59821

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

 Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième lundi du mois de juin

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

 1) La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

 2) La société anonyme COMPTAFISC S.A., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59822

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Philippe Illoul, consultant informatique, né à Metz (France), le 25 septembre 1968, demeurant à F-57530

Laquenexy, 3, chemin des Ecoliers.

2) Madame Gaëlle Zayer, secrétaire, née à Metz (France), le 8 mai 1971, demeurant à F-57530 Laquenexy, 3, chemin

des Ecoliers.

3) La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au

R. C. sous le numéro B 78.129.

Monsieur Philippe Illoul, préqualifé, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2010.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751

Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R. C. sous le numéro B 50.577.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera

tenue en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. da Fonte, T. Beckerich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 2004, vol. 431, fol. 8, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(082644.3/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

SOMAK (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 74.332. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02677, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

(082457.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SOMAK (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 74.332. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

(082455.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

 Bascharage, le 11 octobre 2004

A. Weber.

SOMAK (EUROPE) S.A.
Signature

SOMAK (EUROPE) S.A.
Signature

59823

NYSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.506. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00641, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082400.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

NYSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.506. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00639, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082399.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

PRO CONSUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.936. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00628, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082394.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

OPTIMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.743. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00631, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082395.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

WESTRA INVESTMENTS S.A., 

(anc. WESTRA HOLDING).

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 17 septembre 2004

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082396.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

59824

SAINT CHARLES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.037. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00634, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082397.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

ALBEDA, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 76.390. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AU00829, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082391.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

IMMO-RENOV-INVEST 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.886. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082401.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511. 

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05991, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2004.

(082362.3/2741/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511. 

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05989, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2004.

(082364.3/2741/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Signature.

M.G. PROMOTION S.A.
Signature
<i>l’Administrateur-délégué

M.G. PROMOTION S.A.
Signature
<i>l’Administrateur-délégué

59825

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511. 

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05994, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2004.

(082359.3/2741/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2004.

(082356.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2004.

(082352.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.048. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082403.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

COLLECTIONS SCULPTURES ET PEINTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.493. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00643, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082408.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

M.G. PROMOTION S.A.
Signature
<i>l’Administrateur-délégué

M.G. PROMOTION S.A.
Signature
<i>l’Administrateur-délégué

M.G. PROMOTION S.A.
Signature
<i>l’Administrateur-délégué

Signature.

Signature.

59826

QUALITE SECURITE ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.260. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AU00647, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082409.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

COMMERCE GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.702. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AU00648, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082412.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

TSING HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 52.246. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01619, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082413.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

DE CANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.695. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AU00649, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 46.909. 

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires réunie le 5 octobre 2004 à Luxembourg

- Les démissions de MM Alhard von Ketelhodt et Gerd H. Gebhard de leur mandat d’administrateur sont acceptées.

Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat respectif.

- En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée décide à l’unanimité de nommer:
* Mme Myriam Francq
* M. Fernand Sassel
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leur prédécesseurs. (...)

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082483.3/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Signature.

Elvange, le 28 juillet 2004.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

59827

HIGHTECH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.497. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01575, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2004.

(082521.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

HIGHTECH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.497. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01580, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2004.

(082517.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

CODIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.051. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AU00622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082415.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 14.209. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01569, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(082523.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 14.209. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01568, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(082524.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

59828

PARRACHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 26, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 94.934. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01618, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082418.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

YIN DU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 187, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 89.329. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

DUCAIR - LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.837. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02171, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082443.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

INFOPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 17.719. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 12 décembre 2003 que:
- Monsieur Gary Kneip a démissionné, avec effet immédiat, de ses fonctions d’administrateur-délégué, tout en restant

membre du conseil d’administration;

- Monsieur Claude Lüscher, membre du conseil d’administration, a été nommé en tant que nouvel administrateur-

délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082446.3/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082450.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

DUCAIR S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

LUXAIR EXECUTIVE S.A.
Signature

59829

SOCRATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.526. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082540.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SOCRATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.526. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082541.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

GUI LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.348. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01610, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082456.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.912. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082461.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SURPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 66.253. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

Les actionnaires décident:
- De renouveler le mandat des administrateurs, pour une période de 6 années. Leur mandat expirera à l’assemblée

générale ordinaire de 2010:

* CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg
* Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg
* Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
- De renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, la société VAN GEET DERICK &amp; Co., réviseurs d’entre-

prises, pour une période de 6 années. Son mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082519.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Signature.

Signature
<i>Le Mandataire

59830

GAMLE EGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue d’Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.153. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02348, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 11 octobre 2004.

(082460.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grünewald.

R. C. Luxembourg B 29.693. 

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-

AV02349, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 11 octobre 2004.

(082462.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 94.093. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082463.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grünewald.

R. C. Luxembourg B 22.520. 

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-

AV02350, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 11 octobre 2004.

(082464.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

TRADEGRO LIMITED.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.392. 

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082466.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

<i>Pour GAMLE EGE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Signature.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l.
Signature

G. Bernard
<i>Expert Comptable diplômé

59831

TENDRIL LIMITED.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.198. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082468.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

TRANSLINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.931. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AU01366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082470.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

VERSACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.977. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05625, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082472.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.526. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082473.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SOLARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 81.344. 

<i>Constatation de cessions de parts sociales

Il résulte de plusieurs cessions de parts sociales signées sous seing privé et acceptées par la gérance, que le capital de

la société à responsabilité limitée SOLARTEC, S.à r.l., est désormais réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06065. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(082548.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Monsieur Jean-Marie Mathgen, gérant de société, demeurant à L-7391 Blaschette,
14, rue de Fischbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Monsieur Frank Steichen, ingénieur industriel, demeurant à L-5741 Filsdorf,
11, rue de l’Eglise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Monsieur Jürgen Schopp, électronicien, demeurant à D-50969 Köln, Aggerstrasse 16  . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

La société GMS S.A., ayant son siège social à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains,
inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 77.350 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Blaschette, le 17 août 2004.

Signature.

59832

ZHONG YUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.555. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01606, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082474.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

E.G.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 47, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 71.903. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082477.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

BITEC I.B.O.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 29.946. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082479.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

PLANET-SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.597. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00503, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082481.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

AU JARDIN DE PIMPANICAILLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 10, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 38.705. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00509, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082484.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Differdange, le 15 juin 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

59833

HOLCHER &amp; CONZEMIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, rue Fontaine d’Olière.

R. C. Luxembourg B 11.918. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00512, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082485.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 14.209. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01567, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(082486.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

CASTELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7510 Mersch, 19, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.183. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00513, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082487.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

M.S. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.704. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04996, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004

(082488.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

T.E.R. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 64, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 57.899. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082489.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

59834

ROSEFLORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7222 Walferdange, 10, rue de Dommeldange.

R. C. Luxembourg B 22.359. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00515, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 octobre 2004.

(082490.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

ABAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.825. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01566, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

(082504.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.214. 

Le bilan au 28 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV01718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082508.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SOLENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.975. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01590, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

(082500.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

PAJO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 64.466. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01602, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

(082493.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PAJO HOLDINGS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

59835

SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 107.000,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 91.603. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01591, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

(082496.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

3

RD

 WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.285. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01588, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

(082498.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

CEHTRA - CONSULTANCY FOR ENVIRONMENTAL AND HUMAN TOXICOLOGY AND RISK 

ASSESSMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 92.844. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01562, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(082507.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.218. 

Le bilan au 28 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV01709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082510.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

EUROCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 69.298. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082512.3/1457/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

<i>Pour SAVOIE HOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

59836

ARCHADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.677. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082513.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

VETECHAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.664. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02221, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082515.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

OXONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 73.643. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01559, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

(082516.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

VENTURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.852. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01578, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2004.

(082518.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2004:
Nomination de INTERAUDIT, S.à r.l. comme réviseur externe de la Société pour le contrôle des comptes de l’exer-

cice 2004.

Luxembourg, le 5 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082374.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NFM TRADING S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

59837

SHABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.197. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Neirouz Lahmadi, employé privé, né à Tunis, le 29 novembre 1974, demeurant à L-7240 Bereldange, 16

route de Luxembourg.

2.- Mademoiselle Fatima Mulimbi, serveuse, née à Lubumbashi (Congo), le 3 juillet 1964, demeurant à L-4607 Differ-

dange, 75 rue de Lasauvage.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce avec restauration rapide et débit de boissons alcooli-

ques et non alcooliques.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SHABA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.

1.- Monsieur Neirouz Lahmadi, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mademoiselle Fatima Mulimbi, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

59838

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (750,-
EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Mademoiselle Fatima Mulimbi, pré-

nommée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
2.- Le siège social est établi à L-7520 Mersch, 48 rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Lahmadi, F. Mulimbi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2004, vol. 900, fol. 83, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(080261.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

WESTWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.522. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AU02194, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082345.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

WESTWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.522. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement

<i> en date du 29 septembre 2004

Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

Monsieur Andres Baumgartner, avocat, Zürich, président, signature A
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, signature B
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg, signature B
A été réélue commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082343.3/050/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2004.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

59839

METZLEREI BEIM JOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9181 Tadler, 13A, Haaptstroos.

R. C. Luxembourg B 103.269. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Joseph Schaltz, maître-boucher, demeurant à L-9181 Tadler, 13A, Haaptstroos.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de METZLEREI BEIM

JOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Tadler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie avec vente des articles de la branche, pré-

paration de buffets froids et chauds à base de viandes et de produits de viandes et de salades, vente de produits de la
branche aux foires et marchés ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières pouvant contribuer, même indirectement, à la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Joseph Schaltz, préqualifié, et elles ont été intégralement libérées

par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les associés restants ont un droit de préemption qui doit être exercé endéans les trente
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, le prix de
rachat des parts sociales est fixé conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par l’as-

semblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

59840

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros.

Le ou les fondateurs sont solidairement et indivisiblement responsables du paiement desdits frais.
Le notaire attire l’attention du comparant à la nécessité de solliciter et d’obtenir une autorisation de commerce. Le

comparant reconnaît avoir reçu des mains du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et il a pris

à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9181 Tadler, 13A, Haaptstroos.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommé gérant: Monsieur Joseph Schaltz, maître-boucher, né le 20 mars 1967 à Ettelbruck, demeurant à L-9181

Tadler, 13A, Haaptstroos,

qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
4) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: J. Schaltz, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 septembre 2004, vol. 431, fol. 5, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(903262.3/225/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.380. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 septembre 2004 a donné quitus aux anciens administrateurs et a nommé en remplace-

ment de Monsieur Lukas Zaugg, de Monsieur Patrick Useldinger et de Madame Sylvie Lanari, Monsieur Henri Grisius,
Monsieur Laurent Heiliger et Madame Michelle Delfosse.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, administrateur, licencié en sciences commerciales appliquées, demeurant professionnelle-

ment au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, administrateur, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-

nellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale du 28 septembre 2004 a donné quitus à l’ancien Commissaire aux comptes et à nommé en

remplacement d’AUDIEX S.A., Monsieur Aloyse Scherer.

Le nouveau Commissaire aux comptes est donc:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080415.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Capellen, le 1

er

 octobre 2004.

C. Mines.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

59841

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.123. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of September. 
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) AMSTERDAM TRUST CORPORATION BV, a limited company constituted under the laws of the Netherlands

with its registered office at Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,

represented by Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8th Septem-

ber 2004 under private seal. 

2) RCS MANAGEMENT BV, a limited company constituted under the laws of the Netherlands, with its registered

office at Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,

represented by Mrs Sophie Laguesse, prenamed, by virtue of a proxy dated 8th September 2004 under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ATC-RCS CORPO-
RATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the «Corporation»). 

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof. 

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the provision of domiciliary, administrative and corporate services

to other legal entities in whatever form. The Corporation may serve as a director or manager of other legal entities.

The Corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes including the holding of interests in other legal entities having a similar or related object. 

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The regis-

tered office may be transferred within the municipality Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Corporation is set at four hundred

thousand euro (EUR 400,000.-) divided into forty thousand (40,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) per
share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 6. Increase of capital.The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof. 

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

59842

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 19th May in each year at 11 a.m. and for the first time in 2005.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three mem-

bers at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or e-

mail another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or e-mail or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be validly taken only upon the affirmative vote of the majority of
the directors.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by e-mail, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. 

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors. 

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

59843

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or any

two persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Independent auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by an independent auditor.

The independent auditor shall be appointed each year by the board of directors. 

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 2004. 

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares. 

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of share-
holders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 18. Amendment of articles. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended (the «1915
Law»).

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seven thousand Euro.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the 1915 Law have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Robert F. Govaerts, company director, born on 23rd June 1959 in Curacao, Netherlands Antilles, residing at

Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands

- Mr Hans P. Sluyser, company director, born on 14th January 1959 in Curacao, Netherlands Antilles, residing at Chu-

chubiweg 17, Netherlands Antilles

- Mr Johan Lont, company director, born on 10th December 1961 in Amsterdam, residing at Fred. Roeskestraat 123,

1076 EE Amsterdam

- Mr Thomas Wittlin, company director, born on 23rd September 1957 in Morges, Switzerland, residing at 287-289,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- Mr Richard E.J. Brekelmans, company director, born on 12th September 1960 in Amsterdam, residing in 287-289,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Subscriber

Number

Payments

of shares

Euros

1) AMSTERDAM TRUST CORPORATION BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20,000

200,000.-

2) RCS MANAGEMENT BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20,000

200,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40,000

400,000.-

59844

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) AMSTERDAM TRUST CORPORATION BV, une société à responsabilité limitée (limited company), constituée en

vertu de la loi néerlandaise, ayant son siège social à Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-
Bas,

représentée par Madame Sophie Laguesse, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée 8 septembre 2004 sous seing privé.

2) RCS MANAGEMENT BV, une société à responsabilité limitée (limited company), constituée en vertu de la loi néer-

landaise, ayant son siège social à Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,

représentée par Madame Sophie Laguesse, prénommée, en vertu d’une procuration datée 8 septembre 2004 sous

seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination. II existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, tel que prévu à l’Article 18 ci-après. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la fourniture de services de domiciliation, administratifs et sociaux à d’autres

entités juridiques sous quelle que forme que ce soit. La Société pourra assumer les fonctions d’administrateur ou de
gérant d’autres entités juridiques.

La Société pourra exécuter toutes les opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement

de son objet social, y compris la prise de participations dans d’autres entités juridiques ayant un objet social similaire ou
connexe. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent mille euros (EUR

400.000,-) représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société, dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions. 

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications
de statuts conformément à l’Article 18 ci-après. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représentera l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

59845

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie ou télégramme.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables. 

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra, conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 19 mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois mem-

bres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximale de

six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou e-mail un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou e-mail, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-

ciété (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un administrateur pourra assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit ou par email, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le pro-
cès-verbal de la prise de cette décision. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs. 

59846

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs liés à la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux condi-
tions fixées par le conseil d’administration. II peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments. 

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

de deux personnes à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 14. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le

réviseur d’entreprises est nommé chaque année par le conseil d’administration. 

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-

minera le trente et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004. 

Art. 16. Affectation des bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider de temps en temps du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration pourra prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires. 

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise. 

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la
«Loi de 1915»). 

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-

signé.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à sept mille Euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la Loi de 1915 ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

en euros

1) AMSTERDAM TRUST CORPORATION BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000

200.000,-

2) RCS MANAGEMENT BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000

200.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.000

400.000,-

59847

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Robert F. Govaerts, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1959 à Curaçao, Antilles Néerlandaises, de-

meurant à Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur Hans P. Sluyser, administrateur de sociétés, né le 14 janvier 1959 à Curaçao, Antilles Néerlandaises, de-

meurant à Chuchubiweg 17, Antilles Néerlandaises

- Monsieur Johan Lont, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1961 à Amsterdam, demeurant à Fred. Roes-

kestraat 123, 1076 EE Amsterdam 

- Monsieur Thomas Wittlin, administrateur de sociétés, né le 23 septembre 1957 à Morges, Suisse, demeurant au

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- Monsieur Richard E.J. Brekelmans, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, demeurant

au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2004, vol. 428, fol. 79, case 3. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079230.3/242/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

SYNTECO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 92.096. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AU02189, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082348.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SYNTECO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 92.096. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 29 septembre 2004

Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

Monsieur Andres Baumgartner, avocat, Zürich, président, signature A
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, signature B
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg, signature B
A été réélue commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082347.3/050/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Mersch, le 28 septembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

59848

LUXREST, S.à r.l., SOCIETE DE GESTION DE RESTAURANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 54.425. 

L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. la société EGS INVEST, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

 juillet 2004.

2. Monsieur Roger Goetz, directeur de sociétés, demeurant à L-4078 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert,
ici représenté par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

 juillet 2004.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SO-

CIETE DE GESTION DE RESTAURANTS en abrégé LUXREST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 10,
rue Mathias Hardt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 27 juin 1996, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sui-
vant acte notarié du 27 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 25
mai 2004, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 54.425, prennent la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1717 Luxembourg, 10, rue Mathias Hardt à L-2529 Howald,

30, rue des Scillas.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Howald (Grand-Duché de Luxembourg).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Bach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2004, vol. 887, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081968.3/239/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

LUXREST, S.à r.l., SOCIETE DE GESTION DE RESTAURANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 54.425. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081969.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

IDL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 37, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 88.053. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 juin 2004

Lors du Conseil d’Administration du 26 juin deux mille quatre, statuant sur le bilan au 31 décembre deux mille trois,

il a été décidé de transférer le siège social de la société actuellement sis à 7a, Z.A. «Am Brill» à L-3961 Ehlange/Mess,
au 37, rue du Centre à L-3960 Ehlange/Mess et ce, à la date du 1

er

 juillet deux mille quatre.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082501.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Belvaux, le 7 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Pour Cédric Dacos
<i>Président du Conseil d’Administration
P. Wery
<i>Le Secrétaire

59849

SSFS S.A., STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 17.416. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDARD SOFTWARE

AND FIRMWARE SERVICES S.A., en abrégé SSFS S.A., ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, boulevard de
Verdun, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.416, constituée suivant acte
reçu par le notaire André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 mars 1980, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 14 juin 1980, numéro 123.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 février 2001, numéro 152.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige

(B). 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Moulin, administrateur, demeurant à Roodt-Syre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-

dix-huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par incorporation de bé-
néfices reportés sans création d’actions nouvelles mais augmentation de la valeur nominale.

2.- Modification de l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts.

3.- Transfert du siège social à L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
4.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un euros et trente cents

(421,30 EUR) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq
cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) sans création
d’actions nouvelles mais augmentation de leur valeur. Le capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) sera re-
présenté par deux mille (2.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L’existence des bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 30 août 2004 dont ont une copie

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun à L-1741 Luxem-

bourg, 75, rue de Hollerich.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

59850

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Hennericy, Fondeur, Moulin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081979.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

SSFS S.A., STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 17.416. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081980.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

IMAGINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 99.803. 

<i>Extrait sincère et fidèle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 15 septembre 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Lydia Cherrier de sa fonction de commissaire aux comptes

a été acceptée. La décharge de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions lui a été donnée.

Madame Maria Jouvert a été nommée à la fonction de commissaire aux comptes, elle terminera le mandat de son

prédécesseur.

Luxembourg, le 15 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082310.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SOCAFAM &amp; CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.100. 

EXTRAIT

L’assemblée générale du 27 septembre 2004 a renouvelé le mandat des Commissaires membres du Conseil de sur-

veillance et leur a donné décharge pour leur fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à Saint-Jory (France),
- Monsieur Aimery Gregori, chef de chantiers, demeurant à Saint Jory (France),
- Monsieur Serge Escarboutel, comptable, demeurant à Le Faget (France).
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décem-

bre 2004.

L’Assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
* 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080420.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Senningerberg, le 6 octobre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 6 octobre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour IMAGINA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour SOCAFAM &amp; CIE
Société en Commandite par Actions
Signature

59851

GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.440. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDORAC HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 19.440, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de
1982, page 914.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-

bourg, en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 août 2000, numéro 584.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jozef Janssens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Katrijn Janssens, administrateur, demeurant à Beveren (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline Blommaert, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7233 Bereldange à L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse
2.- Confirmation de la conversion du capital en euro telle que décidée par l’assemblée générale des actionnaires tenue

en date du 16 février 2001.

3.- Modification incidente des statuts.
4.- Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Madame Céline Blommaert, née le 25 octobre 1946 à Sint-Niklaas (B), demeurant à L-2320 Luxembourg, 80, bou-

levard de la Pétrusse.

- Mademoiselle Katrijn Janssens, née le 30 mars 1971 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-9120 Beveren, Gentseweg

496.

- Mademoiselle Sofie Janssens, née le 10 avril 1969 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-2000 Anvers, Orgelstraat 5.
5.- Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: FINCONEX S.A., avec siège

social à Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

6.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-2320 Luxem-

bourg, 80, boulevard de la Pétrusse

L’article 1

er

 (alinéa 2, première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital social en euro telle que décidée par l’assemblée générale

des actionnaires tenue en date du 16 février 2001, non encore publiée au Mémorial C.

Le capital social sera de cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions de vingt-cinq

euros (25,- EUR) chacune.

L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Euros (100.000), aufgeteilt in viertausend (4.000) voll eingezahlte

Aktien zu je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs en place, à savoir:

59852

- Madame Céline Blommaert, née le 25 octobre 1946 à Sint-Niklaas (B), demeurant à L-2320 Luxembourg, 80, bou-

levard de la Pétrusse,

- Mademoiselle Katrijn Janssens, née le 30 mars 1971 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-9120 Beveren, Gentseweg

496,

- Mademoiselle Sofie Janssens, née le 10 avril 1969 à Sint-Niklaas (B), demeurant à B-2000 Anvers, Orgelstraat 5,
pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en place pour une durée de 6 ans: FIN-

CONEX S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R. C. Luxembourg B 41.720.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. Janssens, K. Janssens, C. Blommaert, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081986.3/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.440. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081987.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

BEFOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 63.010. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 30 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Jacques Bernard, Administrateur, Maître en droit, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 30 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
* 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 30 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080423.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Senningerberg, le 6 octobre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 7 octobre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour BEFOR
Société Anonyme Holding
Signature

59853

D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 78.379. 

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
La société de droit américain PRIME COMMERCE LLC, représentée par ses directeurs actuellement en fonction, éta-

blie et ayant son siège social à New Castle Country, Delaware 19899-0511, One Commerce Centre, Suite 600, Twelfh
and Orange Street, City of Wilmington, représentée aux fins de la présente par son mandataire spécial pour l’Europe,
Monsieur J.-J. Sainte-Croix, demeurant 40, route de Rumelange à F-57840 Ottange, ci-après dénommé «le cédant»,

et
la société COMPTOIR CHIMIQUE ET INDUSTRIEL VERVIETOIS S.A., 1012 a, chaussée d’Alsemberg, 1180 Bruxel-

les-Belgique, représentée par Monsieur Jean Luc Van Campenhout, administrateur délégué, demeurant 3, rue des Tien-
nes à B-1420 Braine l’Alleud, dénommé «le cessionnaire»,

Il été constaté et convenu ce qui suit:
Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte 100 (cent) parts sociales entièrement libérées de la société

D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., constituée par-devant Maître Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17
octobre 2000; publiée au Mémorial C N

o

 279 du 19 avril 2001, page 13389 enregistrée au R. C. S. Luxembourg sous le

numéro B 78.379.

Le prix de cession a été fixé à 10.000 EUR que le cédant reconnaît avoir reçu au comptant, ce dont quittance.
Fait à Esch-sur-Alzette en autant d’exemplaires que de parties, le 29 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080501.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

A.E.I. - ALLIANCE EUROP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.875. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00684, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

(082206.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

LUXLAIT, Landwirtschaftliche Genossenschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg H 4. 

Im Jahre zweitausendundvier, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, im Amtsitz zu Esch-surAlzette.

Traten die Mitglieder der Molkereigenossenschaft LUXLAIT, landwirtschaftliche Genossenschaft, mit Sitz zu Luxem-

bourg, in ordentlicher Generalversammlung zusammen.

Diese Genossenschaft ist aus der Fusion der drei Genossenschaften LUXLAIT, CELULA und LADUNO hervorge-

gangen, welche am 2. Oktober 1978 vor dem Notar Aloyse Weirich mit dem damaligen Amtsitz zu Bettemburg vollzo-
gen wurde.

Die Versammlung wird um 20.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn John Rennel, Landwirt, wohnhaft in

Waldbredimus.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Joé Becker, Privatbeamter, wohnhaft in Roeser.
Zum Stimmzähler werden vorgeschlagen die Herren Eugène Heuertz, Landwirt, wohnhaft in Brachtenbach und Marc

Reiners, Landwirt, wohnhaft in Rümlingen.

was ausdrücklich von der Versammlung angenommen wird, welche ihrerseits keine weiteren Stimmzähler vorgeschla-

gen hat.

Gemäss Artikel 71 der Statuten nehmen der Vorstand und der Aufsichtsrat an den Beratungen der Generalversamm-

lung teil.

Die Einberufung geschah durch Bekanntmachung im «Letzebuerger Bauer» am 11. Juni 2004 und am 18. Juni 2004.
Die diesbezüglichen Bekanntmachungen wurden dem Versammlungsausschuss vorgelegt, welcher sich hiervon über-

zeugen konnte. Die Einberufung sieht folgende Tagesordnung vor:

1) Eröffnung der Generalversammlung durch den Präsidenten;

PRIME COMMERCE LLC / COMPTOIR CHIMIQUE INDUSTRIEL VERVIETOIS S.A.
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire
Signature / Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

59854

2) Bekanntgabe des vom Vorstand bestimmten Sekretärs;
3) Bestimmung zweier Personen, die zusammen mit dem Präsidenten das Protokoll feststellen sollen;
4) Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung der Generalversammlung;
5) Feststellung der stimmberechtigten teilnehmenden Mitglieder;
6) Vortrag des Rechenschaftsberichtes über das abgelaufene Geschäftsjahr mit Bekanntgabe der Bilanz sowie der Ein-

nahmen- und Ausgaberechnung per 31.12.2003;

7) Bericht des Aufsichtsrates, bzw. der Prüfungsorgane;
8) Genehmigung der Bilanz sowie der Einnahmen- und Ausgabenrechnung;
9) Entlastung der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane;
10) Beschluss hinsichtlich des Betriebsresultats gemäss der festgestellten Einnahmen- und Ausgabenrechnung;
11) Obrige Angelegenheiten.
Anwesend sind 128 Mitglieder wovon 128 stimmberechtigte Mitglieder mit 380 Stimmen.
Gemäss Artikel 75 der Statuten ist die Generalversammlung beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwe-

senden. Sie kann also zur Tagesordnung übergehen. Die Namensliste der teilnehmenden Mitglieder bleibt gegenwärti-
gem Protokoll angeheftet.

Der Vorstand der Genossenschaft besteht aus den Herren
Herrn John Rennel, Landwirt, wohnhaft in Waldbredimus, Präsident.

(Gebiet CELULA)
Herr Marion Didier, Landwirt, wohnhaft in Hivange, Vize-Präsident,
Herr Guy Feyder, Landwirt, wohnhaft in Ehleringen,
Herr Norbert Knepper, Landwirt, wohnhaft in Mamer, 
Herr Fernand Olinger, Landwirt, wohnhaft in Fingig, 

(Gebiet LADUNO)
Herr Camille Thirifay, Landwirt, wohnhaft in Landscheid, Vize-Präsident,
Herr Eugène Heuertz, Landwirt, wohnhaft in Brachtenbach,
Herr Marcel Koos, Landwirt, wohnhaft in Tarchamps,
Herr Emile Mathay, Landwirt, wohnhaft in Michelau, 
Herr Pierre Morn, Landwirt, wohnhaft in Huldange,
Herr Marc Reiners, Landwirt, wohnhaft in Rumlange, 
Herr Camille Steichen, Landwirt, wohnhaft in Kehmen, 

(Gebiet LUXLAIT)
Herr Edmond Seyler, Landwirt, wohnhaft in Schweich, Vize-Präsident,
Herr Pierre Hoffmann, Landwirt, wohnhaft in Beyren,
Herr Nico Kass, Landwirt, wohnhaft in Rollingen/Mersch,
Herr Guy Noesen, Landwirt, wohnhaft in Cruchten,
Herr Léon Wampach, Landwirt, wohnhaft in Boevange-sur-Attert.
Der Vorstand der Genossenschaft ist hier vollständig vertreten mit Ausnahme von Herrn Marcel Koos, und von

Herrn Edmond Seyler,

Der Aufsichtsrat besteht aus den Herren
1) Herr Pierre Keup, Landwirt, wohnhaft in Weiswampach, Präsident,
2) Herr René Birchen, Landwirt, wohnhaft in Nachtmanderscheid,
3) Herr Etienne Kleyr, Landwirt, wohnhaft in Geyershof/Bech,

Anwesend sind:
Alle genannten Aufsichtsräte.
Alsdann stellen die anwesenden Mitglieder fest, dass die Versammlung ordnungsgemäss einberufen worden ist und

dass sie also zur Tagesordnung übergehen können.

Zu Punkt 1) bis 5):
Der Präsident begrüsst die anwesenden Mitglieder und erklärt die Generalversammlung für eröffnet.
Zu Punkt 6):
Rechenschaftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr wird erstattet durch Herrn Claude Steinmetz, Direktor der

LUXLAIT. Die Bilanz und die Einnahmen- und Ausgabenrechnung per 31. Dezember 2003 wird bekanntgegeben und
erklärt durch Herrn Joé Becker, Privatbeamter, wohnhaft in Roeser.

Ein Exemplar der Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen.
Zu Punkt 7):
Der Bericht des Aufsichtsrates wird erstattet durch Herrn Pierre Keup, Präsident des Aufsichtsrates.
Der Bericht der Prüfungsinstanz wird vorgelesen durch Herrn Pierre Keup, vorgenannt.
Zu Punkt 8):
Die versammelten Mitglieder genehmigen die Bilanz sowie die Einnahmen- und Ausgabenrechnung.
Dieser Beschluss wird einstimmig genommen. 
Zu Punkt 9):
Die Generalversammlung beschliesst in getrennten Beschlüssen den Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichts-

organen jeweils Entlastung zu erteilen. Dieser Beschluss wird einstimmig genommen. 

Zu Punkt 10):
Die Generalversammlung beschliesst das Betriebsresultat gemäss der festgestellten Einnahmen- und Ausgabenrech-

nung durch Entnahme aus dem Reservefonds zu zuführen.

59855

Dieser Beschluss wird genommen ohne Gegenstimme(n) und ohne Enthaltung(en),
Zu Punkt 11):
Danach kommt es zu einem Gedankenaustausch in Bezug auf verschiedene Probleme aus anderen Bereichen zu denen

der Vorstand ebenfalls Stellung bezieht.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung vom Präsidenten für geschlossen erklärt um 22 Uhr.

Worüber Protokoll, errichtet zu Mersch, im Versammlungssaal des Agrocenter, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung durch den Notar haben die Mitglieder des Versammlungsausschusses mit dem Notar dieses Proto-

koll unterschrieben, nachdem kein anderes Mitglied zu unterschreiben gewünscht hat.

Signé: J. Becker, M. Reiners, E. Heuertz, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, vol. 898, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Reis

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(079320.3/203/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

COLLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange-sur-Mess, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 47.369. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00180, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082170.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

COLLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange-sur-Mess, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 47.369. 

Le bilan au 27 avril 2004, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082171.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’adminis-

trateur de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéan-
ce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082252.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004

A. Biel.

<i>Pour la Société
COLLETTE, S.à.r.l.
Signature

<i>Pour la Société
COLETTE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS)
Société Anonyme
Signature

59856

C 3 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 76.672. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01957, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(082331.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

C 3 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 76.672. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01995, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(082330.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

DDV INGENIEURGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 30, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 90.119. 

Les personnes suivantes sont mandataires de la société pour une durée illimitée:

Gérants techniques

- M. Hans Sebastian Dressler, gérant, demeurant à D-55294 Bodenheim, engage la société par sa seule signature.
- M. Rolf Dittberner, gérant, demeurant D-28203 Bremen, engage la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082376.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

<i>Pour la société C 3 I S.A.
Signature
<i>Administrateur délégué

<i>Pour la société C 3 I S.A.
Signature
<i>Administrateur délégué

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DDV INGENIEURGESELLSCHAFT mBH
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.

Lumos Investments S.A.

Spoletium Développement, S.à r.l.

Edenor S.A.

Mediterranean Venture Partners Holding S.A.

Mediterranean Venture Partners Holding S.A.

Niramore International S.A.

I.T. &amp; T. Consulting, Information Technology and Telematics Consulting S.A.

Luxachats S.A.

Vontobel Europe S.A.

Windsor House (Lux) 2, S.à r.l.

Pragma Consult S.A.

Somak (Europe) S.A.

Somak (Europe) S.A.

Nyse, S.à r.l.

Nyse, S.à r.l.

Pro Consul S.A.

Optimus S.A.

Westra Investments S.A.

Saint Charles Consulting S.A.

Albeda

Immo-Renov-Invest 3000 S.A.

M.G. Promotion S.A.

M.G. Promotion S.A.

M.G. Promotion S.A.

M.G. Promotion S.A.

M.G. Promotion S.A.

Worldwide Investors Portfolio

Collections Sculptures et Peintures S.A.

Qualité Securité Environnement S.A.

Commerce Gestion International S.A.

Tsing Hai, S.à r.l.

De Cante S.A.

Fiduciaire Premier S.A.

Hightech Venture S.A.

Hightech Venture S.A.

Codimex International S.A.

Yalu S.A.

Yalu S.A.

Parracho, S.à r.l.

Yin Du, S.à r.l.

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A.

Infopartners S.A.

Luxair Executive S.A.

Socrate S.A.

Socrate S.A.

Gui Lin, S.à r.l.

Verim S.A.

Surprise S.A.

Gamle Ege Holding S.A.

Baatz Constructions, S.à r.l.

Retail Holdings, S.à r.l.

Entreprise de Constructions Modeste Baatz et Fils, S.à r.l.

Tradegro Limited

Tendril Limited

Translink Services, S.à r.l.

Versace S.A.

Tarec Immobilière S.A.

Solartec, S.à r.l.

Zhong Yuan, S.à r.l.

E.G.G., S.à r.l.

Bitec I.B.O.S., S.à r.l.

Planet-Sun, S.à r.l.

Au Jardin de Pimpanicaille

Holcher &amp; Conzémius, S.à r.l.

Yalu S.A.

Castello, S.à r.l.

M.S. International Finance S.A.

T.E.R. Lux, S.à r.l.

Roseflore, S.à r.l.

Abac S.A.

Prumerica Investment Management Company S.A.

Solent Properties S.A.

Pajo Holdings S.A.

Savoie Holdings, S.à r.l.

3rd Way S.A.

CEHTRA - Consultancy for Environmental and Human Toxicology and Risk Assessment S.A.

Prumerica Global Asset Management Company S.A.

Euroconsult S.A.

Archade, S.à r.l.

Vetechal International S.A.

Oxonfin S.A.

Venturi S.A.

NFM Trading S.A.

Shaba, S.à r.l.

Westwood Holding S.A.

Westwood Holding S.A.

Metzlerei Beim Jos, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Placements S.A.

ATC-RCS Corporate Services (Luxembourg) S.A.

Synteco Group S.A.

Synteco Group S.A.

LUXREST, S.à r.l., Société de Gestion de Restaurants

LUXREST, S.à r.l., Société de Gestion de Restaurants

IDL Lux Holding S.A.

SSFS S.A., Standard Software and Firmware Services S.A.

SSFS S.A., Standard Software and Firmware Services S.A.

Imagina International S.A.

Socafam &amp; Cie

Goldorac Holding S.A.

Goldorac Holding S.A.

Befor

D.S. Distribution, S.à r.l.

A.E.I. - Alliance Europ Investment S.A.

Luxlait

Collette, S.à r.l.

Collette, S.à r.l.

African Wood Trading Company Holdings (A.W.T.C. Holdings)

C 3 I S.A.

C 3 I S.A.

DDV Ingenieurgesellschaft mbH