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59761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1246
7 décembre 2004
S O M M A I R E
AAE Wagon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59780
H & A Lux Vermögensaufbau-Fonds . . . . . . . . . . .
59762
AAE Wagon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59780
I.F.S. S.A., Investment Food Service, Luxembourg
59803
Abis, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59781
Inpa Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59777
Actimage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
Intro Invest and Finance S.A., Luxembourg . . . . .
59790
Agoros S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59792
Intro Invest and Finance S.A., Luxembourg . . . . .
59790
Atlantico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59806
K.T. Invest, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59783
Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
59780
L.G.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59782
Blu Sat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59779
Médecins Libéraux du CHL, A.s.b.l., Luxem-
Blu Sat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59779
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
Blu Sat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59779
MT Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59803
British Financial Group S.A.H., Luxembourg . . . . .
59808
N & B International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59790
Brufin S.A. (B), Succursale de Luxembourg, Stein-
Netforex Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59802
fort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59782
(The) Nile Growth Company, Sicaf, Luxembourg
59782
Captiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59775
(The) Nile Growth Company, Sicaf, Luxembourg
59782
Captiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59776
NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l., Lu-
Caribou Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59808
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59781
Cetus Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
59783
Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59781
Cloumico S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59779
Promovis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59781
Compagnie Générale Européenne de Finance et
R et M Partners S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . .
59781
d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59783
Rayca Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59804
Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
59793
RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Steinsel. . . .
59776
Diffusion Crescendo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
59791
RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Steinsel. . . .
59776
Dover Luxembourg S.N.C., Luxembourg . . . . . . . .
59804
S.C.I. Sunshine I, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59780
E.C. Pharma (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .
59806
S.C.I. Sunshine I, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59780
E.I.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59805
Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg . . .
59804
EFG Thema Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
59762
Sodexho International Employees Plan Holding,
(Les) Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A.,
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59808
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Sofindex A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59807
(Les) Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A.,
Somimit Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
59792
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Stelco Immobilière S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59802
Eurorating Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59791
Stelco Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
59802
Eurorating Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59791
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A., Lu-
Eurorating Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59791
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59793
Tandil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59806
G & S Falken Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
UBS Access Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59807
Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59803
Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59774
Gentiane Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
59804
Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59774
Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59805
Violet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59792
GM Décorations, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich .
59774
VMR Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
Group 4 Falck Reinsurance S.A., Luxembourg . . . .
59803
(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg . . . .
59805
Guetaria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59780
Wynnchurch Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
H & A Lux GLOCAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59762
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
59762
H & A LUX VERMÖGENSAUFBAU-FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sondervermögen H & LUX VERMÖGENSAUFBAU-FONDS wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVEST-
MENT GESELLSCHAFT am 13. Mai 2002 nach Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 11.
Februar 2004 wurde der Fonds dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates
der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.
Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderregle-
ments des Fonds, das am 19. November 2004 in Kraft trat und am 29. November 2004 unter der Ref. LSO-AW06155
beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.
Luxemburg, 29. November 2004.
(096268.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.
H & A LUX GLOCAP, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sondervermögen H & A LUX GLOCAP wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELL-
SCHAFT am 9. Oktober 2002 nach Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 11. Februar
2004 wurde der Fonds dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Eu-
ropäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.
Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 19. November 2004
in Kraft trat und am 29. November 2004 unter der Ref. LSO-AW06154 beim Handels- und Gesellschaftsregister hin-
terlegt wurde.
Luxemburg, 29. November 2004.
(096269.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.
EFG THEMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. BEC THEMA FUND).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.230.
—
L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
BEC THEMA FUND, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 936 du 28 décembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Dobson, employée de banque, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Sophie Dubru, employée de banque,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandra Thomas, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous les actionnaires
nominatifs par lettre recommandée le 29 octobre 2004.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement adoptées que si
adoptées par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’Assemblée.
IV. Il résulte de la liste de présence que sur dix-neuf mille cent quatre-vingt-cinq (19.185) actions en circulation, dix-
huit mille quatre cent quarante-quatre (18.444) actions sont représentées à la présente Assemblée.
V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et convoquée et peut délibé-
rer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
VI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de BEC THEMA FUND en EFG THEMA FUND.
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
59763
2. Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EFG THEMA FUND.»
3. Modification du sixième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société en remplaçant la référence à «cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)» par la référence à «un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR)».
4.- Modification du premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société en supprimant la référence à «,et pour
la première fois en l’an 2000».
5.- Modification de l’article 26 des statuts de la Société en supprimant la seconde phrase.
6.- Modification du deuxième paragraphe de l’article 27 des statuts de la Société en remplaçant la référence à «LUF
50 millions» par la référence à «EUR 1.250.000,-».
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de BEC THEMA FUND en EFG THEMA FUND.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-
mier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EFG THEMA
FUND.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société en y remplaçant la réfé-
rence à «cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)» par la référence à «un million deux cent cin-
quante mille euros (1.250.000,- EUR)»,.
L’assemblée décide que le sixième paragraphe de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Sixième paragraphe. Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à un million deux cent cin-
quante mille euros (EUR 1.250.000,-) ou son équivalent en dollars américains (USD).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société en y supprimant la ré-
férence à «,et pour la première fois en l’an 2000», le premier paragraphe de l’article 10 aura dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 10. Premier paragraphe. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la
loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts de la Société en y supprimant la seconde phrase, l’article 26
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 27 des statuts de la Société en y remplaçant la
référence à «LUF 50 millions» par la référence à «EUR 1.250.000,-», le deuxième paragraphe de l’article 27 aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 27. Deuxième paragraphe. Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer
le dividende maximal autorisé par la loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à con-
dition que le total des actifs nets de la Société demeure à tout moment supérieur à un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000,-) ou son équivalent).».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Dobson, S. Dubru, S. Thomas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 2004, vol. 429, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096696.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Mersch, le 25 novembre 2004.
H. Hellinckx.
59764
G & S FALKEN FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sondervermögen G & S FALKEN FONDS wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELL-
SCHAFT am 17. Juli 2003 nach Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 11. Februar 2004
wurde der Fonds dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäi-
schen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.
Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 19. November 2004
in Kraft trat und am 29. November 2004 unter der Ref. LSO-AW06148 beim Handels- und Gesellschaftsregister hin-
terlegt wurde.
Luxemburg, 29. November 2004.
(096270.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.
VMR FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Der Verwaltungsrat der VMR FUND MANAGEMENT S.A. weist darauf hin, dass aufgrund der Fusion des Teilfonds
VMR Fund - World Small & Mid Cap Value (WKN 987 580) in den Teilfonds VMR Fund - VMR World Large Cap Value
(WKN 921 553) am 6. Dezember 2004, das Sonderreglement des Teilfonds VMR Fund - World Small & Mid Cap Value
nicht mehr im Verkaufsprospekt des VMR Fund enthalten ist.
Luxemburg, den 11. November 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097625.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.
ACTIMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 68.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01934, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082208.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
MEDECINS LIBERAUX DU CHL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg F 704.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le 18 juin.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs,
- Dr Joseph Faber, luxembourgeois, 20, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange
- Franz Schleiser, allemand, 6, rue des Romains, Kehlen
- Olivier Gielis, belge
- René Braun, luxembourgeois, 26, rue Michel Engels, Luxembourg
- Paul Felten, luxembourgeois, 46-50, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Maryse Brandenburger, luxembourgeoise, 148-150, boulevard de la Pétrusse, L-1345 Luxembourg
- Paul Differding, luxembourgeois, 12, rue G. Schneider, Luxembourg
- Elias Rahme, luxembourgeois, rue des Bains, Luxembourg
- Paul Raber, allemand, 5, rue de Stavelot, Luxembourg
- Marc Sevenig, luxembourgeois, 62, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg
- Man Weber, luxembourgeois, 22A, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
- Frederick Walter, français, Clinique d’Eich
- Jean Félix Calafat, français, Clinique d’Eich
- Jean Vuillemin, français, Clinique d’Eich
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
VMR FUND MANAGEMENT S.A.
D. Jochum / G. Rautenberg
<i>Pour la Société de Gestion Fiduciaire
i>Signature
59765
- Michel Petit, luxembourgeois, 20, rue de l’Eglise L-7224 Luxembourg
- Pierre Kayser, luxembourgeois, 18, rue E. Dune, L-1409 Luxembourg
- Frank Feidert, luxembourgeois, 60, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg
- Marc Theischen, luxembourgeois, 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
- Andrée Grün, luxembourgeoise, rue de l’Eglise, Walferdange
- Pixie Schroeder, luxembourgeois, rue G.-D. Charlotte, Mersch
- J.-L. Goerens, luxembourgeois, boulevard du Prince Henri, Luxembourg
- Dupont, luxembourgeois, Bereldange
- Paul Berg, 20, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange
- Marcel Leesch, Luxembourg
- Raymond Beck, Luxembourg
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à
la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée, et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée MEDECINS LIBERAUX DU CHL, association sans but lucratif, ci-après dénom-
mée l’«Association».
Art. 2. Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 3. L’Association est établie pour une durée illimitée.
Objet
Art. 4. L’Association a pour objet la défense et la promotion des intérêts des médecins libéraux du CHL.
Membres
Art. 5. Le nombre des membres de l’Association n’est pas limité. Il ne peut être inférieur à 3.
Art. 6. Les admissions des membres sont décidées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 7. Tout membre qui compromet les intérêts de l’Association ou qui se rend coupable de manquements graves
pourra être exclu de l’Association.
Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les avoirs de l’Association et ne peut réclamer le
montant des cotisations qu’il a versées.
Recettes
Art. 9. Les recettes de l’association proviennent notamment des cotisations payées par ses membres et de dons que
l’association pourrait recevoir.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’Association.
Art. 11. L’assemblée générale constitue le pouvoir souverain de l’Association.
Ses compétences lui sont reconnues par la loi ou par les présents statuts. Sont notamment de sa compétence exclu-
sive:
- Les modifications des présents statuts;
- La nomination et la révocation des administrateurs;
- L’approbation des budgets et des comptes annuels;
- La dissolution volontaire de l’Association;
- Les exclusions des membres.
Art. 12. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
L’Association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’admi-
nistration ou à la demande d’un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.
Tous les membres doivent y être convoqués.
Art. 13. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou par courrier élec-
tronique adressé à chaque membre, au moins huit jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire, au nom du conseil
d’administration.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928, l’assemblée peut délibérer valablement sur
des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour.
Art. 14. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Le man-
dataire doit être un membre de l’Association. Tous les membres ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Art. 15. L’assemblée doit être convoquée par le conseil d’administration lorsqu’un cinquième des membres en fait
la demande.
De même, toute proposition signée par le vingtième des membres doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
59766
Art. 17. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il
en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.
Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’Association ou la modification des
statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 19. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-
sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement du registre.
Tous membres ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d’ad-
ministration et par un administrateur.
Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Conseil d’administration
Art. 20. L’Association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de 15 au maximum,
nommés parmi les membres par l’assemblée générale pour un terme d’un an, et en tout temps révocables par elle.
Chaque membre pourra poser sa candidature pour devenir membre du conseil d’administration.
Pour l’élection des administrateurs, chaque membre de l’association disposera d’autant de voix que de membres à
élire. Chaque membre ne pourra attribuer qu’une seule voix à un candidat. Seront déclarés élus les candidats ayant ob-
tenu le plus de voix. Un ballottage sera organisé, en cas d’égalité de voix entre deux ou plusieurs candidats, pour déter-
miner celui ou ceux qui accéderont au conseil d’administration.
Art. 21. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur peut être nommé en remplacement par l’assem-
blée générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 22. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un trésorier et un se-
crétaire.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président ou l’un des administrateurs
présents.
Art. 23. Le conseil se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire sinon sur convocation d’au moins deux
de ses membres. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés; quand il y a
parité de voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-
verbaux signés par le président et le secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits
seront signés par le secrétaire.
Art. 24. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association.
Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.
Art. 25. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette
gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement le salaire
ou l’appointement.
Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’Asso-
ciation par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l’administrateur-délégué.
Art. 27. Les actes qui engagent l’Association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d’une dé-
légation spéciale du conseil, par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des
tiers.
Art. 28. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.
Règlement d’ordre intérieur
Art. 29. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale.
Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité simple
des membres présents ou représentés.
Dissolution
Art. 30. En cas de dissolution de l’Association, l’assemblée générale décidera de la destination du fonds social et des
modalités de la liquidation.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.
Fait à Luxembourg, le 18 juin 2004, par les membres.
Signatures.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les membres, se considérant comme dûment convoqués, se réunissent en assemblée générale extraordi-
naire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les membres ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
59767
- Sont nommés administrateurs de l’Association:
1. Marc Theischen
2. Paul Berg
3. Frank Feidert
4. Marc Sevenig
5. Paul Felten
6. Paul Differding
7. Paul Raber
- L’adresse du siège social de l’Association est fixée au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Conseil d’administrationi>
Il résulte du conseil d’administration tenu ce jour:
- Que sont élus:
1. Président du conseil d’administration: Marc Theischen
2. Vice-président du conseil d’administration: Paul Differding
3. Trésorier: Paul Felten
4. Secrétaire: Paul Berg.
- Que les cotisations sont fixées pour l’année 2004 à 100,- euros.
Membres:
Marc Sevenig,
Paul Raber,
Frank Feidert.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00485. – Reçu 399 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077812.3/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.885.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 septembre 2004i>
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de Madame Katherine Emmens, expert-comptable, née le 2 novembre
1968 à Londres, demeurant à CH-4052 Bâle, Casino Strasse, 10, en tant que membre du conseil de surveillance de la
Société, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082226.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
LES ENTREPRISES GILLES MOURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 44.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2004, réf. LSO-AV01039, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082315.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
LES ENTREPRISES GILLES MOURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 44.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2004, réf. LSO-AV01042, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082314.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
59768
WYNNCHURCH CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 103.321.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twentieth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
WYNNCHURCH CAPITAL PARTNERS, L.P., a company incorporated and organized under the laws of the State of
Illinois, having its registered office at Two Conway Park, 150 Field Drive, Suite 165, Lake Forest, Illinois 60045, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations, under
number 001005893-3111341,
here represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 31, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
WYNNCHURCH CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to buy or otherwise acquire, sell or otherwise dispose of, lend, borrow, deal in
and enter into any financial instruments and any securities issued by any public or private entity whatsoever, including,
without limitation, any stocks, shares and other participating securities, bonds, debentures, certificates of deposit, col-
lateral loan obligations and other debt instruments, options, warrants, forwards, futures, swaps and other types of de-
rivative instruments related to any type of underlying asset, commodity, price, rate or index. It may participate in the
creation, development, management and control of any other companies or enterprises.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial and financial operations and any transactions which directly or in-
directly favour or relate to its object, including, without limitation, the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
59769
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The manager(s) assume, by reason of their mandate, no personal liability in
relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in com-
pliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
59770
IV. General meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
<i>VII. General Provisioni>
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subsription-Paymenti>
Wherefore, WYNNCHURCH CAPITAL PARTNERS, L.P., previously named and represented as stated here above,
declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500)
shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Patrice Gallasin, company manager, born on December 9, 1970, in Villers-Semeuse, France, with professional
address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Mr Bart Zech, company manager, born on September 5, 1969, in Putten, The Netherlands, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
59771
2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
WYNNCHURCH CAPITAL PARTNERS, L.P., une société de droit de l’Etat de l’Illinois, ayant son siège social au Two
Conway Park, 150 Field Drive, Suite 165, Lake Forest, Illinois 60045, Etats Unis, immatriculée auprès du Secrétariat
d’Etat de l’Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 001005893-3111341,
ici représentée par Monsieur Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination WYNNCHURCH
CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. (la « Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’achat ou toute autre forme d’acquisition, la vente ou toute autre moyen de disposition,
le prêt, l’emprunt, de participer et de s’engager dans tous instruments financiers et toutes valeurs mobilières émis par
toute entité publique ou privée, en ce compris, sans limitation, tous titres, actions et autres participations, obligations,
créances, certificats de dépôt, titres de créance garantis et tous autres instruments financiers, options, warrants, valeurs
à terme, opérations à terme, swaps et autres types d’instruments dérivés reposant sur tous types d’actifs sous-jacents,
marchandises, prix, taux ou index. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes
autres sociétés ou entreprises.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de cré-
dits, de change, de taux d’intérêt et tous autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales et financières qui directement ou indirectement
favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte, en ce compris, sans limi-
tation, l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
59772
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2 Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature uni-
que de tout gérant de la Société ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
59773
Art. 11. Responsabilités des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de leur fonction aucune obliga-
tion personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes Annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
<i>VII. Disposition généralei>
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription-Libérationi>
Ces faits exposés, WYNNCHURCH CAPITAL PARTNERS, L.P., précédemment nommée, représentée comme dit
ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents
(500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’Associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, gérant de société, né le 9 décembre 1970, à Villers-Semeuse, France, dont l’adresse pro-
fessionnelle est à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
59774
- Monsieur Bart Zech, gérant de société, né le 5 septembre 1969, à Putten, Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle
est à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 428, fol. 80, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081846.3/242/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
GM DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Gasperich, 3, rue François Hogenberg.
R. C. Luxembourg B 52.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02589, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082236.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
UNIO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 81.268.
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 février 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
906 du 22 octobre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01442, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(082256.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
UNIO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 81.268.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’adminis-
trateur de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéan-
ce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082260.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Mersch, le 6 octobre 2004
H. Hellinckx.
Gasperich, octobre 2004.
Signature.
UNIO HOLDING
Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
UNIO HOLDING
Société Anonyme
Signature
59775
CAPTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUNEST, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.999.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg and Mr Her-
man Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and
attorney-in-fact A.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of LUNEST, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its
registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 23,
2004, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into CAPTIVA, S.à r.l. and decides the subsequent amend-
ment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name CAPTIVA, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to accept the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as manager
of the Company with immediate effect and the grant full discharge to it for the execution of its mandate.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to appoint with immediate effect as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Herman Boersen, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born at Amersfoort, The
Netherlands, on July 28, 1972,
- Mr Arnaud Chambriard, with professional address at F-75648 Paris Cedex 13, 47, quai d’Austerlitz, born at Beauvais,
France, on April 20, 1970.
The Company shall be bound by the sole signature of any of the members of the board of managers.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mil quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de société, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de director et fondé de pouvoirs A.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société LUNEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant
son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 23 juillet 2004, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’ar-
ticle 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination CAPTIVA, S.à r.l.»
59776
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., en sa qualité
de gérant de la société, avec effet immédiat et de lui donner décharge entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité de gérants de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Herman Boersen, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né à Amersfoort,
Pays-Bas, le 28 juillet 1972,
- Monsieur Arnaud Chambriard, avec adresse professionnelle à F-75648 Paris Cedex 13, 47, quai d’Austerlitz, né à
Beauvais, France, le 20 avril 1970.
La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2004, vol. 428, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082385.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CAPTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.999.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082386.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 84.699.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01006, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082354.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 84.699.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 23 septembre 2004 i>
L’assemblée générale annuelle décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE S.A., ayant son
siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082349.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Mersch, le 8 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 8 octobre 2004.
H. Hellinckx.
J.-M. Schmit
<i>Avocati>
<i>Pour RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
59777
INPA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 103.366.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ALAPCO LUXEMBOURG HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B numéro 101.972, une société avec siège social à
L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,
ici représentée par son administrateur-délégué STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro
93.773, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,
elle-même ici représentée par son gérant Monsieur Joannes de Moor, expert-comptable, demeurant à B-2920 Kal-
mthout, 65, Withoeflei.
2) BASIC EIGHT S.A., R. C. Luxembourg B numéro 72.211, une société avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15,
rue Jean-Pierre Sauvage,
ici représentée par son administrateur-délégué STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro
93.773, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,
elle-même ici représentée par son gérant Monsieur Joannes de Moor, expert-comptable, demeurant à B-2920 Kal-
mthout, 65, Withoeflei.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INPA TRADING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet d’agir comme intermédiaire entre sociétés pour l’achat et la vente de parquets.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
59778
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un délégué du Conseil, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000.-
EUR) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent vingt
(1.620,-) euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) ALAPCO LUXEMBOURG HOLDING S.A., une société avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre
Sauvage,
b) BASIC EIGHT S.A., R. C. Luxembourg B numéro 72.211, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue-Jean Pier-
re Sauvage,
c) STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 93.773, avec siège social à L-2514 Luxembourg,
15, rue Jean-Pierre Sauvage.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELPHINUS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 39.430, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre
Sauvage.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
1) ALAPCO LUXEMBOURG HOLDING S.A. préqualifée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) BASIC EIGHT S.A., préqualifiée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
59779
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé STIMO CON-
SULTANCY, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J. de Moor, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 4, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082624.3/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
CLOUMICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 62.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01532, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082244.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
BLU SAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.147.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00442, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082317.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
BLU SAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.147.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00446, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082318.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
BLU SAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.147.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00448, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082320.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
59780
BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 61.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01535, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082245.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
AAE WAGON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01604, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082249.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
GUETARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01963, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082250.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
AAE WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01607, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082251.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
S.C.I. SUNSHINE I, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02056, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082319.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
S.C.I. SUNSHINE I, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02054, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082321.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Signature.
SCI SUNSHINE I
Signature
SCI SUNSHINE I
Signature
59781
ABIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4742 Pétange, 160, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 94.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01919, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082274.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
NRGenerating LUXEMBOURG (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.333.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082288.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
R ET M PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A-36, route d’Eselborn.
R. C. Luxembourg B 95.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01217, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082300.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
PROMOVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082469.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
PROMOVIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.377.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 2010:
- ANTRACIT CREATIONS S.A.
- M. Jeannot Philipp
- Mme Marie-France Pastore
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de 2010:
- Mme Colette Reuter.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,
à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50% du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082465.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pétange, le 12 octobre 2004.
Signature.
J. Elvinger.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Signature.
59782
L.G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV01978, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082301.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
BRUFIN S.A. (B), SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01220, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
(082303.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.985.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV01703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082503.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.985.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 29 septembre 2004, sont renommés administrateurs:
Farid El Tobgui
Michael Weir
Hesham Tashkandi
Frank Savage
Edward D. Baker III
Abdel Aziz Hussien Hussien
Al-Elisa Waleed
Miles Q. Morland
Yves Prussen
Est renommée réviseur d’entreprise:
ERNST & YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082502.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
L.G.R. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Signature.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
59783
COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE DE FINANCE ET D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 50.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01045, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082313.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
K.T. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 51.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2004, réf. LSO-AV01035, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082316.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CETUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.377.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourth of October.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name
There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the name CETUS
INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object
The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-
trial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contri-
butions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, de-
velop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in par-
ticular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in
which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order
to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929 on Hold-
ing Companies.
Art. 3. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
Signature.
Signature.
59784
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital
The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his
shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management
The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall be managed
by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation
The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall be
bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint signature
of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of managers. The board of managers
may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be
partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure
In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
59785
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the Managers
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken
by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 11. General Meetings of Partners
General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing more
than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual General Meeting
An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually, at the latest within six
months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial Year
The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Annual Accounts
At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the Company which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company
If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or more stat-
utory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
59786
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends
Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval or ratification by the
general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation
The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the case may
be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General Provision
Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
Art. 20. Transitory Measures
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-
scribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,750.- euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CETUS INVESTMENTS,
S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en par-
59787
ticulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations com-
merciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.
Art. 7. Gérance
La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants formeront
un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation
Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature
conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le conseil de gérance.
59788
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion
du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation des comptes annuels, au plus tard
dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convo-
cation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
59789
Art. 14. Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui contiendront l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire
Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une approbation préalable ou ratification
de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation
L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé
unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne con-
tiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la
totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.750,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
59790
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Baarle et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 2004, vol. 468, fol. 31, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083012.3/221/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
N & B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.843.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00857, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082322.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
INTRO INVEST AND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01787, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
(082324.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
INTRO INVEST AND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.791.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 6 octobre 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTRO INVEST AND FINANCE S.A. («la société»), il a été
décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Le report de la perte: EUR 9.589,43.
- d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003.
- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082341.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Remich, le 12 octobre 2004.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
i>Signatures
59791
EURORATING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 83.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01964, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(082328.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
EURORATING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 83.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01962, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(082327.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
EURORATING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 83.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01961, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(082326.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8/1, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 71.566.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenuei>
<i>au siège social de la société le 4 octobre 2004 à 10h00i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
8/1, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082393.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
EURORATING HOLDING S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
EURORATING HOLDING S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
EURORATING HOLDING S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
59792
VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 25.398.
—
<i>Composition du conseil d’administration pour 2003i>
Monsieur Paul Harr, Geschäftsleitender Direktor, Hostert / Luxembourg
Monsieur Konrad Diwo, Bankangestellter, Wasserliesch / Allemagne
Madame Heike Lemmer, Bankangestellte, Schweich / Allemagne
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Ralph Roth, Leiter Private Banking, Brouch/Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082459.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
AGOROS, Société Civile.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
Constituée le 21 septembre 1973, Mémorial C n
°
196 du 6 novembre 1973, Mémorial C n
°
85 du 2 mars 1995,
Mémorial C n
°
452 du 21 mars 2002.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2003i>
Tous les associés, représentant l’intégralité des parts, sont présents.
A l’unanimité des voix, les associés, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle ils reconnaissent dûment
avoir été convoqués, en parfaite connaissance de l’ordre du jour, consentant à délibérer,
décident:
1) de supprimer la première phrase de l’article 3 du titre I des statuts et de la remplacer par la phrase:
«La durée de la société est illimitée.»,
2) de supprimer les mots «A l’expiration ou» de l’article 16 du titre V des statuts.
Dont procès-verbal, établi à Luxembourg, au siège social, le 10 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04261. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(082514.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
SOMIMIT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 81.749.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02183, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082351.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
VIOLET INVESTMENT S.A.
Signature
Répartition actuelle des parts:
1) Société civile immobilière SCHWERTZER-GEIBEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts = 99,8%
2) Monsieur Gaston Schwertzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part = 0,2%
Société civile SCHWERTZER-GEIBEN / G. Schwertzer
G. Schwertzer / -
<i>Administrateur-géranti> / -
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un administrateuri>
59793
FRAVER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’adminis-
trateur de Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Ma-
dame Nathalie Thunus, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082254.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
In the year two thousand and four on the twenty second day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CREDIT AGRICOLE FUNDS (the «Company»), a so-
ciété d’investissement à capital variable, having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, established
in Luxembourg on 18th July 1985 as a fonds commun de placement under Luxembourg law and transformed in a société
d’investissement à capital variable pursuant to a notarial deed passed on 15 March 1999 and published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 28 April 1999, N
°
298.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were last amended by a notarial deed passed on 8
December 2000 and published in the Mémorial on 17 January 2001, N
°
31.
The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mr Pierre Reuter, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg
in the chair,
who appointed as secretary to the meeting, Ms. Marie Jacquet, private employee, professionally residing in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Céline Gutter, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1 That the agenda of the meeting is the following:
1.1 To amend the articles of incorporation in order to submit the Company to Part I of the law of 20 December 2002
regarding undertakings for collective investment.
As a consequence to amend the following Articles:
- Article 3 in order to read as follows: «The exclusive object of the Company is to place the monies available to it
in transferable securities of all types and all other permitted assets such as referred to in Article 41 of the law of 20
December 2002 regarding undertakings for collective investment or any legislative replacements or amendments there-
of (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
- Article 5, second paragraph, in order to reflect that «the minimum capital of the Company shall not be less than
one million two hundred and fifty thousand EUR (EUR 1,250,000.-)»
- Article 16, amendment of the first paragraph, in order to provide for the possibility for the Board of Directors to
appoint a Luxembourg management company in accordance with Chapter 13 of the 2002 Law.
Amendment of the third paragraph in order to replace the reference to the «1988 Law» by a reference to the «2002
Law».
Amendment of the fourth paragraph in order to insert the new investment restrictions in accordance with the law
of 20 December 2002 on undertakings for collective investments.
- Article 20 in order to replace the reference to «Article 89 of the 1988 Law» by a reference to «Article 113 of the
2002 Law».
- Article 28, second paragraph, in order to replace the reference to «Article 83 of the 1988 Law» by a reference to
«Article 107 of the 2002 Law».
- Article 30, first paragraph, in order to replace the reference to the «1988 Law» by the «2002 Law».
1.2 With effect from 1 December 2004, to amend the articles of incorporation in order to delete all references to
bearer shares and state that shares are issued in registered form only.
To authorise the board of directors to convert all bearer shares outstanding, with effect from 1 December 2004 into
registered shares and to register such shares in the share register in the name of their owner upon presentation to the
Pour extrait conforme
FRAVER HOLDING
Société Anonyme
Signature
59794
transfer agent of the relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto and to cancel all
bearer share certificates with effect from 1 December 2004.
As a consequence to amend the following Articles:
- Article 6, replacement of all references to bearer shares by reference to registered shares.
- Article 7, deletion of the provisions on the loss of share certificates and deletion of references to Article 7 and
renumbering of subsequent Articles.
1.3 To amend the articles of incorporation in order to change the reference currency from US dollars to EUR.
As a consequence to amend the following Articles:
- Article 5, sixth and seventh paragraph, in order to replace the references to «US dollars» by «EUR».
- Article 21, eighth paragraph, in order to replace the reference to «US dollars» with «EUR».
- Article 23, first paragraph, in order to replace the reference to «US dollars» with «EUR».
- Article 25, second paragraph, in order to replace the reference to «US dollars» with «EUR».
1.4 To amend Article 10, first paragraph, in order to delete the reference to the first annual general meeting.
1.5 To amend Article 12, second paragraph, in order to mention that convening notices may be sent by ordinary mail
if the publications required by law are made and replacement of the reference to «Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations of Luxembourg» by «Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg».
1.6 To amend Article 14, fourth paragraph, in order to provide the possibility for directors to vote at board meetings
by way of conference call or visio-conference.
1.7 To amend Article 21, second paragraph section (ii) and paragraph three in order to delete the reference to «or
in any period of seven consecutive Dealing Days» in order to read as follows:
«(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares of any
Portfolio in issue on such Valuation Day.
If on any Dealing Day the Company receives requests for redemptions of a greater number of Shares, it may declare
that such redemptions are deferred until a Dealing Day not more than seven Dealing Days following such time. On such
Dealing Day, such requests for redemptions will be complied with, with priority to later requests.»
1.8 To resolve that the effective date of the resolutions 1, 3, 4, 5, 6, 7 and 8 of the above agenda shall be on the date
of the extraordinary general meeting and that the resolution 2 shall become effective on 1 December 2004.
2 The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
3 This meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to each shareholder by ordinary mail on 15
November 2004 and published in the Mémorial, Luxemburger Wort, Letzebuerger Journal, International Herald Trib-
une, Le Temps, L’Echo, De Financieel Economische Tijd, the Börsen Zeitung, Expansion, La Tribune, Dagens Nyheter,
Il Sole 24 Ore, Het Financiele Dagblad, Dagens Naeringsliv, Wirtschaftblatt, Kauppalehti et la Feuille Officielle Suisse de
Commerce on 22 October and 5 November 2004 and in the Bulletin des Annonces Légales Obligatoires on 25 October
and 5 November 2004.
4 A first extraordinary general meeting, convened upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda
as the agenda of the present meeting indicated hereabove was held on 20 October 2004 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended), the present
meeting is authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.
5 After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting, after
deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to:
- To amend Article 3 of the articles of incorporation of the Company in order to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities of all types and
all other permitted assets such as referred to in Article 41 of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law») with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
- To amend the second paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to state that:
«The minimum capital of the Company shall not be less than one million two hundred and fifty thousand EUR (EUR
1,250,000.-).»
- To amend the first sentence of the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the Company in
order to state that:
«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s
interest and more specifically to appoint a Luxembourg management company in accordance with Chapter 13 of the
2002 Law.»
- To amend the third paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the Company in order to replace the
reference to the «1988 Law» by a reference to the «2002 Law».
59795
- To amend the fourth paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the Company by replacing the word-
ing starting at «(i) transferable securities admitted...» to «...may be charged to the Company.» by the following wording:»
(a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market (as defined
in Article 1 of the 2002 Law);
(b) transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the Eu-
ropean Union which operates regularly and is recognised and open to the public;
(c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible
State or dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates regularly and is recognised and open
to the public.
Each of the regulated market referred to in a), b) and c) being a «Regulated Market».
«Eligible State» means a member state of the Organisation for the Economic Cooperation and Development, and any
country of Western or Eastern Europe, Africa, Asia, Oceania or the American continents.
(d) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public;
- such admission is secured within one year of issue.
(e) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning of Article 1,
paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State of the Euro-
pean Union or not, provided that:
- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
CSSF to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between authorities is sufficiently en-
sured;
- the level of protection for unit-holders in the other UCIs is equivalent to that provided for unit-holders in a UCITS,
and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;
- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of
the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS’ or the other UCIs’ assets, whose acquisition is contemplated, can, according to
their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs;
(f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it
is subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a Regulated Market; and/
or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments covered by items a) to f) above, financial indices, interest rates, foreign ex-
change rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as stated in the
Company’s constitutional documents,
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;
(h) money market instruments other than those dealt in on a Regulated Markets, and are covered by Article 1 of the
2002 Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings,
and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Cen-
tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on a Regulated Market
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community Law, or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (EUR 10,000,000.-
) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.
However, the Company may invest no more than 10% of its net assets in transferable securities and money market
instruments other than those referred to above.
The Company may invest up to a maximum of 20 per cent of the net assets of any Portfolio in equity and/or debt
securities issued by the same body when the aim of the investment policy of the given Portfolio is to replicate the com-
position of a certain equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
59796
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions in particular in regulated markets
where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to this limit
is only permitted for a single issuer.
The Company may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any Portfolio in transferable securities or
money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, by a non-Member State
or by public international bodies to which one or more Member States belong.
The Company may invest up to 100% of the net assets of any Portfolio, in accordance with the principle of risk spread-
ing, in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its
local authorities, by another member State of the OECD or public international bodies of which one or more EU Mem-
ber States are members, provided that (i) such securities are part of at least six different issues, and (ii) securities from
any one issue do not account for more than 30% of the total net assets of such Portfolio.
When the Company invests in the units of other UCITS and/or other UCIs that are managed, directly of by delega-
tion, by the same management company or by any other company with which the management company is linked by
common management or control, or by a substantial direct or indirect holding, that management company or other
company may not charge subscription or redemption fees on account of the Company’s investment in the units of such
other UCITS and/or UCIs.»
- To amend Article 20 of the articles of incorporation of the Company in order to replace the reference to «Article
89 of the 1988 Law» by a reference to «Article 113 of the 2002 Law».
- To amend the second paragraph of Article 28 of the articles of incorporation of the Company in order to replace
the reference to «Article 83 of the 1988 Law» by a reference to «Article 107 of the 2002 Law».
- To amend the first paragraph of Article 30 of the articles of incorporation of the Company in order to replace the
reference to the «1988 Law» by a reference to «2002 Law».
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the articles of incorporation, with effect from 1 December 2004, in order to delete
all references to bearer shares and state that shares are issued in registered form only and to authorise the board of
directors to convert all bearer shares outstanding, with effect from 1 December 2004 into registered shares and to
register such shares in the share register in the name of their owner upon presentation to the transfer agent of the
relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto and to cancel all bearer share certificates
with effect from 1 December 2004.
As a consequence, the meeting decides to amend the following Articles:
- Amendment of Article 6 in order to read as follows:
«Shares are issued in registered form only.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Dealing Price per Share
as set forth in Article 23 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of a confirmation of his share-
holding.
Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders at their mandated addresses in the Register of Sharehold-
ers or to such other address as given to the Board in writing.
All issued Shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Com-
pany or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall contain the name of each
holder of Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders the first named joint holder’s address
only) so far as notified to the Company and the number of Shares and Portfolio held by him. Every transfer of a Share
shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by
the Board for registering any other document relating to or affecting the title to any Share.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders
upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instru-
ments and preconditions of transfer satisfactory to the Company.
Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the
Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of
Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons) only one address will be inserted and
any notices will be sent to that address only.
In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a fraction of a Share, such fraction shall be entered into the
Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall, to the extent the Company shall determine,
be entitled to a corresponding fraction of the dividend.»
- Deletion of Article 7 and renumbering of subsequent Articles and adapting of the cross-references to Articles in-
sofar as appropriate throughout the articles of incorporation.
59797
<i>Third resolutioni>
The meeting decides:
- To amend the sixth and seventh paragraph of the Article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to replace the references to «US dollars» by a reference to «EUR».
- To amend the eighth paragraph of the Article 21 of the articles of incorporation of the Company in order to replace
the reference to «US dollars» by a reference to «EUR».
- To amend the first paragraph of Article 23 of the articles of incorporation of the Company in order to replace the
reference to «US dollars» by a reference to «EUR».
- To amend the second paragraph of Article 25 of the articles of incorporation of the Company in order to replace
the reference to «US dollars» by a reference to «EUR».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to delete from the first paragraph of Article 10 of the articles of incorporation of the Company
the following words: «and for the first time in 1999».
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the second paragraph of Article 12 of the articles of incorporation of the Company
in order to read as follows:
«If notices are published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg news-
paper and in such other newspapers as the Board may decide, convening notices may be sent by ordinary mail.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to insert the following wording in the fourth paragraph of Article 14 of the articles of incorpo-
ration of the Company after the words «or by cable»: «or conference call or visio-conference».
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to delete from item (ii) of the second paragraph and from the third paragraph of Article 21, the
following words:
«or in any period of seven consecutive Dealing Days».
<i>Eighth resolutioni>
The first, third, fourth, fifth, sixth, seventh and eighth resolutions shall be effective as of the date of the present ex-
traordinary general meeting and that the second resolution shall become effective on 1 December 2004.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes were signed by the
members of the bureau and the notary.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at one thousand two hundred Euro (1,200.-
EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French texts, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CREDIT AGRICOLE FUNDS (la «Société»),
une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, établie
au Luxembourg en date du 18 juillet 1985 comme fonds commun de placement soumis à la loi du Luxembourg et trans-
formée en une société d’investissement à capital variable suivant acte notarié du 15 mars 1999 qui a été publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 28 avril 1999, N
°
298.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié daté du 8 décembre
2000 publié au Mémorial le 17 janvier 2001, N
°
31.
L’assemblée, présidée par Monsieur Pierre Reuter, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
a été ouverte à 11 heures 45.
A été désigné comme secrétaire de l’assemblée, Mademoiselle Marie Jacquet, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Céline Gutter, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire de prendre acte:
1 Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.1 Modifier les Statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif.
En conséquence de modifier les Articles suivants;
Article 3 afin de lire comme suit: «L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs
mobilières de tout genre et de tout autre actif autorisé comme prévu à l’Article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur
les organismes de placement collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «Loi de 2002») en vue
59798
d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi 2002.».
Article 5, deuxième paragraphe, afin de refléter que «le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à un mil-
lion deux cent cinquante mille EUR (EUR 1.250.000,-)».
Article 16, modification du premier paragraphe, afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration de
nommer une société de gestion luxembourgeoise conformément au Chapitre 13 de la Loi de 2002.
Modification du troisième paragraphe, afin de remplacer la référence à la «loi du 30 mars 1988» par la référence à la
«loi du 20 décembre 2002».
Modification du quatrième paragraphe, afin d’insérer les nouvelles restrictions d’investissement conformément à la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Article 20 afin de remplacer la référence à «l’Article 89 de la Loi de 1988» par une référence à «l’Article 113 de la
Loi de 2002».
Article 28, deuxième paragraphe, afin de remplacer la référence à «l’Article 83 de la Loi de 1988» par une référence
à «l’Article 107 de la Loi de 2002».
Article 30, premier paragraphe, afin de remplacer la référence à la «Loi de 1988» par la «Loi de 2002».
1.2 Avec effet à compter du 1
er
décembre 2004, modifier les Statuts afin d’effacer toute référence aux actions au
porteur et exposer que les actions sont émises sous la forme d’actions nominatives uniquement.
Autoriser le conseil d’administration à convertir toutes les actions au porteur en circulation, en actions nominatives,
avec effet à compter du 1
er
décembre 2004, et à enregistrer ces actions dans le registre des actions au nom de leurs
titulaires sur présentation à l’agent de transfert des certificats d’actions au porteur concernés avec tous les coupons
non-échus attachés et d’annuler tous les certificats d’actions au porteur avec effet à compter du 1
er
décembre 2004.
En conséquence de modifier les Articles suivants;
Article 6, remplacement de toutes les références aux actions au porteur par des références aux actions nominatives.
Article 7, suppression des provisions sur la perte des certificats d’actions et suppression des références à l’Article 7
et nouvelle numérotation des Articles subséquents.
1.3 Modifier les Statuts afin de changer la devise de référence du dollars US à l’EUR.
En conséquence modifier les Articles suivants;
Article 5, sixième paragraphe, afin de remplacer les références aux «dollars US» par «l’EUR».
Article 21, huitième paragraphe, afin de remplacer les références aux «dollars US» par «l’EUR».
Article 23, premier paragraphe, afin de remplacer les références aux «dollars US» par «l’EUR».
Article 25, deuxième paragraphe, afin de remplacer les références aux «dollars US» par «l’EUR».
1.4 Modifier l’Article 10, premier paragraphe, afin de supprimer la référence à la première assemblée générale an-
nuelle.
1.5 Modifier l’Article 12, deuxième paragraphe, afin de mentionner que les notices de convocation peuvent être en-
voyées par courrier simple s’il est procédé aux publications requises par la loi et remplacement de la référence au «Mé-
morial Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg» par «Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
de Luxembourg».
1.6 Modifier l’Article 14, quatrième paragraphe, afin de prévoir la possibilité pour les administrateurs de voter aux
réunions du conseil par conférence téléphonique ou visio-conference.
1.7 Modifier l’Article 21, deuxième paragraphe section (ii) et le paragraphe trois afin de supprimer la référence à «ou
pendant 7 Jours de Transaction consécutifs» afin de lire comme suit:
«(ii) la Société n’est pas obligée de racheter lors d’un Jour de Transaction quelconque plus de 10% du nombre d’Ac-
tions émises dans un Portefeuille lors de ce Jour d’Évaluation.
Si lors d’un Jour de Transaction la Société reçoit des demandes de rachat pour un nombre d’Actions supérieur, il
peut décider que les rachats seront reportés à un Jour de Transaction qui ne peut être postérieur à plus de 7 Jours de
Transaction suivant ce Jour de Transaction. Lors de ce Jour de Transaction, ces demandes de rachat seront considérées
prioritairement par rapport à des demandes reçues ultérieurement».
1.8 Statuer que les résolutions 1, 3, 4, 5, 6, 7 et 8 de l’ordre du jour ci-dessus deviendront effectives à la date de
l’assemblée générale extraordinaire et que la résolution 2 deviendra effective le 1
er
décembre 2004.
2 Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les action-
naires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, res-
teront également annexées au présent acte.
3 La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, envoyés à chaque actionnaire par
courrier simple le 15 novembre 2004 et publiés dans le Mémorial, Luxemburger Wort, Letzebuerger Journal, Interna-
tional Herald Tribune, Le Temps, L’Echo, De Financieel Economische Tijd, the Börsen Zeitung, Expansion, La Tribune,
Dagens Nyheter, Il Sole 24 Ore, Het Financiele Dagblad, Dagens Naeringsliv, Wirtschaftblatt, Kauppalehti et la Feuille
Officielle Suisse de Commerce les 25 octobre et 5 novembre 2004 et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires les
25 octobre et 5 novembre 2004.
4 Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de l’assem-
blée, avec le même ordre du jour que celui de la présente assemblée s’est tenu le 20 octobre 2004 et n’a pas pu vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour pour défaut de quorum légal requis.
59799
En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), la pré-
sente assemblée est autorisée à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représentée.
5 Après que ceci ait été exposé par le président et reçu par les membres du bureau, l’assemblée, après délibération,
adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première resolutioni>
L’assemblée décide de:
- Modifier l’Article 3 des statuts de la Société afin de lire comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières de tout genre et de
tout autres avoirs permis tel que prévu à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «Loi de 2002») en vue d’une répartition des risques
d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi 2002.»
- Modifier l’Article 5 des statuts de la Société afin d’exposer que:
- Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à un million deux cent cinquante mille EUR (EUR 1.250.000).»
- Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’Article 16 des statuts de la Société afin d’exposer que:
«Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la Société et plus particulièrement de nommer une société de gestion luxembourgeoise conformément au
chapitre 13 de la Loi de 2002.»
- Modifier le troisième paragraphe de l’Article 16 des statuts de la Société afin de remplacer la référence à la «Loi de
1988» par une référence à la «Loi de 2002».
- Modifier le quatrième paragraphe de l’Article 16 des statuts de la Société en remplaçant le paragraphe commençant
par «(i) valeurs mobilières admises...» à «... les opérations portant sur les avoirs de l’OPCVM» par les paragraphes sui-
vants:»
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis ou négocié sur un marché réglementé (tel défini à
l’article 1 de la loi du 2002);
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de
l’Union Européenne («UE») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un
Etat Eligible ou négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat Eligible en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public;
Chacun des marchés réglementés mentionnés au a), b) et c) étant collectivement «Les Marchés Réglementés».
«Les Etats Eligible» signifie un Etat membre de L’OCDE et n’importe quel pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Est,
Afrique, L’Asie, Océanie ou les continents américains.
(d) des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis à condition que:
- les conditions d’émission inclues l’engagement que la demande sera faite pour l’admission à la bourse de valeurs
officielle ou un autre marché réglementé qui est en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
- une telle admission est cautionnée par une année d’émission.
(e) parts d’OPCVM autorisés conformément à la Directive 85/611/EEC et /ou autres OPC dans le sens de l’article 1,
paragraphe (2) premier et deuxième alinéas de la Directive 85/611/EEC, qu’ils soient situés dans un Etat Membre ou
non, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- pas plus de 10% des actifs des OPCVM ou des autres OPC dont l’acquisition est envisagée ne peut, conformément
à leurs documents constitutifs, être investi globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC;
(f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège social dans un Etat
Membre ou, si le siège social de l’établissement de crédit est situé dans un Etat non Membre, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(g) instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit qui sont négociés sur un Marché Réglementé; et/
ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (a) à (f) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt,
en taux de change ou devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d’investis-
sement tels que mentionnés dans les documents constitutifs de la Société,
- les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des institutions soumises à une surveillance prudentielle
et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative
de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;
59800
(h) instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur le marché réglementé, qui tombent sous l’applica-
tion de l’article 1 de la Loi de 2002, si l’émission ou l’émetteur de tels instruments est réglementé afin de protéger les
investisseurs ainsi que leur épargne, à condition que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou,
- émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur un Marché Réglementé,
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire ou par un établissement qui est soumis et se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou,
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième alinéa, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE
(1), soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au finan-
cement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne
de financement bancaire.
Toutefois, la Société peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire autres que ceux visés ci-dessus.
La Société peut investir jusqu’à maximum 20% des actifs nets de chaque Portefeuille dans des actions et/ou des obli-
gations émises par la même entité lorsque l’objectif d’investissement du Portefeuille en question est de reproduire la
composition d’un certain indice d’actions ou d’obligations qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment
sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont large-
ment dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
La Société peut investir jusqu’à maximum 35% de l’actif net de chaque Portefeuille dans des valeurs mobilières ou des
instruments du marché monétaire émis ou garantie par un Etat Membre de l’UE ou par des organisations internationales
de droit public auxquelles un ou plusieurs des Etats Membres appartiennent.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Portefeuille, conformément au principe de
la répartition des risques, en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisations inter-
nationales de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que (i) de tels titres appartien-
nent à au moins six émissions différentes et que (ii) les titres d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30%
du montant total des actifs nets de ce Portefeuille.
Lorsque la Société investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou
par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite
société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investis-
sement de la Société dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC.»
- Modifier l’Article 20 des statuts de la société afin de remplacer la référence à l’Article 89 de la Loi de 1988 par une
référence à «l’Article 113 de la Loi de 2002».
- Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 28 des statuts de la Société afin de remplacer la référence à l’ Article
83 de la Loi de 1988 par une référence à l’Article 107 de la Loi de 2002.
- Modifier le premier paragraphe de l’Article 30 des statuts de la Société afin de remplacer la référence à la Loi de
1988 par la Loi de 2002.
<i>Deuxième resolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts, avec effet à compter du 1
er
décembre 2004, afin d’effacer toute référence
aux actions au porteur et exposer que les actions sont émises sous la forme d’actions nominatives uniquement et auto-
riser le conseil d’administration à convertir toutes les actions au porteur en circulation, en actions nominatives, avec
effet à compter du 1
er
décembre 2004, et à enregistrer ces actions dans le registre des actions au nom de leurs titulaires
sur présentation à l’agent de transfert des certificats d’actions au porteur concernés avec tous les coupons non-échus
attachés et d’annuler tous les certificats d’actions au porteur avec effet à compter du 1
er
décembre 2004.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier les Articles suivants;
- Modification de l’Article 6 afin de le lire comme suit:
«Les Actions sont en forme nominative uniquement.
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix de Tran-
saction par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Une confirmation pour la détention de ses Actions
sera envoyée, sans retard indu, au souscripteur.
Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires à l’adresse inscrite au Registre des Actionnaires, ou à
une autre adresse donnée au Conseil par écrit.
59801
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription indiquera le nom de chaque pro-
priétaire d’Actions, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des co-détenteurs d’Actions, l’adresse du
co-détenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre et le Portefeuille
des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paie-
ment des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant
la propriété d’une Action.
Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la So-
ciété.
Le transfert d’Actions se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des Actionnaires du transfert
à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y en a, ensemble avec tous
autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés probants par la Société.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations émanant
de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de copro-
priété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse seulement
sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, cette fraction sera ins-
crite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende.».
- Suppression de l’Article 7 et renumérotation des Articles subséquents et adaptation des références aux Articles
dans les statuts si cela est nécessaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de:
- Modifier les sixième et septième paragraphes de l’Article 5 des statuts de la Société afin de remplacer les références
aux «dollars US» par une référence à «l’EUR».
- Modifier le huitième paragraphe de l’Article 21 des statuts de la Société afin de remplacer les références aux «dollars
US» par une référence à «l’EUR».
- Modifier le premier paragraphe de l’Article 23 des statuts de la Société afin de remplacer les références aux «dollars
US» par une référence à «l’EUR».
- Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 25 des statuts de la Société afin de remplacer les références aux «dol-
lars US» par une référence à «l’EUR».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer dans le premier paragraphe de l’Article 10 des statuts de la Société les mots sui-
vants: «et pour la première fois en 1999».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’Article 12 des statuts de la Société afin de le lire comme
suit:
«Si des notices sont publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal
luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera, les convocations peuvent être envoyées par
courrier ordinaire.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans le quatrième paragraphe de l’Article 14 des statuts de la Société après les mots
«ou par câble», les mots suivants: «conférence téléphonique ou visio-conférence».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer dans le point (ii) du deuxième paragraphe et dans le troisième paragraphe de l’Ar-
ticle 21, les mots suivants:
«ou pendant 7 Jours de Transaction consécutifs».
<i>Huitième réolutioni>
Les première, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions de l’ordre du jour ci-dessus
deviendront effectives à la date de la présente assemblée générale extraordinaire et que la deuxième résolution devien-
dra effective le 1
er
décembre 2004.
N’ayant plus de points supplémentaires à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau et par le notaire.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute espèce qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).
59802
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des personnes comparan-
tes mentionnées ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande
des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire instrumen-
taire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, elles ont signés avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Reuter, M. Jacquet, C. Gutter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096993.3/242/576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2004.
NETFOREX GROUP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 102.328.
—
Au Conseil d’Administration de NETFOREX GROUP S.A. tenu extraordinairement le 23 août 2004 («la société»), il
a été décidé comme suit, les résolutions prenant effet au 4 août 2004:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Wo-
jciech Kocinski, demeurant au 135, Ul Poludniowa, 21-302 Kakolewnica, Poland, qui peut engager la société par sa seule
signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082340.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01944, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082471.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.524.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire de 2010, à savoir:
M. Jeannot Philipp, administrateur-délégué, président
Mme Marie-France Pastore, administrateur
Mme Colette Reuter, administrateur
ANTRACIT CREATIONS S.A., commissaire aux comptes.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,
à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50% du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082467.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Mersch, le 29 novembre 2004.
H. Hellinckx.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
i>Signatures
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Signature.
59803
GAMBRO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 30.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 mai 2004i>
L’Assemblée Générale du 14 mai 2004 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Ingemar Danielsson,
- Monsieur Tony Nordblad.
Monsieur Leif Lindgren, Administrateur démissionnaire est remplacé par Monsieur Kenneth Norberg.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2004.
L’Assemblée Générale du 14 mai 2004 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Réviseur
d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082543.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 24.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire le 10 septembre 2004i>
Le Conseil élit comme Administrateurs de la société, Monsieur Peter Vincent David et Monsieur David Paul Lobley,
en remplacement de Messieurs Derrick Miller et Hans Jensen.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tien-
dra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082542.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
MT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.807.
—
Il résulte d’un contrat de cession signé le 19 mai 2004 que la société INNOVA/3 L.P. a cédé à la société MT TELECOM
HOLDING l’entièreté de ses 100 actions.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082361.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
I.F.S. S.A. (INVESTMENT FOOD SERVICES), Société Anonyme.
Siège social: L-1509 Luxembourg, 7, rue François Faber.
R. C. Luxembourg B 92.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05933, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2004.
(082365.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature.
I.F.S. S.A. (INVESTMENT FOOD SERVICES)
Signature
59804
SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00320, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082189.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00440, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082205.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.239.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>30 décembre 2004i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (04752/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GENTIANE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.759.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire,
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (04718/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Signature.
59805
E.I.I.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 90.524.
—
Messieurs les Actionnaires de la société E.I.I.C. S.A. (la «Société») sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
de la société qui se tiendra le jeudi <i>23 décembre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la Société (ou à toute prorogation
si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 31 dé-
cembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 31 décembre
2003.
5. Divers.
Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont
prises à la simple majorité des voix des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Chaque action donne
droit à une voix.
Tout propriétaire d’actions au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le lundi
20 décembre 2004 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Gé-
nérale.
Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.
Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les action-
naires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées dûment rem-
plies au siège social de la Société avant le lundi 20 décembre 2004.
I (04695/651/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.154.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>December 28, 2004i> at 3.00 p.m. with the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
a. Approval of the management report of the Board of Directors and of the report of the Independent Auditor.
b. Approval of the annual accounts, appendices and the allocation of the results as at 31 March 2004.
c. Discharge to the Directors and to the Independent Auditor for the financial year ended 31 March 2004.
d. Approval of Director’s fees.
e. Statutory Appointments.
f. Approval of the resolution proposed by the Board of Directors to continue the Fund in its present form.
g. Renewal of the authorisation granted to the Directors to repurchase shares until the next Annual General Meeting.
h. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy; proxies are available at the domicile of the Fund.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-
posit its shares for December 22, 2004 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in: KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04726/755/25)
<i>By order of the Board of Directors.i>
GIOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.971.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg le <i>29 décembre 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
59806
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée Générale prononçant la liquidation finale de la société.
5. Conservation des livres et documents de la société.
6. Clôture de la liquidation.
7. Divers.
I (04736/802/20)
ATLANTICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.873.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 décembre 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (04700/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
E.C. PHARMA (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.229.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, le <i>15 décembre 2004i> à 11.30 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen par l’Assemblée de l’état des comptes annuels aux 31 décembre 1996, 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001
avec analyse des problèmes rencontrés par le Conseil d’Administration dans la collecte des informations, et faisant
obstacle à l’élaboration, l’arrêt et l’approbation desdits comptes dans les délais.
2. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
3. Appel de fonds pour couvrir un manque de trésorerie momentané.
4. Divers.
II (04698/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TANDIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.945.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 décembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Démission de M. Jean Quintus au poste d’administrateur,
– Quitus à lui donner pour la période du 1
er
janvier 2004 au 16 décembre 2004,
– Nomination de deux nouveaux Administrateurs,
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A.
<i>Le liquidateuri>
59807
– Démission du Commissaire aux Comptes,
– Quitus à lui donner pour la période du 1
er
janvier 2004 au 16 décembre 2004,
– Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes,
– Transfert du siège social.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04697/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINDEX, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 43.380.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>15. Dezember 2004i> um 15.00 Uhr, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung
stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Verschiedenes.
II (04690/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
UBS ACCESS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.426.
—
Shareholders are kindly convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>December 15, 2004i> at 10.00 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the financial statements as of July 31, 2004.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended July 31, 2004.
5. Election and Remuneration of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Voting:i>
Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
<i>Notes:i>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)
S.A. or by UBS AG (London Branch), 1, Curzon Street, London W1J 5HB G-B, which will be issued to them against
blocking of their shares, at the latest on December 13, 2004.
- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as
aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS
ACCESS SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on December 13, 2004.
Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
II (04621/755/31)
<i>The Board of Directors.i>
59808
CARIBOU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.946.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 décembre 2004i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (04670/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.C.A.,
Société en commandite par actions,
(anc. BENIGA HOLDING S.C.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.691.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des Actionnaires, qui aura lieu le <i>15 décembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2004, et affectation du résultat
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises
pour l’exercice de leur mandat au 31 octobre 2004
4. Divers.
II (04671/1023/17)
<i>Le Gérant Commandité.i>
BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.334.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>17 décembre 2004i> à 9.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04679/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
H & A Lux Vermögensaufbau-Fonds
H & A Lux GLOCAP
EFG Thema Fund
G & S Falken Fonds
VMR Fund
Actimage S.A.
Médecins Libéraux du CHL
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.
Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A.
Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A.
Wynnchurch Capital Investments, S.à r.l.
GM Décorations, S.à r.l.
Unio Holding
Unio Holding
Captiva, S.à r.l.
Captiva, S.à r.l.
RBC Capital Markets Arbitrage S.A.
RBC Capital Markets Arbitrage S.A.
Inpa Trading S.A.
Cloumico S.A.
Blu Sat International S.A.
Blu Sat International S.A.
Blu Sat International S.A.
Belfond (Luxembourg), S.à r.l.
AAE Wagon Finance S.A.
Guetaria, S.à r.l.
AAE Wagon, S.à r.l.
S.C.I. Sunshine I
S.C.I. Sunshine I
Abis, S.à r.l.
NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l.
R et M Partners S.A.
Promovis S.A.
Promovis S.A.
L.G.R. International S.A.
Brufin S.A. (B), Succursale de Luxembourg
The Nile Growth Company
The Nile Growth Company
Compagnie Générale Européenne de Finance et d’Investissement S.A.
K.T. Invest, S.à r.l.
Cetus Investments, S.à r.l.
N & B International S.A.
Intro Invest and Finance S.A.
Intro Invest and Finance S.A.
Eurorating Holding S.A.
Eurorating Holding S.A.
Eurorating Holding S.A.
Diffusion Crescendo, S.à r.l.
Violet Investment S.A.
Agoros
Somimit Finance S.A.
Fraver Holding
Crédit Agricole Funds
Netforex Group S.A.
Stelco Immobilière S.A.
Stelco Immobilière S.A.
Gambro Reinsurance S.A.
Group 4 Falck Reinsurance S.A.
MT Holding, S.à r.l.
I.F.S. S.A., Investment Food Service
Société Holding de l’Etoile S.A.
Dover Luxembourg S.N.C.
Rayca Finance S.A.
Gentiane Participations S.A.
E.I.I.C. S.A.
The World Trust Fund
Giofin S.A.
Atlantico S.A.
E.C. Pharma (Holding) S.A.
Tandil S.A.
Sofindex
UBS Access Sicav
Caribou Finance S.A.
Sodexho International Employees Plan Holding, S.à r.l.
British Financial Group S.A.