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59713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1245
6 décembre 2004
S O M M A I R E
DENHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00679, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(082200.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
59729
Luxbar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59726
BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
59734
Ma Chaussure, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
59714
Charme Dessous, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . .
59758
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
59759
Columba Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
59734
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
59759
D & D, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59758
Optique Steffen Bereldange, S.à r.l., Bereldange .
59757
Deloitte & Touche - ERS, S.à r.l., Strassen . . . . . . .
59724
Optis S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59757
Denham S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59713
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Strassen . . . . . .
59725
Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg.
59760
RBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
59714
Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg.
59760
RC Pneus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59758
Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Realco, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59758
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59760
raumstudio falter luxemburg, S.à r.l., Munsbach .
59745
Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
raumstudio falter luxemburg, S.à r.l., Munsbach .
59746
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59760
Sam & Young Concept, S.à r.l., Bertrange. . . . . . .
59757
E.V.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59758
Scorpius Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
59729
Elcom, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . . .
59758
Shantou World Trade Centre Luxembourg S.A.,
Excalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59759
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59722
Excalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59759
Sibov, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59744
Financière Hamptons S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59759
Sibov, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59745
Finarch, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59757
Spelunk, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59741
Finpar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59742
Tondam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59724
Hair World, S.à r.l., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . .
59746
Ursa Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
59750
ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59743
Victoria Management Services S.A., Luxembourg
59746
ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59743
Zeus Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59747
Inter Toiture, S.à r.l., Wahl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59743
Zeus Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59750
Inter Toiture, S.à r.l., Wahl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59744
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
59714
MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00211, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081502.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
RBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 104.196.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth day of November.
Before Us, Me Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, having its registered office at 36 St Andrew Square, Edinburgh, Scot-
land, (company number SC 090 312),
2) NC HEAD OFFICE NOMINEES LIMITED, having its registered office at 42 St Andrew Square, Edinburgh, Scotland,
(company number SC 012097),
both here represented by M
e
Hermann Beythan, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Edinburgh on October 19
th
, 2004.
The proxies, initialled by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a société anonyme which they declared organized among themselves:
Chapter I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form - Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation (the «Articles» or the «Articles of Incorporation»).
The Company exists under the name RBS (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Registered office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-
fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object
The purpose of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of undertakings
for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive 85/611/EEC of
20 December 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to
UCITS and of other undertakings for collective investment («UCIs»).
More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and nec-
essary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by Part IV, Chapter 13 of
the law of 20 December 2002 (the «2002 Law»).
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-
formity with the provisions of the law.
Chapter II. - Capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), divided into one hundred
twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
The authorized capital is set at ten million Euro (EUR 10,000,000.-).
Echternach, le 7 octobre 2004.
Signature.
59715
The Board is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of association
in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to de-
termine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash. When realizing the
authorized capital in full or in part the Board is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription
right reserved to former shareholders. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Com-
pany or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in
the legally required form by the Board within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence,
to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares
Shares are issued in registered form only. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Com-
pany. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares
held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,
such declaration or transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore.
Chapter III. - Board of Directors - Independent auditor
Art. 7. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders (the «Board»), the majority of which shall at any time without exception be non-UK residents.
The Board shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next annual
general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the shareholders shall
elect a new director to fill such vacancy.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The Board will choose from among its members a chairman. It may choose a secretary who need not be a director,
who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders.
The Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the Board must be convened if any two directors so
require. The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board. In his absence the general meeting
or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, tele-
gram, electronic mail or telex of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may from time to time determine,
with the exception of the territory of the United Kingdom («UK»).
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, electronic
mail or telex another director as his proxy.
A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office, pro-
vided that no quorum shall exist when the majority of the directors are persons regarded under the tax laws of the
United Kingdom as UK tax residents («UK Tax Residents»). Decisions will be taken by a majority of the votes of the
directors present and represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Meetings of the Board may be held by means of an assembly of its members in person at a formal meeting or by
conference call, video conference or by any other means of communication, provided that all the Board members par-
ticipating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. Participation in a meeting held in
any of the above ways shall constitute presence at such meeting.
The Board may only act at duly convened meetings of the Board. A written decision, signed by all the directors, is
proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several directors.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain at-
tached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the Board.
59716
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and
business affairs of the Company. The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as
specifically permitted by resolution of the Board.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company to one or more
directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or, within such daily
management and schedules of authorisation as may be adopted from time to time, by the signature of the person or
persons to whom the daily management of the Company has been delegated or by the joint signatures or single signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board, but only within the limits of such power.
Art. 14. Independent External Auditor
The operations and books of the Company shall be supervised by an independent external auditor. The independent
external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders until his successor is elected. The independent external auditor shall remain
in office until he is re-elected or until his successor is elected.
The independent external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Wednesday of the month of April in each year at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-
cumstances so warrant.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 17. Procedure - Vote
Shareholders will meet upon call by the Board.
Notices of general meetings are sent in accordance with Luxembourg law to the Shareholders at their addresses in
the Share register at least eight (8) days before the meeting. Notices will specify the place and time of the meetings, the
conditions of admission, the agenda, the quorum and the voting requirements. If all of the shareholders are present or
represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice.
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
59717
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of the votes, irrespective of the
number of the shares present or represented. One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the Board.
Chapter V. - Financial year - Distribution of profits
Art. 18. Financial Year
The Company’s financial year begins on 1 January and ends on 31 December in each year.
The Board shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting
practice.
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders determines how the remainder of the an-
nual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as div-
idend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out an advance payment on dividends. The Board fixes the
amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned Notary states that the conditions provided for in the Law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, have been observed.
<i> Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on December 31
st
, 2005.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in 2006.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 3,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of Shareholders to be held in the year 2006:
Shareholders
Subscribed and paid up capital (EUR)
Number
1.- THE ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, prenamed . .
124,000.-
124
2.- NC HEAD OFFICE NOMINEES LIMITED, prenamed . .
1,000.-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000.-
125
59718
1) Mr Alisdair A. Stewart, employee, born on 20 September 1948, in Glasgow, United Kingdom, having his address
at Whispering Pines, Mawcarse, Milnathort, Kinross, KY13 9SJ, Scotland, United Kingdom;
2) Mr Henry C. Kelly, employee, born on 5 October 1955, in Douglas, United Kingdom, having his address at 4, rue
Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg;
3) Mr Jacobus J. M. van den Boogaard, company director, born on 25 November 1956 in Utrecht, Netherlands, having
his address at Polkahof 4, 3438 TM Nieuwegein, Netherlands.
II. DELOITTE S.A., with registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (RCS B n° 67.895) is appointed
as independent external auditor of the Company for a period ending at the annual general meeting of Shareholders to
be held in the year 2006.
III. The registered office of the Company is at 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
IV. Power is given to the Board of Directors of the Company to delegate powers in respect of the Company’s daily
management to directors of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-
pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix novembre,
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
Ont comparu:
1) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, ayant son siège social au 36, St Andrew Square, Edinburgh, Scotland
(numéro société SC 090312),
2) NC HEAD OFFICE NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 42, St Andrew Square, Edinburgh, Scotland
(numéro société SC 090312),
toutes deux représentées par M
e
Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Edinburgh le 19 octobre 2004.
Les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte, afin
d’être enregistrées avec celui ci.
Les comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Chapitre l
er
. - Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art.1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg («Luxembourg») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination RBS (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’a cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif
en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985,
telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant cer-
tains OPCVM et, d’organismes de placement collectif («OPC»).
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et
estimées utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées
par la partie IV, chapitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
59719
Chapitre II. - Capital - actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la
publication de l’acte de constitution de la Société au Mémorial, Recueil C, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital
souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites
et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la sous-
cription et à la libération des actions à souscrire et à émettre, quant à l’époque et au montant des actions autorisées à
souscrire et à émettre, quant à la souscription des actions autorisées au pair ou avec prime d’émission, quant à la mesure
dans laquelle la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres
qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est autorisé
à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de ca-
pital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater une augmentation du capital souscrit dans les formes
légales, il fera en même temps adapter le présent article à la modification intervenue.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux dis-
positions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Forme des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce
registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la
somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert portée au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
Chapitre III. - Conseil d’administration
Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
dont la majorité devra à tout moment et sans exception être des non-résidents du Royaume-Uni («non-résidents R.U.»).
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour
une durée qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année suivante. Les admi-
nistrateurs resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles. Les administrateurs
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les actionnaires éliront un nouvel administrateur.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. II pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le requièrent. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du
conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation par écrit, par câble, télex,
télégramme, courrier électronique, ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spécifique ne sera pas
requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut déterminer de temps à autre, à l’exception du territoire du Royaume-Uni («R.U.»).
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, courrier électronique ou par télex un autre administrateur comme son manda-
taire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs en fonction
est présente ou représentée. Le conseil ne pourra valablement délibérer lorsque la majorité des administrateurs est
composée de personnes considérées, aux termes des lois fiscales du Royaume Uni, comme des résidents fiscaux de ce
dernier («résidents fiscaux du R.U.»).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents et représentés lors de la réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura
une voix prépondérante.
Une réunion du conseil d’administration pourra se tenir soit par une réunion présence physique de tous ses membres,
soit par le biais d’une conférence téléphonique, une vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, pour-
vu que tel moyen de télécommunication permette à l’ensemble des membres du conseil d’administration de communi-
59720
quer simultanément entre eux. La participation à une réunion par le biais de l’un des moyens de télécommunication
précités sera assimilée à une présence physique à cette réunion. Une décision écrite signée par tous les administrateurs
est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convo-
quée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu,
signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leur signature
individuelle, sauf à y être autorisés spécifiquement par une résolution du conseil.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant a toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas ou un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, sauf le cas ou ils seraient coupables de négligence grave ou manquements dolosifs à leurs devoirs envers la
Société. En cas de transaction extra judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les matières couvertes
par la transaction sur lesquelles la société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut
pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cadre de
la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à laquelle ou des personnes auxquelles la gestion jour-
nalière de la Société a été déléguée, le cas échéant, moyennant une liste de pouvoirs, ou par la signature conjointe ou
par la signature individuelle de toute personne a qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Réviseur d’entreprises indépendant
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur
d’entreprises indépendant. Le réviseur d’entreprises indépendant sera élu par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élec-
tion de son successeur. Le réviseur d’entreprises indépendant restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de
son successeur.
Le réviseur d’entreprises indépendant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assem-
blée des actionnaires.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de I’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
59721
Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la société à Luxembourg ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 17. Procédure - vote
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil.
Un avis sera adressé à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires conformément aux lois du
Luxembourg, au moins huit (8) jours avant la tenue de l’assemblée. L’avis énoncera l’endroit et l’heure de l’assemblée,
les conditions d’admission, l’ordre du jour, le quorum et les conditions relatives au droit de vote. Au cas ou tous les
actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des votes, quel que soit le nombre
d’actions présentes et représentées. Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution - liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des présents Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions contenues à la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i> Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.
59722
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis par les parties présentes, celle-ci ont souscrit à un nombre d’actions
et se sont acquittées des montants suivants:
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans la loi du 10 août 1915, comme
modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Dépenses et évaluationi>
Les dépenses, coûts, commissions et charges de quelque nature que ce soit, comme résultat de sa constitution, seront
supportés par la Société et s’élèvent approximativement à EUR 3.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées représentent l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les Actionnaires étant présents ou représentés, l’As-
semblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. décide de fixer à trois (3) le nombre d’administrateurs de la société et de nommer membres au Conseil d’Admi-
nistration les personnes suivantes, pour une durée qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2006:
1) M. Alisdair A. Stewart, employé, né le 20 septembre 1948, à Glasgow, Royaume-Uni, demeurant à Whispering Pi-
nes, Mawcarse, Milnathort, Kinross, KY13 9SJ, Scotland, Royaume-Uni;
2) M. Henry C. Kelly, employé, né le 5 octobre 1955, à Douglas, Royaume-Uni, demeurant au 4, rue Jean-Pierre Lan-
ter, L-5943 Itzig, Luxembourg;
3) M. Jacobus J. M. van den Boogaard, administrateur de société, né le 25 novembre 1956 à Utrecht, Pays-Bas, de-
meurant à Polkahof 4, 3438 TM Nieuwegein, Pays-Bas.
II. décide de nommer DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (RCS B n° 67.895)
en tant que réviseur d’entreprises jusqu’a l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra 2006.
III. décide de fixer le siège social de la Société au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
IV. décide de donner pouvoir au conseil d’administration de déléguer des pouvoirs en ce qui concerne l’administration
journalière de la société à un administrateur de la société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: H. Beythan, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 58, case 11. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(095175.3/206/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.
SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.123.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
«the proxy»
acting as a special proxy of SHANTOU WORLD TRADE CENTRE HOLDINGS LIMITED, a corporation registered
under the laws of Hong Kong having its registered office in Room 1005, 10/Floor, 118 Connaught Road West, Hong-
Kong
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
Actionnaires
Capital souscrit et payé (EUR)
Nombre
1.- THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, prénommée . . . . .
124.000,-
124
2.- NC HEAD OFFICE NOMINEES LIMITED, prénommée . . . . . . .
1.000,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,-
125
Luxembourg-Eich, le 19 novembre 2004.
P. Decker.
59723
The proxy declared and requested the notary to act:
I. That the «société anonyme», SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG S.A., a limited company hav-
ing its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg registered in the Registre de Commerce et des So-
ciétés in Luxembourg, section B number 47.123, has been incorporated by deed enacted on March 9,1994.
II. That the subscribed share capital of the société anonyme SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG
S.A., amounts currently to CAD 50 000, represented by 1,000 Shares with a nominal par value of CAD 50 each, fully
paid up.
III. That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG S.A.
IV. That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V. That the mandator declares that all the known debts have been paid except the debt that the said company owed
to the mandatory and that he takes over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company and that the
liquidation of the company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI. That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII. That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais
fait foi:
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SHANTOU WORLD TRADE CENTRE HOLDINGS LIMITED, avec
siège social au Room 1005, 10/Floor, 118 Connaught Road West, Hong-Kong;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que la société anonyme SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au
398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 47.123, a été constituée suivant acte reçu le 9 mars 1994
II. Que le capital social de la société anonyme SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG S.A., prédé-
signée, s’élève actuellement à CAD 50.000, représenté par 1.000 actions ayant chacune une valeur nominale de CAD
50, intégralement libérées.
III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG S.A.
IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées à l’exception de la dette que la susdite société a
envers le mandant et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dis-
soute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les en-
gagements sociaux.
VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 15, case. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097363.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
J. Elvinger.
59724
DELOITTE & TOUCHE - ERS, Société à responsabiltié limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.980.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«Le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Ar-
lon
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que la société à responsabilité limitée DELOITTE & TOUCHE - ERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Stras-
sen, 3, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
45.980, a été constituée suivant acte reçu le 3 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 77 du 28 février 1994;
que ses statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu le 29 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 400 du 20 août 1996;
- suivant acte reçu le 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 195 du 23 mars 1999;
- suivant acte reçu le 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 779 du 25 octobre 2000.
Il. Que le capital social de la société à responsabilité limitée DELOITTE & TOUCHE - ERS, prédésignée, s’élève ac-
tuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représentés par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune, chacune intégralement libérée.
III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
DELOITTE & TOUCHE - ERS.
IV. Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé unique
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. Que son mandant déclare reprendre tous les droits et obligations nés de tous les contrats conclus avec des tiers
que ce soit des banques, des clients ou des fournisseurs.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097366.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.
TONDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 37.370.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TONDAM S.A., ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 37.370, constituée suivant acte reçu en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial C numéro
474 du 31 décembre 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée privée, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
J. Elvinger.
59725
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 11.000 (onze mille) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Citti, C. Coulon-Racot, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097365.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.
PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.500,-
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.105.
—
EXTRAIT
Le conseil de gérance de PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l. a décidé, conformément à l’article 14 des statuts
de la Société, par une résolution circulaire du 28 septembre 2004, de nommer Guy Kersch en qualité de fondé de pou-
voir («Managing director») en charge de la gestion journalière de la société et de l’autoriser à contracter des emprunts
et engager des dépenses jusqu’à USD 50.000,- selon les besoins de la Société et ce avec effet au 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081762.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
59726
LUXBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 103.130.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant L-8311 Cap, 90, route d’Arlon,
2. Monsieur Frédéric Marchetti, rentier, demeurant à L-5423 Ersange, 15 route de Remich,
3. Monsieur Patrick Longo, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 19, Boucle Michel Quarante,
ici représenté par Monsieur Frédéric Marchetti, susnommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée à la présente.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée («la Société») régie par la législation
luxembourgeoise ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de LUXBAR, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons alcooliques ou non ainsi que
d’établissements de cabaret - bar, night-club.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières né-
cessaires ou simplement utiles, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faci-
liter l’accomplissement, le développement ou l’extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne pourra être dissoute que de l’accord de tous les
associés. Elle ne sera pas dissoute par la réunion de toutes les parts en une main mais continuera alors à exister comme
société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 5. Le décès, l’empêchement, l’interdiction, la faillite, ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la
société.
Art. 6. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.
Son transfert en un autre lieu de la Ville de Luxembourg se fera par décision de la gérance. L’assemblée générale peut
décider d’ouvrir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 7. Le capital est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Art. 8. Le capital social peut, à tout moment, être modifié moyennant résolution adoptée par l’assemblée générale
des associés, statuant à l’unanimité, ou moyennant décision de l’éventuel associé unique.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit égal dans l’actif social et dans les bénéfices éventuels de la société et
confère à son propriétaire une voix à l’assemblée générale des associés.
Art. 10. Les créanciers, représentants, héritiers ou ayants droit des associés ou de l’un d’eux ne peuvent, sous quel-
que prétexte que ce soit, ni requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder
à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux ni encore s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration
de la Société.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles.
Les éventuels copropriétaires par indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 12. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts entre vifs à un tiers non-
associé est subordonnée à l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant.
Les transferts de parts pour cause de mort sont régis par les dispositions de l’article 189 de la loi luxembourgeoise
coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui en fixe le cas échéant la rémunération.
En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance dont les décisions sont prises à
la majorité, tous les membres convoqués. En cas de partage des voix, celle de celui spécialement désigné à ces fins par
l’assemblée et, à défaut, celle du doyen, prévaudra.
Art. 14. Lors de la nomination des gérants, l’assemblée en détermine le nombre, la durée du mandat et, le cas
échéant, les pouvoirs et attributions.
59727
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et sans préavis, sans indications de motifs, par une résolution de
l’assemblée prise à la majorité des parts. Chaque gérant peut démissionner de ses fonctions, sans indication de motifs,
en respectant un préavis de huit jours.
A moins qu’un gérant salarié n’ait été spécialement engagé par la Société pour en assumer la gérance, la fin du mandat
de gérant, de quelque manière qu’elle intervienne, est par elle-même indépendante des éventuelles relations de travail
existant entre parties, celles-ci étant régies par la législation applicable en la matière.
Art. 15. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou deux gérants agissant conjointement ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société et pour effectuer, autoriser et approuver tous actes et opérations con-
formes à l’objet social, à condition de respecter les dispositions des articles 14 et 16.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par celles de deux d’entre eux.
Art. 16. Le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer à un tiers ou l’un
d’entre eux une partie de ses pouvoirs pour l’accomplissement de tâches spécifiques.
Le ou les gérants ne pourront sans accord préalable de l’assemblée générale effectuer aucune opération immobilière
ni prendre au nom de la Société aucun engagement dépassant les besoins de la gestion journalière ou du fonctionnement
normal de la Société.
Les gérants seront personnellement responsables de toute délégation de leurs pouvoirs et de ses suites, sauf décision
antérieure contraire de l’assemblée générale.
Les dispositions de l’article 5 sont applicables aux gérants en ce sens que leur décès, incapacité, faillite ou déconfiture
ou toute situation juridique similaire tout comme leur démission ou révocation sont sans incidence sur la vie de la So-
ciété.
De même, leurs créanciers, héritiers et ayants cause ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens
ou documents appartenant à la société ou simplement détenus par celle-ci.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, dans l’exercice de leurs fonctions, aucune obligation personnelle concer-
nant les engagements régulièrement pris au nom et pour compte de la Société.
Art. 18. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient et il possède
un droit de vote proportionnel au nombre de parts détenues.
La tenue d’assemblées générales n’est toutefois obligatoire que si le nombre des associés est supérieur à dix.
En l’absence de tenue d’assemblées, chaque associé reçoit le texte intégral de chaque décision ou résolution à pren-
dre et émet endéans la huitaine son vote par écrit, soit par courrier ordinaire, soit encore par courrier électronique ou
moyennant télécopie. L’omission de retour d’un vote écrit ne vaut pas abstention.
A défaut de réunion de toutes les décisions quinze jours après l’envoi des questionnaires y afférents, la tenue d’une
assemblée générale est obligatoire.
Les assemblées sont convoquées à la requête de la gérance.
Une assemblée doit être convoquée endéans les quinze jours chaque fois qu’un ou plusieurs associés représentant
au moins un quart du capital social en formule la demande.
Les convocations contenant le détail de l’ordre du jour sont adressées aux associés au moins huit jours avant la tenue
de l’assemblée.
Art. 19. Sous réserves des dispositions de la loi et des présents statuts les décisions de l’assemblée ne sont valable-
ment adoptées que pour autant qu’elles sont prises par les associés représentant la majorité du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, une seconde sera immédiatement convoquée et tenue
endéans le mois de la première.
Lors de la deuxième assemblée les résolutions sont adoptées à la majorité des voix, indépendamment de la fraction
du capital représentée.
Art. 20. Par dérogation aux dispositions de l’article précédent une modification des statuts ne pourra intervenir qu’à
la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social, sauf si cette modification concerne la dissolution
de la société, auquel cas la décision devra intervenir à l’unanimité.
En cas de refus soit de la dissolution et liquidation de la société, soit de la disposition statutaire y relative par un ou
plusieurs associés, les associés désireux de sortir du pacte social pourront offrir leurs parts en vente, ceci, à défaut d’ac-
cord contraire, conformément aux dispositions applicables pour les cessions à cause de mort.
Art. 21. En outre l’unanimité est requise pour les décisions éventuelles comportant ou impliquant création ou ag-
gravation de charges ou obligations à assumer personnellement par les associés.
Art. 22. Les assemblées se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit que la gérance indiquera dans les
convocations.
Les associés sont convoqués par la gérance moyennant courrier recommandé.
En cas d’urgence et d’absence ou d’empêchement prolongés de la gérance, toute assemblée nécessaire peut être con-
voquée par tout associé.
Les décisions collectives sont établies par écrit et consignées dans un registre spécial tenu par la gérance au siège
social de la société. Les documents relatifs au vote tout comme les procurations et les votes par correspondance sont
annexés aux procès-verbaux.
Art. 23. Toutes décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par l’assemblée générale.
Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
59728
Art. 25. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance dresse un inventaire des biens et des engagements et
établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé ou son mandataire peut, pendant les quinze jours pré-
cédant l’assemblée générale annuelle des associés, prendre communication au siège social de l’inventaire ainsi que du
bilan et du compte de pertes et profits.
Art. 26. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net, il est prélevé chaque année cinq pour cent qui seront affectés à la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement annuel cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
Cette réserve devra être reconstituée dans les mêmes conditions si elle devait être entamée pour quelque cause que
ce soit,
Le surplus du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Après clôture d’un exercice excédentaire et en l’absence de pertes à reporter, l’assemblée pourra, dans les condi-
tions et limites à déterminer par l’assemblée, autoriser la gérance à distribuer au courant de l’exercice suivant des
acomptes à valoir sur le futur bénéfice prévisible, ceci à condition que ces avances ne dépassent pas le total des réserves,
y non compris la réserve légale.
Art. 27. Lors de la dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, cette liquidation
sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale qui en déterminera les pouvoirs et émoluments.
A la clôture de la liquidation, les avoirs de la société seront attribués aux associés au prorata de leur participation
dans le capital de la société.
Art. 28. Des avances de fonds éventuelles par la Société en faveur de qui que ce soit ne pourront être consenties
que par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts.
Des mises d’associé, donc des prêts accordés par un ou plusieurs associés à la Société ainsi que les conditions de
telles opérations ne pourront être acceptés que par l’assemblée générale et effectués de l’accord de cette dernière.
Art. 29. La législation luxembourgeoise et notamment la loi du 14 août 1915 concernant les sociétés commerciales
sera applicable pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i> Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros.
<i> Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes
- L’adresse de la société est fixée à L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.
- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Monsieur João Antonio Almeida Do Vale, serveur, demeurant à L-8077
Bertrange, 207, rue de Luxembourg.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénales comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à
l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Hoffmann, F. Marchetti, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 2004, vol. 468, fol. 22, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079275.3/218/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
1) Monsieur Joseph Hoffmann, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Frédéric Marchetti, susdit, vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Monsieur Patrick Longo, susdit, vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mondorf-les Bains, le 21 septembre 2004.
R. Arrensdorff.
59729
SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.169.
—
<i>Décision de l’actionnaire uniquei>
Il résulte de la décision de l’actionnaire unique en date du 27 septembre 2004:
1- Démission de l’Administrateur suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
avec effet au 27 septembre 2004
2- Election des nouveaux Administrateurs:
Marc Daniel Chong Kan
Polyxéni Kotoula
Fanny Marie Pierre Brisdet
avec effet au 27 septembre 2004
3- Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:
Marc Daniel Chong Kan
Polyxéni Kotoula
Fanny Marie Pierre Brisdet
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081765.3/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.929.
—
In the year two thousand and four, on the ninth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg-City,
There appeared:
SIX CONTINENTS HOTELS INTERNATIONAL Ltd, having its registered office at 67, Alma Road, Windsor, Berk-
shire, SL4 3HD, United Kingdom, incorporated under the laws of United Kingdom (the «Shareholder»),
represented by Mr Pit Reckinger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which shall remain annexed to this deed after having been signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole partner of the société à responsabilité
limitée BHR LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at L-1219 Luxembourg, 13, rue Beau-
mont, incorporated by deed of the undersigned notary, on 19th June 1998, published in the Mémorial C n° 640 of Sep-
tember 9th, 1998 and as last amended by notarial deed of the undersigned notary on 1st October 2001, published in
the Mémorial C n° 272 of 18th February, 2002.
There also appeared BHR US HOLDINGS BV, having its registered office at 7
th
Floor, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX
Amsterdam, The Netherlands, incorporated under the laws of The Netherlands, represented by Mr. Pit Reckinger,
prenomed,
by virtue of a proxy given under private seal, which shall remain annexed to this deed after having been signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary (the «New Shareholder» or «BHRUSH»).
The appearing parties requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Amendment of article 15 of the Company’s articles of incorporation so as to read:
«The Company’s financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year pro-
vided however that the financial year started on 1
st
October, 2003 will end on 30
th
September, 2004 and the following
financial year will start on 1
st
October, 2004 and will end on 31
st
December, 2004.»
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to create a separate class of shares being the preference shares of a nominal value of one
thousand United States Dollars (USD 1,000.-) (the «Preference Shares») each whose terms are to be as follows:
(1) The Preference Shares will carry the same voting rights per share as the Ordinary shares;
(2) The Preference Shares will carry no right to dividend in respect of the period from issue to 31 December 2004;
(3) For the year ended 31st December 2005 the shares will carry a cumulative preferential right to dividends at a rate
equal to the product of 473/360 and 70% of the sum of:
<i>Pour SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
59730
(i) 12 month USD LIBOR for the second business day of each calendar year as shown on the REUTERS «LIBOR01»
screen for that date; and
(ii) A margin of 2%
applied on the aggregate nominal value of all Preference Shares in issue;
(4) Thereafter the shares will carry a cumulative preferential right to dividends at a rate equal to 70% of the sum of:
(i) 12 month USD LIBOR for the second business day of each calendar year as shown on the REUTERS «LIBOR01»
screen for that date; and
(ii) A margin of 2%
applied on the aggregate nominal value of all Preference Shares in issue;
(5) Preference share dividends are only payable if declared and will be payable 20 business days after declaration; and
(6) On a liquidation the preference shareholders will be entitled, in priority to any rights of the Ordinary sharehold-
ers, to the return of the nominal capital invested plus an amount equal to any accumulated but undeclared or declared
but unpaid dividends.
<i>Third resolutioni>
As a result of the creation of the class of Preference Shares, it is resolved to amend paragraph 2 of article 14 of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:
«In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder (whether holding Preference Shares or not) has voting rights com-
mensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders
owning more than half of the aggregate share capital. Decisions to alter the rights of the shareholder(s) holding Prefer-
ence Shares may only be adopted with the unanimous consent of such shareholder(s) holding Preference Shares.»
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the creation of the class of Preference Shares, it is resolved to amend paragraph 2 of article 17 of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The balance of the retained profit included in the Company’s distributable reserves may be distributed by way of
dividend to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the Company, subject to a declaration of such
dividend being made by the general meeting of shareholders.
(1) The Preference Shares will carry the same voting rights per share as the Ordinary shares;
(2) The Preference Shares will carry no right to dividend in respect of the period from issue to 31 December 2004;
(3) For the year ended 31st December 2005 the shares will carry a cumulative preferential right to dividends at a rate
equal to the product of 473/360 and 70% of the sum of:
(i) 12 month USD LIBOR for the second business day of each calendar year as shown on the REUTERS «LIBOR01»
screen for that date; and
(ii) A margin of 2%
applied on the aggregate nominal value of all Preference Shares in issue;
(4) Thereafter the shares will carry a cumulative preferential right to dividends at a rate equal to 70% of the sum of:
(i) 12 month USD LIBOR for the second business day of each calendar year as shown on the REUTERS «LIBOR01»
screen for that date; and
(ii) A margin of 2%
applied on the aggregate nominal value of all Preference Shares in issue;
(5) Preference share dividends are only payable if declared and will be payable 20 business days after declaration; and
(6) On a liquidation the preference shareholders will be entitled, in priority to any rights of the Ordinary sharehold-
ers, to the return of the nominal capital invested plus an amount equal to any accumulated but undeclared or declared
but unpaid dividends.
The general meeting of shareholders is not obliged to declare dividends (whether preference or otherwise) even if
the Company has distributable reserves sufficient to do so. In case where the dividend is, for this or any other reason,
not paid out to shareholders for a particular financial year, the dividend right accruing (and accumulating) to sharehold-
ers holding Preference Shares will be carried forward to the next future financial year that a dividend is declared. Ac-
cordingly, a dividend paid in a future financial year will be treated as first satisfying dividend rights accruing to the
shareholders of the Preference Shares in respect of dividends not declared in respect of the previous financial year (or
any previous years before that), then satisfying the dividend rights of the shareholders of the Preference Shares for that
particular financial year, with any balance of dividend then being paid to the shareholders of the Ordinary Shares.»
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the creation of class of the Preference Shares, it is resolved to amend article 18 of the Articles of In-
corporation so as to read as follows:
«At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, sharehold-
ers or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. In any case, sharehold-
ers holding Preference Shares have a preferential right, in priority to any rights of the Ordinary Shareholders to the
return of the nominal capital invested plus an amount equal to any accumulated but unpaid dividends.»
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to approve BHRUSH as new shareholder holding the Preference Shares of the Company.
59731
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company from three billion fifty-two million and
one hundred ninety-six thousand United States Dollars (USD 3,052,196,000.-) to five billion two hundred and four mil-
lion six hundred eighty-three thousand United States Dollars (USD 5,204,683,000.-) by the issue of two million one hun-
dred fifty-two thousand four hundred eighty-seven (2,152,487) Preference Shares with a nominal value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000.-) each to be subscribed for by BHRUSH.
<i>Eighth resolutioni>
BHRUSH declares to subscribe for all of the two million one hundred fifty-two thousand four hundred eighty-seven
(2,152,487) Preference Shares of a nominal value of USD 1,000.- and payable in full through the contribution of all assets
and liabilities of BHRUSH, such assets and liabilities including the shares held by BHRUSH in SC LUXEMBOURG IN-
VESTMENTS, S.à r.l, a société à responsabilité limitée having its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 71.878.
The contribution to the Company has been valued at two billion one hundred fifty-two thousand four hundred eighty-
seven six hundred and ninety-one (2,152,487,691), all of which will be allocated to the share capital.
The value of the contribution in kind has been reported on by the board of managers of the Company pursuant to a
report dated 9th September, 2004, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, we have no observation on and agree with the value of
the contribution of an amount of USD 2,152,487,691. Such value corresponds at least to the total nominal value of the
2,152,487 Preference Shares to be issued by the Company in consideration therefore.»
Such valuation report shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
Proof of the sale of all assets and liabilities of BHRUSH to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Ninth resolutioni>
As a result of the increase of the share capital and the issue of the Preference Shares, it is resolved to amend article
6 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The capital of the Company is set at five billion two hundred four million six hundred and eighty-three thousand
United States Dollars (USD 5,204,683,000.-), represented by three million fifty-two thousand one hundred ninety-six
(3,052,196) Ordinary Shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each and by two
million one hundred fifty-two thousand four hundred eighty-seven (2,152,487) Preference Shares with a nominal value
of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.»
<i>Expensesi>
The contribution described above is of 100% of the assets and liabilities of BHRUSH, prenamed, and is made against
the issue of Preference Shares in the Company.
The parties therefore refer to the exemption of capital duty provided for by article 4-1 of the law of 29th December,
1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at about eight thousand euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
parties, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes the appearing persons they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
SIX CONTINENTS HOTELS INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social au 67, Alma Road, Windsor, Bershire,
SL4 3HD, Royaume-Uni, constituée sous les lois du Royaume-Uni («Associé»),
représentée par Monsieur Pit Reckinger, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été si-
gnée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant.
Cette personne comparante, représentée comme prémentionné, déclare être l’unique associé de la société à respon-
sabilité limitée BHR LUXEMBOURG, S.à r.l.(la «Société») ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beau-
mont, constituée par acte du notaire soussigné le 19 juin 1998, publié au Mémorial C n
°
640 du 9 septembre 1998 et
pour la dernière fois par acte notarié du notaire instrumentant en date du 1
er
octobre 2001, publié au Mémorial C n
°
272 du 18 février 2002.
A également comparu BHR US HOLDINGS BV, ayant son siège social au 7
th
Floor, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX
Amsterdam, Pays-Bas, constituée sous les lois des Pays-Bas, représentée par Monsieur Pit Reckinger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été si-
gnée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné (le «Nouvel Associé» ou «BHRUSH»).
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:
59732
<i>Première résolutioni>
Modification de l’article 15 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«L’année sociale de la Société débute au 1
er
janvier et se termine au 31 décembre de la même année étant cependant
entendu que l’année sociale ayant débutée le 1
er
octobre 2003 s’achèvera le 30 septembre 2004 et l’année sociale sui-
vante débutera le 1
er
octobre 2004 et s’achèvera le 31 décembre 2004.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide de créer une classe de parts sociales séparée, à savoir les parts sociales préférentielles d’une valeur
nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-) (les «Parts Sociales Préférentielles») dont les conditions sont les suivantes:
(1) Les Parts Sociales Préférentielles donneront droit aux mêmes droits de vote par part sociale que les parts sociales
ordinaires;
(2) Les Parts Sociales Préférentielles ne donneront aucun droit à dividendes pour l’année d’émission jusqu’au 31 dé-
cembre 2004;
(3) Pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005, les parts sociales donneront droit à des dividendes à un
taux équivalant au produit de 473/360 et 70% de la somme de:
(i) 12 mois du USD LIBOR pour le deuxième jour ouvrable de chaque année calendaire tel que montré à l’écran de
REUTERS «LIBOR01» pour cette date; et
(ii) une marge de 2%;
appliqué sur la totalité de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Préférentielles émises;
(4) Ensuite, les parts sociales donneront droit à un droit préférentiel de dividende à un taux égal à 70% de la somme
de:
(i) 12 mois du USD LIBOR pour le deuxième jour ouvrable de chaque année calendaire tel que montré à l’écran de
REUTERS «LIBOR01» pour cette date; et
(ii) une marge de 2%;
appliqué sur la totalité de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Préférentielles émises;
(5) Les dividendes des Parts Sociales Préférentielles sont seulement payables s’ils ont été déclarés et seront payables
20 jours ouvrables après la déclaration; et
(6) Lors d’une liquidation les associés préférentiels auront droit, par priorité à tout droit des associés ordinaires, au
remboursement du capital nominal investi augmenté d’un montant équivalant à tout dividende cumulé mais non déclaré
ou bien déclaré et non payé.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la création de la classe des Parts Sociales Préférentielles, il est décidé de modifier le deuxième paragraphe de
l’article 14 des statuts qui se lira comme suit:
«En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque associé (qu’il détienne ou non des Parts Sociales Préférentielles) a des
droits de vote proportionnés à sa détention. Les décisions collectives ne sont prises valablement qu’à condition qu’elles
soient adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social total. Les décisions apportant des modifica-
tions aux droits des associés détenteurs de Parts Sociales Préférentielles ne pourront être prises qu’avec l’accord una-
nime de tels associés détenant des Parts Sociales Préférentielles.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la création de la classe de Parts Sociales Préférentielles, il est décidé de modifier le deuxième paragraphe de
l’article 17 des Statuts qui se lira comme suit:
«Le solde des profits retenus inclus dans les réserves distribuables de la Société sera distribué par voie de dividende
à/aux (l’)associé(s) proportionnellement à sa/leur détention dans la Société sous réserve de la déclaration d’un tel divi-
dende par l’assemblée générale des associés.
(1) Les Parts Sociales Préférentielles donneront droit aux mêmes droits de vote par part sociale que les parts sociales
ordinaires;
(2) Les Parts Sociales Préférentielles ne donneront aucun droit à dividendes pour l’année d’émission jusqu’au 31 dé-
cembre 2004;
(3) Pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005, les parts sociales donneront droit à des dividendes à un
taux équivalant au produit de 473/360 et 70% de la somme de:
(i) 12 mois du USD LIBOR pour le deuxième jour ouvrable de chaque année calendaire tel que montré à l’écran de
REUTERS «LIBOR01» pour cette date; et
(ii) une marge de 2%;
appliqué sur la totalité de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Préférentielles émises;
(4) Ensuite, les parts sociales donneront droit à un droit préférentiel de dividende à un taux égal à 70% de la somme
de:
(i) 12 mois du USD LIBOR pour le deuxième jour ouvrable de chaque année calendaire tel que montré à l’écran de
REUTERS «LIBOR01» pour cette date; et
(ii) une marge de 2%;
appliqué sur la totalité de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Préférentielles émises;
(5) Les dividendes des Parts Sociales Préférentielles sont seulement payables s’ils ont été déclarés et seront payables
20 jours ouvrables après la déclaration; et
59733
(6) Lors d’une liquidation les associés préférentiels auront droit, par priorité à tout droit des associés ordinaires, au
remboursement du capital nominal investi augmenté d’un montant équivalent à tout dividende cumulé mais non déclaré
ou bien déclaré et non payé.
L’assemblée générale des associés n’est pas obligée de déclarer de dividende (préférentiel ou autre) même si la So-
ciété a des réserves distribuables suffisantes pour ce faire. Au cas où un dividende n’est pas payé, pour quelque raison
que se soit, au(x) détenteur(s) de Parts Sociales pour une année sociale en particulier, le droit au dividende accru (et
accumulatif) pour les associés détenant des Parts Sociales Préférentielles sera reporté à la prochaine année sociale où
un dividende est déclaré. Ainsi, un dividende payé durant une année sociale future, sera considéré comme satisfaisant
en premier lieu le droit de dividende accru des associés de Parts Sociales Préférentielles concernant les dividendes non
déclarés durant l’année sociale précédente (ainsi que les autres chaque années sociales précédentes). Ensuite comme
satisfaisant le droit au dividendes des détenteurs de Parts Sociales Préférentielles pour l’année sociale en question, le
solde étant ensuite payé aux détenteurs d’Actions Ordinaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la création de la classe des Parts Sociales Préférentielles, il est décidé de modifier l’article 18 des Statuts qui
se lira comme suit:
«Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération. En tout cas, les associés détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles ont un droit préférentiel, prioritairement à tous autres droits d’associés ordinaires au remboursement
du capital nominal investi augmenté d’un montant égal à tout dividende cumulé et non payé.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé décide d’approuver BHRUSH en tant que nouvel associé détenant des Parts Sociales Préférentielles de la
Société.
<i>Septième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social émis de la Société de trois milliards cinquante-deux millions cent quatre-
vingt-seize mille US dollars (USD 3.052.196.000,-) à cinq milliards deux cent quatre millions six cent quatre-vingt-trois
mille USD (USD 5.204.683.000,-) par l’émission de deux millions cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-
sept (2.152.487) Parts Sociales Préférentielles avec une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,.) chacune à
souscrire par BHRUSH.
<i>Huitième résolutioni>
BHRUSH déclare souscrire toutes les deux millions cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept
(2.152.487) Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) et payables intégrale-
ment par l’apport de tout l’actif et le passif de BHRUSH, de tels actifs et passifs incluant les parts détenues par BHRUSH
dans SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 71.878.
L’apport à la Société a été évalué à deux milliards cent cinquante-deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six
cent quatre-vingt-onze US dollars (USD 2.152.487.691,-), lesquels sont intégralement alloués au capital social.
La valeur de l’apport en nature fait l’objet d’un rapport du conseil des gérants de la Société daté du 9 septembre 2004
et dont la conclusion se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles qu’énoncées ci-dessus, nous n’avons pas d’observation et marquons notre
accord avec l’évaluation de l’apport à un montant de (USD 2.152.487.691,-). Une telle valeur correspond au moins à la
valeur nominale totale de deux millions cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.152.487) des Parts
Sociales Préférentielles devant être émises par la Société en contrepartie.»
Ce rapport d’évaluation restera annexé au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La preuve du transfert de tous les avoirs et de tout le passif de BHRUSH à la Société a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital social et à l’émission de Parts Sociales Préférentielles, il est décidé de modifier l’ar-
ticle 6 des Statuts qui se lira comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à cinq milliards deux cent quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille US dollars
(USD 5.204.683.000), représenté par trois millions cinquante-deux mille cent quatre-vingt-seize (3.052.196) Parts So-
ciales Ordinaires ayant une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune et par deux millions cent cin-
quante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.152.487) Parts Sociales Préférentielles ayant une valeur nominale de
mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
L’apport décrit ci-dessus représente 100% des actifs et passifs de BHRUSH, précitée, et est fait en contrepartie de
l’émission de Parts Sociales Préférentielles de la Société. En conséquence, les parties se réfèrent à l’exemption du droit
d’apport tel que prévu par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison de son augmentation de capital sont évalués à huit mille euros.
59734
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des parties comparantes, cet acte est
rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Reckinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081768.3/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.929.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre
2004.
Signature.
(081769.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
COLUMBA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.385.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourth of October.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name
There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the name CO-
LUMBA INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object
The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-
trial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contri-
butions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, de-
velop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in par-
ticular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in
which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order
to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929 on Hold-
ing Companies.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
J. Elvinger.
59735
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital
The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his
shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management
The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall be managed
by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation
The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall
be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint signature
of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of managers. The board of managers
may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be
partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure
In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
59736
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken
by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 11. General Meetings of partners
General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing more
than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting
An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually, at the latest within six
months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year
The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Annual accounts
At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the Company which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company
If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or more stat-
utory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
59737
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends
Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval or ratification by the
general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation
The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the case may
be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
Art. 20. Transitory measures
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December 2004.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-
scribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,750.- euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination COLUMBA INVEST-
MENTS, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
59738
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations com-
merciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.
Art. 7. Gérance
La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants formeront
un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation
Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature
conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le conseil de gérance.
59739
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion
du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation des comptes annuels, au plus tard
dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convo-
cation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
59740
Art. 14. Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui contiendront l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire
Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une approbation préalable ou ratification
de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation
L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé
unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne con-
tiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la
totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.750,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
59741
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Baarle et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 2004, vol. 468, fol. 30, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083047.3/221/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SPELUNK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 13, place d’Argent.
H. R. Luxemburg B 103.340.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Sind erschienen:
1) Herr Wolfgang Jörg May, Koch, geboren in Wuppertal (Deutschland) am 8. August 1963, wohnhaft in D-42799
Leichlingen, Landrat-Trimborn-Str. 60,
hier vertreten durch Herrn Thierry Raach, Aide Senior, geboren in Düdelingen am 1. April 1971, wohnhaft in L-5440
Remerschen, 83B, route du Vin,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 1. Oktober 2004.
2) Herr Thierry Raach, vorgenannt.
Oben erwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten, handelnd wie vorer-
wähnt, und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu wer-
den.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung SPELUNK, S.à r.l., an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu
kündigen.
Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-
kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.
Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland befugt.
Art. 5. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Gastwirtschaft mit kleiner Restauration,
sowie der Ausschank von alkoholischen und nicht-alkoholischen Getränken.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre
Geschäfte führen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-
hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
Remich, le 12 octobre 2004.
A. Lentz.
1) Herrn Wolfgang Jörg May, Koch, geboren in Wuppertal (Deutschland) am 8. August 1963, wohnhaft in D-
42799 Leichlingen, Landrat-Trimborn-Str. 60, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Herrn Thierry Raach, Aide Senior, geboren in Düdelingen am 1. April 1971, wohnhaft in L-5440 Remerschen,
83B, route du Vin, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59742
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500)
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt worden ist.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.
Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-
setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-
sen, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Wolfgang Jörg May, vorge-
nannt, ernannt.
2) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Thierry Raach, vorge-
nannt, ernannt.
3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und des admi-
nistrativen Geschäftsführers.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1413 Luxemburg, 13, Place d’Argent.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Raach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
(081942.3/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
FINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.512.
—
<i>Extrait du procès-verbal du 27 février 2003i>
Le siège social de la société a été transféré du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 octobre 2004
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082163.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxemburg-Bonneweg, den 7. Oktober 2004.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
Signature
59743
ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.411.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(082169.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 septembre 2004 à Luxembourgi>
AFFECTATION DES RESULTATS
L’assemblée générale ordinaire approuve la distribution des dividendes suivants.
<i>Conseil d’Administrationi>
Nomination de Monsieur Philippe Catry.
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Mon-
sieur Alexandre Deveen et Monsieur Jean Sonneville.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice arrêté au 30 juin 2005.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082172.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
INTER TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 72.244.
—
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Gerard, indépendant, né à Luxembourg, le 25 mars 1971, demeurant à L-8838 Wahl, 23, rue Prin-
cipale.
2.- Madame Nicole Freres, indépendante, née à Luxembourg, le 13 juillet 1970, demeurant à L-8838 Wahl, 23, rue
Principale, ici représentée par Monsieur Pascal Gerard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée INTER TOITURE, S.à r.l., avec siège
social à L-6945 Niederanven - 12, rue Laach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72.244, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 20 octobre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 999 du 27 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte du notaire ins-
trumentaire en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 921 du 9 septembre 2003.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
Par délégation
ING LUXEMBOURG
S. Baronheid / Signature
<i>Chef de Servicei> / -
ING (L) Selectis digital coupon (18/03/2004)
coupon n
°
2
27,50 EUR
ING (L) Selectis digital bonus (15/07/2004)
coupon n
°
2
25,00 EUR
Par délégation
ING LUXEMBOURG
S. Baronheid / Signature
<i>Chef de Service / -i>
59744
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-6945 Niederanven - 12, rue Laach à L-8838 Wahl, 23, rue
Principale.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi dans la commune de Wahl.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident l’ouverture d’une succursale à L-6945 Niederanven - 12, rue Laach qui aura la même activité
que la société.
La succursale sera dénommée INTER TOITURE, S.à r.l.
Le représentant de la succursale sera Monsieur Pascal Gerard, prénommé.
Il aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Gerard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, vol. 145S, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081982.3/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
INTER TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 72.244.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082022.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
SIBOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. P.C. WORLD, S.à r.l.)
Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.282.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Kuhn, gérant, demeurant à L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch.
2.- Monsieur Jeff Bruck, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée P.C. WORLD, S.à r.l. avec
siège social à L-4405 Soleuvre, 8, place E. Zinnen, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 62.282,
constituée par acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre
1997, publié au Mémorial C du 2 avril 1998, numéro 207.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-4405 Soleuvre, 8, place E. Zinnen à L-4760 Pétange, 2, route
de Luxembourg, et en conséquence décident de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la société en SIBOV, S.à r.l. et en conséquence l’article 1
er
des
statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SIBOV, S.à r.l.
Senningerberg, le 6 octobre 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 octobre 2004.
P. Bettingen.
59745
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (850,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signés avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Kuhn, J. Bruck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081988.3/202/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
SIBOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. P.C. WORLD, S.à r.l.)
Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.282.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 octobre 2004.
(081989.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
RAUMSTUDIO FALTER LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 97.465.
—
Im Jahre zweitausendvier, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Sind erschienen:
1) Herr Andreas Falter, staatlich geprüfter Betriebswirt, wohnhaft in D-70734 Fellbach, Pfarrstrasse 86,
hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, Privatangestellter, wohnhaft in L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Fellbach am 3. September 2004;
2) Herr Bernd Falter, Kaufmann, wohnhaft in D-70734 Fellbach, Lippstrasse 11,
hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Fellbach am 3. September 2004;
3) Herr Jean Michel Baum, Kaufmann, wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains,
hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Munsbach am 29. September 2004.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten, handelnd wie vor-
erwähnt, und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgen-
dermassen zu beurkunden:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAUMSTUDIO
FALTER LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in L-5353 Oetrange, 25, rue de Canach, gegründet zufolge Urkunde aufgenom-
men durch den unterzeichneten Notar am 8. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C Nummer 20 vom 7. Januar 2004.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 97.465.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile
von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-), voll eingezahlt.
Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:
III.- Alsdann nehmen die Gesellschafter der Gesellschaft, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesell-
schaftskapital vertreten, und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgenden
Beschluss:
Senningerberg, le 6 octobre 2004.
P. Bettingen.
P. Bettingen
<i>Notairei>
1) Herrn Andreas Falter, vorgenannt, dreiundsiebzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73
2) Herrn Bernd Falter, Kaufmann, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Herrn Jean Michel Baum, Kaufmann, vorgenannt, zwei Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59746
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-5353 Oetrange, 25, rue de Canach nach L-5365
Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall zu verlegen.
Daraufhin wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzungen der Gesellschaft umgeändert und erhält folgenden
Wortlaut:
«Der Gesellschaftssitz befindet sich in Munsbach.».
IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von sechshundert Euro (EUR
600,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben die Gesellschafter dem Notar ge-
genüber solidarisch verpflichtet.
V.- Der Komparent, handelnd wie vorerwähnt, erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,
dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit dem
Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, vol. 145S, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
(082055.3/222/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
RAUMSTUDIO FALTER LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.465.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082058.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
HAIR WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 45, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 79.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01466, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082173.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 47.765.
—
En date du 7 octobre 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d’accepter la démission avec effet immédiat de Audrey Dumont de son mandat d’Administrateur de la Société;
- d’accepter la nomination avec effet immédiat de Frédérique Duculot et de Danielle Buche en tant que nouveaux
Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l’année 2005;
- d’accepter la nomination avec effet immédiat de Isbelda Gouvinhas Costa en tant que nouvelle signature autorisée
de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082192.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxemburg-Bonneweg, den 7. Oktober 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 octobre 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
59747
ZEUS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme,
(anc. CORSICA BEACH S.A.).
Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 92.783.
—
In the year two thousand four, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ZEUS PRIVATE EQUITY S.A. (formerly CORSICA
BEACH S.A.), a société anonyme, having its registered office in Münsbach, constituted by a deed of Maître Joseph
Elvinger, prenamed, on March 26, 2003 published in the Mémorial, Recueil C, number 531 of May 16, 2003. The articles
of incorporation have been amended by M
e
Joseph Elvinger prenamed on April 28, 2004 not yet published in the Mé-
morial, Recueil C.
The meeting was opened by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in
Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Consider the transfer of the Company’s registered office from 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, to 13,
rue Bertholet, L-1233 Luxembourg with immediate effect.
2. Consider subsequent amendment of the article 2, first paragraph, of the Company’s by-laws as follows:
«Art. 2. The registered office is in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).»
3. Consider accepting the resignation of the category A director, Mr Thillens and of the category B directors, Mr
Hoffmann and Mr Ransquin, with immediate effect.
4. Consider granting discharge to the resigning directors.
5. Consider appointing Mrs. Carbotti Prieur, Mrs. Trierweiler and Mr Donati as directors of the Company, with im-
mediate effect.
6. Consider accepting the resignation of ERNST & YOUNG S.A. as statutory auditor, with immediate effect.
7. Consider granting discharge to the resigning statutory auditor.
8. Consider appointing Mr Lex Benoy as statutory auditor of the Company, with immediate effect.
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the Company’s registered office from 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, to 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 2, first paragraph of the Articles of Association as follows:
«Art. 2. The registered office is in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of the following directors of the Company, with immediate
effect:
<i>Category A director:i>
Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, born in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, on October 30,
1952, and residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B directors:i>
Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, born in Luxembourg-Ville, Grand Duchy of Luxembourg, on
September 7, 1951, and residing at 4, rue J.B Schartz, L-7342 Heisdorf, Grand Duchy of Luxembourg.
Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, born in Namur, Belgium, on Sep-
tember 4, 1951, and residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to grant discharge to the resigning directors, Mr Romain Thillens, Mr Pierre Hoffmann
and Mr Dominique Ransquin, prenamed for their mandates up to today’s date.
59748
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to appoint the following directors with immediate effect:
<i>Category A director:i>
Mr Brunello Donati private employee, born in Lugano, Switzerland, on August 26, 1947 and residing at Via Nogo,
CH-6946 Ponte Capriasca, Switzerland.
<i>Category B directors:i>
Mrs. Nathalie Carbotti Prieur, private employee, born in Trier, Deutschland, on April 8, 1967, and residing at 47, rue
de la Tour Jacob, L-1831 Luxembourg-Ville, Grand Duchy of Luxembourg.
Mrs. Gaby Trierweiler, private employee, born in Luxembourg-Ville, Grand Duchy of Luxembourg, on August 7,
1951, and residing at 57, rue d’Eich, L-3352 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
The mandate of the newly appointed directors will expire at the general shareholders’ meeting which will be called
to deliberate on the financial year ending in December 31, 2003.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, having its regis-
tered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Trade Register of Luxembourg Section B number 47.771, as
statutory auditor of the Company, with immediate effect.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to grant discharge to the resigning statutory auditor, ERNST & YOUNG S.A., prenamed
for its mandate up to today’s date.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to appoint the following statutory auditor with immediate effect:
Mr Lex Benoy, agreed statutory auditor, born in Luxembourg-Ville, Grand Duchy of Luxembourg, on May 29, 1954,
and having its address at 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The mandate of the newly appointed statutory auditor will expire at the general shareholders’ meeting which will be
called to deliberate on the financial year ending in December 31, 2003.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZEUS PRIVATE EQUITY S.A. (ancien-
nement CORSICA BEACH S.A.), avec siège social à Münsbach, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
précité, en date du 26 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 531 du 16 mai 2003. Les statuts ont été mo-
difiés en date du 28 avril 2004 par acte de M
e
Joseph Elvinger, précité, acte non encore publié au Mémorial, Recueil C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 13, rue Bertholet, L-1233
Luxembourg avec effet immédiat.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société, comme suit:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»
3. Acceptation de la démission de l’administrateur de catégorie A, Mr Thillens et des administrateurs de catégorie B,
Monsieur Hoffmann et Monsieur Ransquin, avec effet immédiat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires.
5. Nomination de Madame Carbotti Prieur, Madame Trierweiler et Monsieur Donati aux fonctions d’administrateurs
de la Société, avec effet immédiat.
6. Acceptation de la démission d’ERNST & YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
7. Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire.
8. Nomination de Monsieur Lex Benoy aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat.
9. Divers.
59749
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au 13,
rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2, premier paragraphe des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants, avec effet immédiat:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 octo-
bre 1952, et demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Administrateur de catégorie B:i>
Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
le 7 septembre 1951, et demeurant au 4, rue J.B Schartz, L-7342 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né à Namur, Belgique, le 4
septembre 1951, et demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires, Monsieur Romain Thillens, Monsieur
Pierre Hoffmann et Monsieur Ransquin, précités, pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants, avec effet immédiat:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
Monsieur Brunello Donati, employé privé, né à Lugano, Suisse, le 26 août 1947 et demeurant à Via Nogo, CH-6946
Ponte Capriasca, Suisse.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Madame Nathalie Carbotti Prieur, employée privée, née à Trèves, Allemagne, le 8 avril 1967, et demeurant au 47,
rue de la Tour Jacob, L-1831 Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 août 1951,
et demeurant au 57, rue d’Eich, L-3352 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs poursuivront ceux des administrateurs démissionnaires, leurs mandats
prenant fin lors de l’assemblée générale ayant à approuver les comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2003.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission d’ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Registre de Commerce de Luxembourg Section B numéro 47.771, en tant que
commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, ERNST & YOUNG S.A. préci-
té, pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer le commissaire aux comptes suivant, avec effet immédiat:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 mai
1954, et ayant son adresse au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
59750
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes poursuivra celui du commissaire aux comptes démissionnaire, son
mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ayant à approuver les comptes annuels se clôturant le 31 décembre
2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082371.3/211/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ZEUS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme,
(anc. CORSICA BEACH S.A.).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 92.783.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(082372.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
URSA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.384.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourth of October.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name
There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the name URSA
INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object
The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-
trial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contri-
butions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, de-
velop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in par-
ticular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in
which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order
to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929 on Hold-
ing Companies.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
J. Elvinger.
59751
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital
The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his
shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management
The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall be managed
by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation
The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall be
bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint signature
of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of managers. The board of managers
may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be
partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure
In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
59752
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken
by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 11. General Meetings of partners
General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing more
than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual General Meeting
An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually, at the latest within six
months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial Year
The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Annual Accounts
At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the Company which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company
If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or more stat-
utory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
59753
Art. 16. Allocation of Profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim Dividends
Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval or ratification by the
general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation
The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the case may
be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General Provision
Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
Art. 20. Transitory Measures
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December 2004.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-
scribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,750.- euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
59754
Art. 1
er
. Dénomination
Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination URSA INVESTMENTS, S.à
r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations com-
merciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.
Art. 7. Gérance
La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants formeront
un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
59755
Art. 8. Représentaton
Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature
conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion
du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation des comptes annuels, au plus tard
dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convo-
cation de cette assemblée.
59756
Art. 13. Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui contiendront l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire
Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une approbation préalable ou ratification
de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation
L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé
unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne con-
tiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la
totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.750,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
59757
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Baarle et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 2004, vol. 468, fol. 30, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083045.3/221/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SAM & YOUNG CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01467, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082174.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
OPTIQUE STEFFEN BERELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 18-22, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01468, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082175.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
OPTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.
R. C. Luxembourg B 85.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01469, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082176.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
FINARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01470, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082178.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Remich, le 12 octobre 2004.
A. Lentz.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
59758
REALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 40.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01471, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082179.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ELCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 16, rue Seitert.
R. C. Luxembourg B 94.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01472, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082180.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
D & D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Hostert, 10, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 58.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01473, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082181.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
E.V.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 32.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01474, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082182.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
CHARME DESSOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Shopping Center Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 54.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01475, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082183.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
RC PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 76, rue du Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 84.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01476, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082184.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
59759
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00321, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082188.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00322, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082187.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
FINANCIERE HAMPTONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00323, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082186.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
EXCALIBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 64.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01537, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
EXCALIBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 64.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01536, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082246.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
FINANCIERE HAMPTONS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature.
59760
DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00444, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082195.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.430.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 9 septembre 2004i>
Le mandat des quatre gérants:
- Monsieur Dean Santucci
- Monsieur Philippe Santin
- Monsieur Richard Campion
- Monsieur Roman Steiger
est renouvelé jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082221.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.431.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082196.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.431.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 9 septembre 2004i>
Le mandat des quatre gérants:
- Monsieur Dean Santucci
- Monsieur Philippe Santin
- Monsieur Richard Campion
- Monsieur Roman Steiger
est renouvelé jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082216.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Denham S.A.
Ma Chaussure, S.à r.l.
RBS (Luxembourg) S.A.
Shantou World Trade Centre Luxembourg S.A.
Deloitte & Touche - ERS
Tondam S.A.
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l.
Luxbar, S.à r.l.
Scorpius Investments, S.à r.l.
BHR Luxembourg, S.à r.l.
BHR Luxembourg, S.à r.l.
Columba Investments, S.à r.l.
Spelunk, S.à r.l.
Finpar Holding S.A.
ING (L) Selectis
ING (L) Selectis
Inter Toiture, S.à r.l.
Inter Toiture, S.à r.l.
Sibov, S.à r.l.
Sibov, S.à r.l.
raumstudio falter luxemburg, S.à r.l.
raumstudio falter luxemburg, S.à r.l.
Hair World, S.à r.l.
Victoria Management Services S.A.
Zeus Private Equity S.A.
Zeus Private Equity S.A.
Ursa Investments, S.à r.l.
Sam & Young Concept, S.à r.l.
Optique Steffen Bereldange, S.à r.l.
Optis S.A.
Finarch, S.à r.l.
Realco, S.à r.l.
Elcom, S.à r.l.
D & D, S.à r.l.
E.V.C., S.à r.l.
Charme Dessous, S.à r.l.
RC Pneus, S.à r.l.
Oliva International S.A.
Oliva International S.A.
Financière Hamptons S.A.
Excalibur S.A.
Excalibur S.A.
Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.
Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.
Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.