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59521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1241
3 décembre 2004
S O M M A I R E
Acem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59536
Kalmus Financière S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
59534
Agar Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59530
Kalmus Promotions S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . .
59532
Alamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59537
Kamakura, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59551
Aqua-Med Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
59560
Luxembourg Future Lane S.A., Luxembourg . . . .
59538
Aqua-Med Holding, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . .
59559
Luximmo Invest S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .
59551
Auxilium Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59568
Med-Tel International Holdings S.A., Luxembourg
59547
Auxilium Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59568
Milium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59546
Bywater S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59548
Monat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59560
Canterbury Square Holdings, S.à r.l., Luxembg . . .
59549
Monat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59560
Celula Loft Living, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
59551
Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59546
Colibri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59547
Nettl Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
59558
Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59552
Nettl Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
59558
Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59552
Orange (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
59553
Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59552
Orange (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
59553
Damovo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59545
Pierres de Taille Floresta, S.à r.l., Schifflange . . . .
59548
Damovo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59545
PPS Grande Duchesse S.A., Luxembourg . . . . . . .
59561
Damovo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59545
Quorum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59546
Decofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59529
RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
59550
Denarius Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59522
Reckitt Benckiser, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
59550
Dissay Logistics Properties, S.à r.l., Luxembourg . .
59525
Riviera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59548
E.M.I. European Mechanical Investments S.A., Lu-
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59546
Internationales), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59550
Eliabel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59563
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations
ESP Europe (Funds), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
59538
Internationales), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59550
ESP Europe (Funds), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
59545
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations
Etablissements Sinner & Cie, S.à r.l., Howald . . . . .
59549
Internationales), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59551
Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . .
59553
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations
Expo 2001 S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59547
Internationales), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59551
Famby International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59548
Safipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59549
Fareva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59554
(De) Schweespunkt, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . .
59547
Fiocco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59534
Serafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59546
Five Company S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
59552
Syndiaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59536
Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Luxem-
Syndiaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59536
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59535
Telesma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59548
Immo & Conseil S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . .
59553
Threshold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59522
Immoparis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59524
Tosseng, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59535
Infor-ID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59552
Tosseng, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59536
Interdean Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59551
VGC (Lux) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
59533
Interfood Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
59537
Wimer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59549
Interlude S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59547
Winchester Square Holdings, S.à r.l., Luxem-
Interlude S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59549
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59550
59522
THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 37.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06247, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080936.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.
DENARIUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 103.135.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.
Ont comparu:
1) JFS CAPITAL MANAGEMENT LLC, une société établie et ayant son siège social au 9E Loockerman Street, Suite
205, Dover, Delaware 19901,
ici représentée par Monsieur Livius Gorecka, «trust officer», avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2004.
2) XTREME OFFSHORE LIMITED, une société établie et ayant son siège social chez DLA LLP au 3, Noble Street,
London EC2V 7EE,
ici représentée par Monsieur Livius Gorecka, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DENARIUS HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), divisé en quatre cent
cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
THRESHOLD S.A.
Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
59523
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
59524
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante-cinq mille (USD
45.000,-) dollars des Etats-Unis est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante (1.750,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) JFS CAPITAL MANAGEMENT LLC, une société établie et ayant son siège social au 9E Loockerman Street, Suite
205, Dover, Delaware 19901, USA,
b) XTREME OFFSHORE LIMITED, une société établie et ayant son siège social chez DLA LLP au 3, Noble Street,
London EC2V 7EE, Royaume-Uni,
c) INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg B 66.006, ayant son siège social au 66, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, et
d) Monsieur Thomas Connors, directeur de sociétés, né le 15 août 1966 à Oakbrook Terrace, Illinois 60181, USA,
avec adresse professionnelle au 1, plaza, Chicago 60670, USA.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.699, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: L. Gorecka, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 12, case 11. – Reçu 373,79 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079357.3/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
IMMOPARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00969, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081453.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
1) JFS CAPITAL MANAGEMENT LLC, préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2) XTREME OFFSHORE LIMITED, préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59525
DISSAY LOGISTICS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 103.131.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) Mr Alain Bornstein, Solicitor and Property Investment Consultant, born in Manchester, on May 28, 1971, residing
at Singleton Estates, 13 Holmfield Avenue, London NW4 2LP,
here represented by:
the company TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in 60, Grand-rue, L-1660
Luxembourg, hereto represented by Mr Olivier Ferrer, expert-comptable, with professional address at 60 Grand-rue,
L-1660 Luxembourg,
by virtue of two proxies, hereto annexed.
The appearing person, acting in the above stated capacities has requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party hereby form
as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») gov-
erned by the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorpo-
ration.
Art. 2. Object. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of
participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and develop-
ment of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is DISSAY LOGISTICS PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at thirteen thousand euro (13,000.- EUR) divided into one hundred and
thirty (130) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-
tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
59526
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or
not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administra-
tion, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it
falls within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of man-
agers, but only within the limits of such power.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,
are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-
first day of December the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabil-
ities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up.
Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of
the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction
of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one
or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be
determined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed by Mr Alain Bornstein, prenamed.
59527
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, through its proxyholder has adopted the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with
the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in 60, Grand-rue, 1st Floor, L-1660 Luxembourg,
R. C. S. Luxembourg B 99.746.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 26, rue Philippe II, 2nd Floor, L-2340 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1) Monsieur Alain Bornstein, Solicitor and Property Investment Consultant, né à Manchester, le 28 mai 1971, demeu-
rant à Singleton Estates, 13 Holmfield Avenue, Londres NW4 2LP,
ici représenté par:
la société TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg, elle-même représentée par Monsieur Olivier Ferrer, expert-comptable, demeurant professionnellement au 60,
Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
en vertu de deux procurations, ci-annexées.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée va constituer:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de DISSAY LOGISTICS PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cent trente (130)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
59528
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-
der ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront
établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de
la société et un bilan résumant cet inventaire.
59529
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite
des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Alain Bornstein, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros
(EUR 13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé prénommé, par sa mandataire susnommée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et la gérante suivante a été nommée pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, R. C. S. Luxem-
bourg B 99.746.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 26, rue Philippe II, 2
ème
étage, L-2340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferrer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004, vol. 887, fol. 84, case 1. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079276.3/239/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
DECOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes LEX BENOY ayant son siège
social au 13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social au 50, Route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081995.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Belvaux, le 28 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
59530
AGAR SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.136.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Gabriele Schneider, directeur adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
2) Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénommée de AGAR SOPARFI S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-
cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple déci-
sion du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,00 (deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,00 (cinq millions d’euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
59531
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-
ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
59532
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de deux cent mille euros (EUR 200.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille cinq cent cinquante (EUR 3.550,00)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., né le 1
er
juillet 1937 à Echternach (Luxembourg), avec adres-
se professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
* Madame Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
née le 24 juillet 1972 à Longwy (France).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 24, case 1. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079358.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
KALMUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 66.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06564, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081821.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
1) Sandra Bortolus, préqualifiée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2) Gabriele Schneider, préqualifiée, quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000
Total: vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59533
VGC (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SAFFRON HOLDINGS, S.à r.l.).
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 102.766.
—
In the year two thousand and four, on the tenth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAFFRON HOLDINGS, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscribed at the Trade Register
Office in Luxembourg at section B under number 102.766, incorporated by deed enacted on July 27, 2004, not yet pub-
lished in the Luxembourg Mémorial C.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in
Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 shares, representing the whole capital of the company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda i>
1.- To change the denomination of the subsidiary SAFFRON HOLDINGS, S.à r.l., to VGC (LUX) HOLDINGS, S.à r.l.,
with immediate effect.
2.- Appointment of Mohammed Abdul Muiz Chowdhury, company director, residing at Villa 15, Gate 30, Avenue 35,
Janabiyah 561, Bahrain, as Manager, for an indefinite period.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the denomination of the company into VGC (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., with immediate
effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article first of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of VGC
(LUX) HOLDINGS, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to appoint Mr Mohammed Adbul Muiz Chowdhury, company director, residing at Villa 15, Gate 30,
Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain, as Manager, for an indefinite period.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAFFRON HOL-
DINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 102.766, constituée suivant acte reçu le 27 juillet 2004, non en-
core publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
59534
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents parts sociales sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changer la dénomination de la société SAFFRON HOLDINGS, S. à r.l., en VGC (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., avec
effet immédiat.
2.- Nomination de Mohammed Abdul Muiz Chowdhury, directeur de société, demeurant à Villa 15, Gate 30, Avenue
35, Janabiyah 561, Bahrain, comme gérant pour une durée indéterminée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société en VGC (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VGC (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»
<i> Troisième résolutioni>
Il est décidé de nommer Monsieur Abdul Muiz Chowdhury, directeur de société, demeurant à Villa 15, Gate 30, Ave-
nue 35, Janabiyah 561, Bahrain, comme gérant pour une durée indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082370.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
FIOCCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 37.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06113, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081493.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
KALMUS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 66.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06562, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081822.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59535
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.668.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 9 juillet 2004 au siège sociali>
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, aux fonctions d’administrateur de
la société. Le mandat de Monsieur Jacques Peffer arrivera à échéance en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081470.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 45.881.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain Tosseng, maître-boucher, né le 9 janvier 1964 à Luxembourg, demeurant à L-7260 Bereldange, 31,
rue Pierre Krier,
2) Monsieur Patrick Schauss, boucher-charcutier, né le 23 mars 1958 à Waimes (B), demeurant à L-5698 Welfrange,
3 Kiischebierg.
3) Madame Albertine Goedert-Tosseng, pensionnée, née le 4 août 1941 à Luxembourg, demeurant à L-4392 Pont-
pierre, 16, rue d’Esch.
Lequel comparant sub. 1 déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée TOSSENG, S.à r.l. («la so-
ciété»), avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 45.881.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 57 du 10 février 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 avril 2004,
publié au Mémorial C, numéro 702 du 8 juillet 2004.
Monsieur Alain Tosseng, préqualifié, déclare par les présentes céder ses quarante-cinq parts sociales (45) qu’il détient
dans la société TOSSENG, S.à r.l., prédite, à Monsieur Patrick Schauss, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au
prix correspondant à la valeur nominale des parts; ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.
Monsieur Alain Tosseng, préqualifié, déclare par les présentes céder une part sociale (1) qu’il détient dans la société
TOSSENG, S.à r.l., prédite, à Madame Albertine Goedert-Tosseng, préqualifiée, laquelle ici présente et ce acceptant, au
prix correspondant à la valeur nominale; ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.
Monsieur Alain Tosseng, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la société TOSSENG, S.à r.l., déclare accepter
la prédite cession de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Les associés ont prié le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Suite à la cession des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa.
Ces parts sont détenues comme suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
1.- Monsieur Alain Tosseng, maître-boucher, demeurant à L-7260 Bereldange, 31, rue Pierre Krier, cinquante-
quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
2.- Monsieur Patrick Schauss, boucher-charcutier, demeurant à L-5698 Welfrange, 3 Kiischebierg, quarante-
cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3.- Madame Albertine Goedert-Tosseng, pensionnée, demeurant à L-4392 Pontpierre, 16, rue d’Esch, une part
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
59536
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Tosseng, P. Schauss, A. Goedert-Tosseng, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081983.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 45.881.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081984.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
ACEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01340, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(081461.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SYNDIACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.298.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf.
LSO-AV01322, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081714.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SYNDIACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.298.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf.
LSO-AV01323, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081713.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Senningerberg, le 6 octobre 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 6 octobre 2004.
P. Bettingen.
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
<i>Pour SYNDIACO S.A., Société anonyme
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour SYNDIACO S.A., Société anonyme
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
59537
ALAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 44.638.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BLACKWOOD DEVELOPMENTS LTD., une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Maître Jean Brucher, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 10, rue de Vianden, L-2017
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Limassol le 12 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ALAMO S.A., R. C. Luxembourg B 44.638, dénommée ci-après «la Société», fut constituée sui-
vant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
474 du 9 août 1993.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par
l’assemblée générale des actionnaires en date du 19 mai 2000, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
701 du 28 septembre 2000.
- La Société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 10, rue de Vianden, L-
2017 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux titres représentatifs au porteur numéros 1 et 2,
donnant chacun droit à six cent vingt-cinq actions, lesquels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ALAMO S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J. Brucher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, vol. 145S, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082046.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
INTERFOOD EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 13.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06540, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081823.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59538
LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 59.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01122, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081448.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
ESP EUROPE (FUNDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.036.
—
In the year two thousand and four, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary meeting of partners of ESP EUROPE (FUNDS), S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 6 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under the number B 101.036.
The meeting was opened at 4.00 p.m. with M
e
Sebastian Kirsch, licencié en droit in L-1468 Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist in L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Creation of nine classes of shares in the share capital of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company so as to bring from its current amount of twelve thousand five hun-
dred euro (EUR 12,500.-) up to one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) through the issuance
of
- four hundred twenty-one (421) new Class B ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- five hundred forty-eight (548) new Class C ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- four hundred ninety-one (491) new Class D ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- seven hundred eighty-nine (789) new Class E ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- one hundred thirty-two (132) new Class F ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- one thousand thirty-seven (1,037) new Class G ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each,
- one hundred eighteen (118) new Class H ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- four hundred sixty-four (464) new Class I ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.
3. Modification of the article 6 of the articles of incorporation of the Company;
4. Modification of the article 8 of the articles of incorporation of the Company;
5. Modification of the article 17 of the articles of incorporation of the Company;
6. Modification of the article 22 of the articles of incorporation of the Company;
7. Miscellaneous.
II. That the partners present or represented, the proxies of the represented partners and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxies of the represented partners
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the represented partners, initialed «ne varietur» by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the partners present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
Signature
<i>Administrateuri>
59539
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to create nine classes of shares in the share capital of the Company whereby the ex-
isting five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each shall become Class A ordinary
shares and the additional shares of the Company to be issued and subscribed according to the present deed shall be-
come Class B ordinary shares, Class C ordinary shares, Class D ordinary shares, Class E ordinary shares, Class F ordi-
nary shares, Class G ordinary shares, Class H ordinary shares and Class I ordinary shares, as provided for hereafter.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR
112,500.-) through the issuance of
- four hundred twenty-one (421) new Class B ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- five hundred forty-eight (548) new Class C ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- four hundred ninety-one (491) new Class D ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- seven hundred eighty-nine (789) new Class E ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- one hundred thirty-two (132) new Class F ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- one thousand thirty-seven (1,037) new Class G ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each,
- one hundred eighteen (118) new Class H ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each,
- four hundred sixty-four (464) new Class I ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
The four hundred twenty-one (421) new Class B ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) three hundred forty-five (345) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) forty-one (41) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) thirty-five (35) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prenamed.
The five hundred forty-eight (548) new Class C ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) four hundred forty-nine (449) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) fifty-three (53) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) forty-six (46) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed.
The four hundred ninety-one (491) new Class D ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) four hundred and three (403) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) forty-seven (47) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) forty-one (41) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed.
The seven hundred eighty-nine (789) new Class E ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) six hundred forty-seven (647) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) seventy-six (76) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) sixty-six (66) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed.
The one hundred thirty-two (132) new Class F ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) one hundred and eight (108) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) thirteen (13) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) eleven (11) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed.
The one thousand thirty-seven (1,037) new Class G ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) eight hundred fifty (850) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) one hundred (100) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) eighty-seven (87) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed.
The one hundred eighteen (118) new Class H ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) ninety-seven (97) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) eleven (11) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) ten (10) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed.
The four hundred sixty-four (464) new Class I ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) three hundred eighty (380) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prenamed;
2) forty-five (45) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed;
3) thirty-nine (39) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prenamed.
The above-mentioned newly issued shares have been paid up by a contribution in kind consisting of three promissory
notes issued by the Company on 12 July 2004 for a total aggregate amount of five hundred thousand euro (EUR
500,000.-).
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
The total contribution of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) consists in one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) for the capital and four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) for the share premium account.
59540
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 6 of the articles of incorporation of
the Company which shall now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) rep-
resented by five hundred (500) Class A ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, four hun-
dred twenty-one (421) Class B ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, five hundred forty-
eight (548) Class C ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, four hundred ninety-one (491)
Class D ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, seven hundred eighty-nine (789) Class E
ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, one hundred thirty-two (132) Class F ordinary
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, one thousand thirty-seven (1,037) Class G ordinary shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, one hundred eighteen (118) Class H ordinary shares with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and four hundred sixty-four (464) Class I ordinary shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each. The Class A ordinary shares, the Class B ordinary shares, the Class C ordinary shares,
the Class D ordinary shares, the Class E ordinary shares, the Class F ordinary shares, the Class G ordinary shares, the
Class H ordinary shares and the Class I ordinary shares shall be referred to as the «Ordinary Shares».
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
All Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. Subscribed and fully paid in Ordinary Shares shall
be redeemable at any time upon request of the board of managers of the Company in accordance with the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies. The redemption of the Ordinary Shares of a given class can only
be made by using sums available for distribution in accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on com-
mercial companies (distributable funds including the share premium account) and which are the proceeds of the partial
or total disposal and/or other income of the related Investment (as such term is defined hereafter). The Ordinary Shares
that have been redeemed shall be immediately cancelled and as such bear no voting rights, and shall have no rights to
receive any dividends or liquidation proceeds. The partners agree that the redemption of the Ordinary Shares of a given
class made in accordance with the provisions hereof respects their right to equal treatment by the Company.
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the Ordinary Shares redeemed
must be included in a reserve which cannot be distributed to the partners except in the event of a reduction of the
subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation of re-
serves.
Except if otherwise provided in a partners’ agreement which may be entered into between the partners of the Com-
pany, the redemption price of the Ordinary Shares of a given class (the «Redemption Price») is calculated by the man-
ager(s) or by such person appointed by the manager(s) on the basis of the net asset value of the corresponding
Investment. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one
part in cash and one part in kind.
The net asset value of the Ordinary Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be de-
termined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair market
value of the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business on
that day, by the number of Ordinary Shares of a given class then outstanding at such close of business. The fair market
value of the underlying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the manager(s) deter-
mine(s) to be fair and reasonable.
In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the manager(s) with respect
to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and
future partners.
Except if otherwise provided in a partners’ agreement which may be entered into between the Company and the
partners of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by registered
mail or internationally recognised overnight courier to each registered partners of the class of Ordinary Shares to be
redeemed, at his address last shown in the partners’ register of the Company, notifying such holder of the number of
shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to sub-
mit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption No-
tice»). The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose name appears
on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such partner before the
redemption date.»
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 8 of the articles of incorporation of
the Company which shall now read as follows:
«Art. 8. The Ordinary Shares to be issued pursuant to Article 6 hereof may, as the manager(s) shall determine, be
of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares shall be invested pursuant to the
investment policy determined by the manager(s) for the Investment established in respect of the relevant class or classes
of Ordinary Shares.
The manager(s) shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Investment») to
which each class of Ordinary Shares relates. As between partners, each portfolio of assets shall be invested for the ex-
clusive benefit of the relevant class of Ordinary Shares. The Company shall be considered as one single legal entity; how-
ever, with regard to third parties and in particular towards the Company’s creditors, the partners of a specific class shall
be exclusively responsible for all liabilities attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provi-
sions of applicable law and contractual arrangements.
59541
The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.»
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 17 of the articles of incorporation of
the Company which shall now read as follows:
«Art. 17. The manager(s) decide to pay interim dividends to a specific class of shares on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution in this specific class of
shares, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associ-
ated Investment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.»
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 22 of the articles of incorporation of
the Company which shall now read as follows:
«Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an in-
ventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal ac-
counting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:
The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus, div-
idends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different classes of shares
in proportion of all shares outstanding.
The partner(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accord-
ance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits on each
of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the partner(s), for the payment
of dividends to the class of shares to which the Investment relates.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ESP EUROPE (FUNDS), S.à r.l., une société à responsabilitée
limitée, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte du
notaire soussigné en date du 6 mai 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
B 101.036.
L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Maître Sebastian Kirsch, licencié en droit à L-1468
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie au notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour ce qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de neuf catégories de parts sociales dans le capital social de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à cent et douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) par l’émission de
- quatre cent vingt et une (421) parts sociales nouvelles de Catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- cinq cent quarante-huit (548) parts sociales nouvelles de Catégorie C de la Société ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- quatre cent quatre-vingt-onze (491) parts sociales nouvelles de Catégorie D de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- sept cent quatre-vingt-neuf (789) parts sociales nouvelles de Catégorie E de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
59542
- cent trente-deux (132) parts sociales nouvelles de Catégorie F de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune,
- mille trente-sept (1.037) parts sociales nouvelles de Catégorie G de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- cent dix-huit (118) parts sociales nouvelles de Catégorie H de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune,
- quatre cent soixante-quatre (464) parts sociales nouvelles de Catégorie I de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 17 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 22 des statuts de la Société,
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer neuf catégories de parts sociales dans le capital social de la Société à travers
lesquelles les cinq cents (500) parts sociales existantes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) seront con-
verties en parts sociales ordinaires de Catégorie A et les parts sociales additionnelles de la Société qui seront émises et
souscrites sous le présent acte seront converties en parts sociales ordinaires de la Catégorie B, en parts sociales ordi-
naires de la Catégorie C, en parts sociales ordinaires de la Catégorie D, en parts sociales ordinaires de la Catégorie E,
en parts sociales ordinaires de la Catégorie F, en parts sociales ordinaires de la Catégorie G, en parts sociales ordinaires
de la Catégorie H et en parts sociales ordinaires de la Catégorie I, tel que prévu ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) à cent et douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) par l’émission de
- quatre cent vingt et une (421) parts sociales nouvelles de Catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- cinq cent quarante-huit (548) parts sociales nouvelles de Catégorie C de la Société ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- quatre cent quatre-vingt-onze (491) parts sociales nouvelles de Catégorie D de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- sept cent quatre-vingt-neuf (789) parts sociales nouvelles de Catégorie E de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- cent trente-deux (132) parts sociales nouvelles de Catégorie F de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune,
- mille trente-sept (1.037) parts sociales nouvelles de Catégorie G de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune,
- cent dix-huit (118) parts sociales nouvelles de Catégorie H de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune,
- quatre cent soixante-quatre (464) parts sociales nouvelles de Catégorie I de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cent vingt et une (421) parts sociales nouvelles de Catégorie B de la Société ont été souscrites comme suit:
1) trois cent quarante-cinq (345) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) quarante et une (41) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
3) trente-cinq (35) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommée.
Les cinq cent quarante-huit (548) parts sociales nouvelles de Catégorie C de la Société ont été souscrites comme suit:
1) quatre cent quarante-neuf (449) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) cinquante-trois (53) sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
3) quarante-six (46) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommée.
Les quatre cent quatre-vingt-onze (491) parts sociales nouvelles de Catégorie D de la Société ont été souscrites com-
me suit:
1) quatre cent et trois (403) EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) quarante-sept (47) sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
59543
3) quarante et un (41) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommée.
Les sept cent quatre-vingt-neuf (789) parts sociales nouvelles de Catégorie E de la Société ont été souscrites comme
suit:
1) six cent quarante-sept (647) EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) soixante-seize (76) sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
3) soixante-six (66) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommée.
Les cent trente-deux (132) parts sociales nouvelles de Catégorie F de la Société ont été souscrites comme suit:
1) cent et huit (108) EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) treize (13) sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
3) onze (11) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISCH, prénommée.
Les mille trente-sept (1.037) parts sociales nouvelles de Catégorie G de la Société ont été souscrites comme suit:
1) huit cent cinquante (850) EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) cent (100) sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
3) quatre-vingt-sept (87) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommée.
Les cent dix-huit (118) parts sociales nouvelles de Catégorie H de la Société ont été souscrites comme suit:
1) quatre-vingt-dix-sept (97) EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) onze (11) sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
3) dix (10) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommée.
Les quatre cent soixante-quatre (464) parts sociales nouvelles de Catégorie I de la Société ont été souscrites comme
suit:
1) trois cent quatre-vingts (380) EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, prénommée;
2) quarante-cinq (45) sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, prénommée;
3) trente-neuf (39) parts sociales par EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C, prénommée.
Les actions, nouvellement émises, mentionnées ci-dessus, ont été libérées par un apport en nature consistant en trois
billets à ordre émis par la société le 12 juillet 2004 pour un montant total de cinq cent mille euros (500.000,-).
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport a été apportée au notaire.
L’apport total de cinq cent mille euros (500.000,-) consiste en cent mille euros (100.000,-) alloué au capital social et
en quatre cent mille euros (400.000,-) alloué à la prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent et douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de Catégorie A, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, quatre cent vingt et une (421)
parts sociales de catégorie B, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cent quarante-huit (548) parts
sociales de catégorie C, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, quatre cent quatre-vingt-onze (491) parts
sociales de catégorie D, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sept cent quatre-vingt-neuf (789) parts
sociales de catégorie E, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cent trente-deux (132) parts sociales de
catégorie F, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, mille trente-sept (1.037) parts sociales de catégorie
G, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cent dix-huit (118) parts sociales de catégorie H, d’une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et quatre cent soixante-quatre (464) parts sociales de catégorie I, d’une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales ordinaires de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C,
de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H et de Catégorie I seront dénommées
les «Parts Ordinaires».
Chaque Part Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.
Toutes les Parts Ordinaires émises par la Société, sont des parts rachetables. Les Parts Ordinaires souscrites et en-
tièrement libérées sont rachetables à tout moment à la demande du conseil de gérance de la Société conformément à
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat des Parts sociales Ordinaires ne peut
être fait qu’au moyen de sommes disponibles pour la distribution en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (fonds distribuables comprenant le compte de primes d’émission) et qui résultent de l’utilisation totale
ou partielle et/ou de tout autre revenu de l’Investissement y relatif (tel que défini ci-après). Les Parts sociales Ordinaires
qui ont été rachetées seront immédiatement annulées et ne confèrent ni le droit de vote, ni le droit de recevoir des
dividendes ou un boni de liquidation. Les associés conviennent que le rachat des Parts sociales Ordinaires d’une caté-
gorie fait conformément aux présentes respecte leur droit au traitement égalitaire par la Société.
Une somme égale à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les Parts sociales
Ordinaires rachetées doit être incorporée dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital souscrit,
être distribuée aux associés; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation
de réserves.
Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’associés conclu entre les associés de la Société, le Prix de Rachat
des Parts sociales Ordinaires d’une catégorie de parts sociales (ci-après le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil
de gérance ou par toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance sur base de la valeur des actifs nets de
l’investissement la Société. Le Prix de Rachat peut être payé soit par une distribution en liquide soit par une distribution
en nature ou bien une partie en liquide et une partie en nature.
La valeur de l’actif net des Parts sociales Ordinaires d’une catégorie est exprimée sous forme de valeur par part so-
ciale et est déterminée à n’importe quel jour d’évaluation en divisant l’actif net de l’investissement de la Société, celle-
ci étant la valeur de marché de tous les actifs de l’Investissement de la Société moins les dettes de cet Investissement
59544
telles qu’elles apparaissent à la clôture au jour de l’évaluation, par le nombre de Parts sociales Ordinaires d’une catégorie
de la Société émises par la Société ce jour même. La valeur de marché des actifs de l’Investissement de la Société pourra
être plus précisément définie sur toute autre base que le conseil de gérance considérera comme équitable et raisonna-
ble.
En absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixa-
tion du Prix de Rachat par le conseil de gérance est définitive et lie la Société ainsi que les présents et futurs associés.
Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d’associés conclu entre la Société et les associés de la Société,
une notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé
ou par service coursier international reconnu à chaque associé d’une catégorie et/ou d’une série d’une catégorie de
parts sociales de la Société dont les Parts sociales Ordinaires sont à racheter, à l’adresse figurant à ce moment là sur le
registre des associés de la Société, indiquant au porteur le nombre de parts sociales qui seront ainsi rachetées, spécifiant
la date de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le retour des Parts sociales Ordinaires à
la Société en vue de ce rachat (cette notification est ci-après désignée comme une «Notification de Rachat»). Le Prix
de Rachat de telles Parts sociales Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des
associés sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Les Parts sociales Ordinaires émises conformément au présent article 6, pourront, tel que le conseil de gé-
rance le déterminera, être de catégories différentes. Le produit de l’émission de chaque catégorie de parts sociales Or-
dinaires sera investi conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil de gérance pour
l’Investissement établi en fonction des catégories ou classes de Parts sociales Ordinaires.
Le conseil de gérance identifiera le portefeuille relevant des actifs constituant un investissement (un «Investissement»
et ensemble «les Investissements») auquel chaque catégorie de Parts sociales Ordinaires se rapporte. Comme entre
associés, chaque portefeuille d’actifs sera investi au profit exclusif de la catégorie de Parts sociales Ordinaires concernée.
La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l’égard de tiers et en particulier à l’égard des
créanciers de la Société, les associés d’une catégorie déterminée répondront de ses dettes relatives l’Investissement de
cette catégorie, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions contractuelles.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Le(s) gérant(s) décider(a)(ont) de la distribution de dividendes intérimaires à une catégorie spécifique de
parts sociales sur base d’un bilan préparé par le(s) gérant(s) et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans cette catégorie spécifique de parts, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas
excéder les profits réalisés dérivant de l’Investissement associé depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une ré-
serve qui sera constituée par les présents statuts ou par la loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable
courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:
Le résultat de chaque Investissement consistera dans la balance entre tous revenus, profits ou autres produits payés
ou dus en quelque forme que ce soit en relation avec l’Investissement transféré correspondant (y compris des plus-
values, des excès de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres
transferts de fonds supportés par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion, réalisation de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).
Tous autres produits et dépenses non transférées de la Société seront alloués entre les différentes catégories de parts
sociales proportionnellement aux parts émises.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la loi et la pratique comptable courante. L’excès éventuel du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun
de ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour la
distribution de dividendes à la catégorie de parts à laquelle l’Investissement se rapporte.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
59545
Signé: S. Kirsch, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 68, case 7. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082353.3/211/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
ESP EUROPE (FUNDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.036.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre
2004.
(082355.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
DAMOVO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.165.800,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.249.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2002, enregistrés à luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-
AV01301, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081690.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
DAMOVO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.165.800,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.249.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-
AV01299, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081688.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
DAMOVO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.165.800,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.249.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-
AV01297, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081667.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour DAMOVO I, S.à r.l.
i>C. Smith
<i>Géranti>
<i>Pour DAMOVO I, S.à r.l.
i>C. Smith
<i>Géranti>
<i>Pour DAMOVO I, S.à r.l.
i>C. Smith
<i>Géranti>
59546
SERAFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 77.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01053, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081515.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
E.M.I. EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV01486, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081466.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
QUORUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06119, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081533.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 64.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06117, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081531.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
MONTEREX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081528.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
E.M.I., EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
59547
INTERLUDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 23.646.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081504.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
COLIBRI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.516.
—
Le contrat de domiciliation conclu en date du 31 août 2001 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. et son avenant daté
du 8 janvier 2004 ont été résiliés. La société COLIBRI S.A. n’est désormais plus autorisée à fixer son siège social au 22-
24, rue du X Octobre à L-7243 Bereldange.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081653.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
MED-TEL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.430.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 16 juillet 2004 que:
Monsieur Scott D. Steele a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire Monsieur Richard C. Pfarr. Le mandat de Monsieur Scott D. Steele expirera lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire, à laquelle cette nomination sera soumise pour ratification.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082162.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
EXPO 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 82.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06561, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
DE SCHWEESPUNKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 55.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06560, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081852.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59548
BYWATER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081611.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
RIVIERA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 13.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081610.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
FAMBY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 55.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06130, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081608.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
TELESMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 22.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06128, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081607.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
PIERRES DE TAILLE FLORESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 11, Cité um Benn.
R. C. Luxembourg B 88.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081605.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
59549
ETABLISSEMENTS SINNER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Howald, 37, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 22.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06123, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081603.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
INTERLUDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 23.646.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06121, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081601.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SAFIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 52.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AU01258, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081750.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01126, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081752.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2149 Luxembourg, 68, rue Emile Metz.
R. C. Luxembourg B 38.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06557, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081857.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59550
WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01128, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081753.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 71.609.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01129, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081754.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
RECKITT BENCKISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.502.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01130, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081756.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
S.E.R.I. S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE RELATIONS INTERNATIONALES), Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.724.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01553, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082127.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
S.E.R.I. S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE RELATIONS INTERNATIONALES), Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01555, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082129.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59551
S.E.R.I. S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE RELATIONS INTERNATIONALES), Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01556, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082130.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
S.E.R.I. S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE RELATIONS INTERNATIONALES), Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01558, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082132.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
CELULA LOFT LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 66.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06537, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081870.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
KAMAKURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.
R. C. Luxembourg B 26.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06556, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081858.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
LUXIMMO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06555, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081865.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
INTERDEAN LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 101, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 52.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06548, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081869.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
59552
INFOR-ID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AU01837, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
(081970.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.397.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-
AV01296, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081665.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.397.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-
AV01295, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081664.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.397.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-
AV01294, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081663.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octrobre 2004, réf. LSO-AV01523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082160.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour DAMOVO GROUP S.A., Société anonyme
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
<i>Pour DAMOVO GROUP S.A., Société anonyme
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
<i>Pour DAMOVO GROUP S.A., Société anonyme
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Signature.
59553
IMMO & CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3317 Bergem, 19, rue Steewee.
R. C. Luxembourg B 88.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AU01706, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 octobre 2004.
(082154.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.
R. C. Luxembourg B 95.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AU01704, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
(082156.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
ORANGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01137, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(081606.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
ORANGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.310.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 septembre 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de ORANGE (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081609.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED
Signatures
Report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . . .
245.966,95 USD
TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED
Signatures
59554
FAREVA S.A., Soicété Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.127.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Bernard Fraisse, Dirigeant de sociétés, demeurant Passage Doisy 11bis à F-75017 Paris, France.
2. Monsieur Jean-Pierre Fraisse, Dirigeant de sociétés, demeurant Quai Gambetta No 68 à F-07300 Tournon, France,
3. Madame Catherine Fraisse, Dirigeante de sociétés, demeurant Chemin de Monneron-Lubac à F-07300 Saint Jean
de Muzols, France, ici représentant par Monsieur Jean-Marc Noël en vertu des procurations ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAREVA.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.
La société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-
tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-
cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit
la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par le société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
59555
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera légal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil
d’Administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration de procéder
au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de
rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
Règles d’évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissement et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possible d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) Tous titres et dividendes en titres recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en
question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ses frais n’ont pas été amortis; et
g) Tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle; il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bouse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles,
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
59556
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus de montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil
d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera
immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission;
et les fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa
compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président; la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Exercice Social
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices
Art. 11. L’assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
jeudi de juin à 16.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
59557
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Titre V.- Disposition Générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Ces mille actions sont entièrement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de cent mille
euros se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de deux mille deux cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Bernard Fraisse, Dirigeant de sociétés, demeurant Passage Doisy 11bis F-75017 Paris, France
2. Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à 11, rue de Fischbach L-7391 Blaschette, Grand-
Duché de Luxembourg.
3. Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, Demeurant 22 boulevard Royal L-2952 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises: KPMG LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg
4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq.
Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à 23, avenue de la Porte-Neuve Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 11, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079253.3/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
1. Bernard Fraisse, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
2. Jean-Pierre Fraisse, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Catherine Fraisse, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
J. Elvinger.
59558
NETTL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.
R. C. Luxembourg B 89.706.
—
L’an deux mille quatre, le trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Oscar Nettl, CEO, demeurant à L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 28 septembre 2004,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire agissant pour compte du comparant et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,
pour une décision de l’associée unique de NETTL ENTERPRISES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle ayant son siège social à L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg, (la Société), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1738 du 5 décembre 2002.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Le comparant est l’associé unique de la Société.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social souscrit de la Société par l’apport d’un montant de trente mille (30.000,-) euros;
2) Souscription et libération de l’augmentation de capital moyennant un apport en espèces;
3) Divers.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de trente mille (EUR
30.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros divisé en cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, à quarante-deux mille cinq cents
(42.500,-) euros par la création et l’émission de mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique Oscar Nettl, préqualifié, ici représen-
té comme indiqué ci-avant et elles ont été libérées par un apport en espèce d’un montant de trente mille (30.000,-)
euros, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier des sta-
tuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents (42.500,-) euros représenté par
mille sept cents (1.700) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites
et entièrement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, vol. 145S, fol. 37, case 10. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081997.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
NETTL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.
R. C. Luxembourg B 89.706.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1264 du 3 octobre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081998.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
59559
AQUA-MED HOLDING, S.à r.l., Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. AQUA-MED, S.à r.l., AQUA-MED Gesellschaft für medizinische Kuren, Handel-,
Hotel- und Dienstleistungen mbH).
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.
H. R. Luxemburg B 57.352.
—
Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Dr. Kalman Florian, praktischer Arzt, geboren in Brassó, Rumänien, am 9. Oktober 1954, wohnhaft in D-
70619 Stuttgart, 25B, Dattelweg.
2) Herr Hans-Günther Schlag, Landesdirektor, geboren in Vaihingen-Enz, Deutschland, am 5. Februar 1953, wohnhaft
in 64, Greutterstrasse, D-70499 Stuttgart,
hier vertreten durch Herrn Dr. Kalman Florian, praktischer Arzt, wohnhaft in D-70619 Stuttgart, 25B, Dattelweg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 27. September 2004.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.
Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass der Komparent sub. 1) alleiniger Besitzer aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
AQUA-MED Gesellschaft für medizinische Kuren, Handel-, Hotel- und Dienstleistungen mbh, in Abkürzung AQUA-
MED, S.à r.l., R. C. Nummer B 57.352, mit Sitz in Luxemburg ist, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar, am 11. Dezember 1996 und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 127 vom 17. März 1997.
- dass die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zuletzt durch eine Urkunde unter Privatschrift
vom 21. Dezember 2001, wovon ein Auszug im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 529 vom 5.
April 2002 veröffentlicht wurde.
- dass das Gesellschaftskapital auf fünfhundertzweiundsechzigtausendvierhunderteinundzwanzig Euro und sieben
Cents (562.421,07) festgesetzt ist, aufgeteilt in eintausendeinhundert (1.100) Anteile von einem Nominalwert von je
fünfhundertelf Euro neunundzwanzig Cents (511,29).
- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1) Umwandlung des Zweckes der Gesellschaft in den einer Holdinggesellschaft nach dem Gesetz von 1929 und ent-
sprechende Abänderung der Satzung.
2) Abtretung von Anteilen.
3) Verschiedenes.
Der einzige Gesellschafter ist alsdann zur Tagesordnung übergegangen und hat einstimmig folgende Beschlüsse ge-
fasst:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Dr. Kalman Florian, praktischer Arzt, wohnhaft in D-70619 Stuttgart, 25B, Dattelweg, vorgenannt, hier anwe-
send, tritt fünfhundertneununddreissig (539) Anteile welche er in der Gesellschaft besitzt an Herrn Hans-Günther
Schlag, Landesdirektor, wohnhaft in 64, Greutterstrasse, D-70499 Stuttgart, hier vertreten wie vorgenannt, ab zum Preis
von fünftausend fünfhundertfünfundachtzig Euro einundreissig Cent (5.585,31), worüber Quittung.
Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch den
Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Dr. Kalman Florian, vorgenannt, angenommen.
Infolge der vorgenannten Abtretung sind die Anteile nun wie folgt zugeteilt:
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft umzuändern in den einer Holdinggesellschaft nach dem
Gesetz von 1929.
Infolgedessen werden Artikel 2 und 4 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter dem Namen AQUA-MED HOLDING, S.à r.l.»
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer
Rechte, welche mit diesen verbunden sind.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit, An-
leihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
1) Herr Dr. Kalman Florian, vorgenannt, fünfhunderteinundsechzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
561
2) Herr Hans-Günther Schlag, vorgenannt, fünfhundertneunundreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
539
Total: eintausendeinhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
59560
Durch die Übernahme von Majoritätsbeteiligungen an anderen Unternehmen sucht die Gesellschaft auf diese einen
beherrschenden Einfluss ausüben mit dem Ziel, deren Tätigkeit zu steuern, zu koordinieren und zu rationalisieren. Die
Gesellschaft übt jedoch keinen unmittelbaren Einfluss auf das laufende Geschäft der beherrschten Unternehmen aus.
Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben deren Summe das Zehnfache des eingezahlten Kapitals nicht überstei-
gen darf.
Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliesen Frau Viktoria Moskalenko, Buchhalterin, geboren in Zaporogye, Ukraine, am 3. De-
zember 1970, wohnhaft in H-1053 Budapest, Ferenciek tere 4, als zusätzliche Geschäftsführerin zu ernennen.
Die Gesellschaft wird in Zukunft durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers gültig vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparanten, hat derselbe mit Uns, Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Unterzeichnet: K. Florian, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081941.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
AQUA-MED HOLDING, S.à r.l., Société holding à responsabilité limitée,
(anc. AQUA-MED, S.à r.l., AQUA-MED Gesellschaft für medizinische Kuren,
Handel-, Hotel- und Dienstleistungen mbH).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 57.352.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1248 du 29 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(081943.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
MONAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01422, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081900.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
MONAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01419, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081909.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
MONAT HOLDING S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MONAT HOLDING S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
59561
PPS GRANDE DUCHESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.134.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., R. C. S Luxembourg B N° 99.353, une société avec siège social au 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 septembre 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. S Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 8 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PPS GRANDE DUCHESSE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-
tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros (EUR), représenté par sept cents (700) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 septembre 2004
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
59562
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-
sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
59563
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
soixante-dix mille (70.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. S. Luxembourg B N° 34.766, une société avec siège social au 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
b) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. S. Luxembourg B N° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg,
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social
au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R. C. S. Luxembourg B N° 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre,
L-2551 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-
nuelle de 2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: B. Lejeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 24, case 3. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079356.3/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
ELIABEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.133.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 5.524, a company with registered office
at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
here represented by Mrs Nancy Bleumer, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 8, 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 38.875, a company with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 8, 2004.
1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 699
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
59564
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of ELIABEL S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to
any other place by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Art. 4. The shares shall be bearer shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares in compliance with the legal requirements set forth in the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
59565
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the first monday in the month of May at 1.30 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000.-
EUR) euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
wittness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.100, a company with registered office at 14, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg,
b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 64.474, a company with registered office
at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
c) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 34.766, a company with registered office at 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
3) The following is appointed Auditor:
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.545, a company with registered office at 123, avenue du X septembre, L-
2551 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, she
signed together with Us, the notary, the present original deed.
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and seven shares. . . . . . . . . . . . 307
2) ECOREAL S.A., prenamed, three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
59566
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 5.524, une société avec siège social au
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Madame Nancy Bleumer, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELIABEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-
tration et dans toute autre endroit par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article édictées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
59567
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-
sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 13h30 à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg,
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
59568
b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social au
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
c) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 34.766, une société avec siège social au 59, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X septembre, L-2551
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-
nuelle de 2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: N. Bleumer, R. Rozanski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 24, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079355.3/230/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
AUXILIUM ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00944, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081409.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
AUXILIUM ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00946, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081410.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Threshold S.A.
Denarius Holdings S.A.
Immoparis S.A.
Dissay Logistics Properties, S.à r.l.
Decofinance S.A.
Agar Soparfi S.A.
Kalmus Promotions S.A.
VGC (Lux) Holdings, S.à r.l.
Fiocco S.A.
Kalmus Financière S.A.
Grant Thornton Révision et Conseils S.A.
Tosseng, S.à r.l.
Tosseng, S.à r.l.
Acem S.A.
Syndiaco S.A.
Syndiaco S.A.
Alamo S.A.
Interfood Europe S.A.H.
Luxembourg Future Lane S.A.
ESP Europe (Funds), S.à r.l.
ESP Europe (Funds), S.à r.l.
Damovo I, S.à r.l.
Damovo I, S.à r.l.
Damovo I, S.à r.l.
Serafin
E.M.I. European Mechanical Investments S.A.
Quorum S.A.
Milium Finance S.A.
Monterex S.A.
Interlude S.A.
Colibri S.A.
Med-Tel International Holdings S.A.
Expo 2001 S.A.
De Schweespunkt, S.à r.l.
Bywater S.A.
Riviera S.A.
Famby International S.A.
Telesma S.A.
Pierres de Taille Floresta, S.à r.l.
Etablissements Sinner & Cie, S.à r.l.
Interlude S.A.
Safipa S.A.
Canterbury Square Holdings, S.à r.l.
Wimer, S.à r.l.
Winchester Square Holdings, S.à r.l.
RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Reckitt Benckiser, S.à r.l.
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations Internationales)
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations Internationales)
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations Internationales)
S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations Internationales)
Celula Loft Living, S.à r.l.
Kamakura, S.à r.l.
Luximmo Invest S.A.
Interdean Luxemburg S.A.
Infor-ID S.A.
Damovo Group S.A.
Damovo Group S.A.
Damovo Group S.A.
Five Company S.A.
Immo & Conseil S.A.
Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l.
Orange (Luxembourg) S.A.
Orange (Luxembourg) S.A.
Fareva S.A.
Nettl Enterprises, S.à r.l.
Nettl Enterprises, S.à r.l.
Aqua-Med Holding, S.à r.l.
Aqua-Med Holding, S.à r.l.
Monat Holding S.A.
Monat Holding S.A.
PPS Grande Duchesse S.A.
Eliabel S.A.
Auxilium Advisors S.A.
Auxilium Advisors S.A.