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59377

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1238

2 décembre 2004

S O M M A I R E

C.C.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 105, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

octobre 2004, réf. LSO-AV00011, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(081554.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Agence J. Friedrich, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59409

Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

59417

Bermarmol Luxemburgo S.A., Luxembourg . . . . .

59410

Marvel II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59401

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l., Lu-

Marvel II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59403

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59421

Multiadvisers Fund Management Company S.A.,

C.C.W., S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59377

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59403

Clay Tiles Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

59421

Mypar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59422

Diagem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59389

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-

Dstor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

European Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59404

Oxalya Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59417

European Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59406

Portfolio Multi-Manager Fund, Sicav, Luxembourg

59424

Ewald Wolter, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . .

59422

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange .

59423

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59379

Framlington International Portfolios, Sicav, Luxem-

S5 Champion, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . .

59380

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59404

Square Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59378

Gestion Immobilière Sigrid Pagani, S.à r.l., Berel-

Square Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59379

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59422

Stelman International Group, S.à r.l., Luxem-

IV Four Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59411

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59406

J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg . . .

59423

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg

59411

Jura Immo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59423

Syndiaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59395

Khathal S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59424

Tiberinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59420

Kombain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59410

Tiberinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59420

Lang’s Lights Luxembourg S.A., Berbourg . . . . . . .

59421

Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

59383

Le Paradis des Petits Loups, S.à r.l., Bettem-

Zephyrinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59378

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59409

Pour C.C.W., S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

59378

ZEPHYRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.875.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080534.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

SQUARE ADVERTISING, Société à responsabilité limitée,

(anc. AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Diekirch B 5.331.

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Angela Dickschen, retraitée, demeurant à Anvers (Belgique),
Ici représentée par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Beckerich,
En vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 2 août 2004,
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et les parties restera annexée aux présentes

pour être formalisée en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à

L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 2 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 568
du 6 novembre 1996 et les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de
résidence à Hesperange, en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
568 du 23 juillet 1999.

Elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 55.968.
II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-), soit actuellement douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-), soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune,
entièrement souscrites par sa mandante.

Sur ce sa mandante a déclaré céder toutes ses parts, soit cinq cents (500) parts sociales à Monsieur Stéphane Abinet,

commerçant, demeurant à B-4180 Hamoir, 51, rue du Moulin, ici présent et ce acceptant pour et moyennant le prix de
huit mille euros (EUR 8.000,-) payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire.

Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour, et il en aura la jouissance également à compter

de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

La comparante agissant au nom de Madame Angela Dickschen, associée unique et également au nom de Madame Gu-

drun Augustus-Van Den Bogaert, gérante unique, en vertu d’une procuration sous seing privé du 19 août 2004, laquelle
procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et les parties restera annexée aux présentes pour être
formalisée en même temps, consent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code
civil, tant en leur nom personnel qu’au nom et pour compte de la société et la tient pour valablement signifiée à la société
et à elles-mêmes.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, le nouvel associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale ex-

traordinaire de la susdite société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq euros trente-

deux cents (105,32 EUR), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par l’associé unique, par des versements en espèces, de sorte que la

prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées et souscrites par l’associé unique, Monsieur Stéphane Abinet.»

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signature.

59379

Deuxième résolution

Il accepte la démission de Madame Gudrun Augustus-Van Den Bogaert de son poste de gérante unique et lui donne

décharge pour sa mission.

L’associé unique se nomme gérant unique pour une durée indéterminée. Il pourra engager valablement la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

Troisième résolution

Il décide de transférer le siège de la société de Useldange à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

Quatrième résolution

Il décide de modifier l’objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le suivant:

«La société a pour objet l’entreprise de publicité, l’infographisme, le sponsoring.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.»

Cinquième résolution

Il décide de modifier la dénomination de la société. Par conséquent l’article 1

des statuts est supprimé et remplacé

par le suivant:

«La société prend la dénomination de SQUARE ADVERTISING.»

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille quatre cent trente (EUR 1.430,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Wurth, S. Abinet, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2004, vol. 428, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903288.3/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2004.

SQUARE ADVERTISING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Diekirch B 5.331.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 17 septembre 2004, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2004.

U. Tholl.

(903289.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2004.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00511, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(081417.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Mersch, le 6 octobre 2004.

U. Tholl.

Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

59380

S5 CHAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REALWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Share capital: EUR 1,000,000.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 96.724.

—

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SOCCER TWO Ltd, a company limited by shares incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered

office at c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box, 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands

here represented by Mr Patrick Van Hees, juriste in L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 18, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of REALWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 22,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch of November 4, 2003, published in the Mémorial, Recueil C n

1250 of November 26, 2003.

II. The Company’s share capital is currently fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400,-) represented

by one hundred twenty-four (124) shares of one hundred Euros (EUR 100,-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name of REALWORLD LUX-

EMBOURG, S.à r.l. into S5 CHAMPION, S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder subsequently resolved to amend Article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth

the following content:

«Art. 4. The Company will have the name of S5 CHAMPION, S.à r.l.»

Third resolution

The sole shareholder resolved to insert a fifth paragraph to the Article 2 of the articles of incorporation, to give it

henceforth the following content:

«Art. 2. § 5. The Company may also borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial

instrument, which may be convertible.»

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to establish an authorized corporate capital of the Company, which will be set at fifty

million Euros (EUR 50,000,000,-) divided into five hundred thousand (500,000) shares having a nominal value of one hun-
dred Euros (EUR 100.-) per share. According to the capital increase to be decided as below, the Article 6 of the Com-
pany’s bylaws will be amended to reflect the authorized capital and the share capital increase.

Fifth resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company to the extent of nine hundred eighty-

seven thousand six hundred Euros (EUR 987,600,-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand four
hundred Euros (EUR 12,400.-) to one million Euros (EUR 1,000,000.-) by creation and issue of nine thousand eight hun-
dred seventy-six (9,876) new shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each having the same rights and obligations as
the existing shares.

Sixth resolution

Subscription - Payment

Thereupon SOCCER TWO Ltd., prenamed, (hereinafter referred to as the Contributor), declared to subscribe to

all the nine thousand eight hundred seventy-six (9,876) new shares and have them fully paid up in nominal value by a
contribution in cash in the amount of nine hundred eighty-seven thousand six hundred Euros (EUR 987,600.-).

The amount of nine hundred eighty-seven thousand six hundred Euros (EUR 987,600.-) has been fully paid up in cash

and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Seventh resolution

Pursuant to the above increase of capital and establishment of an authorized capital, Article 6 of the articles of incor-

poration is amended and shall henceforth be read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-) divided into ten thousand

(10,000) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully paid-up and subscribed.

59381

The authorized corporate capital of the Company is set at fifty million Euros (EUR 50,000,000.-) divided into five hun-

dred thousand (500,000) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the single share-

holder’s resolutions adopted on June 18, 2004, in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the sub-
scribed capital within the limits of the authorised capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine. More spe-
cifically, the Board of Managers may determine the subscription and payment conditions of the shares to be subscribed
and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with
or without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash
or assets other than cash, that shares be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights grant-
ed by the Board of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds notes
or similar instruments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.
The Board of Managers may delegate to any authorised manager of officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such in-
creased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
Board of Managers within the limits of the authorised capital, the present article is, as consequence, to be adjusted to
this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present share capital increase are estimated at twelve thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCCER TWO Ltd, une société limitée par actions, constituée suivant les lois des Iles Cayman, ayant son siège social

au c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box, 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, à L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 18 juin 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de REALWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, («la
Société»), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 4 novembre
2003, publié au Mémorial, Recueil C n

1250 en date du 26 novembre 2003.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le comparant reconnaît être parfaitement au courant des décisions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de sa dénomination sociale actuelle REA-

LWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l. en S5 CHAMPION, S.à r.l.

Seconde résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société existe sous la dénomination S5 CHAMPION, S.à r.l.»

Troisième résolution

L’associée unique décide également d’ajouter un 5ème paragraphe à l’Article 2 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 2. § 5. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou

de tout autre instrument financier qui pourront être convertibles.»

59382

Quatrième résolution

L’associée unique décide d’établir un capital autorisé de la Société, fixé à cinquante millions d’Euros (EUR 50.000.000),

représenté par cinq cent mille (500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Cinquième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept mille six cent

Euros (EUR 987.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) à un
million d’Euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission de neuf mille huit cent soixante-seize (9.876) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant les même droits et obligations que les actions
existantes.

Sixième résolution

Souscription - Libération

Sur ce, SOCCER TWO Ltd., prénommée, (ci-après «la Société Apporteuse»), déclare souscrire aux neuf mille huit

cent soixante-seize (9.876) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en
espèce de neuf cent quatre-vingt-sept mille six cent (EUR 987.600,-).

Un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille six cent (EUR 987.600,-) a été intégralement libéré en liquide et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Septième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’Euros (EUR 50.00.000,-) divisé en cinq cent mille

(500.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Le Conseil de Gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de la publication des

résolutions adoptées le June 18, 2004 dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit jusqu’à concurrence du capital autorisé, par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout autre per-
sonne ayant été approuvé par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 189 alinéa
1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. De telles réalisations d’augmentation de
capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil de Gérance. Plus spécia-
lement, le Conseil de Gérance peut déterminer les conditions de la souscription et la libération des parts sociales à
souscrire et à émettre, si les parts sociales seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle mesure
la libération des nouvelles parts sociales souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en
numéraire, que les parts sociales seront émises à la suite de l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion
accordés par le Conseil de Gérance selon les conditions des bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés
d’actions, de bons, d’obligations ou d’autres instruments similaires), bons convertibles, obligations ou d’autres instru-
ments similaires émis de temps en temps par la société. Le Conseil de Gérance peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil
de Gérance aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les limites du capital auto-
risé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 4, case 9. – Reçu 9.876 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081833.3/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

J. Elvinger.

59383

DSTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.208.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV02133, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081358.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.725.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2004

En date du 28 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Antonio Sacco et Monsieur Kevin Carey en

qualité de membres du Comité de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2005.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03531. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081390.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 103.343.

—

L’an deux mil quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UMICORE FINANCE

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée sous la dénomination de
VIEILLE-MONTAGNE INTERNATIONAL, suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 17 juillet 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 234 du 1

septembre 1984.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 20

décembre 1984, publié au Mémorial C numéro 33 du 6 février 1985, suivant acte reçu par le prédit notaire Camille
Hellinckx, en date du 4 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 295 du 20 octobre 1986, suivant acte portant notam-
ment modification de sa dénomination en UNION MINIERE FINANCE S.A., reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx,
en date du 21 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 182 du 26 avril 1993, suivant acte portant notamment adop-
tion de la dénomination actuelle, reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 septembre
2001, publié au Mémorial C numéro 233 du 12 février 2002, et suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger,
en date du 25 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 444 du 23 avril 2003,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 21.808.

Bureau

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Alloo, ingénieur commercial, demeurant

professionnellement au 31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Cornelius Bechtel, manager, demeurant professionnelle-

ment au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Dandoy, ingénieur civil, demeurant professionnellement au

31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles.

Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux repré-
sentés et par les membres du bureau, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres
de l’assemblée déclarent se référer.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
L’Associé Commandité

59384

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE

FINANCE LUXEMBOURG, les sociétés absorbées, par constitution d’une société nouvelle reprenant la dénomination
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG et des autres documents prescrits par l’article 267 de la loi modifiée sur les so-
ciétés commerciales.

2) Décision de fusionner les sociétés anonymes DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE FINANCE LUXEM-

BOURG par le transfert de l’ensemble des patrimoines, activement et passivement, de celles-ci à une nouvelle société
anonyme à constituer à cette occasion, qui reprendra la dénomination sociale d’UMICORE FINANCE LUXEMBOURG
et qui établira son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, conformément au projet de fusion publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 880 du 31 août 2004.

3) Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG.
4) Décision de constituer la nouvelle société anonyme sous la dénomination de UMICORE FINANCE LUXEM-

BOURG et avec siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ayant pour objet:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La société a également pour objet toutes opérations financières effectuées avec ou en contrepartie ou pour compte

d’UMICORE et/ou toutes sociétés liées ou associées au Groupe UMICORE, notamment le financement, à court, moyen
ou long terme, des opérations de couverture de risque de change et/ou de risque de taux d’intérêt, des contrats de
location financement, l’affacturage, la centralisation de paiements, sans que la présente énumération ne soit limitative.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. La société pourra faire toutes transactions de nature immobilière ou mobilière qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

d’arrêter les statuts de la nouvelle société tels que publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-

méro 880 du 31 août 2004, de fixer le capital à EUR 500.000.000,-, représenté par 5.000.000 d’actions sans désignation
de valeur nominale, d’accepter sa libération intégrale par l’apport des patrimoines, activement et passivement, des so-
ciétés absorbées, de nommer les membres des organes d’administration et de surveillance et de fixer la durée de leurs
mandats et leurs pouvoirs.

Les opérations effectuées par les sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme étant

accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter du 1

janvier 2004.

Les apports de fusion seront rémunérés par 5.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale de la nouvelle

société, entièrement libérées, attribuées aux actionnaires des sociétés absorbées dans les proportions fixées dans le
projet de fusion. Les actions seront nominatives et seront immédiatement inscrites dans le registre des actionnaires de
la nouvelle société par les soins de la personne désignée par le conseil d’administration de celle-ci.

5) La fusion ne sera réalisée et la nouvelle société constituée que lorsque des décisions concordantes auront été pri-

ses par les actionnaires de toutes les sociétés absorbées.

II.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’intégralité du capital social de deux cent trente-trois millions huit cent soixante-sept mille deux cent cin-

quante euros (EUR 233.867.250,-) étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial C du projet de fusion établi par les conseils d’administrations des sociétés qui fusionnent,

le 31 août 2004, soit un (1) mois au moins avant la réunion des assemblées générales extraordinaires appelées à se pro-
noncer sur le projet de fusion;

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions;

3. Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant pour chacune des sociétés qui fusion-

59385

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises à Doncols, pour la société anonyme UMICORE FINAN-
CE LUXEMBOURG;

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi concernant les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les action-
naires, avec faculté d’en obtenir copie sans frais et sur simple demande.

Une attestation, signée par deux administrateurs de la société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, certifiant le

dépôt de ces documents au siège social de ladite société un mois au moins avant la date de la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, pour être enregistrée avec lui.

V.- Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DIAGEM S.A. tenue en date de ce jour,

dont le procès-verbal a été reçu par le notaire instrumentant, sous le numéro 67.876 de son répertoire, a approuvé la
fusion projetée.

VI.- Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SYNDIACO S.A., tenue en date de ce

jour, dont le procès-verbal a été reçu par le notaire instrumentant, sous le numéro précédent de son répertoire, a ap-
prouvé la fusion projetée.

Ensuite Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire examine le projet de fusion publié au Mémorial C numéro 880 du 31 août 2004

(ci-après le «Projet de Fusion») des sociétés anonymes DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE FINANCE
LUXEMBOURG, les sociétés absorbées, par constitution d’une société nouvelle reprenant la dénomination UMICORE
FINANCE LUXEMBOURG ainsi que les autres documents prescrits par l’article 267 de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales.

Puis après avoir entendu le rapport spécial du conseil d’administration daté du 31 août 2004 expliquant et justifiant

les propositions de fusion résultant du Projet de Fusion conformément aux dispositions des articles 265 et 277 de la loi
concernant les sociétés commerciales et après avoir examiné le rapport de l’expert indépendant, la société Fiduciaire
Internationale S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-9647 Doncols, Bohey 36, daté du 31 août 2004, établi
conformément aux dispositions des articles 266 et 277 de la loi concernant les sociétés commerciales, l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver la fusion entre les sociétés anonymes DIAGEM S.A., SYN-
DIACO S.A. et UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, toutes les trois régies par le droit luxembourgeois, établies et
ayant leur siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, par la constitution d’une nouvelle société anonyme la-
quelle prendra la dénomination UMICORE FINANCE LUXEMBOURG.

En conséquence le rapport d’échange des actions est approuvé comme suit:
- Les actions de la nouvelle société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG seront attribuées aux actionnaires de DIA-

GEM S.A. dans la proportion de 1,916131944 actions de la société nouvelle issue de la fusion pour 1 action de la société
DIAGEM S.A., à savoir au total 1.379.615 (un million trois cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze) actions de la
société nouvelle UMICORE FINANCE LUXEMBOURG pour 720.000 (sept cent vingt mille) actions de la société DIA-
GEM S.A.

- Les actions de la nouvelle société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG seront attribuées aux actionnaires de SYN-

DIACO S.A. dans la proportion de 0,134715628 action de la société nouvelle issue de la fusion pour 1 action de la so-
ciété SYNDIACO S.A., à savoir au total 1.456.029 (un million quatre cent cinquante-six mille vingt-neuf) actions de la
société nouvelle UMICORE FINANCE LUXEMBOURG pour 10.808.167 (dix millions huit cent huit mille cent soixante-
sept) actions de la société SYNDIACO S.A.

- Les actions de la nouvelle société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG seront attribuées aux actionnaires de la

société absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG dans la proportion de 1,388195226 actions de la société nou-
velle issue de la fusion pour 1 action de la société absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, à savoir au total
2.164.356 (deux millions cent soixante-quatre mille trois cent cinquante-six) actions de la société nouvelle UMICORE
FINANCE LUXEMBOURG pour 1.559.115 (un million cinq cent cinquante-neuf mille cent quinze) actions de la société
absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG.

Les documents prescrits par l’article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, et notamment les deux

rapports, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte pour être enregistrés avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire de la société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément au Projet de Fusion, que le capital social

de la nouvelle société est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cents millions d’euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions)
d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le solde des réserves des sociétés DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE FINANCE LUXEMBOURG est

transféré dans les comptes de la nouvelle société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG.

59386

La constitution de la nouvelle société anonyme UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-

1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, issue de la fusion ainsi que ses statuts, tels que publiés au Mémorial C numéro
880 du 31 août 2004, sont approuvés par les présentes.

Les opérations effectuées par les sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme étant

accomplies pour le compte de la nouvelle société la société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG à partir du 1

janvier

2004.

Les statuts de la nouvelle société anonyme UMICORE FINANCE LUXEMBOURG née de la présente fusion ont la

teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UMICORE FINANCE LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a également pour objet toutes opérations financières effectuées avec ou en contrepartie ou pour compte

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cents millions d’euros) représenté par 5.000.000 (cinq

millions) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Conseil d’Administration et Commissaires aux comptes

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

59387

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles légales y relati-

ves.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui même, par application de l’article 277 (3) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, et se termine le 31 décembre 2004.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

59388

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver la remise d’actions de la nouvelle société

UMICORE FINANCE LUXEMBOURG aux actionnaires de la société absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG
en échange de la transmission de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la nouvelle société UMICORE FINANCE
LUXEMBOURG.

Les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée UMICORE FINANCE

LUXEMBOURG dans la proportion de 1,388195226 actions de la société nouvelle issue de la fusion pour 1 action de la
société absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, à savoir au total 2.164.356 (deux millions cent soixante-quatre
mille trois cent cinquante-six) actions de la société nouvelle UMICORE FINANCE LUXEMBOURG pour 1.559.115 (un
million cinq cent cinquante-neuf mille cent quinze) actions de la société absorbée UMICORE FINANCE LUXEM-
BOURG. Il ne sera pas délivré de fraction d’action. Il n’y aura pas de soulte en espèces.

Les actions sont nominatives et seront immédiatement inscrites dans le registre des actionnaires de la nouvelle so-

ciété par les soins de la personne désignée par le conseil d’administration de celle-ci.

Les actions émises par la société absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG seront annulées immédiatement

après l’attribution des nouvelles actions de la société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG par le conseil d’administra-
tion de celle-ci.

Le rapport établi par l’expert indépendant en conformité avec les articles 266 et 277 de la loi concernant les sociétés

commerciales, dont il a été question à la première résolution, conclut comme suit:

«Conclusions:
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 31 août 2004.
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Réviseur d’entreprises.»

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale extraordinaire constate que:
a) Les trois sociétés absorbées DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE FINANCE LUXEMBOURG ont ap-

prouvé le Projet de Fusion;

b) Une nouvelle société dénommée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG est constituée par la transmission de l’uni-

versalité du patrimoine actif et passif de DIAGEM S.A., de SYNDIACO S.A. et de UMICORE FINANCE LUXEMBOURG
à la nouvelle société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG;

c) L’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée UMICORE FINANCE LUXEMBOURG est transmis

à la nouvelle société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, qui existe à partir de ce jour, par application de l’article
277(3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les trois sociétés absorbées ayant approuvé le
Projet de Fusion; du point de vue comptable tous les bénéfices et pertes de la société sont réputés faits pour compte
de la nouvelle société à partir du 1

janvier 2004;

d) Les actionnaires des sociétés absorbées DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE FINANCE LUXEMBOURG,

deviennent actionnaires de la nouvelle société UMICORE FINANCE LUXEMBOURG issue de la prédite fusion;

e) Conformément à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, les sociétés DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A.

et UMICORE FINANCE LUXEMBOURG sont dissoutes et cessent d’exister et leurs documents et livres sociaux seront
gardés pour la durée légale, prescrite par la loi du 10 août 1915 au siège social de la nouvelle société UMICORE FINAN-
CE LUXEMBOURG.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer administrateurs de la nouvelle société UMICORE FINANCE

LUXEMBOURG:

- Monsieur Michel Alloo, ingénieur commercial, né le 18 mars 1947 à Uccle (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Jacques Dandoy, ingénieur civil, né le 13 octobre 1946 à Louvain (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Alain Godefroid, docteur en droit, né le 22 avril 1948 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Cornelius Bechtel, manager, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), demeurant professionnellement

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Bastiaan Schreuders, administrateur-délégué de société, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays-Bas), de-

meurant professionnellement au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Et de nommer commissaire aux comptes:

59389

La société LUXREVISION, S.à r.l., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 40.124.
Les mandats des administrateurs ainsi désignés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à

tenir en 2007 et celui du commissaire ainsi désigné à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2005.

Déclaration

Le notaire instrumentant, conformément à l’article 271 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, a vérifié et atteste par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incom-
bant à la Société et du projet de fusion.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit mille euros (EUR 8.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: M. Alloo, C. Bechtel, J. Dandoy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, vol. 145S, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(082078.3/222/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

DIAGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.202.

—

L’an deux mil quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAGEM S.A., ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 728 du 5 octobre 2000, et suivant acte rectificatif reçu par le prédit notaire
Jacques Delvaux, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 543 du 18 juillet 2001, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C
numéro 1130 du 8 décembre 2001. Ladite société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 739 du 11 juillet
2003,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 76.202.

Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Alloo, ingénieur commercial, demeurant

professionnellement au 31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Cornelius Bechtel, manager, demeurant professionnelle-

ment au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Dandoy, ingénieur civil, demeurant professionnellement au

31, rue du Marais, B-1000 Bruxelles.

Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 octobre 2004.

T. Metzler.

59390

Ordre du jour:

1) Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE

2) Décision de fusionner les sociétés anonymes DIAGEM S.A., SYNDIACO S.A. et UMICORE FINANCE LUXEM-

3) Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée DIAGEM S.A.
4) Décision de constituer la nouvelle société anonyme sous la dénomination de UMICORE FINANCE LUXEM-