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59281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1236

2 décembre 2004

S O M M A I R E

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59311

Finsev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59304

AB Computers Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

59327

Finvalley S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59305

ABN  AMRO  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Fujitsu Technology Solutions International, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59324

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59302

Aleph S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59324

Fujitsu Technology Solutions International, S.à r.l., 

Alpet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59287

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59304

Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg  .

59326

Gase International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

59315

Antelios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59327

Gestion Premier Fund S.A.H., Luxembourg . . . . . 

59325

Bellux 2004, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

59319

Global Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59291

BHS Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59294

Global Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59291

Bingco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59295

Global Investment Finance Holding S.A., Luxem- 

Boobsy Corp. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59291

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59305

Boobsy Corp. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59291

Grimpel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59289

Bortran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59312

Grimpel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59289

Carlawat Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

59296

IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59297

Carlawat Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

59296

IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59298

Cashfine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

IFO Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59309

Cashfine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

Immo Conseils Bellux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

59305

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

59318

Immo Conseils Bellux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

59306

Charry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59290

International Bond Fund Management Company 

Charry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59290

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59294

Cogemo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59285

International Participations -INPARFIN- S.A., Lu- 

Cogemo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59286

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59326

Corona Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59290

Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

59326

Corona Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59290

Liparis Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59294

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg)

Liparis Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59294

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59325

Marshgate Morangis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

59283

Divinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

Marshgate Morangis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

59284

Divinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59315

Elektro Bernd Elsen, G.m.b.H., Echternach  . . . . . .

59328

Medical  Services  Group  S.A.  Holding,  Luxem- 

Elektro Bernd Elsen, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . .

59328

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59327

Enron Dominicana LNG de Luxemburgo, S.à r.l., 

Megalux Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59326

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59311

MJ Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59301

Europ  Estate  &  Property  Management  S.A.,  Lu- 

MJ Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59301

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59309

Montespan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59298

Europrius  Asset  Management  S.A.H.,  Luxem- 

MWCR Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

59282

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59325

Nautic Rent, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59312

Fédération  des  Organisations  Sociales,  Cultu- 

Patrimvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59325

relles et Politiques Autogérées, A.s.b.l., Schiff- 

Pole Star Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59288

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59287

Premium Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

59295

59282

DIVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00941, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081284.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

DIVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 avril 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur John Seil, expert-

comptable, demeurant à Contern, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081301.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

MWCR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 74.815. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 24 septembre 2004

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 24 septembre 2004 que le siège social de la Société est trans-

féré du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg avec effet au 1

er

octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081034.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Prime Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59319

Société  Financière  pour  l’Innovation  Technolo- 

Prime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59296

gique S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59302

Prime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59296

Suez  Asia  Equity  Management  S.A.H.,  Luxem- 

Prodima, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59292

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59325

Prodima, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59293

Sweetair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59301

Propriano Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59295

TeliaSonera  International  Carrier  Luxembourg 

Propriano Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59295

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59292

Retail Estates Luxemburg S.A., Luxembourg  . . . . 

59326

TeliaSonera  International  Carrier  Luxembourg 

Reyl (Lux) Global Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . 

59327

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59292

Rinoraines S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59306

Textile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59304

S.C.I. IMA 15, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59325

Wizart Software S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59318

Samitran, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59319

Yashiro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59326

Semagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59289

DIVINTER S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Administrateurs

DIVINTER S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Administrateurs

S. Michel
<i>Gérante

59283

MARSHGATE MORANGIS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.302. 

In the year two thousand and four, on the fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MARSHGATE DEVELOPMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of United Kingdom,

having its registered office at 19d North Street, Sworder Yard, Bishop’s Sortford, Herts, CM23 2LD, United Kingdom,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 3508516,

duly represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bishop’s Sortford,

United Kingdom, on 4 August 2004.

The appearing party is the sole shareholder of MARSHGATE MORANGIS (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under section B number 101.302, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 28 May 2004, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. The articles of in-
corporation were not yet amended.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of one hundred thirteen thousand euro (EUR

113,000.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to
one hundred twenty-five thousand five hundred euro (EUR 125,500.-) by the issue of nine hundred four (904) shares
with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.

The nine hundred four (904) new shares have been subscribed as follows:
1) 77 LEADENHALL B.V, a private company with limited liability organised under the laws of the Netherlands, having

its registered office at Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, the Netherlands, registered with the Com-
mercial Register of the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34.196.799, has subscribed seven hundred
fifty-three (753) shares for an aggregate amount of one hundred eighty-eight thousand two hundred fifty euro (EUR
188,250.-);

2) Mr Christopher Maybury, residing at 33 Doubling Road, Greenwich, CT 06830, United States of America, born in

Belfast (UK) on 3 June 1959, has subscribed eleven (11) shares for an aggregate amount of fifteen thousand two hundred
fifty euro (EUR 15,250.-); and

3) K/H PARIS LLC, a company organised under the laws of the State of Missouri, United States of America, having its

registered office located at 2600 Grand Boulevard, Suite 700, Kansas City, Missouri 64108-4600, United States of Amer-
ica, registered with the Missouri trade register under registration EIN 52/2444866, has subscribed one hundred forty
(140) shares for an aggregate amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-).

The total contribution of two hundred thirty-eight thousand five hundred euro (EUR 238,500.-) consists of one hun-

dred thirteen thousand euro (EUR 113,000.-) allocated to the share capital and one hundred twenty-five thousand five
hundred euro (EUR 125,500.-) allocated to a share premium account.

The shares so subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total amount of two hundred thirty-

eight thousand five hundred euro (EUR 238,500.-) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the un-
dersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended, and

shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred twenty-five thousand five hundred euro (EUR 125,500.-) rep-

resented by one thousand four (1,004) fully paid up shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR
125.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MARSHGATE DEVELOPMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège so-

cial à 19d North Street, Sworder Yard, Bishop’s Stortford, Herts, CM23 2LD, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of
Companies for England and Wales sous le numéro 3508516, ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, de-

59284

meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bishop’s Sortford, Royaume Uni, le 4
août 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société MARSHGATE MORANGIS (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 101.302, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 28 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont
pas été modifiés.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent treize mille euros (EUR 113.000,-) afin de

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille cinq cents euros
(EUR 125.500,-) par l’émission de neuf cent quatre (904) nouvelles parts sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune.

Les neuf cent quatre (904) nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit
1) 77 LEADENHALL B.V., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre commercial auprès de
la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34.196.799, a souscrit sept cent cinquante-trois (753) parts
sociales pour un montant total de cent quatre-vingt huit mille deux cent cinquante euros (EUR 188.250,-);

2) M. Christopher Maybury, demeurant à 33 Doubling Road, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique, né le 3

juin 1959 à Belfast (UK), a souscrit onze (11) parts sociales pour un montant total de quinze mille deux cent cinquante
euros (EUR 15.250,-); et

3) K/H PARIS LLC, une société régie par les lois de l’Etat du Missouri, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social

à 2600 Grand Boulevard, Suite 700, Kansas City, Missouri 64108-4600, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du
registre de commerce de l’Etat du Missouri (USA) sous EIN 52/2444866, a souscrit cent quarante (140) parts sociales
pour un montant total de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-).

L’apport total de deux cent trente huit mille cinq cents euros (EUR 238.500,-) consiste en cent treize mille euros

(EUR 113.000,-) alloués au capital social et en cent vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 125.500,-) alloués à la prime
d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de deux cent trente huit

mille cinq cents euros (EUR 238.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 125.500,-) représentée

par mille quatre (1.004) parts sociales entièrement libérées, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociales donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 81, case 2. – Reçu 2.385 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079801.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

MARSHGATE MORANGIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.302. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre

2004.

J. Elvinger.

(079802.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 août 2004.

J. Elvinger.

59285

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.196. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COGEMO S.A., avec siège

social à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, ci-après la Société, constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 603 du 21 novembre 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C,
numéro 487 du 25 juin 1999, et suivant résolutions, portant notamment conversion du capital en euros et augmentation
du capital, prises lors d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé des actionnaires, en date du 3 décembre
2001, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 511 du 2 avril 2002, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.196.

<i> Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Gianni Gianfranceschi, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-5576 Remich, 40, chemin des Vignes.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Marie Françoise Prudent, secrétaire, demeurant à F-69007

Lyon, 26, rue du Père Chevrier.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106,

rue Adolphe Fischer.

<i> Composition de l’assemblée

Il existe actuellement 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement li-

bérées et représentant l’intégralité du capital social de la Société.

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i> Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté à L-1637 Luxembourg, 43,

rue Goethe;

2. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que l’activité de promotion en matière

immobilière, l’exécution de tous travaux de géométrie, l’aménagement foncier, l’exploitation d’une agence immobilière
et le montage d’opérations immobilières nationales et internationales.

La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui
peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»;

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 39.000,- (trente-neuf mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) par in-
corporation d’un montant de EUR 17.674,81 (dix-sept mille six cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-un cents)
du compte «Autres Réserves» et d’un montant de EUR 21.325,19 (vingt et un mille trois cent vingt-cinq euros et dix-
neuf cents) du compte «Résultats Reportés», sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes; le capital sera donc de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale;

4. Modification de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

59286

<i> Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté

à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent de donner la teneur suivante

à l’article 2 des statuts de la Société:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que l’activité de promotion en matière

immobilière, l’exécution de tous travaux de géométrie, l’aménagement foncier, l’exploitation d’une agence immobilière
et le montage d’opérations immobilières nationales et internationales.

La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui
peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 39.000,- (trente-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 70.000,- (soixante-
dix mille euros) par incorporation d’un montant de EUR 17.674,81 (dix-sept mille six cent soixante-quatorze euros et
quatre-vingt-un cents) du compte «Autres Réserves» et d’un montant de EUR 21.325,19 (vingt et un mille trois cent
vingt-cinq euros et dix-neuf cents) du compte «Résultats Reportés», résultant du bilan de la société arrêté au 30 juin
2004, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes; le capital social
est désormais de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale.

En outre, les comparants ont justifié l’existence, à la date de l’acte, des comptes «Autres Réserves» et «Résultats

Reportés» pour les montants donnés, au notaire instrumentant, par la production d’une attestation émise par le com-
missaire aux comptes de la société en date de ce jour. 

Cette attestation et une copie du bilan, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, les actionnai-

res présents et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Quatrième résolution

Suite à la susdite augmentation de capital, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i> Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: G. Gianfranceschi, F. Prudent, R. Vasta, T Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081536.3/222/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.196. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081539.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2004.

T. Metzler.

59287

ALPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.415. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080531.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FEDERATION DES ORGANISATIONS SOCIALES, CULTURELLES ET POLITIQUES AUTOGEREES, 

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3811 Schifflange, 53, val des Aulnes.

R. C. Luxembourg F 712. 

STATUTS

Art. 1

er

. Les soussignés, dans leur fonction de représentant de leur association respective, ont convenu de créer une

association sans but lucratif dénommée FEDERATION DES ORGANISATIONS SOCIALES, CULTURELLES ET POLI-
TIQUES AUTOGEREES, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-3811 Schifflange, 53, val des Aulnes, II peut être transféré par simple

décision du Conseil d’Administration,

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet d’encourager et de promouvoir les formes autogérées d’engagement social, cultu-

rel et politique, ainsi que la communication, le respect et l’amitié entre les individus dans notre société.

De plus l’association s’engage à défendre les intérêts des organisations membres vis-à-vis de tiers (institutions et par-

ticuliers).

Art. 5. L’association n’est liée à aucune religion ou idéologie politique.

Art. 6. Les membres sont admis par le Conseil d’Administration suite à une demande écrite.

Art. 7. Les membres peuvent se retirer à tout moment de l’association après démission écrite auprès du conseil

d’administration.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à EUR 1.000,-. 

Art. 9. Peuvent être exclus les membres qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui d’une manière quel-

conque nuisent au bon fonctionnement de l’association. L’exclusion d’un membre est prononcée par le conseil d’admi-
nistration à la majorité des 2/3 des voix de ses membres.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée une fois par an au plus tard au 2

e

 trimestre. Une assemblée générale

extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d’administration ou si vingt pour cent des membres
en font la demande. Les membres sont convoqués avec l’ordre du jour par voie écrite au plus tard 5 jours ouvrables
avant la réunion.

Art.11. L’assemblée générale:
 - fixe les cotisations,
 - définit le conseil d’administration et deux réviseurs de caisse,
 - discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances, établie par le conseil

d’administration.

Les résolutions de l’assemblée générale sont accessibles à toute personne au siège de l’association.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont prises au consensus par les membres présents. Si le consensus

n’est pas atteint, la situation reste au status quo.

Art. 13. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives, de l’as-

semblée générale. II représente l’association auprès de tiers.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. En cas de dissolution le capital sera affecté à une organisation ayant des buts similaires, définit par le conseil

d’administration.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Les membres fondateurs:
Représentants de l’association YOUTHMEDIA, A.s.b.l.:
Chris Weber, 19, rue de l’École, L-3317 Berchem, sans emploi, Luxembourgeois,
Adrien Gentilini, 22, rue Belair, L-3728 Differdange, employé privé, Luxembourgeois,
Patrick Halle, 64, rue Marie-Thérèse, L-3257 Bettembourg, artiste, Luxembourgeois.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signature.

59288

Représentants de l’association LIFE, A.s.b.l.:
Gary Diderich, 53, val des Aulnes, L-3811 Schifflange, étudiant et employé privé, Luxembourgeois,
Johny Diderich, 66, avenue G.D. Charlotte, L-4530 Differdange, chômeur, Luxembourgeois,
Daniel Juncker, 53, val des Aulnes, L-3811 Schifflange, employé privé, Luxembourgeois,
Pol Halle, 64, rue Marie-Thérèse, L-3257 Bettembourg, étudiant, Luxembourgeois.

Représentants de l’association THE SCHALLTOT COLLECTIVE:
Claudio Pianini, 1, rue Pierre Neiertz, L-4405 Soleuvre, étudiant et employé privé, Luxembourgeois,
Sacha Schmitz, 39, rue de la Résistance, L-4942 Bascharage, service volontaire, Luxembourgeois.

Représentants de l’association THE QUEESCH MAGAZINE:
Emile Hengen, 164, rue de Pétange, L-4645 Niederkorn, étudiant, Luxembourgeois.

Représentants de l’association INFOLADEN SCHRÉIBS, A.s.b.l.:
Claude Frentz, 6, Doemptchesgrond, L-3778 Tétange, employé privé, Luxembourgeois,
Jeanne Frontz, 90, route d’Arlon, L-8210 Mamer, employée privée, Luxembourgeoise.

Fait à Schifflange, le 28 septembre 2004 par les membres fondateurs. 

Les membres réunis en assemblée constituante le 27 septembre 2004 au siège social à Schifflange ont désigné le Con-

seil d’Administration suivant:

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00274. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079829.3/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.010. 

Par lettre recommandée en date du 28 septembre 2004, Monsieur Guillaume de Villenaut, administrateur, demeurant

L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, a présenté sa démission définitive et irrévocable en tant qu’administra-
teur de la société POLE STAR HOLDINGS S.A.

Par lettre en date du 28 septembre 2004, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Commissaire aux comptes,

ayant son siège social L-1528 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire, a présenté sa démission définitive et irrévocable en
tant que Commissaire aux Comptes de la société POLE STAR HOLDINGS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081058.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

YOUTHMEDIA, A.s.b.l.:
C. Weber / A. Gentilini / P. Hallé
LIFE, A.s.b.l.:
G. Diderich / D. Juncker
THE SCHALLTOT COLLECTIVE:
S. Schmitz
THE QUEESCH MAGAZINE:
E. Hengen
INFOLADEN SCHREIBS, A.s.b.l.:
C. Frentz / J. Frantz

YOUTHMEDIA, A.s.b.l:
C. Weber 

membre du Conseil d’Administration

LIFE, A.s.b.l.:
G. Diderich 

trésorier

THE SCHALLTOT COLLECTIVE:
S. Schmitz

coordinateur

THE QUEESCH MAGAZINE:
E. Hengen

secrétaire

INFOLADEN SCHREIBS, A.s.b.l.:
J. Frantz

membre du Conseil d’Administration

<i>Pour POLE STAR HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
C. Santoiemma / S. Jacquet

59289

CASHFINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.372. 

Madame Romaine Scheifer-Gillen démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081226.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

CASHFINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.372. 

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(081228.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

SEMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.706. 

Le bilan au 31 décembre, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2004, réf. LSO-AU06170, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(080949.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

GRIMPEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.474. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081191.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

GRIMPEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.474. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 13 juillet

2004 que:

Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs: 
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081203.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Le 7 octobre 2004.

R. Scheifer-Gillen.

Le 7 octobre 2004.

M.-F. Ries-Bonani.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Signature.

59290

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00927, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081189.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 2004 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Markus Humm, administrateur de sociétés, demeurant à Unterägeri / Suisse;
- Monsieur Hannjörg Hereth, industriel, demeurant à Montevideo / Uruguay.
A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2010.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081206.3/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.249. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00913, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081278.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.249. 

<i>Extrait au Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081290.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Signature.

CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

59291

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.903. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00925, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081282.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.903. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 30 septembre 2004

<i>Quatrime résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081295.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

GLOBAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.377. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf.

LSO-AV00660, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(081148.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

GLOBAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.377. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 août 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-

AV00663, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(081145.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

59292

TELIASONERA INTERNATIONAL CARRIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 73.909. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00674, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081134.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

TELIASONERA INTERNATIONAL CARRIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 73.909. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme TeliaSonera INTERNATIONAL

CARRIER S.A., tenue extraordinairement à Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann, le 20 septembre 2004, qu’en una-
nimité:

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice terminant au 31 dé-

cembre 2003;

- Présentation et approbation du rapport du Commissaire pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003;
- Présentation et approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
- Affectation du résultat;
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
- Décision quant à la liquidation de la société;
- Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081138.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PRODIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 11, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 42.915. 

 L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Madame Marie-Thérèse Prosperi, commerçante, née à Lyon (France) le 26 octobre 1958, demeurant à L-8289

Kehlen, 32, Am Duerf,

 propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales.
 2.- Monsieur Henri Diederich, médecin-dentiste, né à Luxembourg le 13 mars 1958, demeurant à L-8035 Strassen,

11, Cité Pescher,

 propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales.
 3.- Monsieur Christophe Diederich, étudiant, né à Luxembourg le 2 avril 1984, demeurant à L-8035 Strassen, 11,

Cité Pescher.

 Les prédits comparants sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

PRODIMA, S.à r.l., avec siège social à L-8289 Kehlen, 32, Am Duerf, constituée suivant acte reçu par le notaire soussi-
gné, en date du 13 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 206 du 6 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 86 du 9 mars
1994 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, publié au
Mémorial C, numéro 418 du 15 mars 2002,

 requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>A) Cession de parts sociales

 Madame Marie-Thérèse ProsperiI, préqualifiée sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu’elle détient de la prédite société PRODIMA, S.à r.l., à Monsieur
Christophe Diederich, préqualifié sub 3.-, qui accepte, moyennant le prix d’un euro (1,-) symbolique, montant que Ma-

<i>Pour la société
RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
RESOURCE REVISION. S.à r.l.
Signatures

59293

dame Marie-Thérèse ProsperiI déclare et reconnaît avoir reçu de Monsieur Christophe Diederich, ce dont titre et quit-
tance.

 Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

 Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

<i>B) Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite Messieurs Henri et Christophe les Diederich, préqualifiés, seuls associés de la société PRODIMA, S.à r.l., ont

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’expertise, la négociation, l’échange, la vente, l’achat,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

 Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de L-8289 Kehlen, 32, Am Duerf, à L-8035 Strassen, 11, Cité Pes-

cher.

 Suite à ce transfert de siège, la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur

suivante:

 «Art. 2. (1

ère

 phrase)  Le siège social de la société est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

 Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-six euros (26,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

 Les associés décident d’accepter la démission de Madame Marie-Thérèse Prosperi, préqualifiée sub 1.-, comme gé-

rante de la société et lui donnent décharge de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

 Les associés décident de nommer Monsieur Henri Diederich, préqualifié sub 2.-, comme gérant unique de la société

pour une durée indéterminée.

 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros (750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M.-T. ProsperiI, H. Diederich, C. Diederich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 septembre 2004, vol. 431, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(081574.3/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

PRODIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 11, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 42.915. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(081575.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Bascharage, le 4 octobre 2004.

A- Weber.

59294

LIPARIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.310. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00921, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081281.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

LIPARIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.310. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 juin 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081296.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Luxembourg, 23, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 48.536. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01178, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(081063.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.304. 

Le bilan au 15 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04774, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(081029.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

LIPARIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateurs

LIPARIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

<i>Pour BHS TRADING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

<i>Pour INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
<i>Société anonyme
Signatures

59295

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00915, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081279.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 juin 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Ber-

trange et lu donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081298.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PREMIUM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.664. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01177, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(081061.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

BINGCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.704. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf.

LSO-AV00658, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(081150.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

<i>Pour PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour BINGCO, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signature / Signature

59296

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00935, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081287.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

<i>Extrait au Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 juin 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081293.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

CARLAWAT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.205. 

Le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00939, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081285.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

CARLAWAT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.205. 

<i>Extrait au Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 septembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081292.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

PRIME HOLDING S.A. Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

CARLAWAT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

CARLAWAT INVESTISSEMENT, S.A. Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

59297

IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. IFCI FINANCE S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257. 

L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IFCI FINANCE

S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la Section B et le numéro 38.257,

constituée sous la dénomination de COPPER HOLDING S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, le 16 octobre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 6.023,

la dénomination actuelle de la société a été adoptée par acte du même notaire en date du 5 mars 1993, publié au

Mémorial C de 1993, page 12.174

et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 25

juin 2002, publié au Mémorial C n

o

 1407 du 28 septembre 2002, page 67.510,

avec un capital social de EUR 1.050.000 (un million cinquante mille Euros) représentée par 42.000 (quarante-deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros), chacune, entièrement libéré.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19/21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 42.000 (quarante-deux mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société IFCI FINANCE S.A. en IFCI PARTICIPATIONS S.A. et modification

conséquente de l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination IFCI PARTICIPATIONS S.A.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de IFCI FINANCE S.A. en IFCI PAR-

TICIPATIONS S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination IFCI PARTICIPATIONS S.A.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, S. Jacquet, J. Delvaux.

59298

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, vol. 145S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081380.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 septembre 2004, actée sous le

n

o

545 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(081382.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

MONTESPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.279.

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ECOPROMPT S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Romain Thillens, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici valablement représentée par son directeur Monsieur Christophe Blondeau, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée MONTESPAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de quatre cents Euros (400,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 24 septembre 2004

J. Delvaux.

59299

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

59300

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 887, fol. 90, case 9. – Reçu 400 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081395.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 6 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

59301

MJ ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.072. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jimmy Michaux ingénieur, demeurant à B-1030 Bruxelles, 9, avenue Sleeckx. 
2) Monsieur Jacques Michaux, gradué en construction, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 27, Voie des Mines.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MJ ENTREPRISE, S.à r.l., avec siège social à L-

1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société MJ ENTREPRISE, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la

section B numéro 87072, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 avril 2002, publié
au Mémorial C, numéro 1051 du 10 juillet 2002. 

III) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante, conforme à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et d’insérer à l’article 4 des statuts un deuxième

alinéa libellé comme suit:

 Art. 4. 2

ème

 Alinéa. «La société a encore pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Michaux, J. Michaux, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(081583.3/212/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

MJ ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.072. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081584.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

SWEETAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 93.443. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 31 août 2004 que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix, à L-1420 Luxembourg,

222c, avenue Gaston Diderich.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081239.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Luxembourg, le 4 octobre 2004

P. Frieders.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59302

SOCIETE FINANCIERE POUR L’INNOVATION TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.194. 

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 6 septem-

bre 2004.

Les administrateurs LANNAGE S.A., KOFFOUR S.A. et VALON S.A. ainsi que le commissaire aux comptes Madame

Manuella Alecci-Macalli se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081032.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8041 Strassen, 67, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.833. 

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, a «naamloze vennootschap» having its registered office

at «Woluwe Garden», Woluwedal 26 B4 B-1932 Sint Stevens-Woluwe (Belgium),

represented by Maître Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal given in Sunnyvale, California (U.S.A.), on September 10, 2004.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I.- The appearing party is the sole shareholder of the private limited company established in Luxembourg under the

name of AMDAHL LUXEMBOURG, S.àr.l., incorporated pursuant to a notarial deed dated December 29, 1997, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 298 of April 30, 1998, and which articles of as-
sociation have been amended pursuant to a notarial deed dated March 22, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 997 of November 13, 2001, pursuant to a notarial deed dated February 28, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 895 of June 12, 2002 pursuant to a notarial
deed dated April 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 524 of May 15,
2003 and whereby the name of said company was changed into FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., and pursuant to a notarial deed dated July 12, 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations whereby the amount of the share capital of said company was increased up to nine hundred
thousand euro (900,000 EUR) by issuance of four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of one hundred
euro (100 EUR) each (the Company).

II.- The Company’s share capital is presently set at nine hundred thousand euro (900,000 EUR) divided into nine thou-

sand (9,000) shares of one hundred euro (100 EUR) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, prenamed, in its capacity as sole shareholder of the

Company, decides to increase the subscribed capital by an amount of six hundred thousand euro (600,000 EUR) to bring
it from its present amount of nine hundred thousand euro (900,000 EUR) to one million five hundred thousand euro
(1,500,000 EUR) by the issuance of six thousand (6,000) new shares with a par value of one hundred euro (100 EUR),
having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A., prenamed and represented as stated

above declares to subscribe for the six thousand (6,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in
cash of an aggregate amount of six hundred thousand euro (600,000 EUR).

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of as-

sociation of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. The capital is set at one million five hundred thousand euro (1,500,000 EUR) divided into fifteen thousand

(15,000) shares of one hundred euro (100 EUR) each.»

EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel

59303

There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 8.000 EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, une société anonyme (naamloze vennootschap), dont le

siège social est à «Woluwe Garden», Woluwedal 26 B4, B-1932 Sint Stevens-Woluwe (Belgique), 

représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Sunnyvale, Californie (U.S.A.), le 10 septembre 2004.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée constituée sous la dénomination de

AMDAHL LUXEMBOURG, S.à r.I. suivant acte notarié en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 298 du 30 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés par un acte notarié en
date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 997 du 13 novembre 2001,
par un acte notarié en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 895
du 12 juin 2002, par un acte notarié en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 524 du 15 mai 2003 par lequel la dénomination de la société a été changée en FUJITSU TECHNOLOGY SO-
LUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., et par un acte notarié en date du 12 juillet 2004 non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations par lequel le capital de la société a été augmenté jusqu’à neuf cent mille euros
(900.000 EUR) par l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales de cent euros (100 EUR) cha-
cune (la Société).

II.- Le capital social est actuellement fixé à neuf cent mille euros (900.000 EUR) divisé en neuf mille (9.000) parts so-

ciales de cent euros (100 EUR) chacune.

C’est pourquoi, le comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions qui sui-

vent:

<i>Première résolution

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, préqualifiée, en sa qualité d’associé unique de la Société,

décide d’augmenter le capital social souscrit par un montant de six cent mille euros (600.000 EUR) pour le porter de
son montant actuel de neuf cent mille euros (900.000 EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) par l’émis-
sion de six mille (6.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, ayant les mê-
mes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, préqualifiée et représentée comme

décrit ci-dessus, déclare souscrire six mille (6.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en
numéraire d’un montant de six cent mille euros (600.000 EUR). 

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné,

qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) représenté par

quinze mille (15.000) parts sociales de cent euros (100 EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ 8.000 EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

59304

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Leermakers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 26, case 7. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(081581.3/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 67, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.833. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081582.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

FINSEV S.A., Société Anonyme,

(anc. RUSH TWO S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2004, actée sous le n

°

 186

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081090.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

TEXTILE S.A., Société Anonyme,

(anc. IPEF III HOLDINGS N

°

 20 S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.171. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 14 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administra-

teurs pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann;
- Monsieur Marc Koeune;
- Madame Nicole Thommes;
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

L’assemblée générale ordinaire a décidé de ne pas reconduire le mandat du commissaire aux comptes de DELOITTE

&amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. à partir de l’exercice 2003.

La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à 14, Via Pioda, CH-6901 Lugano, Suisse a été nommée en son rempla-

cement pour un terme de six ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081642.3/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

P. Frieders.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

59305

GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.613. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2002, actée sous le n

°

1018 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Greffe du Tribunal de Com-
merce de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081094.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

FINVALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.586. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2002, actée sous le n

°

1003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Greffe du Tribunal de Com-
merce de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081096.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

IMMO CONSEILS BELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.886. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Martine Cange, comptable, demeurant au 69 Montleban, B-6674 Montleban, agissant en sa qualité d’associée

unique de la société à responsabilité limitée IMMO CONSEILS BELLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 22, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
90.886, constituée suivant acte notarié en date du 7 janvier 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 233 du 5 mars 2003.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle modifie par les présentes l’objet social de la

société et par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet d’effectuer toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, la vente, l’échan-

ge, la promotion, la location, la gestion, la mise en valeur et l’expertise de biens immeubles, tous travaux d’architecture
et de rénovation (autres travaux de terrassements; pose de câbles et de canalisations diverses; aménagements et entre-
tien de terrains divers; construction de cheminées et de fours; travaux de rejointoiement; isolation thermique et acous-
tique; pose de chapes; la restauration, le nettoyage et le lavage de bâtiments, façades et monuments; l’installation de
cheminées ornementales ou autres ornementations en marbre ou en pierre; le placement de portes et de plinthes en
matière plastique; le placement de volets en bois et en matière plastique; la pose de parquet; le placement de volets et
menuiserie métallique ainsi que le placement de grilles, de portes rétractiles et roulantes et de stores extérieurs; le re-
couvrement de murs et de plafonds par applications d’éléments métalliques; tuyauteries industrielles et canalisations;
travaux de montage et démontage, constructions tubulaires ou autre similaires; installations d’adoucisseurs d’eau, pla-
cement, entretien et réparation de tous brûleurs, réparation et entretien de chaudières domestiques; construction ser-
res et vérandas; cloisons et faux plafonds; peintures industrielles et sablages; nettoyages et démoussages des toitures;
pose gyproque et plâtres).

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, immobilières ou mo-

bilières se rapportant à son objet. Elle pourra contracter tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

La société a en outre pour objet d’effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, laquelle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cange, F. Baden.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

59306

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(081576.3/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

IMMO CONSEILS BELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.886. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(081577.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

RINORAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.280.

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ECOPROMPT S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Romain Thillens, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,

ici valablement représentée par son directeur Monsieur Christophe Blondeau, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée RINORAINES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille Euros (36.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent soixante Euros (360,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

F. Baden.

59307

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

59308

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-six mille Euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 887, fol. 90, case 10. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081397.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 6 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

59309

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 décembre 2002, actée sous le n

°

936 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081097.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

EUROP ESTATE &amp; PROPERTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 103.295.

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Yannick Fayet, directeur de sociétés, demeurant à L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr,
agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de Madame Annie Dias Da Silva, retraitée, demeurant à

F-69680 Chassieu, 42B, route de Genas,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 24 août 2004,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant demeurera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée en même temps.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROP ESTATE &amp; PROPERTY MANAGEMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la gérance d’immeubles à l’exception des réparations artisanales proprement dites,

de type facility management ainsi que l’expertise.

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

J. Delvaux.

59310

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

1) Monsieur Yannick Fayet, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Madame Annie Dias Da Silva, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

59311

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille six cent cinquante (EUR
1.650,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Yannick Fayet, dirigeant de sociétés, demeurant à L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr,
Monsieur Bernard Fayet, directeur de sociétés, demeurant à L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr,
Monsieur Stéphane Etrillard, technico-commercial, demeurant à L-2356 Luxembourg, 43, rue de Pulvermuehl.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire, la société C2M S.A., ayant son siège à Luxembourg.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Yannick Fayet, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Fayet, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 2004, vol. 428, fol. 62, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081481.3/232/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.637. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00917, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(081199.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

ENRON DOMINICANA LNG DE LUXEMBURGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 80.929. 

<i>Gérance

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Comptes Annuels

L’Associé Unique de la société a décidé, ce 5 octobre 2004, d’approuver les comptes annuels de la Société pour la

période du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003.

L’Associé Unique a décidé de reporter les pertes s’élevant à:
- EUR 20.605 (pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081274.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Mersch, le 5 octobre 2004.

U. Tholl.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signatures.

59312

NAUTIC RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

R. C. Luxembourg B 62.795. 

EXTRAIT

L’association d’avocats A&amp;M-DOMICILIATION dans les bureaux de laquelle la société NAUTIC RENT, S.à r.l. avait

fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office
de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081337.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

BORTRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.285.

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ECOPROMPT S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Romain Thillens, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,

ici valablement représentée par son directeur Monsieur Christophe Blondeau, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée BORTRAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille Euros (38.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent quatre-vingts Euros (380,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Signature
<i>Un mandataire

59313

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

59314

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-huit mille Euros (38.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 887, fol. 90, case 7. – Reçu 380 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081414.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 6 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

59315

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mai 2003

<i>Rectificatif

Par Résolution Circulaire du 30 mai 2003, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la cooptation de Monsieur Laurent Dubois, en remplacement de Monsieur Gérard Barbot.
Cette résolution sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081338.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

GASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.286.

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ECOPROMPT S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Romain Thillens, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,

ici valablement représentée par son directeur Monsieur Christophe Blondeau, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée GASE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-quatre mille Euros (34.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent quarante Euros (340,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

59316

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

59317

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-quatre mille Euros (34.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 887, fol. 90, case 8. – Reçu 340 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081415.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 6 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

59318

WIZART SOFTWARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.869.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg,
le 20 septembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme holding WIZART SOFTWARE S.A. ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résiden-
ce à Niederanven, en date du 2 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
712 du 19 décembre 1997 et a été changée en société anonyme holding suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1039 du 8
juillet 2002. La société est inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60 869.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société VILADRO HOLDINGS INC prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-

tions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 2004, vol. 468, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081517.3/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.209. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mai 2003 

<i>Avis rectificatif

Par Résolution Circulaire du 30 mai 2003, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la cooptation de Monsieur Laurent Dubois, en remplacement de Monsieur Gérard Barbot.
Cette résolution sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081344.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Remich, le 7 octobre 2004.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

59319

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.209. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00650, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(081143.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 47.762. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(081297.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

BELLUX 2004, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.293. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twentieth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BELRON INTERNATIONAL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and being registered under number
B 71.640 with the Luxembourg Trade and Company Register represented by M

e

 Linda Funck, professionally residing in

Luxembourg pursuant to a proxy dated 10th September, 2004 registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company BELLUX 2004, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name BELLUX 2004, S.à r.l. (the «Com-

pany») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose. For the avoidance of doubt the Company
will not be governed by the laws of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on Holding Companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

<i>Pour PRIME CONSULT S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature / Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

59320

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five per cent of the Company’s capital.

The shares may be pledged by their holder.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members. 
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of any one of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the man-
agers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice. 

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital. 

59321

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on the

last Tuesday in April at 1.30 pm of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the imme-
diately following business day. 

Art. 11. The accounting year begins on the 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares: 

All five hundred (500) shares have been subscribed by BELRON INTERNATIONAL S.A. prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is

at the disposal of the Company.

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company: 

<i>Special disposition

 The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2004.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingtième jour du mois de septembre.

Name

Address 

Title

Date of birth

City and country of
birth

Jean-Paul Teyssen

B-3960 Bree, Mussenburgstraat 15,
Belgium

Manager

10 December 1957 Weert (Belgium)

Fons Mangen

L-9088 Ettelbruck, 147, rue de
Warken, Luxembourg

Manager

17 June 1958

Ettelbrück  (Luxem-
bourg)

Gary Lubner

8, Holford Road, London, NW3
1AD, England

Manager

28 February 1959

Johannesburg

59322

Devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

BELRON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme créée et existante sous la législation luxembourgeoise et

ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 71.640 avec
le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par M

e

 Linda Funck, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg conformément à une procuration datée du 10 septembre 2004 étant enregistrée ensemble avec le
présent acte.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée BELLUX 2004, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de BELLUX 2004, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet. Afin d’éviter tout doute, la Société
ne sera pas régie par les lois du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être aug-
menté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société. 

Les parts sociales peuvent être données en gage par leur détenteur.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-

59323

solutions des gérants, y compris les résolutions circulaires, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront
émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise 

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication per-
mettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représente l’entièreté des associés
de la Société.

 Les assemblées peuvent être convoquées par le(s) gérant(s) par une convocation adressée par lettre recommandée

aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date
d’une telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins 8 jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue le dernier

mardi du mois d’avril à 13.30 heures, chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour
ouvrable le plus proche.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année à la fin de l’année sociale, les comptes annuels sont établis par le gérant, ou le cas échéant le

conseil de gérance. 

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission au compte de
réserve légale. 

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes: 

 Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BELRON INTERNATIONAL S.A. prédéfinie.
 Toutes les actions ont été entièrement payées en espèces pour que le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR

12.500) soit à la disposition de la Société.

 Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant. 

59324

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à:
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour une durée

indéterminée sous réserve des statuts de la Société: 

<i> Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française.
En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 30, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081477.3/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

ALEPH, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.857. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05827, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081299.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 19.116. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 août 2004 que:
Monsieur Hugues Delcourt, demeurant 46, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, a été nommé en qualité d’ad-

ministrateur et administrateur-délégué avec effet au 1

er

 septembre 2004, jusqu’à la prochaine assemblée générale an-

nuelle devant se tenir en 2005, en remplacement de Monsieur Peter Aelbers démissionnaire de cette même fonction
mais toutefois maintenu en sa qualité d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2005.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081540.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Nom

Adresse 

Titre

Date de naissance

Ville  et  pays  de
naissance

Jean-Paul Teyssen

B-3960 Bree, Mussenburgstraat 15,
Belgique

Gérant

10 décembre 1957

Weert (Belgique)

Fons Mangen

L-9088 Ettelbruck, 147, rue de War-
ken, Luxembourg

Gérant

17 juin 1958

Ettelbrück
(Luxembourg)

Gary Lubner

8, Holford Road, London, NW3
1AD, Angleterre

Gérant

28 février 1959

Johannesburg

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Signature
<i>Le secrétaire

59325

DARIER HENTSCH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.689. 

Le bilan au 18 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU05829, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081294.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.683. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05902, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081291.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081289.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

GESTION PREMIER FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.164. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081269.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

S.C.I. IMA 15, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg E 471. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00942, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081340.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

PATRIMVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.938. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081327.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

J.-F. Furrer / J. Pappalardo.

59326

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.651. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05910, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081319.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.033. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081312.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

YASHIRO S.A.HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.584. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081350.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

RETAIL ESTATES LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.278. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06054, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.

(081336.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

INTERNATIONAL PARTICIPATIONS -INPARFIN- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.175. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-

AV00959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(081628.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

MEGALUX OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.996. 

EXTRAIT

Par son courrier du 9 septembre 2004, la société domiciliataire COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., a dénoncé le siège

social de la société MEGALUX OVERSEAS S.A., sise au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour RETAIL ESTATES LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

59327

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081215.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.467. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081518.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

AB COMPUTERS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.057. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01050, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081519.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

ANTELIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.644. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01047, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081526.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

REYL (LUX) GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.383. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration  

<i>Réviseur d’Entreprises

ERNST &amp; YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081074.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Messieurs

Dominique Reyl

Président

François Reyl
Antoine Calvisi

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Signature.

59328

ELEKTRO BERND ELSEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 98.889. 

Im Jahre zwei tausend vier, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Bernhard genannt Bernd Elsen, Elektriker, wohnhaft in D-54662 Speicher, Neustrasse 4.
Alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELEKTO BERND ELSEN, mit Sitz in L-1142 Luxem-

burg, 11, rue Pierre d’Aspelt,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 98.889,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitze in Mersch, am 14. Januar

2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 306 vom 17. März 2004.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in ein hundert fünfund-

zwanzig (125) Anteile von je ein hundert Euro (EUR 100,-), welche integral durch Herrn Bernd Elsen, vorgenannt, über-
nommen wurden.

Herr Bernd Elsen, vorgenannt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar er-

sucht nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Echternach zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg. 

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 5 der Statuten abgeändert um folgenden Wort-

laut zu erhalten:

Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr fünf hundert Euro (EUR 500,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Elsen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 octobre 2004, vol. 358, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(081593.3/201/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

ELEKTRO BERND ELSEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.889. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081594.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Echternach, den 7. Oktober 2004.

H. Beck.

Echternach, le 7 octobre 2004.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Divinter S.A.

Divinter S.A.

MWCR Lux, S.à r.l.

Marshgate Morangis

Marshgate Morangis

Cogemo S.A.

Cogemo S.A.

Alpet S.A.

Fédération des Organisations Sociales, Culturelles et Politiques Autogérées, A.s.b.l.

Pole Star Holdings S.A.

Cashfine S.A.

Cashfine S.A.

Semagest S.A.

Grimpel S.A.

Grimpel S.A.

Charry S.A.

Charry S.A.

Corona Holding S.A.

Corona Holding S.A.

Boobsy Corp. S.A.

Boobsy Corp. S.A.

Global Finance S.A.

Global Finance S.A.

TeliaSonera International Carrier Luxembourg S.A.

TeliaSonera International Carrier Luxembourg S.A.

Prodima, S.à r.l.

Prodima, S.à r.l.

Liparis Financière S.A.

Liparis Financière S.A.

BHS Trading, S.à r.l.

International Bond Fund Management Company S.A.

Propriano Holding S.A.

Propriano Holding S.A.

Premium Group Holding S.A.

Bingco, S.à r.l.

Prime Holding S.A.

Prime Holding S.A.

Carlawat Investissement S.A.

Carlawat Investissement S.A.

IFCI Participations S.A.

IFCI Participations S.A.

Montespan S.A.

MJ Entreprise, S.à r.l.

MJ Entreprise, S.à r.l.

Sweetair S.A.

Société Financière pour l’Innovation Technologique S.A.

Fujitsu Technology Solutions International, S.à r.l.

Fujitsu Technology Solutions International, S.à r.l.

Finsev S.A.

Textile S.A.

Global Investment Finance Holding S.A.

Finvalley S.A.

Immo Conseils Bellux, S.à r.l.

Immo Conseils Bellux, S.à r.l.

Rinoraines S.A.

IFO Finance S.A.

Europ Estate &amp; Property Management S.A.

A.E. Holding S.A.

Enron Dominicana LNG de Luxemburgo, S.à r.l.

Nautic Rent, S.à r.l.

Bortran S.A.

MBS Fund

Gase International S.A.

Wizart Software S.A.

CDC Investment Fund

Prime Consult S.A.

Samitran, S.à r.l.

Bellux 2004, S.à r.l.

Aleph

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg) S.A.

Europrius Asset Management S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Gestion Premier Fund

S.C.I. IMA 15

Patrimvest

Alternative Strategy Advisory S.A.

Lion-Intergestion

Yashiro S.A.Holding

Retail Estates Luxemburg S.A.

International Participations -INPARFIN- S.A.

Megalux Overseas S.A.

Medical Services Group S.A. Holding

AB Computers Luxembourg

Antelios S.A.

Reyl (Lux) Global Funds

Elektro Bernd Elsen

Elektro Bernd Elsen