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59041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1231

1

er

 décembre 2004

S O M M A I R E

(Les) 3 Frontières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59055

Erdan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59048

(Les) 3 Frontières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59057

Euro RD Pharma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59080

(Les) 3 Frontières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59057

Euro RD Pharma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59080

3D S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

European  Carparking  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

A.I.S.,  Arbed  Investment  Services  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59044

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

F.G.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59080

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59088

F.G.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59080

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59088

Financière Chinon Holding S.A., Luxembourg  . . . 

59077

Aqualan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Financière du Châtelain S.A., Luxembourg . . . . . . 

59069

Archimède S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59067

Financière Louis Delhaize Luxembourg - Delfilux 

Bächtrans Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59065

Bächtrans Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

FLIE-Financière Luxembourgeoise Investissements

Beniel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59084

Etrangers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

59087

Beniel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59084

Foncière des Caraïbes S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

59077

BF Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59069

Foncière des Caraïbes S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

59077

BF Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59069

Fun Car Rentals, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . 

59057

Bosphorus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59058

Fun Car Rentals, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . 

59058

Boulangerie Hentges, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . .

59043

Gesin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59077

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l., Lu-

Gesin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59077

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59053

Gillis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

59067

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l., Lu-

Gillis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

59067

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59054

Gillis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

59067

C.E.P. Intérim, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . .

59069

Groupe F.C. Equipements S.A., Foetz . . . . . . . . . . 

59043

Chameron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59082

Immoloc, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59078

Chameron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59082

Immoloc, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59079

Chart International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59066

Independent Funding Company Holding S.A., Lu-

Chart International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59066

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59045

Compagnie International Presse Luxembourg S.A.,

Insurance & Reinsurance Consultant Agency S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59064

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59046

CoRe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59052

International Shipping Consultants S.A., Luxem-

CoRe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59052

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59047

Dalifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

IT Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59042

Dalifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

JBCOM International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

59048

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

59045

Kristall Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59078

Dore Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59087

Kristall Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59078

Du Fort Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59051

Lamagna I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59076

E/Shelter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59070

Landsman S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59065

(Les) Editeurs Luxembourgeois S.A., Luxembourg

59079

Lexicon Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

59059

(Les) Editeurs Luxembourgeois S.A., Luxembourg

59079

Lomac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59043

Emolux S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Luxembourg Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

59068

59042

IT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.453. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 septembre 2004

L’assemblée générale ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 30 juin 2004.
2. de réélire Madame Muriel Faure, Messieurs Benoît Flamant, Pierre Chavy, Jean-Michel Gelhay et Alain Léonard, la

société RAYMOND JAMES ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL, Paris, représentée par Messieurs Emmanuel
Laussinotte et Serge Chayenko et la société BOISSY GESTION, membre du GROUPE AZUR GMF, Paris, représentée
par Madame Ghislaine Bailly, en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire en 2005.

3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de réviseurs d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

assemblée générale ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080887.3/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV00865, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080833.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Luxemburger Transport Logistik Diekirch (L.T.L.D.)

Quantico Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

59051

S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59043

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . . .

59068

Luxferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59085

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . . .

59068

Luxferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59085

RL Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59052

Luxscan Finances, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . 

59066

SETI  S.A.,  Société  d’Etudes  Techniques  et  d’In- 

Luxscan Finances, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . 

59066

génierie, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59085

Magellano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59087

SIAF, Société d’Investissement Agricole et Fores-

Magellano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59087

tier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59054

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg)

Société  de  Participations  Silver  S.A.,  Luxem-

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59045

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59068

Motors Investments Company S.A., Luxembourg  

59050

Société Financière Cresus S.A., Luxembourg  . . . .

59044

Müller &amp; Weygandt Holding, S.à r.l., Luxembourg

59070

Société  Financière  de  Gérance  et  Placement, 

New Ice S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Figeco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59086

New Ice S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le Telecom,

Nopco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59086

Nopco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le Telecom,

Olip S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59047

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59086

Pepe, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59050

Tissart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59086

Pierre Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59083

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59049

Pierre Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59084

Velodo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59083

Porter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59082

Velodo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59083

Porter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59082

Viking Croisières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59048

Prodes S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

59051

Xelofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Prodes S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

59051

Xelofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

<i>Pour IT FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
D. Villeneuve / M. Vermeersch
<i>Conseiller de Direction / Fondé de pouvoir principal

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

59043

LOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.206. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080551.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

BOULANGERIE HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 4, rue des Chariots.

R. C. Luxembourg B 95.061. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06579, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés Diekirch, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(903235.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2004.

LUXEMBURGER TRANSPORT LOGISTIK DIEKIRCH (L.T.L.D.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.200. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2004, réf. DSO-AU00166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(903242.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2004.

GROUPE F.C. EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 94.303. 

EXTRAIT 

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 12 août 2004, que le Conseil d’Administration constate que le capital social de la Société s’élève actuellement
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune,
et que, lors de la constitution de la Société, le capital était libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent).

Le conseil d’administration constate encore que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les 75%

(soixante-quinze pour cent) non libérés du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire ouvert
au nom de la Société, de sorte que la somme de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) est à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au conseil d’administration par une attestation bancaire, qui le cons-
tate expressément.

Suite à cette libération supplémentaire, le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) de la Société est

ainsi entièrement libéré.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080078.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Diekirch, le 4 octobre 2004.

COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
M

e

 C. Antinori

<i>Un mandataire

59044

EUROPEAN CARPARKING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.196. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique le 1

<i>er

<i> septembre 2004

1. Mr Andrew Crankshaw, demeurant à Gardener Place 7, Biddenham, Bedford MK40 4QU, est nommé en tant que

nouveau gérant de classe B de la société en remplacement de Mr Serge Krancenblum, demeurant au 40, rue Tony Neu-
man, L-2241 Luxembourg. Il peut engager la société conjointement avec un gérant de classe A. Le mandat de Mr Andrew
Crankshaw est illimité.

2. Mr James Yates, demeurant à Charles Bisson, House House 30-32, New Street, St Helier, JE2 3RA Jersey, Channel

Islands, est nommé en tant que nouveau gérant de classe B de la société en remplacement de Mr Carlo Schlesser, de-
meurant au 72, rue Docteur Joseph Peffer, L-2319 Luxembourg. Il peut engager la société conjointement avec un gérant
de classe A. Le mandat de Mr James Yates est illimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05372. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079856.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.685. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003 

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A, 40, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg, de Monsieur Antonio Lobo Xavier, administrateur de sociétés, Estrada de Alfragide, 2720 Alfragide, Por-
tugal et de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, et le mandat de Commissaire
aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont re-
conduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2009.

- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, résidant au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, est nommée en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079858.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

A.I.S., ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2004

ad1) L’Assemblée générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Matthias Gutknecht, Head of German

tax department, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à quatre (4).
Le mandat de Monsieur Gutknecht prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2008 statuant

sur l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080293.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN CARPARKING HOLDING, S.à r.l.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Ch. Jung / A. Gobber
<i>Administrateur / <i>Président

59045

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 juin 2004 à

11.00 heures que:

1. Le mandat de tous les administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de réélire pour

une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2004 les personnes suivantes:

- Monsieur Frank P. Le Feuvre, administrateur, né le 6 avril 1947, résidant professionnellement à Forum House,

Greenville Street, ST. Helier, Jersey JE4 8RL, Channel Islands

- Monsieur Geoffrey Radcliffe, administrateur, né le 8 octobre 1958, résidant professionnellement au 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg

et de nommer Monsieur Geoffrey Post, Director - International Retail Product Management and Development, MER-

RILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS LIMITED, né le 31 octobre 1963, résidant professionnellement au 33, King
William Street, London EC4R 9AS, Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur François Tesch, administrateur, rési-
dant professionnellement au 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

2. Le mandat du réviseur d’entreprises étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de réélire

DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 19 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079859.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 août 2004

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2006 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme comme Auditeur indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach, Luxembourg, pour une période d’une année, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
le bilan arrêté au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080092.3/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

INDEPENDENT FUNDING COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.946. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080524.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

<i>Pour la Société
Signature

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
N. Pollefort / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signature.

59046

INSURANCE &amp; REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.615. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 avril 2003 lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2002 sont approuvés.
La perte de l’exercice clos au 31 décembre 2002 s’élevant à EUR 3.790,86 est approuvée et reportée sur les exercices

suivants.

Décharge est donnée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

Les mandats des administrateurs en place et non démissionnaires sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’as-

semblée des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003. Ces administrateurs sont:

- Francine Bock
- Hilda Kohnenmergen
- Patrick Sganzerla.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé et expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2003. Ce commissaire aux comptes est AUDIT, ACCOUNTING &amp; CONSULTING
CORP, demeurant professionnellement à Jasmine Court - 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City - Belize.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

octobre 2004, réf. LSO-AV00288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079913.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

3D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.380. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 septembre

2004 à dix heures, au siège de la société, que: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les bilans et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les rapports de gestion du Conseil d’Administration

pour les exercices se terminant au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les rapports du commissaire aux comptes pour les

exercices se terminant au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 tels qu’ils lui ont été pré-
sentés, qui traduisent respectivement une perte de 17.821,05 euros pour l’exercice 2001, une perte de 14.782,42 euros
pour l’exercice 2002 et une perte de 5.915,81 euros pour l’exercice 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001, les pertes

de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 et celles de l’exercice se terminant au 31 décembre 2003, à l’exercice
suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079928.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour INSURANCE &amp; REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

59047

OLIP S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 septembre 2004 à dix heures, au

siège de la société, que: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au

31 décembre 2001 tels qu’ils lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 4.568,44 (quatre mille cinq cent
soixante-huit euros et quarante-quatre centimes d’euro).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au

31 décembre 2002 tels qu’ils lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 3.541,24 (trois mille cinq cent qua-
rante et un euros et vingt-quatre centimes d’euro).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Associés a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Gérant relatif aux exercices

2001 et 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes consécutives des exercices se terminant respectivement

les 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 à l’exercice suivant.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière au gérant pour les exercices 2001

et 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de poursuivre l’activité et a accepté l’idée d’une augmentation de capital

au cours de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079923.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.849. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL

SHIPPING CONSULTANTS S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 30 septembre 2004 que les actionnai-
res, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Après prise de connaissance par l’assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.

2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat.

3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposées au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080097.3/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

59048

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395. 

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2004 que:
- la cooptation de Monsieur Knut Fjeldberg aux fonctions d’administrateur de la Société a été ratifiée.
- Messieurs Torstein Hagen, Charles Duro et Knut Fjeldberg ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la So-

ciété pour une durée d’un an.

- La société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été réélue aux

fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080105.3/317/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

ERDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.812. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2004 

- La cooptation de Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire, est
ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et de Monsieur Jean-Paul Reiland, em-
ployé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et le mandat de Commissaire aux Comptes de la
société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080114.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

JBCOM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 67.343. 

<i>Extrait du procès-verbal de la décision prise par l’associé unique de la société

1. La démission de la société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LIMITED avec siège social à Omar Hodge Buil-

ding, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) en tant que gérant est acceptée.

2. Décharge pleine et entière est accordée à la société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LIMITED pour l’exé-

cution du mandat de gérant.

3. Est nommée comme nouveau gérant Mme Shirley Bouchereau, née le 12 août 1962 à Victoria, Mahé (Seychelles),

demeurant à Mare Anglaise, Beau Vallon Mahé (Seychelles).

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080452.3/607/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
ERDAN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

59049

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.401. 

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 2 septembre 2004 

- Les mandats de Monsieur Werner Stadelmann, Responsable Financier, demeurant au Solarstrasse 7, CH-8834 Schin-

dellegi, de Monsieur Kurt Niederhauser, Corporate Controller, demeurant au Soliganterstrasse 31, CH-8180 Bülach,
et de Monsieur David Ratcliffe, avocat, demeurant au Hohfuristrasse 5, CH-8180 Bülach, en tant qu’Administrateurs de
catégorie A, et les mandats de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 14, rue Jean-Pierre Pier,
L-2333 Luxembourg, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant
qu’Administrateurs de catégorie B, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005, débutant avec l’examen des comptes annuels arrêtés au 15 juin 2003 et se clôturant
avec l’examen des comptes annuels arrêtés au 15 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080116.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

EMOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 68.304. 

<i>Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2004 tenue au siège social à 14.00 heures

Bureau:
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur E. Moutschen.
Le Président choisit Monsieur M. Pirlet comme scrutateur et désigne en qualité de secrétaire de l’Assemblée Made-

moiselle A.-F. Moutschen.

Les Administrateurs présents complètent le bureau.
Présences:
L’Assemblée constate que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Tous les actionnaires présents ou représentés ont reçu une copie des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003

ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n’est pas nécessaire de vérifier la conformité aux prescriptions

légales des convocations pour la présente Assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les

points de l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Démission
2. Nomination
3. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
4. Rapport du Commissaire aux Comptes
5. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
6. Affectation du résultat
7. Décharge aux Administrateurs
8. Décharge au Commissaire aux Comptes
9. Divers

<i>Délibérations

1. L’Assemblée acte la démission de Madame Graziella Blanquart de son poste d’Administrateur.
2. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Robert Guillot-Pingue au poste d’Administrateur qui reprend le

mandat de Madame Graziella Blanquart expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

3. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes annuels à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

4. Quant à l’affectation du résultat, à l’unanimité, l’Assemblée décide
- d’affecter 5% du bénéfice net à la réserve légale
- d’affecter EUR 2.915.000,- du résultat au paiement de dividendes
- de reporter le solde du résultat

Certifié sincère et conforme
UNICAN LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

59050

5. L’Assemblée décide ensuite à l’unanimité des voix présentes ou représentées de donner décharge aux Administra-

teurs et au Commissaire aux comptes.

6. A l’unanimité, l’Assemblée décide de rémunérer les Administrateurs indépendants à hauteur de EUR 1.000 par pré-

sence aux Conseils.

7. Divers
L’Assemblée charge le Conseil de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour ordre du jour une

augmentation de capital d’un montant de EUR 1.000.000,- par transfert à capital d’une partie du résultat reporté.

Plus rien n’apparaissant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 15.40 heures.  

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>le 8 juin 2004 à 14.00 heures tenue au siège social  

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06310. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080131.2//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2004 

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Horst Bartsch, employé privé, né le 30 juin 1955 à Quierschied (D), de-

meurant à D-66557 Illingen, 38, Goetzwiesstr., de Monsieur Valerio Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à
Lugano (CH), adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg, et de Monsieur Henri Ernzen,
employé privé, né le 11 avril 1949 à Luxembourg, adresse professionnelle au 6, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxem-
bourg, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, est

reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080154.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.393. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00864, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080857.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

E. Moutschen / A.-F. Moutschen / M. Pirlet / R. Guillot-Pingue / M. Pirlet / A.-F. Moutschen 
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

<i>Pour N. Moutschen / P. Moutschen / J.-Ph. Moutschen /
E. Moutschen

Noms des actionnaires

Représenté par

Nombre d’actions

Signature de

l’actionnaire ou de

son Fondé de

Pouvoirs

E. Moutschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9.170

A.-F. Moutschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

N. Moutschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E. Moutschen

320

M. Pirlet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

P. Moutschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E. Moutschen

20

J.-Ph. Moutschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E. Moutschen

20

 10.060

Signatures

E. Moutschen / M. Pirlet / A.-F. Moutschen / R. Guillot-Pingue / M. Pirlet
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire / Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A. 
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Le 6 octobre 2004.

Signature.

59051

PRODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.759. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(080217.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

PRODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.759. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(080218.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 octobre 2003

- Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des champs; Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem,
3, rue de Mamer, et Paolo Andrea Mettel, administrateur, né le 28 mars 1945 à Bosco Luganesi (Suisse), demeurant
professionnellement à Riva Vela 12, CH-6901 Lugano, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

- Le mandat de HIFIN S.A., commissaire aux comptes, n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE A CON-

SULTING, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417 et

ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, est nommée nouveau Commissaire aux comptes en rempla-
cement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080155.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

DU FORT FINANCING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.349. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 17 septembre 2004

Les pouvoirs de l’administrateur-délégué sont supprimés avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080740.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme 
<i>Pour QUANTICO FINANCE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
DU FORT FINANCING
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

59052

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.868. 

L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société à responsabilité limitée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé DTT, avec siège social à L-8009

Strassen, 3, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 juillet 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée CoRe, S.à r.l., avec

siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 67.868, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 185 du 19 mars 1999, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial
C, numéro 777 du 24 octobre 2000, et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du
12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1094 du 17 juillet 2002,

requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, à L-2220 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, avec effet au 13 septembre 2004.

En conséquence, l’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4, premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Sirot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2004, vol. 429, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(080747.3/236/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.868. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080748.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

RL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CLARESCO CONSULTING S.A.)

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.482. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00486, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080323.3/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Bascharage, le 4 octobre 2004.

A. Weber.

A. Weber.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Signature.

59053

BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

In the year two thousand and four, on the ninth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, 

here represented by Mrs Corinne Muller, law graduate, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 7

th

September 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, a société à respon-

sabilité limitée, (the «Company») having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial on the 8

th

 March 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations of 29

th

November 2001, number 1086, The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 8

th

 of September 2004, not yet published.

The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the financial year;
2. Amendment of the articles 14 and 15 of the articles of incorporation;
3. Miscellaneous.

And has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the financial year of the company. 
The current financial year which has begun on 12 September 2003, closes on 11 September 2004.
As current restructuring measures are in process and the changes and modifications of the structure have to be writ-

ten in the accounts according to each single action that takes place, the annual accounts may not be finalized in time, it
is hereby resolved to postpone the closing of the current financial year to 31 October 2004.

Given this, it is resolved that the following financial years are also ending on 31 October of each year.

<i>Second resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the sole shareholder decides to change article 14 and article 15

paragraph 1 of the articles of incorporation of the company as follows:

«Art. 14. The Company’s financial year begins on 1

st

 November and closes on 31 October.»

«Art. 15. First paragraph. Each year, as of 31 October, a record of the assets and liabilities of the Company shall

be drawn up, as well as a profit and loss account.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The present document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 6, avenue Pasteur, à L-2310 Luxembourg, ici représentée par Ma-
dame Corinne Muller, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
le 8 septembre 2004. 

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SER-

VICES, (la «Société») ayant son siège social 6, avenue Pasteur, à L-2310 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date du 8 mars 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 29 novembre 2001 numéro 1086.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, en date du 8 septembre 2004,
non encore publié.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

59054

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’année sociale;
2. Modification subséquente des articles 14 et 15 des statuts;
3. Divers.
et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’année sociale de la Société.
L’année sociale en cours ayant commencé le 12 septembre 2003, se termine le 11 septembre 2004.
Suite à des mesures de restructuration actuellement en cours et au fait que les changements et modifications de struc-

ture doivent être inscrits dans la comptabilité conformément à chaque action prenant place, les comptes annuels ne
peuvent pas être finalisés à temps, il est décidé de reporter la fin de la présente année sociale au 31 octobre 2004.

Il est, dès lors, décidé que les années sociales suivantes se termineront aussi le 31 octobre de chaque année. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence l’article 14 et l’article 15 alinéa 1

er

 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l’année sui-

vante.»

«Art. 15. Premier alinéa. Chaque année, au 31 octobre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,

ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080781.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080783.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

SIAF, SOCIETE D’INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.599. 

- Constituée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 novembre

1976, acte publié au Mémorial C n

°

 7 du 10 janvier 1977, modifiée suivant acte reçu sous seing privé en date du

18 février 1977, acte publié au Mémorial C n

°

 91 du 6 septembre 1977, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit,

notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 21 juillet 1989, acte publié au Mémorial
C n

°

 385 du 22 décembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

 décembre 1995, acte publié

au Mémorial C n

°

 99 du 26 février 1996, modifiée sous seing privé en date du 2 mai 2000, acte publié au Mémorial

C n

°

 28 du 16 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06577, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

(080319.3/1261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour SIAF, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

59055

LES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 90.023. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES 3 FRONTIERES S.A.,

ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, 

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 novem-

bre 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1815 du 27 décembre 2002, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 90.023,
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier,

demeurant à F-57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schmitt, agent immobilier, demeurant à F-57220 Boulay, 40,

rue du 19 août 1951, 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société vers L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège est établi à Rolling.»
3.- Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et

la vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance
ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers.

En outre, la société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

4.- Démission de Messieurs Romain Bontemps, Marc Hilger et Ronald Weber de leurs mandats d’administrateurs.
5.- Nomination de Messieurs Christophe Veynachter, Laurent Schmitt et Chrys Wilbois comme nouveaux adminis-

trateurs.

6.- Démission de la société ABAX AUDIT, S.à r.l., de ses fonctions de commissaire aux comptes.
7.- Nomination de Monsieur Martin Merten comme nouveau commissaire aux comptes.

8.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement

celle de l’administrateur-délégué disposant des autorisations requises en vertu de la loi, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

9.- Divers.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires et par les membres du bureau
de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes à l’assemblée, laquelle en conséquence

est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

59056

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège est établi à Rolling.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et

la vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance
ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers.

En outre, la société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Romain Bontemps, Marc Hilger et Ronald Weber de leurs

mandats d’administrateurs et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, pour une nouvelle période de six ans, comme nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Laurent Schmitt, agent immobilier, demeurant à F-57220 Boulay, 40, rue du 19 août 1951, né à

Creutzwald, le 13 janvier 1953,

- Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, demeurant à F-57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière, né

à Thionville, le 20 mai 1965,

- Monsieur Chrys Willbois, thérapeute, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 2, rue Saint Georges les Baillargeaux,

né à Metz, le 16 janvier 1969,

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société ABAX AUDIT, S.à r.l., de ses fonctions de commissaire aux

comptes et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, pour une nouvelle période de six ans, Monsieur Martin Mertens, contrôleur

financier, demeurant à F-57480 Apach, 3, impasse des Anémones, né à Guénange, le 4 octobre 1965, aux fonctions de
commissaires aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement

celle de l’administrateur-délégué disposant des autorisations requises en vertu de la loi, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.050,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Veynachter, R. Galiotto, L. Schmit, P. Decker.

59057

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080910.3/206/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

LES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 90.023. 

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an deux mille quatre, le 23 septembre.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LES 3 FRONTIERES S.A., ayant son

siège social à L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 novem-

bre 2002, à savoir:

- Monsieur Laurent Schmitt, agent immobilier, demeurant à F-57220 Boulay, 40, rue du 19 août 1951, né à

Creutzwald, le 13 janvier 1953,

- Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, demeurant à F-57480 Launstroff, 10, rue de la Frontière, né

à Thionville, le 20 mai 1965,

- Monsieur Chrys Wilbois, thérapeute, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 2, rue Saint Georges les Baillargeaux,

né à Metz, le 16 janvier 1969,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Laurent Schmitt, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

C. Veynachter, C. Wilbois, L. Schmitt.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080911.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

LES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 90.023. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er 

octobre 2004.

(080912.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

FUN CAR RENTALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 99.328. 

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale des associés de la société à responsabilité limitée FUN CAR RENTALS, S.à r.l., ayant

son siège social à L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg Section B nu-
méro 99.328, constituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 417 du 20 avril 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Miller, indépendant, demeurant à Bereldange, qui dé-

signe comme secrétaire Monsieur Marc Jacobs, gérant de sociétés, demeurant à Steinsel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Jacobs, employé privé, demeurant à Steinsel.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée a pour

Luxembourg-Eich, le 1

er

 octobre 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

59058

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société et modification concomitante de l’article 3 des statuts afin de donner à

l’article 3 la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, l’importation, le dédouanement, l’agrément et l’immatriculation de véhicules auto-

mobiles en vue de la revente (y compris pour intermédiaire) et le commerce de tous produits ou services accessoires,
ainsi que la location de véhicules automobiles et tous produits accessoires.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.»

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre des parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présences, signée par les associés pré-
sents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées les
procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les associés présents, les mandataires
des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l’assemblée.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, et que tous les associés présents ou

représentés se déclarent dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, renoncent aux formalités de convocation.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les présentes résolutions:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société. En conséquence, l’article 3 aura désormais la

teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, l’importation, le dédouanement, l’agrément et l’immatriculation de véhicules auto-

mobiles en vue de la revente (y compris pour intermédiaire) et le commerce de tous produits ou services accessoires,
ainsi que la location de véhicules automobiles et tous produits accessoires.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: C. Miller, M. Jacobs, L. Jacobs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080769.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

FUN CAR RENTALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 99.328. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080770.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

BOSPHORUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.080. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080444.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

J. Elvinger.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

59059

LEXICON MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.298. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twentieth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NEW LEXICON LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands having its registered office

at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Patrick Van Hees, Jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it

declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is LEXICON MARKETING, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire, devel-
op, license, sublicense, patents, copyrights, software, trademarks and other property, rights and interest in property as
the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, license, sublicense, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to
grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the
Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect
financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure
the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

59060

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 18,000 (eighteen thousand US dollars), represented by 450 (four hun-

dred fifty) shares of USD 40 (forty US dollars) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management - Supervision

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, as of the 31 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

59061

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 450 (four hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by NEW LEXICON

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 18,000 (eighteen thousand US dollars) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Fiscal Assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is evaluated at EUR 15,000 at a currency rate fixed at

USD 1.2 against EUR 1.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

I) The following manager is appointed for an undetermined duration 
Mr Kenneth James (Ken) Diekroeger, born at Wisconsin, USA on July 10, 1962, with professional address at 1, Em-

barcadero Center, Floor 33, San Fransisco, CA 94105, USA.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its manager.
II) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
III) Is elected as auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a company having its registered office at 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NEW LEXICON LIMITED, une société fondée droit des Iles Cayman, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. 

59062

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera LEXICON MARKETING, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets, tous droits d’auteur, tous logiciels, toutes marques de fabrique
et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les acquérir,
les détenir, les gérer, les développer, les donner en licence ou en sous-licence, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute
société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 18.000 (dix-huit mille US dollars), représenté par 450 (quatre cent cinquante)

parts sociales de USD 40 (quarante US dollars) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

59063

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

59064

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

NEW LEXICON LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de USD 18.000 (dix-huit mille US dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation Pro Fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 15.000,- à un taux de change fixé

à USD 1,2 pour EUR 1,-. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

I) Le gérant suivant est nommé pour une durée indéterminée:
Monsieur Kenneth James Diekroeger, dit Ken, né le 10 juillet 1962 à Wisconsin, USA, avec adresse professionnelle

au 1, Embarcadero Center, Floor 33, San Fransisco, CA 94105, USA. 

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature de son gérant.
II) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
III) Commissaire au compte: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 29, case 9. – Reçu 148,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081546.3/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

COMPAGNIE INTERNATIONAL PRESSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.434. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 1

<i>er

<i> octobre 2004

- Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats

respectifs jusqu’à la date de ce jour.

- Il est décidé de remplacer le Commissaire aux Comptes actuellement en fonction par la société EUROPEAN

AUDIT, S.à r.l. (Blaschette). Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080456.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

59065

BÄCHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.509. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00367, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080262.3/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

BÄCHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.509. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 5 avril 2004

Les comptes sociaux au 31 décembre 2003 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080239.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG - DELFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 21.807. 

- Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

2 juillet 1984, acte publié au Mémorial C n

°

 232 du 30 août 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du

23 avril 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 157 du 7 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du

4 décembre 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 38 du 17 février 1986, modifiée par-devant le même notaire en

date du 28 avril 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 231 du 22 août 1987, modifiée par-devant le même notaire en

date du 16 décembre 1988, acte publié au Mémorial C n

°

 99 du 13 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire

en date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 281 du 22 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire

en date du 8 septembre 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 613 du 22 décembre 1992, modifiée par-devant le

même notaire en date du 8 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 23 mars 1995, modifiée par-

devant le même notaire en date du 27 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 198 du 21 avril 1997, modifiée

par acte sous seing privé en date du 20 juin 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 357 du 5 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06603, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080326.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.550. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00151, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(080897.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Signature.

Pour publication
BÄCHTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>un mandataire

<i>Pour DELFILUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

LANDSMAN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

59066

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 66.212. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00370, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080263.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 249.750,-.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 66.212. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 16 août 2004

Les comptes sociaux au 31 décembre 2003 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080240.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

CHART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 92.962. 

(Annule et remplace le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07517 dé-

posé au registre de commerce et des sociétés le 30 juin 2004 sous les n

°

 L040051468.4 &amp; L040051468.5).

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080432.3/1022/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

CHART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 92.962. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

(Annule et remplace l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2004 déposé au

registre de commerce et des sociétés le 30 juin 2004 sous le n

°

 L040051466.2)

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080438.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Signature.

Pour publication
LUXSCAN FINANCES, S.à r.l.
<i>Un Mandataire
Signatures

Extrait sincère et conforme
CHART INTERNATIONAL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
CHART INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59067

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080407.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06665, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080409.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 2 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GILLIS HOLDING S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 2002 et 31 décem-

bre 2003;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;
- d’affecter les résultats comme suit:
pour 2002: perte de EUR 20.811,12 en report à nouveau;
pour 2003: perte de EUR 10.132,75 en report à nouveau;
- de poursuivre les activités de la société malgré les pertes cumulées pour 2002 et 2003 excédant 75% du capital

souscrit;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080411.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

ARCHIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 26.802. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080445.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

59068

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00502, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

(080433.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00506, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

(080430.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LUXEMBOURG SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.197. 

EXTRAIT

Le 30 janvier 2004 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle

les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes, la société FIDUCOM S.A.

<i>Seconde résolution

Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-

prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2004 pour une durée déterminée de trois

ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080386.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.136. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AU00871, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080653.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
LUXEMBOURG SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

59069

BF GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.458. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00613, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080440.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

BF GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.458. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080443.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FINANCIERE DU CHATELAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.972. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080449.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

C.E.P. INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 5, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.436. 

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de la société en date du 4 octobre 2004

L’assemblée décide à l’unanimité:
Les deux associés originaires de la société C.E.P. INTERIM, S.à r.l. préqualifiée acceptent la nomination de Monsieur

Dominique Lia, demeurant à F-57640 Charly-Oradour, 9, route de Metz, aux fonctions de gérant de la succursale de
C.E.P. INTERIM, S.à r.l. sise 41, rue du Canal à L-4050 Esch-sur-Alzette, en remplacement de Monsieur René D’Aversi.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080875.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
BF GROUP S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BF GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SCHMITT &amp; LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
Signature

59070

E/SHELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.501. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 15 juillet 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de E/SHELTER, S.à r.l., (la «Société») qui s’est tenue le 15 juillet 2004,

il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de M. Tim van Dijk, en tant que Gérant B de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2004 et de

lui donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1

er

juillet 2004;

- De nommer M. Herman Boersen, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant B

de la société avec effet au 1

er

 juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Les gérants sont désormais:
- Roger Orf, gérant A
- Don Blenko, gérant A
- Herman Boersen, gérant B
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Gérant C

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080405.3/710/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

MULLER &amp; WEYGANDT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.297. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-second September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PPMV NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered office

at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is MULLER &amp; WEYGANDT HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

59071

which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that

59072

the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PPMV NOMINEES LIM-

ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is
as now at the disposal of the Company MULLER &amp; WEYGANDT HOLDING, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

59073

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration 
Mr Gérard Becquer, external auditor, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

PPMV NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera MULLER &amp; WEYGANDT HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à

59074

cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

59075

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PPMV NO-

MINEES LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

59076

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 31, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081545.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

XELOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.234. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00616, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080446.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

XELOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.234. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080447.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LAMAGNA I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.061. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV06703, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080482.3/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

J. Elvinger.

Extrait sincère et conforme
XELOFIN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
XELOFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
Signature

59077

GESIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.953. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00609, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080450.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

GESIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.953. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080451.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FINANCIERE CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.141. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080502.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FONCIERE DES CARAIBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R.C. Luxembourg B 83.997. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00607, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080454.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FONCIERE DES CARAIBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R.C. Luxembourg B 83.997. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
GESIN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
GESIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Extrait sincère et conforme
FONCIERE DES CARAIBES S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
FONCIERE DES CARAIBES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59078

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080455.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

KRISTALL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.282. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 août 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. 

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg, (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080453.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

KRISTALL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.282. 

Comme suite au changement de sa situation familiale, Andrea Adam a pris le nom de son époux, à savoir Andrea

Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080457.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

IMMOLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l.).

Siège social: L-5360 Schrassig, 27, rue d’0etrange.

R. C. Luxembourg B 76.299. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Steve Schintgen, gérant, demeurant à L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE STEVE

SCHINTGEN, S.à r.l., avec siège social à L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange, constituée suivant acte reçu par Maître
Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 743 du 10 octobre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant décision prise sous seing privé
par l’associé unique, portant conversion du capital social en euros et augmentation du capital social, en date du 27 dé-
cembre 2001, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro 1292 du 6 septembre 2002, et modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1028 du 5 juillet 2002,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 76.299.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour inscription
Signature
<i>Un administrateur

59079

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinquante (50) parts so-

ciales de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’as-
socié unique Monsieur Steve Schintgen, prénommé.

III.- Monsieur Steve Schintgen, prénommé, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., en

IMMOLOC, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de IMMOLOC, S.à r.l.»

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Schintgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, vol. 145S, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(080864.3/222/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

IMMOLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 27, rue d’0etrange.

R. C. Luxembourg B 76.299. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080866.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

LES EDITEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 80.744. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00692, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080944.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

LES EDITEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 80.744. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00693, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080946.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 octobre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 octobre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

59080

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.994. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00598, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080458.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.994. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080459.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

EURO RD PHARMA S.A., Société Anonyme,

(anc. RD BIO TECH S.A.).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.164. 

- Société anonyme constituée sous la dénomination de RD BIO TECH HOLDING suivant acte reçu par Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

 675 du 22 septembre 1998. Le capital social a été converti en Euro suivant décision de

l’assemblée générale tenue en date du 5 novembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

°

 355 du 5 mars 2002. Ensuite, les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale, qui

a été changée en RD BIO TECH S.A., suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 septembre 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 1650 du 18 novembre 2002. Enfin, les statuts ont été

modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EURO RD PHARMA S.A., suivant acte reçu
par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 250 du 2 mars 2004.

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00498, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(080483.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

EURO RD PHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.164. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’adminis-

trateur de Messieurs Luciano Dal Zotto, Nico Becker et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

EURO RD PHARMA S.A.
Société anonyme
Signature

59081

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Ma-

dame Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080484.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.843. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00572, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080462.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.843. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080463.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

NEW ICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.607. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00574, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080464.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

NEW ICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.607. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Pour extrait conforme
EURO RD PHARMA S.A.
Société anonyme
Signature

Extrait sincère et conforme
NOPCO S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
NOPCO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59082

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080465.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

PORTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.715. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00576, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080466.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

PORTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.715. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080467.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

CHAMERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 62.728. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04528, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

(080497.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

CHAMERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 62.728. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04527, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

(080496.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
PORTER S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
PORTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CHAMERON S.A. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour CHAMERON S.A. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

59083

VELODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.127. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00579, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080468.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

VELODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.127. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080469.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. RENTRISK S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.119. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RENTRISK S.A., R. C. S. Luxembourg B 97.119, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 24 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1323 du 11
décembre 2003.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en PIERRE INVEST S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée de RENTRISK S.A. en PIERRE INVEST S.A.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59084

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PIERRE INVEST S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080977.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. RENTRISK S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.119. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1251 du 29 septembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080980.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804. 

- Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

28 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 31 du 22 janvier 1993. Le

capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant
assemblée générale du 26 septembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

227 du 9 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(080485.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans les mandats d’admi-

nistrateur de Messieurs Franco Bertoni et Tiziano Cattaneo et de Mademoiselle Annemarie Beer, leurs mandats venant
à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080486.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

BENIEL
Société anonyme
Signature

Pour extrait conforme
BENIEL
Société anonyme
Signature

59085

SETI S.A., SOCIETE D’ETUDES TECHNIQUES ET D’INGENIERIE, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck 2.

R. C. Luxembourg B 53.600. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 septembre 2004

<i>Présents:

M. Bentini Eric
M. Pratel Serge

<i>Ordre du jour:

Confirmation de pouvoir

<i>Décision

L’ensemble de conseil d’administration est reconduit, à savoir:
M. Pratel Serge: Administrateur
Mme Houplon Catherine: Administrateur
M. Bentini Eric: Administrateur-délégué.

L’assemblée confirme que M. Bentini Eric, Ingénieur, demeurant à Escherange (F-57330), 12, rue de l’Aubépine, en

tant qu’administrateur-délégué, peut valablement engager la société par sa seule signature.

E. Bentini / S. Pratel.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04786. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080475.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LUXFERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.790. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 26 septembre 2003

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-

blée a accordé décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire Monsieur Rudi Lehnen au 12 mars 2002 et
a nommé définitivement au poste d’administrateur, Monsieur Philippe Janssens afin d’achever le mandat de l’administra-
teur démissionnaire en cours d’exercice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080512.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

LUXFERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.790. 

EXTRAIT

Le 15 mars 2004 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle ladite

Assemblée Générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, à dater de ce jour et pour une
durée déterminée de 3 ans, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes, à savoir la société MG CONSULTING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080513.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour extrait conforme
LUXFERRY S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

Pour extrait conforme
LUXFERRY S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

59086

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., INDUSTRIE PER LE TELECOM., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.677. 

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080470.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., INDUSTRIE PER LE TELECOM., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.677. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2004

Les comptes clôturés au 30 avril 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080471.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 septembre 2004

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hornick et de DAMART

T.S.D. S.A. pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080504.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET DE PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.517. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00623, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(080898.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., INDUSTRIE PER LE TELECOM
Signature

Extrait sincère et conforme
TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., INDUSTRIE PER LE TELECOM
Signature
<i>Un mandataire

TISSART S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET DE PLACEMENT, FIGECO
Signatures
<i>Administrateurs

59087

MAGELLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.052. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00587, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080472.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

MAGELLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.052. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080473.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(080941.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

DORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 80.132. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 juillet 2004

a) Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du Commissaire aux comptes relatifs à l’exer-

cice 2003 sont approuvés.

b) Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003 sont approuvés.
c) Décharge est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080886.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
MAGELLANO S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
MAGELLANO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
<i>DORE HOLDING S.A.
SCHMITT &amp; LOCHARD
<i>Un mandataire
Signature

59088

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.029. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00590, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080476.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.029. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080477.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.432. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV00880, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080825.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.432. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV00878, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080829.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
ALPENROSE HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
ALPENROSE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

IT Funds

Aqualan S.A.

Lomac S.A.

Boulangerie Hentges, S.à r.l.

Luxemburger Transport Logistik Diekirch (L.T.L.D.) S.A.

Groupe F.C. Equipements S.A.

European Carparking Holding, S.à r.l.

Société Financière Cresus S.A.

A.I.S., Arbed Investment Services S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Delta International Holdings S.A.

Independent Funding Company Holding S.A.

Insurance &amp; Reinsurance Consultant Agency S.A.

3D S.A.

Olip S.C.

International Shipping Consultants S.A.

Viking Croisières S.A.

Erdan Holding S.A.

JBCOM International, S.à r.l.

Unican Luxembourg S.A.

Emolux S.A.

Motors Investments Company S.A.

Pepe, S.à r.l.

Prodes S.A.

Prodes S.A.

Quantico Finance S.A.

Du Fort Financing

CoRe, S.à r.l.

CoRe, S.à r.l.

RL Management S.A.

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l.

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l.

SIAF, Société d’Investissement Agricole et Forestier

Les 3 Frontières S.A.

Les 3 Frontières S.A.

Les 3 Frontières S.A.

Fun Car Rentals, S.à r.l.

Fun Car Rentals, S.à r.l.

Bosphorus S.A.

Lexicon Marketing, S.à r.l.

Compagnie International Presse Luxembourg S.A.

Bächtrans Luxembourg, S.à r.l.

Bächtrans Luxembourg, S.à r.l.

Financière Louis Delhaize Luxembourg - Delfilux

Landsman S.A.

Luxscan Finances, S.à r.l.

Luxscan Finances, S.à r.l.

Chart International S.A.

Chart International S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Archimede S.A.

Real Estate Development S.A.

Real Estate Development S.A.

Luxembourg Shipping S.A.

Société de Participations Silver S.A.

BF Group S.A.

BF Group S.A.

Financière du Châtelain S.A.

C.E.P. Intérim, S.à r.l.

E/Shelter, S.à r.l.

Müller &amp; Weygandt Holding, S.à r.l.

Xelofin S.A.

Xelofin S.A.

Lamagna I S.A.

Gesin S.A.

Gesin S.A.

Financière Chinon Holding S.A.

Foncière des Caraibes S.A.

Foncière des Caraibes S.A.

Kristall Real Estate S.A.

Kristall Real Estate S.A.

Immoloc, S.à r.l.

Immoloc, S.à r.l.

Les Editeurs Luxembourgeois S.A.

Les Editeurs Luxembourgeois S.A.

F.G.G. S.A.

F.G.G. S.A.

Euro RD Pharma S.A.

Euro RD Pharma S.A.

Nopco S.A.

Nopco S.A.

New Ice S.A.

New Ice S.A.

Porter S.A.

Porter S.A.

Chameron S.A.

Chameron S.A.

Velodo S.A.

Velodo S.A.

Pierre Invest S.A.

Pierre Invest S.A.

Beniel

Beniel

SETI S.A., Société d’Etudes Techniques et d’Ingénierie

Luxferry S.A.

Luxferry S.A.

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le Telecom.

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le Telecom.

Tissart S.A.

Société Financière de Gérance et Placement, Figeco

Magellano S.A.

Magellano S.A.

FLIE-Financière Luxembourgeoise Investissements Etrangers S.A.

Dore Holding S.A.

Alpenrose Holding S.A.

Alpenrose Holding S.A.

Dalifin S.A.

Dalifin S.A.