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58273
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1215
26 novembre 2004
S O M M A I R E
A.C.U. Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
58317
Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg . . . .
58314
AIG Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58312
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.,
Applied Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
58303
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58319
ARRI Rental Deutschland, GmbH, Contern . . . . . .
58301
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.,
Atelier Métallique Dostert Contern (A.M.D.C.),
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58319
S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58302
Gestion Rainbow Fund S.A., Luxembourg . . . . . . .
58303
Barla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58315
GS Sports S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58287
(Le) Barron Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
58290
HSBC Protected Funds, Sicav, Luxembourg . . . . .
58312
(Le) Barron Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
58290
IPConcept Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . .
58319
BBA Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Knopes Cafés S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58314
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58277
Knopes Cafés S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58315
BBA Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Kobolde Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58311
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58278
Kobolde Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58311
Bureau d’Architectes Bopp S.A., Wasserbillig . . . .
58313
L.H.B. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58310
C.B. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58302
L.H.B. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58310
C.B. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58302
L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A., Luxem-
Ceralan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58316
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58292
Ceralan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58316
L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A., Luxem-
Churer Investitionsgesellschaft A.G., Luxembourg
58289
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58292
Churer Investitionsgesellschaft A.G., Luxembourg
58290
Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58309
Connexion Interway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
58288
Magada S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58316
Corbel et Associés, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
58287
NSV Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58305
Corbel et Associés, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
58287
Odyssée Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58283
Deloitte Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58288
Refimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58310
Deloitte Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58288
Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58281
Dété Publicité & Communication, S.à r.l., Luxem-
Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58281
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58274
Rothesay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58318
Dété Publicité & Communication, S.à r.l., Luxem-
Safe Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58319
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58276
Safinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58282
Dexia Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58318
Safinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58283
Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58317
Scorpius Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
58295
DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l., Luxem-
Solotrak Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
58301
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58293
Stone & Luyten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58311
DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l., Luxem-
Syndicatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58274
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58294
Terrabel Development S.A., Mertert . . . . . . . . . . .
58318
ECP Blumen & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58304
Terrabel Development S.A., Mertert . . . . . . . . . . .
58318
ECP Blumen & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58304
TL Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
58291
Euro-Gate, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58305
Troff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58316
Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58279
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
58320
Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58281
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
58320
F & R International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58294
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
58320
Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Lu-
Zuzax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58317
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58304
58274
SYNDICATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 1.394.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2001i>
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de MONTBRUN
FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078549.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Dété PUBLICITE & COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 57.905.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dan Thill, conseiller en communication, né à Luxembourg le 11 octobre 1960, demeurant à L-8084 Ber-
trange, 56, rue de la Pétrusse;
2.- Monsieur Pierre Friob, commerçant, né à Luxembourg le 12 août 1967, demeurant à L-2440 Luxembourg, 20, rue
de Rollingergrund,
ici représenté par Monsieur Dan Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 septembre 2004;
3.- Monsieur Christophe Royen, employé privé, né Verviers (Belgique) le 28 novembre 1974, demeurant à L-7216
Bereldange, 2, rue Bour,
ici représenté par Monsieur Dan Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 septembre 2004;
4.- Monsieur Patrick Kemper, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 10 juin 1959, demeurant à B-6700 Arlon, 19,
Chemin de la Rentertkapell,
ici représenté par Monsieur Dan Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 septembre 2004;
5.- Monsieur Fatih Zabun, employé privé, né à Châteauroux (France), le 16 août 1959, demeurant à L-8046 Strassen,
12, rue de la Vallée,
ici représenté par Monsieur Dan Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 septembre 2004;
6.- La société anonyme D.T. FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse, imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.705, représentée par deux de
ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Dan Thill, préqualifié, et
- Madame Pia Thill, employée, demeurant à L-3598 Dudelange, 112, route de Zoufftgen,
7.- Mademoiselle Virginie Willemet, photographe, née à Libramont-Chevigny (Belgique) le 5 novembre 1981, demeu-
rant à B-6880 Bertrix, rue de la Vierre, Orgeo 24,
ici représentée par Monsieur Dan Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 septembre 2004.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 5.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Dété PUBLICITE & COM-
MUNICATION, S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu
par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 20 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 230 du 9 mai 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale
extraordinaire sous seing privé portant cessions de parts sociales tenue en date du 11 mai 1998, dont le procès-verbal
a été publié au Mémorial C, numéro 538 du 23 juillet 1998, modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, no-
taire de résidence à Luxembourg, le 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 264 du 7 avril 2000 et modifiés
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 2003, publié au Mémorial
C, numéro 157 du 7 février 2004,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.905.
Pour extrait conforme
Signature
58275
II.- Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-) représenté par trois
mille six cents (3.600) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes souscrites et intégra-
lement libérées.
Ces parts sont réparties comme suit:
III.- Ensuite, Monsieur Dan Thill, préqualifié, déclare, par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordi-
naires de fait et de droit, deux mille quarante (2.040) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à la société
anonyme D.T. FINANCE S.A. préqualifiée, qui accepte par ses représentants, moyennant le prix global de cinquante et
un mille euros (EUR 51.000,-) payable par la cessionnaire au cédant sur première demande sans intérêts.
Le cédant et la cessionnaire, par ses représentants, déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
Il est expressément convenu entre le cédant et la cessionnaire que la prédite cession de parts est à considérer comme
définitive et ne saurait en aucun cas faire l’objet d’une résolution pour cause de non paiement du prix de cession en tout
ou en partie.
IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire, par ses représentants, déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la so-
ciété.
La cessionnaire, par ses représentants, renonce à toute garantie de la part du cédant.
V.- Monsieur Dan Thill, agissant en sa qualité de gérant technique et Messieurs Christophe Royen et Fatih Zabun,
agissant en leur qualité de gérants administratifs de la société, dûment représentés aux présentes, déclarent se tenir, au
nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VI.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de quatre-vingt-neuf mille deux cent qua-
rante et un euros et soixante-six cents (EUR 89.241,66).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante-huit euros et trente-quatre
cents (EUR 758,34) en vue de le porter de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un euros et soixante-six cents
(EUR 89.241,66) à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par aug-
mentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désor-
mais de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) représenté par trois mille six cents (3.600) parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par incorporation des résultats reportés
de la Société pour le montant donné tels qu’ils ressortent du bilan de la Société au 31 décembre 2003.
Une copie du bilan de la Société au 31 décembre 2003 après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
En outre les associés déclarent expressément, qu’à ce jour, le montant des résultats reportés est toujours au moins
égal au montant de l’augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales dont il a été question ci-avant et les ré-
solutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) représenté par trois mille six cents (3.600)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Dan Thill, préqualifié, deux mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
2.- Monsieur Pierre Friob, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
3.- Monsieur Christophe Royen, préqualifié, trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
4.- Monsieur Patrick Kemper, préqualifié, cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
5.- Monsieur Fatih Zabun, préqualifié, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Total: trois mille six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
1.- Par Monsieur Dan Thill, conseiller en communication, né à Luxembourg le 11 octobre 1960, demeurant à
L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse, trois cent soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
2.- Par Monsieur Pierre Friob, commerçant, né à Luxembourg le 12 août 1967, demeurant à L-2440 Luxem-
bourg, 20, rue de Rollingergrund, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
3.- Par Monsieur Christophe Royen, employé privé, né Verviers (Belgique) le 28 novembre 1974, demeurant à
L-7216 Bereldange, 2, rue Bour, trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
4.- Par Monsieur Patrick Kemper, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 10 juin 1959, demeurant à B-6700
Arlon, 19, Chemin de la Rentertkapell, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
58276
Les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’étendre l’objet social de la Société et de donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts:
«La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence de publicité;
- l’exploitation d’un atelier graphique;
- tous travaux de photographie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de révoquer de sa fonction de gérant administratif de la Société Monsieur Christophe Royen,
préqualifié.
Les associés décident de confirmer Monsieur Fatih Zabun, préqualifié, comme gérant administratif de la Société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur
Christophe Royen, préqualifié.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident que Monsieur Dan Thill, préqualifié, sera désormais gérant technique pour la branche «agence
de publicité».
Les associés décident de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée comme nouveaux gérants tech-
niques:
- pour la branche «atelier graphique»: Monsieur Christophe Royen, préqualifié.
- pour la branche «photographie»: Mademoiselle Virginie Willemet, préqualifiée.
La société sera désormais engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique de la bran-
che concernée.
L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille six
cents euros (EUR 1.600,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès-dites qua-
lités, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec
Nous Notaire.
Signé: D. Thill, P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(079613.3/222/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Dété PUBLICITE & COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 57.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079615.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
5.- Par Monsieur Fatih Zabun, employé privé, né à Châteauroux (France), le 16 août 1959, demeurant à L-8046
Strassen, 12, rue de la Vallée deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
6.- Par la société anonyme D.T. FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.705, deux mille qua-
rante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.040
Total: trois mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 septembre 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 septembre 2004.
T. Metzler.
58277
BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,327,541,500.-.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.440.
—
In the year two thousand and four, on the eleventh of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appears:
BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.091,
here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue
of a proxy given on August 5, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») established in Luxembourg under the name of BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»), a
private limited liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Reg-
ister under number B 84.440, incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary dated October 17, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 380 of March 8, 2002, and whose articles of association
have been last amended by virtue of a deed of the undersigned notary dated December 20, 2002, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 406 of April 14, 2003.
II. The sole shareholder resolves to restate article 23 and article 25 of the Company’s articles of incorporation, to
give them henceforth the following wording:
«Art. 23. Financial year
The financial year begins on September 1 and ends on August 31 of the following year.»
<i>Transitory provisionsi>
The financial year that began on January 1, 2004 will end on August 31, 2004.
«Art. 25. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
However, the Board of managers, may resolve to pay interim dividends under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers showing that sufficient retained profits are available for
distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;
2. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
58278
A comparu:
BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 72.091,
ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 84.440, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 17 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 380 du 8 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné reçu en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 406 du 14 avril 2003.
II. L’associée unique décide de reformuler les articles 23 et 25 des statuts de la Société en conséquence pour leur
donner la teneur suivante:
«Art. 23. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
septembre et termine le 31 août de l’année suivante.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale commencée le 1
er
janvier 2004 se terminera le 31 août 2004.»
«Art. 25. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faites des frais généraux, amortissement et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Néanmoins, le conseil de gérance peut décider de verser des acomptes sur dividendes si les conditions suivantes sont
réunies:
1. Les comptes intérimaires établis par le conseil de gérance montre que des profits non distribués suffisant sont dis-
ponibles pour distribution. Si souhaité, ces comptes intérimaires seront revus par un professionnel indépendant;
2. Le versement sera effectué une fois que la Société aura obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la So-
ciété ne sont pas menacés.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079694.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.440.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre
2004.
(079696.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
58279
EXCILAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.928.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-third of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary with residence in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EXCILAN S.A., a société anonyme, having its regis-
tered office in Luxembourg, constituted under the denomination BrainHeart ROAMING SERVICES S.A. by a deed of
the undersigned notary residing then in Hesperange, on April 18th, 2001, published in the Mémorial, Recueil C no. 1067
of November 26th, 2001. The articles of incorporation have been modified several times and for the last time by a deed
of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg on April 19th 2002, published in the Mémorial, Recueil C no.
1084 of on July 16th, 2002.
The meeting was opened with Mr Peter Olsson, Legal Counsel, residing in Luxembourg, rue de Bragance, 2, being in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Gaby Weber, employee, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Exchange of the 2,103 existing shares of a par value of EUR 100.- by 168,240 new shares of a par value of EUR 1.25.
2. Allocation of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Empowering of the board of directors to proceed to the formalities concerning the said splitting.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the meeting has approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the exchange of the 2,103 existing shares of a par value of EUR 100.- by 168,240 new
shares of a par value of EUR 1.25.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to allot the said 168,240 new shares to the current shareholders as follows:
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides accordingly to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation,
which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux cent dix mille trois cents euros (EUR 210.300,-) représenté par
cent soixante-huit mille deux cent quarante actions (168.240) d’une valeur nominale de un euros et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to empower the board of directors with the above-mentioned resolutions to cancel the
current shares, issue new shares and inscribe them into the register of shareholders.
No further matters being on the agenda of the meeting, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately nine hundred euros (900.-
EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
- BrainHeart CAPITAL KB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145,840
- BrainHeart CAPITAL LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,760
- Mr Lodewijk Cornelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,640
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,240
58280
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCILAN S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée sous la dénomination BrainHeart ROAMING SERVICES S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil n
°
1067
du 26 novembre 2001, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Emile Schlesser, de
résidence à Luxembourg en date du 19 avril 2002, et publié au Mémorial C, Recueil n
°
1084 du 16 juillet 2002.
L’Assemblée est ouvert sous la présidence de Monsieur Peter Olsson, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
rue de Bragance, 2,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Echange des 2.103 actions existantes d’une valeur nominale de EUR 100,- par 168.240 nouvelles actions d’une va-
leur nominale de EUR 1,25.
2. Attribution des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Procuration donnée au Conseil d’administration afin de procéder aux formalités et à la division des actions.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les 2.103 actions existantes d’une valeur nominale de EUR 100,- contre 168.240 nou-
velles actions d’une valeur nominale de EUR 1,25.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer les dites 168.240 nouvelles actions aux actionnaires existants comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux cent dix mille trois cents euros (EUR 210.300,-) représenté par
cent soixante-huit mille deux cent quarante actions (168.240) d’une valeur nominale de un Euros et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confier au Conseil d’administration les diverses formalités subséquentes et notam-
ment l’annulation des actions actuelles, l’émission des nouvelles actions et l’inscription au registre des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents Euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
- BrainHeart CAPITAL KB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.840
- BrainHeart CAPITAL LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.760
- M. Lodewijk Cornelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.640
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.240
58281
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Olsson, G. Weber, M. Nezar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079959.3/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
EXCILAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.928.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079960.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.576.
—
Le registre de commerce est requis de procéder à la modification suivante, suite à la démission de Monsieur Franco
Cologni.
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Johann Rupert, Magnolia Street, Heldervlei, Somerset West, 7130, Réplique d’Afrique du Sud,
Monsieur Jan Rupert, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.,
Monsieur Albert E. Kaufmann, 6, Bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse,
Monsieur Norbert A. Platt, Hellgrundweg, 100, D-22525, Hamburg,
Monsieur Richard Lepeu, 6, Bvd James Fazy, CH-1201 Geneva,
Monsieur Callum Barton, 6, Bvd James Fazy, CH-1201 Geneva,
Monsieur Eloy Michotte, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.,
Monsieur Frederick Mostert, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.,
Monsieur Simon Critchell, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.,
Monsieur Piet Beyers, 34, Alexander Street, Stellenbosch 7600, République d’Afrique du Sud,
Madame Dominique Jousse, 8, Hill Street, London, SW1X 7FU,
Monsieur Henry-John Belmont, 8, Rue de la Golisse, CH 1347 Le Sentier,
Monsieur Bernard Fornas, 11, rue du marché, CH 1201 Geneva,
Mademoiselle Isabelle Guichot, 22, Place Vendôme, 75001 Paris,
Monsieur Yannick Lakhnati, 37 Hays Mews, London, W1J 5QA, U.K.,
Mademoiselle Pilar Boxford, 27 Knighsbridge, London, SW1W 7YB, U.K.,
Monsieur Giampiero Bodino, Viale Carlo Poma, Milano 20129, Italie,
Monsieur Alan Grieve, 8 Bvd James Fazy, CH-1201 Geneva.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079637.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 octobre 2004.
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.576.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05620, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079639.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
G. Lecuit.
Pour réquisition
Signature
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
58282
SAFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 66.330.
—
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAFINVEST S.A. établie et
ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 septembre
1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868 du 1
er
décembre 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.330,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bertrand Amos, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 26, rue Dufrénoy,
Le président nomme comme secrétaire Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Ernst-Schumann, administratrice de sociétés, demeurant à
L-1243 Luxembourg, 17, rue Blochausen,
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de FRF en EUR.
2.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 375.347,05 EUR pour le ramener de son montant ac-
tuel de 457.347,05 EUR à 82.000,- EUR, moyennant:
- transfert du montant de trois cent quarante-sept virgule zéro cinq euros (347,05 EUR) à un compte de réserve,
- remboursement du montant de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) aux actionnaires et sans an-
nulation d’actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions
de francs français (3.000.000,- FRF), pour l’exprimer dorénavant en euros aux cours officiel, faisant quatre cent cinquan-
te-sept mille trois cent quarante-sept virgule zéro cinq euros (457.347,05 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille trois cent quarante-
sept virgule zéro cinq euros (375.347,05 EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent cinquante-sept
mille trois cent quarante-sept virgule zéro cinq euros (457.347,05 EUR) à quatre-vingt-deux mille euros (82.000,- EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par:
- le transfert du montant de trois cent quarante-sept virgule zéro cinq euros (347,05 EUR) à un compte de réserve,
- le remboursement du montant de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) aux actionnaires et sans
annulation d’actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration de trente jours après la publication du présent acte au Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détien-
nent, le montant total de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille euros (82.000,- EUR), représenté par mille cinq cents
(1.500) actions sans désignation de valeur nominale:
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie des ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net tel, que défini dans la loi, pendant un délais de deux mois.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
58283
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
1.600,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-
noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Amos, L. Thielen, M. Ernst-Schumann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(079849.3/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SAFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 66.330.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 septembre 2004.
(079851.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ODYSSEE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 103.149.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) ODYSSEE 1 S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 452 942 469, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, ici
représentée par Maître Alix Bijoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
établie en date 10 septembre 2004.
2) ODYSSEE HOLDING S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 477 915 722, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, 75009 Paris,
France, représentée par Maître Alix Bijoux, prénommée, en vertu d’une procuration établie en date du 10 septembre
2004.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de ODYSSEE FINANCING S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses fi-
liales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.
Luxembourg-Eich, le 27 septembre 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
58284
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR
31.000) représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions nominatives d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis sur demande aux actionnaires. Le transfert d’actions nomi-
natives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex ou à condition que l’authenticité
puisse être établie, par transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans renouvelable et seront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
58285
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et ont
déclaré avoir connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs
ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délé-
gués par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-
ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-
ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant vérification du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
58286
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période de 3 ans renouvelables expirant lors de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2006:
- Monsieur Arnaud Descleves, né le 1
er
août 1965 à Paris, demeurant 16, rue Ampère à Paris (75017), France
- Monsieur Bernard Gautier, né le 6 juin 1959 à Bamako, demeurant 3, rue Saint James à Neuilly sur Seine (92200),
France
- Monsieur Jean-Yves Hemery, né le 16 septembre 1959 à Pont Audemer, demeurant 95, route Nationale à Cergy
(95000), France
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire:
ERNST & YOUNG 6, rue Jean Monnet L-5365 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 47.771.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: A. Bijoux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2004, vol. 428, fol. 76, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079530.3/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Souscripteur
Nombre
Libération
d’actions
1) ODYSSEE 1 S.A.S. prémentionnée: quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions / trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.499
30.998 euros
2) ODYSSEE HOLDING S.A.S., prémentionnée: une action / deux euros . . . . . . . . . . . . .
1
2 euros
Total: quinze mille cinq cents actions / trente et un mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
31.000 euros
Mersch, le 28 septembre 2004.
H. Hellinckx.
58287
CORBEL ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.586.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CORBEL ET ASSOCIES S.A., société anonyme, avec siège social à F-75008 Paris, 109, boulevard Hauss-
mann, inscrite au registre de commerce de Paris sous le numéro R.C. B 421596883,
2) La société anonyme GCL S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au Registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.884,
3) Monsieur Jean-Pierre Corbel, administrateur de sociétés, né à Clermont-Ferrand (France) le 9 septembre 1962,
demeurant à F-92380 Garches, 19, rue de la Côte Saint-Louis,
tous trois ici représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations datées du 15 septembre 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associées de la société CORBEL ET ASSOCIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, consti-
tuée suivant acte du notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 2002, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations page 32878 de l’année 2002;
- Qu’ils ont pris la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. La société a pour objet la prestation de services, l’organisation de séminaires tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’assistance administrative, la mise en relation clientèle et la prise de participa-
tions.»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ cinq cents Euros (500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079954.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
CORBEL ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.586.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079955.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
GS SPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg, 23, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
G. Lecuit.
Bettembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
58288
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 54.931.
—
L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société à responsabilité limitée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé DTT, avec siège social à L-8009
Strassen, 3, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 juillet 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée DELOITTE CON-
SULTING, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au R.C. sous le numéro B 54.931, cons-
tituée sous forme d’une société civile suivant acte sous seing privé daté du 18 septembre 1991, publié au Mémorial C,
numéro 444 du 25 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 401 du 20 août 1996 et en date
du 25 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 26 du 23 janvier 1997 et suivant actes reçus par le notaire soussigné
en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 555 du 20 juillet 1999, et en date du 28 avril 2000, publié au
Mémorial C, numéro 779 du 25 octobre 2000, et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé,
en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1094 du 17 juillet 2002,
requiert le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf, avec effet au 13 septembre 2004.
En conséquence, l’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Sirot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2004, vol. 429, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(079965.3/236/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 54.931.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(079966.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 56.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06201, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079222.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Bascharage, le 29 septembre 2004.
A. Weber.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Signature.
58289
CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.842.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHURER INVESTITIONS-
GESELLSCHAFT A.G., ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 237, rue Principale, constituée suivant acte reçu par
Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, le 17 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 521 du 12 octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Alphonse Lentz, le 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 451 du 12 septembre 1996, et suivant résolutions prises
en assemblée générale extraordinaire sous seing privé portant conversion du capital en euros, datée du 10 juillet 2001,
dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 1744 du 6 décembre 2002,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.842.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques A. Thorn, hôtelier, demeurant à L-2716
Luxembourg, 8, rue Batty Weber.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Brausch, hôtelier, demeurant à L-2163 Luxembourg, 37,
avenue Monterey.
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de L-5366 Munsbach, 237, rue Principale à L-1750 Luxembourg, 21, avenue
Victor Hugo.
2. Modification du troisième alinéa de l’article 1
er
des statuts en version française et allemande pour les mettre en
conformité avec la résolution précédente.
II.- Conformément à la liste de présence, toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) sont présentes à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous
les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5366 Munsbach, 237, rue Principale à L-1750
Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide suite à la résolution qui précède de modifier le troisième alinéa de l’article 1
er
des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
En version française:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»;
En version allemande:
«Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
58290
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: J.A. Thorn, A. Gauthier-Ribler, N. Brausch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(079670.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.842.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079671.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
LE BARRON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 59.121.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- sont révoquées les mandats de REMISE S.A. et ASM MEDIA ADVERTISING SERVICES LTD en tant qu’administra-
teurs. Décharge leur est accordée.
- est acceptée la démission d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’administrateur. Décharge lui est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et
TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079614.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
LE BARRON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 59.121.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004:i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg a été nom-
mée Administrateur-délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079616.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 septembre 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 septembre 2004.
T. Metzler.
<i>Pour LE BARRON INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour LE BARRON INVESTMENTS S.A.
i>Signature
58291
TL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.662.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the sixteenth day of September.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich,
There appeared:
THOMSON CANADA LIMITED with registered office at Suite 2706, P.O. Box 24, Toronto Bank Tower, Toronto
Dominion Centre, Toronto, Ontario, Canada,
hereby represented by Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary
to document the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder of TL HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 19 November
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
51 on 15 January 2000 and entered in the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number 72.662. The articles of incorpora-
tion have not been amended since this date.
II.- The Company has a share capital of two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-), divided
into five thousand (5,000) shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
III.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of in-
corporation and the financial standing of the Company.
IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liq-
uidation and dissolution of the Company.
V.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution
of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.
VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors for the carrying out of their man-
date up to the date of the dissolution of the Company.
VII.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former reg-
istered office of the Company, which is at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize septembre.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
THOMSON CANADA LIMITED, ayant son siège social Suite 2706, P.O Box 24, Toronto Bank Tower, Toronto Do-
minion Centre, Toronto, Ontario, Canada,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Gregor Dalrymple, employé demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
I.- La comparante est la seule et unique actionnaire de TL HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, le 19 novembre 1999, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
51 du 15 janvier 2000 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.662. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 250.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 50,-) chacune.
III.- La comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la Société.
IV.- La comparante en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la
dissolution immédiates de la Société.
58292
V.- La comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société
est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond personnellement de tous les enga-
gements sociaux de la Société dans leur état actuel.
VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l’exé-
cution de leurs mandats jusqu’au jour de la dissolution de la Société.
VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la
Société, 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumen-
taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Dalrymple, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(079853.3/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.682.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de CORPORATE SERVICES EUROPE S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-
Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de LUXOR SERVICES LIMITED et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’
Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et
TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079623.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.682.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004:i>
<i>Résolution 1i>
ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand’rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg a été nommée
Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079626.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxembourg-Eich, le 27 septembre 2004.
P. Decker.
<i>Pour L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A.
i>Signature
<i>Pour L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A.
i>Signature
58293
DTT, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 60.927.
—
L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dan Arendt, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3265 Bettembourg, 42, Op Fankenacker,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
2.- Monsieur Manuel Baldauff, ingénieur industriel, demeurant à L-1244 Luxembourg, 54, rue Jean-François Boch,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
3.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, Centre,
détenteur de cinq cent quatre-vingt-quatre (584) parts sociales;
4.- Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil, demeurant à L-8333 Olm, 5, rue Abraham Lincoln,
détenteur de six cent quatre-vingt-deux (682) parts sociales;
5.- Monsieur Stéphane Cesari, réviseur d’entreprises, demeurant à F-57100 Thionville, 90, rue de Guentrange,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
6.- Monsieur David De Marco, administrateur de sociétés, demeurant à L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach,
détenteur de cinq cent quatre-vingt-quatre (584) parts sociales;
7.- Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias,
détenteur de trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales;
8.- Monsieur Dirk Dewitte, expert-comptable, demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour, 17, rue des Sports,
détenteur de deux cent quatre-vingt-douze (292) parts sociales;
9.- Monsieur Eddy Dôme, diplômé HEC, demeurant à B-6600 Bastogne, 63, Marvie,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
10.- Monsieur Yves Francis, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6700 Arlon, 67, rue du Pannebourg,
détenteur de deux cent quatre-vingt-douze (292) parts sociales;
11.- Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur conseil, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle,
détenteur de neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales;
12.- Monsieur Georges Kioes, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2128 Luxembourg, 16, rue Marie-Adélaïde,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
13.- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg,
détenteur de neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales;
14.- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7531 Mersch, 24, rue du Dr Ernest Feltgen,
détenteur de cinq cent quatre-vingt-quatre (584) parts sociales;
15.- Monsieur Benjamin Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7243 Béreldange, 68, rue du X Octobre,
détenteur de deux cent quatre-vingt-douze (292) parts sociales;
16.- Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3254 Bettembourg, 179, rue de Luxembourg,
détentrice de cinq cent quatre-vingt-quatre (584) parts sociales;
17.- Monsieur Erwan Loquet, maître en droit, demeurant à F-57640 Argancy, 45, rue Bussière,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
18.- Monsieur Olivier Marechal, licencié ESSEC, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, 14, rue Saint Jean,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
19.- Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à L-5863 Hespérange, 8, allée de la Jeunesse Sa-
crifiée 1940-1945,
détentrice de cinq cent quatre-vingt-quatre (584) parts sociales;
20.- Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Béreldange, 42, Cité Aline Mayrisch,
détenteur de neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales;
21.- Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1370 Luxembourg, 116, Val Ste
Croix,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
22.- Monsieur Pascal Noël, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1353 Howald, 27, rue du Père Conrad,
détenteur de deux cent quatre-vingt-douze (292) parts sociales;
23.- Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre,
détenteur de neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales;
24.- Monsieur Gilbert Renel, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1989 Kockelscheuer, 22, rue Mathias Weistroffer,
détenteur de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales;
25.- Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6690 Vielsalm, 64, Neuville,
détenteur de neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales;
26.- Monsieur Edouard Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3565 Bettembourg, 26, Op Fankenacker,
détenteur de neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales;
27.- Madame Marie José Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1328 Luxembourg, 21, rue Charlemagne,
détentrice de cinq cent quatre-vingt-quatre (584) parts sociales;
28.- Monsieur Eric Van De Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1364 Luxembourg, 21, avenue de Crecy,
détenteur de neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales;
29.- Monsieur Johnny Yip, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8373 Howald, 25, rue Tresch,
58294
détenteur de deux cent quatre-vingt-douze (292) parts sociales;
30.- La société à responsabilité limitée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé DTT, avec siège social à L-8009
Strassen, 3, route d’Arlon,
détentrice de trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales;
tous ici représentés par Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trente procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée DELOITTE TOU-
CHE TOHMATSU, en abrégé DTT, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au R. C. sous le nu-
méro B 60.927, constituée sous la dénomination DELOITTE & TOUCHE GROUP comme société civile suivant acte
sous seing privé, en date du 23 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 680 du 4 décembre 1997, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 650 du 21 no-
vembre 1997, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1998, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 11 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 657 du 30 août 1999, et le capital social a été converti en euros
suivant acte sous seing privé, en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1094 du 17 juillet 2002,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, à L-2220 Luxembourg, 560,
rue de Neudorf, avec effet au 13 septembre 2004.
En conséquence, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5 (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (
€ 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Sirot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2004, vol. 429, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(079970.3/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
DTT, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 60.927.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(079972.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
F & R INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.407.
- Constituée le 16 septembre 1997 par-devant Maître J. Seckler notaire de résidence à Junglinster acte publié au
Mémorial C N
°
62 du 30 janvier 1998.
—
Messieurs Jean-Marc Heitz, et Angelo de Bernardi, administrateurs, ainsi que Monsieur Adrien Schaus, commissaire
aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société F & R INTERNATIONAL S.A., établi au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, a été dé-
noncé le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079478.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Bascharage, le 29 septembre 2004.
A. Weber.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
58295
SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.169.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, hereby represented by Mr Patrick Van Denzen, employee, residing professionally in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
58296
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be partners of the Com-
pany. In case of plurality of managers, the Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three
members.
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of two managers. The board of managers may from
time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or
manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
58297
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st .
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2004.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-
scribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,750.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
58298
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
58299
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins de trois gérants.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants. Le conseil de gérance peut
ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne
pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
58300
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la
totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.750,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
58301
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Denzen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 2004, vol. 468, fol. 28, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080025.3/221/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SOLOTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.395.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de SABLE NETWORK S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué. Dé-
charge lui est accordée.
- est acceptée la démission de SIEGEL CONSULTING S.A. en tant qu’ Administrateur. Décharge lui est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et ALPMANN MANAGEMENT S.A.
ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateurs, avec effet im-
médiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de CLIO HOLDING LIMITED ayant son siège social
à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa comme Administrateur avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.
- est acceptée la démission de M. Richard Turner en tant que Commissaire aux Comptes.
- est confirmée avec effet immédiat la nomination de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son
siège social au R.G. Hodge Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, comme Commissaire
aux Comptes avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078383.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
ARRI RENTAL DEUTSCHLAND, GMBH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
H. R. Luxemburg B 95.121.
—
Die Niederlassung ist umgezogen. Seit dem 1. Juli 2004 lautet die Adresse:
ARRI RENTAL DEUTSCHLAND GmbH
SUCCURSALE LUXEMBOURG
2, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern
Die Telefonummern bleiben gültig.
Den 28. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06424. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(079168.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Remich, le 30 septembre 2004.
A. Lentz.
<i>Pour SOLOTRAK HOLDING S.A.
i>Signature
ARRI-RENTAL LUXEMBOURG
S. Ditter
58302
C.B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. DISI S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, Jean Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 90.200.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISI S.A., ayant son siège
social à L-1258 Luxembourg, 6, Jean Pierre Brasseur, R. C. Luxembourg section B numéro 90.200, constituée suivant
acte reçu le 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro N° 50 du 17 janvier
2003 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Cornélia Jenisch, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, et l’assemblée choisit comme scrutateur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 100 (cent) actions, actuellement émises, 100 (cent)
actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en C.B. INVESTMENTS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en C.B. INVESTMENTS S.A. et de modifier en conséquence
l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C.B. INVESTMENTS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Frabetti, C. Jenisch, G. Bouneou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079660.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
C.B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, Jean Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 90.200.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre
2004.
(079661.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
ATELIER METALLIQUE DOSTERT CONTERN (A.M.D.C.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern, rue de Chaux.
R. C. Luxembourg B 27.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06202, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079224.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Signature.
58303
GESTION RAINBOW FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.426.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2004i>
En date du 30 janvier 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2003.
- de renouveler les mandats de Monsieur Lucas Hernandez Perez, Madame Elena Collado, Monsieur Francisco Javier
Santos Garcia et Monsieur Arturo Jimenez Fernandez en qualité d’Administrateur de la Société de Gestion pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 28 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078293.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 39.822.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APPLIED CAPITAL S.A., ayant
son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 39.822, constituée suivant acte reçu en date du 13 mars 1992, publié au Mémo-
rial C numéro 368 du 28 août 1992.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudia Azenha, employée privée, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée privée, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième resolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
58304
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Azenha, C. Coulon-Racot, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079674.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
ECP BLUMEN & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06232,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(079177.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
ECP BLUMEN & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.641.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnairesi>
<i>tenue le 23 septembre 2004i>
L’Assemblée Générale des actionnaires a décide de réélire ERNST & YOUNG S.A., ayant sont siège social au n
o
7,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires de-
vant statuer sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06248. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079189.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06020, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(079472.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>ECP BLUMEN & CIE S.C.A.
Signature
Pour extrait conforme
ECP BLUMEN & CIE S.C.A.
Signature
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
58305
EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.300.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004i>
En date du 7 juin 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Adrien de Merode.
- de reconduire le mandat de Monsieur Jean-Marie Rinie, Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, Monsieur Bernard
Loze et Maître Pierre Delandmeter, en qualité d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2005.
- d’élire Monsieur Pierre Rochon en qualité d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2005.
- de reconduire le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078285.3/1024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
NSV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 103.164.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) JANDIA LTD, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Tortola (BVI), sous le numéro 594 935,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant pro-
fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 septembre 2004.
2) HANSEN LTD, ayant son siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, inscrite au
Registre de Commerce de Niue, sous le numéro 008200,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 septembre 2004.
Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NSV INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
58306
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
58307
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
58308
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
1. JANDIA LTD, précitée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. HANSEN LTD, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
58309
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement
à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
c) Monsieur Vien Nguyen Son, directeur de sociétés, né à Paris (France), le 3 juin 1967, demeurant à 11, Balmoral
Road # 03-04, 259796 Singapore.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2010.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 25, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080008.3/220/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
LUXUNION, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 4.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuellei>
<i> tenue au «Foyer» en date du 6 septembre 2004i>
Le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
arrêtés au 30 juin 2004 sont approuvés;
Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004 sont approuvés;
L’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration est votée. Les dividendes mis en paiement seront
payables à partir du 6 septembre 2004;
Le résultat de l’exercice clos au 30 juin 2004 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
30 juin 2004;
La nomination de Madame Claudie Stein-Lambert, au poste d’Administrateur a été ratifiée. Madame Claudie Stein-
Lambert terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance au cours de l’Assemblée générale ordinaire
de 2007;
Monsieur Théo Worré est nommé commissaire aux comptes de la société. La durée du mandat de Monsieur Théo
Worré est d’un exercice et il se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078687.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
G. Lecuit.
Réserves «impôts sur la fortune imputée» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 72.000,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 797.248,60
Dividendes nets mis en paiement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 2.265.120,00
Retenue à la source 20% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 566.280,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 501.378,48
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LUXUNION, Société Anonyme
Signature
<i>un mandatairei>
58310
L.H.B. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. START 2000).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, Jean Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.902.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme START 2000 S.A., ayant son
siège social à L-1258 Luxembourg, 6, Jean Pierre Brasseur, R.C. Luxembourg section B numéro 76.902, constituée sui-
vant acte reçu le 12 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro N°864 du 27 no-
vembre 2000 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cornélia Jenisch, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, et l’assemblée choisit comme scrutateur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 100 (cent) actions, actuellement émises, 100 (cent)
actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en L.H.B. PARTICIPATIONS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Résolution unique i>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en L.H.B. PARTICIPATIONS S.A. et de modifier en consé-
quence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de L.H.B. PARTICIPATIONS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Frabetti, C. Jenisch, G. Bouneou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079698.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
L.H.B. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. START 2000).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, Jean Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.902.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre
2004.
(079700.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
REFIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 93.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079513.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Signatures.
58311
STONE & LUYTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.801.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 2004 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
a) administrateurs
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Madame Gabriele Schneider, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont
b) commissaire aux comptes
- FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., avec adresse professionnelle à L-1240 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078279.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
KOBOLDE VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 76.624.
—
Les bilans et les annexes aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06372, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(079609.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
KOBOLDE VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 76.624.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 16 septembre 2004i>
Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, président
- Monsieur Philippe Gilain, Luxembourg
- Madame Martine Kapp, Luxembourg
- Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg
A été ré-élu commissaire aux comptes pour la même période:
- Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079606.3/050/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
58312
HSBC PROTECTED FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.372.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 2004 et à la cooptation en date du 4 août 2003
de Monsieur Simeon Brown en remplacement de Monsieur George Efthimiou administrateur démissionaire en date du
1
er
août 2003, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- Monsieur Simeon Brown, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, 10th
floor, Citibank Tower, 3, Garden Road, Central, Hong Kong.
- Monsieur Andrew John Goulding, Product Manager, HSBC FUND ADMINSTRATION (JERSEY) LTD, PO Box 26,
28/34 Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NR, Channel Islands.
- Monsieur Bryan Greener, Head of Product Development, HSBC ASSET MANAGEMENT LTD, Product Develop-
ment Department, 21st Floor, 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078337.3/1126/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
AIG EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 50.342.
—
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d’administrationi>
<i>du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004 de AIG EUROPEi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Werenfried de Vliegher a été nommé en tant que mandataire général de la succursale luxembourgeoise
de AIG EUROPE, société de droit français, à compter du 1
er
septembre 2004, en remplacement de Monsieur Jacques
Emsix;
- Monsieur Werenfried de Vliegher (ci-après le «Mandataire») est autorisé, pour et au nom de AIG EUROPE (ci-après
dénommée la «Société»), à:
Agir en son nom et signifier en son nom, en tout lieu, au sein du territoire luxembourgeois, toute preuve ou perte,
assignation ou sommation, tel que stipulé par la loi ou par toute police d’assurance, en ce qui concerne toutes les actions
ou procédures légales engagées contre la présente Société. En outre, ladite Société consent par la présente à reconnaî-
tre les services fournis par ledit Mandataire au même titre que s’ils avaient été exécutés par ladite Société à son siège
social et d’effectuer, au nom et pour le compte de ladite Société, pour toutes les actions nécessaires ou propres à ob-
tenir des permis ou autorisations permettant à la présente Société de traiter ou de continuer à traiter en matière d’as-
surances au Luxembourg, comprenant l’exécution et l’enregistrement, pour le compte de ladite Société, de formulaires,
de certificats, déclarations et autres documents écrits que ledit Mandataire peut estimer nécessaires ou opportuns ou
qui peuvent être exigés par la législation du pays précité;
A exécuter les actions ou contrats nécessaires en vue de soumettre tous les documents requis pour l’ouverture d’une
succursale ou de tout autre type d’établissement similaire afin de représenter la Société auprès de toute autorité telle
que Ministère des Finances, Organismes d’Assurances, ou toute institution de crédit; d’effectuer, de gérer et de mener
à bien les opérations journalières de ladite Société en matière d’assurances et de réassurances, pour et au nom de la
Société; d’effectuer l’annulation de ces assurances ou réassurances;
De régler, trancher, soumettre à l’arbitrage, au compromis d’arbitrage, de poursuivre ou défendre toutes les actions
en faveur ou contre ladite Société résultant de toute police émise en vertu de cette procuration par le Mandataire ainsi
que toutes les actions et procédures légales ou équitables auxquelles la Société peut être intéressée, comprenant la sai-
sie, la discussion de biens et/ou de mainlevée de saisie; de représenter la Société auprès de toutes les Administrations
Publiques et Tribunaux ainsi qu’auprès de toutes autres parties contractantes;
De désigner, nommer et révoquer tous les agents, mandataires et représentants; de recevoir et réunir toutes les
sommes dues à la Société et octroyer à cet effet des quittances en règle, de consigner de manière exacte et précise les
activités de la Société; de payer toutes les taxes, honoraires et/ou dépenses administratives déterminées par la loi ainsi
qu’effectuer tout autre service tel que ceux couramment liés à l’exécution d’activités relatives au domaine des assuran-
ces;
D’ouvrir à tout moment, un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la Société et y déposer toutes les sommes
d’argent, chèques, devises, lettres de change, traites et autres documents de crédit ou d’encaissement découlant des
activités de la Société dans le pays précité; d’endosser des lettres de change et des chèques payables à la Société, à dé-
poser sur le compte de la Société;
<i>Pour HSBC PROTECTED FUNDS
i>Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
58313
De signer des chèques, lettres de change, retraits et instruments de crédit similaires pour les sommes ne dépassant
pas les montants dont disposent les comptes mentionnés ci-dessus. Toutefois, dans les présentes, aucune disposition
n’est prise en vue d’autoriser ledit Mandataire à effectuer des découverts au nom de la Société, et/ou d’exécuter toutes
opérations de crédit auprès de toute banque ou auprès de toute personne ou entité sans le consentement préalable
écrit de la Société;
D’acheter et de vendre des biens immobiliers en nom et pour le compte de la Société et de signer tout document
nécessaire devant le Notaire et de réaliser tout acte accessoire;
Le Mandataire pourra constituer, pour le compte de la Société, des dépôts, garanties ou cautions nécessaires ou celles
découlant des opérations d’assurance ou dans le règlement des sinistres des assurés de la Société auprès des organismes
publics ou privés incluant la Caisse Générale des Dépôts, les Ministères, les Départements autonomes, les délégations,
Mairies ou auprès d’une quelconque entité publique autonome ou paraétatique ainsi que dans ses bureaux, délégations
ou agences dans le territoire et, à ces effets, le Mandataire effectuera lesdits dépôts ou les retraits, en espèces, valeurs,
effets ou documents commerciaux et négociables ou autres documents similaires avec la faculté de constituer des gages
et des garanties en général ainsi que les cautions et les assurances nécessaires ou pertinentes avec la possibilité de dé-
légation et de révocation des pouvoirs;
Conférant audit Mandataire les pleins pouvoirs pour agir et effectuer toute action estimée nécessaire au sein de la
Société, et, en pratique au même titre que la Société, avec les pleins pouvoirs de substitution et de révocation; ratifiant
et confirmant par la présente tout ce que ledit Monsieur Werenfried de Vliegher ou son suppléant fera légalement ou
sera amené à effectuer conformément à ces présentes.
- En conséquence, les pouvoirs qui avaient été octroyés précédemment à Monsieur Jacques Emsix en sa qualité de
mandataire général de la succursale lui sont retirés et sont conférés à Monsieur Werenfried de Vliegher.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078299.3/275/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
BUREAU D’ARCHITECTES BOPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.719.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social
en date du 12 août 2004 que:
1. L’assemblée décide de nommer Monsieur Ralf Boehme en tant que deuxième administrateur délégué.
2. L’assemblée confirme le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Erich Bopp.
3. Il résulte dudit procès-verbal que la signature individuelle d’un des deux administrateurs délégués est requise pour
pouvoir engager la société
4. L’assemblée décide de révoquer la société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. avec siège social au
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange de ses fonctions de commissaire aux comptes.
5. Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à la société BUREAU COMPTABLE PASCAL
WAGNER S.A. avec siège social au 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange pour l’exécution de ses fonctions de commis-
saire aux comptes.
6. L’assemblée nomme la FIDUCIAIRE ROGER LINSTER, 1, rue de Wormeldange-Haut, L-5488 Ehnen aux fonctions
de commissaire aux comptes pour un mandant prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur
les comptes de l’exercice 2008.
Administrateurs délégués
Monsieur Erich Bopp, architecte, demeurant à D-66271 Kleinbittersdorf-Hanweiler, 11, Lessing Strasse.
Monsieur Ralf Boehme, architecte, demeurant à D-54668 Ferschweiler, Keltenhöhe, 16.
Administrateur
Madame Karin Benick, demeurant à D-54668 Ferschweiler, Keltenhöhe, 16.
Commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER, L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
Wasserbillig, le 12 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078499.3/598/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signatures
58314
FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.628.
—
<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 2004i>
Rapport du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 30 avril
2004.
Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 avril 2004:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 avril 2004.
Composition du Conseil d’Administration:
Il a été décidé de réélire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B Broderick, Monsieur André Elvinger, Mon-
sieur Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 avril 2005.
Auditeurs:
Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE S.A. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078343.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
KNOPES CAFES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 59.913.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 13 août 2004 à Steinforti>
L’assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Etienne Knopes qui désigne comme secrétaire
Madame Nicole Schrobiltgen et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Knopes.
Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-
séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste
qui restera annexée à ce document.
L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
L’ordre du jour est le suivant:
1. Nomination de Monsieur Etienne Knopes au poste d’Administrateur.
2. Nomination de Madame Nicole Schrobiltgen au poste d’Administrateur.
3. Nomination de Monsieur Fabien Knopes au poste d’Administrateur.
4. Nomination de Monsieur Jean Knopes au poste de Commissaire aux Comptes.
5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Etienne Knopes au poste d’Administra-
teur-délégué.
<i>Exposé:i>
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement prend, chacune à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
1. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur Etienne Knopes, commerçant, demeu-
rant à L-8472 Eischen, Grand’rue, 42A, comme Administrateur pour un terme de six ans.
2. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Madame Nicole Schrobiltgen, store manager,
demeurant à L-8472 Eischen, Grand’Rue, 42A, comme Administrateur pour un terme de six ans.
3. Suite à l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Servais, l’Assemblée nomme comme nou-
vel Administrateur Monsieur Fabien Knopes, commerçant, demeurant à B-6700 Schoppach / Arlon, Rue Halbardier, 14,
et ce pour un terme de six ans.
4. Suite à l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Paul Alexandre, l’Assemblée nomme
comme nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Jean Knopes, retraité, demeurant à F-54260 Petit-Failly, Rue de
la Mairie, 1, et ce pour un terme de six ans.
<i>Pour FLEMING FRONTIER FUND
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
i>S. O’Brien
58315
5. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Etienne Knopes, préqualifié, comme Admi-
nistrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05556. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078566.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
KNOPES CAFES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 59.913.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 août 2004i>
Présents: Monsieur Etienne Knopes, Administrateur-délégué,
Madame Nicole Schrobiltgen, Administrateur,
Monsieur Fabien Knopes, Administrateur.
Les administrateurs tous présents reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Nomination de Monsieur Etienne Knopes au poste d’Administrateur-délégué.
<i>Décisioni>
1. Suite à l’expiration de son précédent mandat, le Conseil d’Administration nomme Monsieur Etienne Knopes, com-
merçant, demeurant à L-8472 Eischen, Grand’Rue, 42A, au poste d’Administrateur-Délégué pour un terme de six ans,
avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration est
clôturée.
E. Knopes / F. Knopes / N. Schrobiltgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078567.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
BARLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.831.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinairei>
<i>des associés de la Société tenue le 5 août 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 5 août 2004 que
les associés ont approuvé les transferts de parts sociales suivants avec effet au 3 août 2004:
- PERMIRA EUROPE III L.P.1, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, a
transféré 124 parts sociales de la Société à ISERRY LUX, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, RCS Luxembourg B 101.832;
- PERMIRA EUROPE III L.P.2, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, a
transféré 359 parts sociales de la Société à ISERRY LUX, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, RCS Luxembourg B 101.832;
- PERMIRA EUROPE III GMBH & CO KG, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey, a transféré 5 parts sociales de la Société à ISERRY LUX, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, RCS Luxembourg B 101.832;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENTS SCHEME, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernesey, a transféré 3 parts sociales de la Société à ISERRY LUX, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, RCS Luxembourg B 101.832;
- PERMIRA INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey,
a transféré 9 parts sociales de la Société à ISERRY LUX, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, RCS Luxembourg B 101.832;
Il en résulte, qu’à compter du 3 août 2004, le capital de la Société est réparti comme suit:
- ISERRY LUX, S.à r.l.: 500 parts sociales.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078528.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
E. Knopes / N. Schrobiltgen / F. Knopes
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
S. Michel
<i>Gérantei>
58316
CERALAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 123, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 88.959.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06218, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079239.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CERALAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 123, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 88.959.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associési>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 octobre à 10.00 heuresi>
L’assemblée Générale approuve les comptes au 30 juin 2003.
L’Assemblée Générale donne décharge aux gérants de leur mandat au 30 juin 2003.
Luxembourg, le 8 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079238.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
MAGADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 75.414.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 9 septembre 2004.i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés. L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
<i>Administrateur déléguéi>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
<i>Administrateursi>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.
<i>Commissaire aux comptesi>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81 rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078411.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
TROFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 37.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05062, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079524.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
58317
A.C.U. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 80.156.
—
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 7 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Melsen en tant qu’administrateur délégué a été acceptée.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Martin Melsen en tant qu’administrateur.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Alain Urbani en tant que nouvel administrateur délégué. En toutes cir-
constances la signature de Monsieur Urbani Alain est requise afin d’engager la société.
Administrateur délégué
Monsieur Alain Urbani, agent immobilier, employé, demeurant à L-4924 Hautcharage, 4 rue J.P. Thill.
<i>Administrateursi>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, préqualifié, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark.
<i>Commissaire aux comptesi>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. avec siège social à L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078402.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.211.
—
Suite à la cooptation de Monsieur Philippe Jouard en date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur François
Pauly, administrateur démissionnaire en date du 14 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc-André Bechet, Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Luc Hernoux, Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Philippe Jouard, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Daniel Kuffer, Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Frank N. Wagener, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078956.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
ZUZAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06325, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079480.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour DEXIA LUXPART, Sicav
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour la ZUZAX S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
58318
DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.727.
—
Suite à la cooptation de Monsieur Philippe Jouard en date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur François
Pauly, administrateur démissionnaire en date du 14 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Luc Hernoux, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Philippe Jouard, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Daniel Kuffer, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, route d’Arlon,
283, L-1150 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078958.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
ROTHESAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.948.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue le 22 septembre 2004 entre BARCLAYS BANK PLC, société
ayant son siège social à EC3P 3AH London, 54, Lombard Street et la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
société anonyme ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, que la répartition des parts
sociales est désormais la suivante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079198.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
TERRABEL DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 75.211.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, den 29. September 2004, Ref. LSO-
AU06234, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 30. September 2004 hinterlegt.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079258.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
TERRABEL DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 75.211.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg, den 29. September 2004, Ref. LSO-
AU06236, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 30. September 2004 hinterlegt.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079279.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
<i>Pour DEXIA GLOBAL, Sicav
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
BARCLAYS BANK PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.008 parts sociales
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Pour extrait conforme
<i>La Société
i>Signatures
Luxemburg, den 27. September 2004.
Unterschrift.
Luxemburg, den 27. September 2004.
Unterschrift.
58319
IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 82.183.
—
AUSZUG
Herr Michael Sanders ist aus der Geschäftsleitung der IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. ausgeschieden, und
der Verwaltungsrat hat Herrn Stefan Schneider ab 1. September 2004 zum neuen Geschäftsleiter der IPConcept FUND
MANAGEMENT S.A. bestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Den 28. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079481.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SAFE LUXEMBOURG NO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 100.097.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Géraldine Schmit en tant que Gérant de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination de M. Benoît Georis en tant que Gérant de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079486.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
GALAXY MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 94.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06721, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079516.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
GALAXY MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 94.469.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société du 25 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés de la Société prises en date du 25 juin 2004 que:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
2. Les associés ont décidé de reporter le bénéfice au 31 décembre 2003 à l’exercice suivant.
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079518.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
K.-P. Bräuer / E. Spurk
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58320
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
Le bilan des comptes consolidés au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-
AV00133, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
(079831.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
(079830.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est i>
<i>tenue le 20 juillet 2004 a 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer
NEXIS CONSULT, S.p.r.l., représentée par M. Christian Vincke
Molenberglann 23, B-3080 Tervuren
comme nouvel Administrateur en remplacement de M. Marc Lambrechts, décédé.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de M. Ünal Aysal, Jean Pierson, NEXIS CON-
SULT, TALDEC N.V. et FIDUPAR., Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période
qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079827.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Syndicatex S.A.
Dété Publicité & Communication, S.à r.l.
Dété Publicité & Communication, S.à r.l.
BBA Luxembourg Investments, S.à r.l.
BBA Luxembourg Investments, S.à r.l.
Excilan S.A.
Excilan S.A.
Richemont S.A.
Richemont S.A.
Safinvest S.A.
Safinvest S.A.
Odyssée Financing S.A.
Corbel et Associés, S.à r.l.
Corbel et Associés, S.à r.l.
GS Sports S.A.
Deloitte Consulting, S.à r.l.
Deloitte Consulting, S.à r.l.
Connexion Interway, S.à r.l.
Churer Investitionsgesellschaft A.G.
Churer Investitionsgesellschaft A.G.
Le Barron Investments S.A.
Le Barron Investments S.A.
TL Holdings S.A.
L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A.
L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A.
DTT, Deloitte Touche Tohmatsu
DTT, Deloitte Touche Tohmatsu
F & R International S.A.
Scorpius Investments, S.à r.l.
Solotrak Holding S.A.
ARRI Rental Deutschland, GmbH
C.B. Investments S.A.
C.B. Investments S.A.
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ECP Blumen & Cie S.C.A.
ECP Blumen & Cie S.C.A.
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L.H.B. Participations S.A.
L.H.B. Participations S.A.
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Kobolde Ventures S.A.
Kobolde Ventures S.A.
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Knopes Cafés S.A.
Knopes Cafés S.A.
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Ceralan, S.à r.l.
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Terrabel Development S.A.
Terrabel Development S.A.
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Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.
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