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57985
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1209
25 novembre 2004
S O M M A I R E
Advertising Holding Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58002
Fira Investments S.A. Holding, Luxembourg. . . . .
58002
Akila Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58006
Flavien Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58008
Aqsacom International S.A., Luxembourg . . . . . . .
58001
Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg . . . .
57998
Bail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57998
Fortis Luxembourg Finance S.A., Luxembourg . .
58005
Bail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57998
Fouress Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58006
Bail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57998
Gatinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58032
Bail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57998
Gatinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58032
Bambo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58003
(D’)Hathor SC, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57997
Billecart Expansion Holding S.A., Luxembourg . . .
58018
Immobilière Zuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58003
Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58001
IPEF IV Holdings N°2 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58002
Bluepark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58000
Kiba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58003
CA & G S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57999
Magnus S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58007
Cameron Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
57999
Merami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58010
Carolus Investment Corporation S.A., Luxem-
Mercator Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58007
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58008
Minico Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57997
Charterhouse TowerCo III S.A., Luxembourg . . . .
58011
Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .
57997
Charterhouse TowerCo IV, S.à r.l., Luxembourg. .
58026
Mipojoma Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57994
Citronnelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58022
Mipojoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57994
Clamart International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
58006
O Sole Mio, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58000
Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Luxem-
PCP Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58022
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58009
Planitia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58007
Compania Financiera S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58008
Princess Acquisition S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57994
Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58005
Promoters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57993
Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58005
Promoters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57993
Costraco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58008
Redelic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57993
Croix du Sud Investissements Holding S.A., Luxem-
RP Sport S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57999
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58007
Rylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58006
Daras Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58005
Sodintec Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58017
DBI Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58004
Studio 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58018
DE BE Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58010
Synthesis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58004
Debacker & Debacker, S.e.n.c., Luxembourg . . . . .
58000
Thetys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58008
Demetes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58002
Thule Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58031
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital
Thule Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58031
Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57986
Turnberry, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58001
Dominique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58009
Wetex, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
58004
Dreamship SC, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57998
Wetex, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
58004
Edder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57986
WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58025
Eliot Groupe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58019
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg . . .
58025
F.I.N. Trade Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58010
WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Financière Express Holding 2001 S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58032
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58009
WPP Luxembourg Square LLC, S.à r.l., Luxem-
Finclair Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58021
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58031
57986
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.796.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 12 août 2004 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’assemblée générale.
Le rapport du conseil d’administration ainsi que le rapport d’audit au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’as-
semblée générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs, Mme Marie-José Steinborn, M. Franz Prost, M. Diar-
muid Cummins (jusqu’au 16 mai 2003) et M. Alistair Charles Fairley Smith (depuis le 16 mai 2003).
L’assemblée générale a procédé à la ré-élection de Monsieur Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, de-
meurant 99, Bishopsgate, EC2M 3XD, Londres, Royaume-Uni, de Monsieur Franz Prost, «Administrateur de FIDUCIAI-
RE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.», ayant pour adresse professionnelle 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
et de Madame Marie-José Steinborn, «Administrateur de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.», ayant
pour adresse professionnelle 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu’administrateurs de la société. Leurs
mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
- Décharge pleine et entière a été donnée à la société KPMG AUDIT ayant son siège social 31, allée Scheffer L-2520
Luxembourg pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003. Leur mandat a été renouvelé jusqu’à l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg le 15 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077275.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
EDDER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 103.148.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) QUORUM NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at
47, Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 OBD, Channel Islands, registered with the companies’ register under the number
69750,
duly represented by Mr Dale McNutt, Director, born on 12 November 1959 in Jersey, residing at Le Petit Bijou, Eliz-
abeth Terrace, Tower Road, St Helier, JE2 3HS,
itself duly represented by Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Lausanne (Switzerland), on 7 September 2004;
2) Mr Didier Brosset, lawyer, born in Geneva (Switzerland) on 27 April 1942, residing at 38, chemin du Môlan, 1223
Cologny, Switzerland;
duly represented by Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Geneva
(Switzerland), on 8 September 2004.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company (société anonyme), which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of EDDER S.A. (hereinafter, the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
57987
The Company may also acquire, enhance and dispose of patents, licences, trademarks and industrial patterns and oth-
er intellectual and industrial property rights, as well as rights deriving therefrom or supplementing them.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social events have oc-
curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) consisting of three thousand
(3,000) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company are in registered form and a register of registered shares will be kept at the
registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information
required by Article 39 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least one-fifth of the Company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Friday of December at 11 a.m. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day at the same time.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. Each shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
D. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of office of a director may not exceed
six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out by the board of directors on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the appli-
cable legal provisions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
57988
The chairman shall preside at all meeting of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to Article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholders or not, acting alone or jointly. Their nomination, rev-
ocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on July first of each year and shall terminate on June thirty
of the next year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolu-
tion and which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in Article 67-1 of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 June
2005.
57989
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-up, so that the amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately five thousand euro (5,000.- EUR).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Michael Kidd, director, born in Basingstoke (England) on 18 April 1960, residing at 21, rue d’Alzingen, L-3397
Roeser;
b) Mr Peter Metcalf, director, born in London on 21st April 1939, residing at 2, rue des Champs, L-8356 Garnich;
c) Mr Didier Brosset, lawyer, born in Geneva (Switzerland) on 27 April 1942, residing at 38, chemin du Môlan, 1223
Cologny, Switzerland.
3. The following person is appointed statutory auditor:
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG, having its registered office at 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 6, rue Dicks L-1417 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year ending in 2005.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille et quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) QUORUM NOMINEES LIMITED, une société organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à 47, Espla-
nade, St Helier, Jersey, JE1 OBD, Channel Islands, enregistrée au registre des sociétés sous le numéro 69750;
dûment représentée par Monsieur Dale McNutt, Administrateur, né le 12 novembre 1959 à Jersey, demeurant au Le
Petit Bijou, Elizabeth Terrace, Tower Road, St Helier, JE2 3HS,
lui-même dûment représenté par Monsieur Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Lausanne (Suisse) le 7 septembre 2004;
2) Monsieur Didier Brosset, avocat, né à Genève (Suisse) le 27 avril 1942, demeurant au 38, chemin du Môlan, 1223
Cologny, Suisse;
dûment représenté par Monsieur Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Genève (Suisse) le 8 septembre 2004.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de EDDER S.A. (ci-après, la «Société»).
1) QUORUM NOMINEES LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,999 shares
2) Mr Didier Brosset, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000 shares
57990
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences et des marques et dessins et
modèles industriels et autres droits de propriété intellectuelle et industrielle, ainsi que des droits en dérivant ou les
complétant.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative et il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’ar-
ticle 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives
s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, si-
gnés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant le seul propriétaire à l’égard de la Société.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle pourra aussi être convoquée sur demande des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de décembre à 11.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’un administrateur ne pourra
pas excéder six ans et les administrateurs doivent remplir leur mandat jusqu’à la désignation de leurs successeurs.
57991
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,
par câble, télégramme, télex, télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit. L’ensemble des écrits constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de
ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
57992
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-
tuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille euros (5.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Michael Kidd, administrateur, né à Basingstoke (Angleterre), le 18 avril 1960, demeurant au 21, rue d’Al-
zingen, L-3397 Roeser;
b) Monsieur Peter Metcalf, administrateur, né à Londres, le 21 avril 1939, demeurant au 2, rue des Champs, L-8356
Garnich;
c) Monsieur Didier Brosset, avocat, né à Genève (Suisse) le 27 avril 1942, demeurant au 38, chemin du Môlan, 1223
Cologny, Suisse.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG, ayant son siège social à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
4. L’adresse du siège social de la Société est établie à 6, rue Dicks L-1417 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société de l’exercice clôturé en 2005.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2004, vol. 428, fol. 72, case 1. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079528.3/242/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
1) QUORUM NOMINEES LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.999 actions
2) M. Didier Brosser, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000 actions
Mersch, le 28 septembre 2004.
H. Hellinckx.
57993
PROMOTERS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.193.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société PROMOTERS S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078289.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
PROMOTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.193.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 8.00 heures.
Sont présents: Monsieur Nasir Abid, Administrateur, Monsieur Guy Glesener, Administrateur, Monsieur Jacques
Tordoor, Administrateur.
<i>Ordre du jour: i>
- résiliation du contrat de domiciliation signé avec Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation,
- signature d’un nouveau contrat de domiciliation avec la société AUDITEX S. à r.l. et pouvoirs à conférer à cet effet,
- fixation du siège social.
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil décide de résilier avec effet au 31 décembre 2003 le contrat de domiciliation conclu en date du 29
décembre 2000 avec Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, domiciliation.
2. Le Conseil décide de conclure un nouveau contrat de domiciliation avec la société AUDITEX S.à r.l. avec effet au
1
er
janvier 2004 et confère tous pouvoirs à Madame Claudine Cambron à l’effet de signer seule le susdit contrat au nom
de la société.
3. Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.05 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078290.3/3842/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
REDELIC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 30.360.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépi-
nes, L-1145 Luxembourg et Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Madame Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078503.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
N. Abid / G. Glesener / J. Tordoor
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour REDELIC S.A. Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
57994
MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.752.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société MIPOJOMA HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078286.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.752.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078287.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
PRINCESS ACQUISITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 103.144.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2004.
2.- Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2004.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINCESS ACQUISITION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
Pour copie conforme
D. Martin
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
57995
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), divisé en cinq cents (500) actions
sans valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 1.265.000,-), représenté par mille cent cinquante (1.150) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil
d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
57996
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
a) Les quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions souscrites par la société anonyme ALPHA MANAGEMENT
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, ont été intégralement libérées à raison de cent pour cent (100%) par un
apport en nature de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions de la société anonyme PRINCESS FINANZ HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
b) L’action (1) souscrite par Madame Ingrid Hoolants, préqualifiée, a été intégralement libérée à raison de cent pour
cent (100%) par un apport en nature d’une (1) action de la société anonyme PRINCESS FINANZ HOLDING S.A., pré-
qualifiée.
Les prédits apports en nature ont été examinés par Monsieur Nabil Essassi, réviseur d’entreprises agréé, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, en vertu d’un rapport daté du 15 septembre 2004, lequel
rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Etant donné que les apports en nature consistent en cent pour cent (100%) du capital social de la société anonyme
PRINCESS FINANZ HOLDING S.A., constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’enregistre-
ment dans ce cas.
Les comparants déclarent expressément avoir connaissance des dispositions de l’article 4-2 de la loi précitée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
1) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) Madame Ingrid Hoolants, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
57997
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 40.140.
b) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
c) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. S. L. sous
le numéro B 71.842.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. S.
L. sous le numéro B 88.567.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2010.
5.- Le siège de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 septembre 2004, vol. 431, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(079504.3/236/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.246.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à
Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078281.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.246.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078282.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
D’HATHOR SC, Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que la société a déménagé au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078346.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Bascharage, le 28 septembre 2004.
A. Weber.
Pour copie conforme
D. Martin
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 15 juin 2004.
P. Golendorf, C. Garnier.
57998
FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.628.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05735, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078341.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
DREAMSHIP SC, Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
Il est porté à la connaissance de tous que la société a déménagé au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078347.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
BAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05384, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079308.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
BAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05985, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079309.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
BAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05388, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079311.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
BAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05995, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079312.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
O. Guiton.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
57999
RP SPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Howald, 314, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 80.709.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04249,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(078353.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CA & G S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 85.217.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078381.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CAMERON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 77.324.
—
DISSOLUTION
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 6 septembre 2004 à 11.00 heures, Mon-
sieur Joseph Treis, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 6 septembre 2004 à 14.00
heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 17 juin 2004, a été clôturée et que CAMERON INVESTMENT
S.A. a définitivement cessé d’exister. Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres so-
ciaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078543.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
<i>Pour RP SPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour CAMERON INVESTMENT S.A. Société Anonyme Liquidée
i>EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
<i>Le Liquidateur
i>A. Garcia-Hengel / S. Wallers
58000
DEBACKER & DEBACKER, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.441.
—
<i>Résolution des associési>
Les associés de la société DEBACKER & DEBACKER, S.e.n.c., Société en nom collectif ont voté l’unique résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
Suivant l’article 4 des statuts de la société, les associés décident de dissoudre la société DEBACKER & DEBACKER,
S.e.n.c. (Société en nom collectif) en ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078387.3/510/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
BLUEPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 84.423.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078389.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
O SOLE MIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 62.281.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Génerale Extraordinaire tenue à Pétange le 23 août 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est transféré vers 81, rue J.B. Gillardin à L-4735 Pétange
avec effet immédiat.
<i>Gérant:i>
Ettore Galli, préqualifé, demeurant 57, avenue de la Liberté à L-4601 Niedercorn.
Pétange, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078400.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Fait à Luxembourg, le 27 août 2004.
Y. Debacker, P. Debacker.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
58001
BLANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.364.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078392.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
TURNBERRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 75.491.
—
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., dénonce le domicile de la société avec effet immédiat. Le contrat de
domiciliation existant entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même date.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., a démissionné en tant que gérant de la société le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078491.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
AQSACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 93.982.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 août 2004i>
<i>Transfert du siège sociali>
Les actionnaires de la société anonyme AQSACOM INTERNATIONAL S.A., réunis en assemblée générale extraor-
dinaire au siège de la société le 5 août 2004, ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société de L-2449
Luxembourg, 25, boulevard Royal à l’adresse suivante:
4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Ce transfert de siège prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(078562.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
i>B. Zech / A. Compère
Pour extrait conforme
G. Blanc / A. Labesse
58002
FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 26.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05763, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078496.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
DEMETES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 83.189.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078412.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 59.782.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe que la société ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., ayant
été liquidée en date du 21 septembre 2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 20 avril 2001 entre la
société ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., et elle-même est devenu sans objet.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078649.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
IPEF IV HOLDINGS N°2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.188.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf.
LSO-AU4492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078722.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partneri>
Signature.
58003
IMMOBILIERE ZUKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.461.
—
Conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2002 et sur recommandation de
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, le conseil d’administration a décidé, en sa
réunion du 1
er
octobre 2003, de transférer le siège social de la société au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est Madame Manuella Alecci-Macalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078548.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
BAMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.461.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078407.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
KIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 62.046.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50 val fleuri Luxembourg, au 560 A rue de Neudorf L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078604.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
<i>Pour IMMOBILIERE ZUKI S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
58004
SYNTHESIS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 70.831.
—
Par décisions de l’Assemblée générale extraordinaire et du Conseil d’administration en date du 17 août 2004:
1. Le nombre des administrateurs est réduit à cinq suite à la démission de M. Mohammed Y El-Khereiji.
2. A été nommé Président en lieu et place du Président démissionnaire:
M. Bruno Hug, avocat, demeurant 20, route de Châtillon, CH-1295 Mies.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02786. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078715.3/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 72.674.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078414.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 18.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04769, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078833.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 18.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04770, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078832.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Echternach, le 27 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 27 septembre 2004.
Signature.
58005
FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.784.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2004,
réf. LSO-AU05609, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(078718.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
DARAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 83.985.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078416.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01844, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(079046.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01847, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(079052.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
58006
CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.062.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-
AU05603, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(078719.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
AKILA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 64.632.
—
<i>Résolution circulaire du conseil d’administrationi>
Les soussignés, étant tous les administrateurs de la Société, décident unanimement par la présente de transférer le
siège social de la Société à l’adresse suivante:
AKILA FINANCE S.A.
nouveau siège social: 16, rue Jean Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Stefan Schaechterle de signer tous documents et déclarations y relatifs.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06101. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(078710.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.707.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidente à Hesperange, en date du 13 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
525 du 25 septembre 1997
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2004i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FOURESS SYSTEMS S.A., tenue en date du 24 sep-
tembre 2004, au siège social de la société, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
1
o
Changement du siège social vers L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078712.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.514.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-
AU05594, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(078720.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CLAMART INTERNATIONAL S.A.
R. Hovenier
<i>Présidenti>
Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2004.
R. Reckinger, P. Foriel-Destezet, P. Reckinger.
FOURESS SYSTEMS S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
58007
MERCATOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.915.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2004,
réf. LSO-AU05589, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(078721.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05967, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078737.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
MAGNUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06044, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078738.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CROIX DU SUD INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 82.772.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078419.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
<i>Pour MERCATOR INVEST S.A., Société Anonyme
i>B. Nasr
<i>Administrateuri>
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
58008
THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05969, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078739.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05970, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078740.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CAROLUS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05971, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078741.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078742.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
COMPANIA FINANCIERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 73.545.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
58009
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078420.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.342.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05152. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078423.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
DOMINIQUE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05973, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078743.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
FINANCIERE EXPRESS HOLDING 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 84.420.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
58010
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078457.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
F.I.N. TRADE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 77.164.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Au lieu de:
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078461.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078744.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
MERAMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05977, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078745.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
Signature.
58011
CHARTERHOUSE TowerCo III, Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.147.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) CAF SYNDICATION LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, having its regis-
tered office at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX, England, United Kingdom,
duly represented by Mr Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14
September 2004,
2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of
England, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX, England, United King-
dom, acting as general partner of CCP VI AUXILIARY LP No. I, CCP VI AUXILIARY LP No. IA, CCP VI AUXILIARY
LP No. II and CCP VI AUXILIARY CV,
duly represented by Mr Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14
September 2004.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société
anonyme, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CHARTERHOUSE TowerCo III (the
«Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of one thousand two hun-
dred forty (1,240) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
58012
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in April
at 3 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-
moved with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors should choose from among its members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-
simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
58013
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any both directors or the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2004.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares of the Company as follows:
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as
of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR)
<i>General meeting of shareholdersi>
The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
1) CAF SYNDICATION LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 shares
2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240 shares
58014
a) Mr Guy Harles, Maître en droit, born in Luxembourg on 4 May 1955, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg;
b) Mr Pierre Beissel, Maître en droit, born in Luxembourg on 25 April 1973, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Lux-
embourg;
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternos-
ter Square, London EC4M 7DX, United Kingdom.
3. The following legal entity is appointed statutory auditor:
ERNST AND YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts as of 31 December 2004.
5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.
6. The address of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) CAF SYNDICATION LIMITED, une société constituée et existante selon les lois de l’Angleterre ayant son siège
social au Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7DX, Angleterre, Royaume Uni,
dûment représentée par Monsieur Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 septembre 2004.
2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société constituée et existante selon les lois de l’An-
gleterre, ayant son siège social au Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7DX, Angleterre, Royaume Uni,
agissant comme general partner de CCP VI AUXILIARY LP No. I, CCP VI AUXILIARY LP No. IA, CCP VI AUXILIARY
LP No. II et CCP VI AUXILIARY CV,
dûment représentée par Monsieur Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 septembre 2004.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CHARTERHOUSE TowerCo III (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
58015
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-
nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
58016
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.
58017
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Guy Harles, Maître en droit, né à Luxembourg le 5 mai 1955, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg;
b) Monsieur Pierre Beissel, Maître en droit, né à Luxembourg le 25 avril 1973, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg;
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternos-
ter Square, Londres EC4M 7DX, Royaume-Uni.
3. La personne morale suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ERNST AND YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2004.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2004, vol. 428, fol. 71, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079525.3/242/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.152.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05854, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079075.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
1) CAF SYNDICATION LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 actions
2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240 actions
Mersch, le 24 septembre 2004.
H. Hellinckx.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
58018
BILLECART EXPANSION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 27.288.
—
<i>Extract of the resolutions of the Annual General Meeting held on 3 September 2004i>
1. Renewal of the mandates of the Board of Directors and of the Statuatory Auditor
<i>Board of Directors:i>
Mr R.C. Kahrmann and Mr John Carter gave their demission of the company and discharge is granted to them. The
following directors are:
- Mr Jean-Jacques Frey
- Mr Benoît Legout
- Mr P.J. Beck
- Mr F. Roland-Billecart
- Mrs Céline Frey
<i>Statutory Auditor:i>
LUX-AUDIT, S.A., Luxembourg
The mandates begin as soon as this Annual General Meeting is settled and were carried out with the beginning of the
next Annual General Meeting, which is held on the date assigned in the statutes in 2005.
Luxembourg, September 3rd, 2004.
Version française:
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2004i>
Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
<i>Conseil d’administration:i>
M. R.C. Kahrmann et M. John Carter donne leur démission et décharge leur est donnée. Le nouveau Conseil d’Ad-
ministration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Jacques Frey, directeur, demeurant à Reims, France
- Monsieur Benoît Legout, directeur, demeurant à Orléans, France
- Monsieur P.J. Beck, Administrateur, demeurant à Londres
- Monsieur F. Roland-Billecart, directeur, demeurant à Mariuil/Ay, France
- Madame Céline Frey, demeurant à Bâle, Suisse
Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT, S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Luxembourg, 3 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02632. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(078321.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
STUDIO 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 101.020.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 août 2004i>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, que la société se trouve valablement engagée par les cosignatures obliga-
toires des deux administrateurs-délégués.
Dorénavant, Madame Claudine Monique Odette Servais et Madame Nathalie Morelli-Giacometti, devront signer con-
jointement à deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079447.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Certified true exact
Signature
STUDIO 4 S.A.
Signatures
58019
ELIOT GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 103.150.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La société FINACAP HOLDING S.A. dont le siège social est L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici représentée
par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg
16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ELIOT GROUPE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), représenté par mille sept cent
cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) représenté par dix-sept
mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
58020
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit
de liquidation.
Assemblée Générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-
droit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-
gales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mars
en 2006.
- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
58021
<i>Souscription et libérationi>
Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-
me de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille
euros (EUR 3.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2010.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
76.118;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2010.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2004, vol. 900, fol. 71, case 9. – Reçu 1.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(079562.3/219/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
FINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04603, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078914.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille sept cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 1.749
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2004.
F. Kesseler.
REVILUX S.A.
Signature
58022
PCP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.
R. C. Luxembourg B 99.594.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration, tenue le 13 septembre 2004i>
Conformément à l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, le conseil
d’administration de la Société a décidé de pourvoir le poste laissé vacant par Madame Calanit Bar Am, qui a démissionné
le 20 août 2004. Le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer provisoirement Monsieur Yoram Sasson,
demeurant à Hadolphin 13, Michmoret, Israël, en tant qu’administrateur avec effet au 13 septembre 2004. Sa nomination
sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Le conseil d’administration a également décidé de nommer Madame Orit Ofer présidente du conseil d’administration
de la Société.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078357.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CITRONNELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 2, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 103.154.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Comparaissent:
1) Monsieur Franck Vanryssel, cuisinier, de nationalité française, né à Lille (France) le 19 avril 1979, demeurant à L-
3505 Dudelange, 30A, rue Dominique Lang.
2) Madame Yolande Gevaudan, juriste, de nationalité française, née à Lorient (France) le 24 janvier 1960, demeurant
à L-1420 Luxembourg, 15, avenue Gaston Diderich.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-
mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-
socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera CITRONNELLE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
La petite restauration, la restauration rapide, la petite restauration sur place et à emporter, la vente de pommes frites,
saucisses, hamburgers et sandwiches garnis, le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-
lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
58023
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un
tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,
et conservées au siège.
S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.
Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:
58024
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Nominationsi>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature:
Monsieur Franck Van Ryssel, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature:
Madame Yolande Gevaudan, prénommée.
1) Monsieur Franck Van Ryssel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
2) Madame Yolande Gevaudan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
58025
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à L-1725 Luxembourg, 2, rue Henri VII.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Vanryssel, Y. Gevaudan, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 20, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079603.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.411.
—
EXTRAIT
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait de l’assemblée du 19 novembre 2002. Il est à noter que Monsieur
Philippe de Bodt n’est pas un membre du conseil de gérance de la Société.
A ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Lennart Stenke,
- M. Thierry Lenders,
- M. Emile van Popering,
- M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen,
- M. Marc Feider
- M. Michel de Bodt, et
- M. Peter Gerrard.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078365.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.787.256.115,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 68.213.
—
EXTRAIT
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait de l’assemblée du 19 novembre 2002. Il est à noter que Monsieur
Philippe de Bodt n’est pas un membre du conseil de gérance de la Société.
A ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Lennart Stenke, gérant
- M. Thierry Lenders, gérant
- M. Emile van Popering, gérant
- M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen, gérant
- M. Marc Feider, gérant
- M. Michel de Bodt, gérant, et
- M. Peter Gerrard.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078362.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait et publication
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
58026
CHARTERHOUSE TowerCo IV, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.152.
—
In the year two thousand four, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CHARTERHOUSE TowerCo III, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered,
here represented by Mr Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies, given
in London, on 14 September 2004 and in Luxembourg, on September 14, 2004.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the undersigned notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares incorporated and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CHARTERHOUSE TowerCo IV.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The sole manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
bind the Company by his sole signature. In the event that a sole manager is appointed, that person should be a Luxem-
bourg resident.
58027
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»). The board of managers must consist of at least one Luxembourg resident, and the composition of the board
should not consist of a majority of non-Luxembourg residents.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, but only in
the event that the remaining persons representing the majority of the board of managers are present in Luxembourg
for the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
58028
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by CHARTERHOUSE TowerCo III, prenamed. The shares
so subscribed are fully paid by contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) so that the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), allocated to the share capital, is as of now available to
the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 De-
cember 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
3. The following persons are appointed managers of the Company:
a) Mr Guy Harles, Maître en droit, born in Luxembourg on 4 May 1955, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg;
b) Mr Pierre Beissel, Maître en droit, born in Luxembourg on 25 April 1973, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Lux-
embourg;
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternos-
ter Square, London EC4M 7DX, United Kingdom.
4. The following legal person is appointed statutory auditor:
ERNST AND YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
5. The managers and the statutory auditor are appointed for an undetermined period.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their name, first
name, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CHARTERHOUSE TowerCo III, une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enregistrée,
ici représentée par Monsieur Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé, données à Londres, le 14 septembre 2004 et à Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux
qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CHARTERHOUSE TowerCo IV.
58029
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales ordinaires, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature. Au cas où un gérant unique est nommé, cette personne devra être résidente au
Grand-Duché de Luxembourg.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé de gérants associés ou
non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil
de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime
existe. Le conseil de gérance devra être composé d’au moins un résident du Grand-Duché de Luxembourg et ne devra
pas être composé d’une majorité de membres qui ne sont pas résidents du Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres, à condition que les membres restants représentant la majorité du conseil de gérance sont
présents au Grand-Duché de Luxembourg pour cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si
la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
58030
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CHARTERHOUSE TowerCo III, préqualifiée, pour
un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) alloué au capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
La personne prénommée, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre réviseur d’entreprises à un.
2. Le siège social de la société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. Sont nommés comme gérants de la Société:
a) Monsieur Guy Harles, Maître en droit, né à Luxembourg le 4 mai 1955, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg;
b) Monsieur Pierre Beissel, Maître en droit, né à Luxembourg le 25 avril 1973, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg;
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social Warwick Court, Paternoster
Square, Londres EC4M 7DX, Royaume-Uni.
3. La personne morale suivante a été nommée réviseur d’entreprises:
ERNST AND YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
4. Les gérants et le réviseur d’entreprises sont nommés pour une période indéterminée.
58031
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2004, vol. 428, fol. 71, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079568.3/242/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 89.180.
—
EXTRAIT
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait de l’assemblée du 19 novembre 2002. Monsieur Michel de Bodt est
membre du conseil de gérance de la Société en lieu et place de Monsieur Philippe de Bodt.
A ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Lennart Stenke,
- M. Thierry Lenders,
- M. Emile van Popering,
- M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen,
- M. Marc Feider, et
- M. Michel de Bodt.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078359.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
THULE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 72.952.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04824, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(079122.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
THULE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 72.952.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 2004 que la démission de
Monsieur H. Huberty de son poste d’administrateur de la société est acceptée et est élu comme nouvel administrateur
FIDIGA S.A., son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079121.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Mersch, le 24 septembre 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandatairei>
58032
GATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AV03309, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(079088.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
GATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.209.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002
de coopter Monsieur Jean Bodoni au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur défi-
nitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Marie-Clai-
re Zehren, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079085.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.793.243.400,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 90.028.
—
EXTRAIT
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait de l’assemblée du 19 novembre 2002. Il est à noter que Monsieur
Philippe de Bodt n’est pas un membre du conseil de gérance de la Société.
A ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Lennart Stenke,
- M. Thierry Lenders,
- M. Emile van Popering,
- M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen,
- M. Marc Feider
- M. Michel de Bodt, et
- M. Peter Gerrard.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078367.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
<i>Pour GATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour GATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel
Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A.
Edder S.A.
Promoters S.A.
Promoters S.A.
Redelic S.A.
Mipojoma Holding S.A.
Mipojoma Holding S.A.
Princess Acquisition S.A.
Minico Holding Luxembourg S.A.
Minico Holding Luxembourg S.A.
D’Hathor SC
Fleming Frontier Fund
Dreamship SC
Bail S.A.
Bail S.A.
Bail S.A.
Bail S.A.
RP Sport S.A.
CA & G S.A.
Cameron Investment S.A.
Debacker & Debacker, S.e.n.c.
Bluepark S.A.
O Sole Mio, S.à r.l.
Blanc S.A.
Turnberry, S.à r.l.
Aqsacom International S.A.
Fira Investments S.A. Holding
Demetes S.A.
Advertising Holding Group, S.à r.l.
IPEF IV Holdings N˚2 S.A.
Immobilière Zuki S.A.
Bambo S.A.
Kiba S.A.
Synthesis Group S.A.
DBI Finance S.A.
Wetex, S.à r.l.
Wetex, S.à r.l.
Fortis Luxembourg Finance S.A.
Daras Investments S.A.
Construction et Gestion, S.à r.l.
Construction et Gestion, S.à r.l.
Clamart International S.A.
Akila Finance S.A.
Fouress Systems S.A.
Rylux S.A.
Mercator Invest S.A.
Planitia Holding S.A.
Magnus S.A. Holding
Croix du Sud Investissements Holding S.A.
Thetys Holding S.A.
Costraco Holding S.A.
Carolus Investment Corporation
Flavien Company S.A.
Compania Financiera S.A.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
Dominique Holding
Financière Express Holding 2001 S.A.
F.I.N. Trade Lux S.A.
DE BE Holding S.A.
Merami S.A.
Charterhouse TowerCo III
Sodintec Finances S.A.
Billecart Expansion Holding S.A.
Studio 4 S.A.
Eliot Groupe Holding S.A.
Finclair Holding S.A.
PCP Lux S.A.
Citronnelle, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.
WPP (Luxembourg), S.à r.l.
Charterhouse TowerCo IV
WPP Luxembourg Square LLC
Thule Holding
Thule Holding
Gatinvest Holding S.A.
Gatinvest Holding S.A.
WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.