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57265
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1194
23 novembre 2004
S O M M A I R E
B.A.R.T. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02088, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077769.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Aircargo Trucking S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
57284
Kagibi, S.à r.l., Lasauvage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57302
AS Edi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57304
Kardif International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57277
B.A.R.T. S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57265
Le 19 S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57283
Bavarian Building Management Holding A.G.,
M.M.Warburg-LuxInvest S.A., Luxemburg . . . . . .
57287
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57307
Marble (Luxembourg) S.A., Ehlerange. . . . . . . . . .
57287
Bavarian Building Management Holding A.G.,
Medisearch S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
57271
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57308
Moonlight Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
57280
(The) Big Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57308
Oaklands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57296
Cyber Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57282
One Thirty Nine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
57298
D.E.S. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57287
OP1 Immo S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57285
Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .
57281
Picamar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57284
Decofils S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57312
Premolo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57290
Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .
57268
(La) Providence International S.C.A., Luxem-
Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .
57270
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57309
Eurotransports, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
57297
(La) Providence International S.C.A., Luxem-
Fantuzzi Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57306
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57311
Felten-Stein S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57295
R.P. Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57295
Finacle Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
57266
S.F.C. Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57266
Geis Cargo International Luxemburg, G.m.b.H.,
SCI Prestige, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57275
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57312
Scontofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57295
I.T. & T. Consulting, Information Technology and
Securex Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
57274
Telematics Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . .
57296
Siref S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57297
Iberian Hy-Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57283
Taurus European S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57296
(L’)Imaginaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57288
Tecanox S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57280
(L’)Imaginaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57290
W.A.T. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57288
Itevelesa Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
57275
Weis Transports S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
57284
Jeopardy Financing Holding S.A., Luxembourg . . .
57282
Xademu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
57294
Jyvass International S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . .
57294
Signature.
57266
S.F.C. CONSEIL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.094.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077268.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FINACLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 102.869.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
1) ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 août 2004,
2) La société ST AYMAR SA, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
378 637,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 août 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINACLE INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 août 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
G. D’Huart.
57267
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
57268
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
2) a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg
et domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 527, fol. 100, case 8. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075189.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.350.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERSEL GESTION INTER-
NATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 196 du 17 juillet 1989.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 275 du 14 mars 2003.
La société a absorbé la société ERSEL ASSET MANAGEMENT S.A. en date du 27 avril 2004, lequel projet de fusion
reçu par le notaire instrumentant a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 470 du 5
mai 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alberto Pettiti, directeur administratif ERSEL ASSET MANA-
GEMENT S.A., Turin.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Moroni, employée de banque, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Barbara Giardini, employée de banque, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR SA, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 14 septembre 2004.
J. Seckler.
57269
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des mille cinq cents (1.500) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, mille cinq cents (1.500) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinai-
re, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés
aux actionnaires en date du 16 août 2004.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’article 2 des statuts comme suit: «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être
transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filliales où il le ju-
gera utile, soit dans le Grand Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
En cas d’évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger qui se produiront ou seront immi-
nents, le conseil d’administration pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager
pour les actes de gestion courante et journalière.»
2. Modification de l’article 3 relatif à l’objet social pour le libeller comme suit: «La Société a pour objet la constitution,
l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif qui pourront être organisés à compartiments multiples.
La Société se charge de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion d’organismes de
placements collectif.
Elle pourra également exercer une activité de conseil en investissement pour un seul organisme de placement collec-
tif.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant
dans les limites déterminées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif».
3. Modification de l’article 5, substituant la référence «Euros» à la référence «Ecu».
4. Modification de l’article 7 afin de supprimer l’assentiment du conseil d’administration pour toute cession d’actions.
5. Modification de l’article 8, ajout d’un dernier alinéa libellé comme suit: «Ce remplacement d’administrateur devra
être ratifié lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires».
6. Modification de l’article 14 comme suit: «Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises externes et indépendants nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre
et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder trois ans. Les réviseurs d’entreprises sor-
tants sont rééligibles.»
7. Modification de l’article 16, suppression du terme «commissaires».
8. Modification de l’article 19, substituant le terme «réviseur d’entreprises» au terme «commissaires».
9. Suppression du 4
ème
alinéa de l’article 21.
10. Modification de l’article 24, substituant la référence à la «loi du 20 décembre 2002» à la référence à la «loi du 30
mars 1988».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune du
siège social par simple décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera
utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
En cas d’évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger qui se produiront ou seront immi-
nents, le conseil d’administration pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager
pour les actes de gestion courante et journalière».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour le libeller comme suit:
«La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif qui pour-
ront être organisés à compartiments multiples.
57270
La Société se charge de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion d’organismes de
placements collectif.
Elle pourra également exercer une activité de conseil en investissement pour un seul organisme de placement collec-
tif.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant
dans les limites déterminées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en substituant la référence «Euros» à la référence «Ecu».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 afin de supprimer l’assentiment du conseil d’administration pour toute ces-
sion d’actions.
<i>Cinquième résolutioni>
Modification de l’article 8, ajout d’un dernier alinéa libellé comme suit: «Ce remplacement d’administrateur devra être
ratifié lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires».
<i>Sixième résolutioni>
Modification de l’article 14 comme suit: «Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises externes et indépendants nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre
et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder trois ans. Les réviseurs d’entreprises sor-
tants sont rééligibles».
<i>Septième résolutioni>
Modification de l’article 16, suppression du terme «commissaires».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts en substituant le terme «réviseur d’entreprises» au terme
«commissaires».
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le 4ème alinéa de l’article 21 des statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts en substituant la référence à la «loi du 20 décembre 2002» à
la référence à la «loi du 30 mars 1988».
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts ou par le règlement de gestion du/des
organismes de placement collectif».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Pettiti, N. Moroni, B. Giardini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 2004, vol. 428, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077338.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.350.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077339.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Mersch, le 14 septembre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 septembre 2004.
H. Hellinckx.
57271
MEDISEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 103.057.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. INVERNESS HOLDING S.A., société établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, cons-
tituée en date de jour par le notaire soussigné,
représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2004.
2. HIMLEY HOLDINGS CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège à Pasea Estate
Road Town, Tortola, BVI,
représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 septembre 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDISEARCH S.A.
Art. 2. Le siège est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-
libérant en matière des modifications des statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la recherche, la conception, le développement, la fabrication et la diffusion de pro-
thèses et de matériel prothétique et médical, d’implants et d’instrumentations, de moteurs chirurgicaux et d’endoscopie.
En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, no-
tamment par la prise de participation dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la
création de filiales ou succursales.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente
et une (31) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
57272
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-
tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numé-
raire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelle que dénomination que ce soit et
payables en quelle que monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de sous-
cription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4
de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les
conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-
bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-
seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
57273
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins celle de
l’administrateur-délégué.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux
et explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix heures dans
la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où
ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins
de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans les convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le Conseil d’Administration.
Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéficies et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément aux règles
comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-
position du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute divise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
57274
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelle que forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2010:
1. Madame Sabine Martin, employée privée, née le 28 mars 1971 à Hinnebont (France), demeurant au 14, rue Longue
Croix, F-54590 Hussigny-Godbrange.
2. Monsieur Patrick Wangermez, employé privé, né le 11 octobre 1959 à Renaix, demeurant au 38, rue des Char-
donnerets, B-6534 Thuin.
3. Madame Monique Hoffmann, employée privée, née le 7 juin 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire de 2010:
la société WILLBURN CONSULTING, société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 14 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société, Monsieur Patrick Wangermez, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature
dans le cadre de sa gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, vol. 887, fol. 73, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077977.3/239/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SECUREX LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.559.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077534.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
1. INVERNESS HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. HIMLEY HOLDINGS CORP., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Belvaux, le 21 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
Signature.
57275
ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.251.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 septembre 2004i>
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Mark Grizzelle, administrateur de société, demeurant à Turret House,
Fitzgeorge Avenue, New Malden, GB - Surrey, Monsieur Jan Reinier Voute, administrateur de société, demeurant pro-
fessionnellement au World Trade Center, Schiphol Boulevard 285, NL-1118 BH Luchthaven Amsterdam et Monsieur
Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire de un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2004.
- Le mandat de commissaire aux comptes de ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076362.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SCI PRESTIGE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8030 Strassen, 8, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg E 465.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1. Monsieur José Dos Santos Figueiredo Neves, employé privé, né à Vila de Cucujaes (Portugal), le 11 mars 1970,
demeurant à L-8030 Strassen, 8, rue du Kiem;
2. La société de droit de Gibraltar PRESTIGE CONCERN LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Vic-
toria House, Main Street 26, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 74786.
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,
Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a été mo-
difiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. Objet
La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité commer-
ciale.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Art. 3. Dénomination
La dénomination de la société est SCI PRESTIGE.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché, sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés,
représentant les trois quart du capital social.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts de un euro (1,- EUR)
chacune.
Certifié sincère et conforme
ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
57276
En raison de leurs apports, il est attribué comme suit à:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-
rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Cession des parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à
des tiers non associés, sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, respective-
ment sans l’accord unanime de tous les associés restant en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers, les autres associés bénéficieront d’un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année, lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans la capital restant.
Il est expressément prévu que la titularisé de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 8. Décès - déconfiture d’un associé
Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé.
Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’entre eux ou un tiers, qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.
Art. 9. Administration
La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Gérance
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom et pour le compte de
la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant, tant pour les actes
d’administration que de disposition.
Art. 11. Bénéfices
Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution des
bénéfices, ils sont répartis entre les associés, en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Engagement
Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code
civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés, en proportion du nombre de leurs parts dans
la société.
Art. 13. Assemblée générale
L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation du gérant ou
de l’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points à l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
1. Monsieur José Dos Santos Figueiredo Neves, employé privé, né à Vila de Cucujaes (Portugal),
le 11 mars 1970, demeurant à L-8030 Strassen, 8, rue du Kiem, une part social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. La société de droit de Gibraltar PRESTIGE CONCERN LIMITED, ayant son siège social
à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, Main Street 26, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar
sous le numéro 74786, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
57277
Art. 14. Dissolution
En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l’assemblée
n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur José Dos Santos Figueiredo Neves, employé privé, né à Vila de Cucujaes (Portugal), le 11 mars 1970, de-
meurant à L-8030 Strassen, 8, rue du Kiem.
2. Le siège social est établi à L-8030 Strassen, 8, rue du Kiem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2004, vol. 529, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075200.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
KARDIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 102.868.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
1) ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 août 2004,
2) La société ST AYMAR SA, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
378 637,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 août 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARDIF INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
Junglinster, le 13 septembre 2004.
J. Seckler.
57278
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 août 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
57279
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
2) a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg
et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
2) La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 527, fol. 100, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075192.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) La société ST AYMAR SA, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglister, le 14 septembre 2004.
J. Seckler.
57280
TECANOX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.387.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 août 2004i>
1. Les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
- Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,
- LOUV, S.à r.l., S.à r.l.de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, avec siège social
au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076363.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
MOONLIGHT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 70.073.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Dezember 2003i>
<i>Punkt 1i>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Absetzung folgender Verwaltungsratmitglieder:
- Herr Christian Hess, wohnhaft in L-4996 Schouweiler
- Frau Rita Schroeder, wohnhaft in L-1150 Luxemburg
Ihnen wird Entlastung für ihre Tätigkeit als Verwaltungsratmitglieder erteilt.
<i>Punkt 2i>
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Absetzung der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz in L-6793
Grevenmacher, 77, route de Trèves von seinem Posten als Aufsichtskommissar. Ihr wird Entlastung für ihre Tätigkeit
als Aufsichtskommissar erteilt.
<i>Punkt 3i>
Die Versammlung beschließt die Ernennung folgender Personen in den Verwaltungsrat:
- Herrn Norbert Ebsen, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise
- Frau Josée Schwall, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-Rue
Die Versammlung beschließt desweiteren die Ernennung von Herrn Roland Ebsen, wohnhaft in L-6793 Grevenma-
cher, 12, Kuschegässel zum Delegierten des Verwaltungsrates. Die Gesellschaft wird durch seine alleinige Unterschrift
vertreten.
Die Mandate der eben ernannten Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jah-
res 2005.
<i>Punkt 4i>
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE SA mit Sitz in L-
6793 Grevenmacher, 77 route de Trèves zum Aufsichtskommissar. Das Mandat endet mit der ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076512.3/745/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Certifié sincère et conforme
TECANOX
Signatures
<i>Administrateursi>
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der außerordentlichen Generalversammlungi>
57281
DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.101.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 14 septembre 2004i>
A partir du 14 mai 2004 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Mogens Holm, Managing Director, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, Deputy General Manager, demeurant à Sandweiler
Monsieur Robert Mikkelstrup, Assistant General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Damsgaard, demeurant à Strassen
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur Fredrik Holm, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Larsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Monsieur Thorsten Rabitz, demeurant à Béreldange
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Henrik Skriver, demeurant à Alzingen
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Monsieur Christian Balle-Mortensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Pascal Becker, demeurant à Beaufort
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johan Bjerregaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Monsieur Ulf Bonde, demeurant à Luxembourg
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg
Monsieur Martin Brönner, demeurant à Luxembourg
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Monsieur Poul-Erik Dacke, demeurant à Luxembourg
Madame Anouk Dekoninck, demeurant à Chantemelle
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Mademoiselle Ann-Charlotte Göransson, demeurant à Hollenfels
Mademoiselle Charlotte Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen
Mademoiselle Charlotte Hultman, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Berit Hyldal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Ingrid Johansson, demeurant à Luxembourg
Monsieur Martin Johansson, demeurant à Luxembourg
Madame Bettina Kaas, demeurant à Mamer
Mademoiselle Mira Susanne Kierulf, demeurant à Luxembourg
Monsieur Thomas Lund, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Maj, demeurant à Bertrange
57282
Madame Corinne Mazzoli, demeurant à Tiercelet
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Søren Nilsson, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Madame Marjanne Myrtue Olesen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Nico Reding, demeurant à Kayl
Madame Eva Dittler Røjkjær, demeurant à Blaschette
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer
Monsieur Domiziano Rossi, demeurant à Frisange
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Ernster
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange
Mademoiselle Lotte Svendsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Anders Wagner, demeurant à Luxembourg
Madame Kirsten Irene Westenfelder, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en
relation avec l’audit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03612. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076461.2//93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 76.171.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003 que:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002 sont approuvés.
3. Le bénéfice au 31 décembre 2002 s’élevant à USD 52.006,47 est reporté à nouveau.
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif
à l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076699.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
CYBER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.789.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 février 2004 que:
1. la démission de Monsieur Jean Schutz en tant que administrateur de la société a été acceptée avec effet immédiat.
2. Mademoiselle Audrey Coppede a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077710.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
M. Holm
<i>Managing Directori>
Signature
<i>Mandatairei>
57283
LE 19, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’an deux mille quatre, le 15 septembre,
A Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Civile Immobilière LE 19, ayant son
siège social au 19, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés précités.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rectification d’une erreur matérielle constatée dans l’assemblée générale du 17 février 2004.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Suite à l’erreur matérielle constatée dans l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2004, qui ne fait pas men-
tion de l’attribution d’un pouvoir de signature individuelle à l’unique administrateur Monsieur Kader Chergui, alors que
la réquisition en fait mention, l’assemblée accepte à l’unanimité d’attribuer le pouvoir de signature individuelle à l’unique
administrateur, Monsieur Kader Chergui afin d’engager la société.
Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,
la séance est levée, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076497.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
IBERIAN HY-POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.690.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 août 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBERIAN HY-POWER S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 1997, 31 décembre
1998 et 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre
1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- pour 1997: perte de EUR 691.325,09 en report à nouveau;
- pour 1998: perte de EUR 324.899,15 en report à nouveau;
- pour 1999: perte de EUR 470.344,88 en report à nouveau.
- de poursuivre les activités de la société suite aux pertes cumulées pour 1997, 1998 et 1999 excédant 75 % du capital
souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées jusqu’aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999;
- de confirmer les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes du 29 septembre 1998 au 30 août
2004 et approuver toutes les décisions prises pendant cette période;
- de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes du 30 août 2004 au 30 août 2010;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à renouveler le mandat de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY
LIMITED en tant qu’Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076570.3/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
- Monsieur Kader Chergui . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts d’intérêt
- Madame Isabelle Capozza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part d’intérêt
100 parts d’intérêts
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
K. Chergui / I. Capozza.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
57284
WEIS TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 13.463.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2004i>
Les actionnaires de la société WEIS TRANSPORTS S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la
société le 27 août 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Le Conseil d’Administration de la société actuellement en place est remplacé par un nouveau Conseil d’Administra-
tion, à savoir:
. Monsieur Frantz Wallenborn, gérant de sociétés, demeurant à Bettborn
. Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à Roodt-Eisch
. Monsieur Dan Epps, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frantz Wallenborn, prénommé, est également nommé administrateur-délégué de la société.
- Pleine et entière décharge est donnée au Conseil d’Administration précédent.
- Les mandats des membres du nouveau Conseil d’Administration de la société seront valables jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Strassen, le 27 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076578.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
AIRCARGO TRUCKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.693.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2004i>
Les actionnaires de la société AIRCARGO TRUCKING S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège
de la société le 27 août 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Le Conseil d’Administration de la société actuellement en place est remplacé par un nouveau Conseil d’Administra-
tion, à savoir:
. Monsieur Frantz Wallenborn, gérant de sociétés, demeurant à Bettborn
. Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à Roodt-Eisch
. Monsieur Dan Epps, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frantz Wallenborn, prénommé, est également nommé administrateur-délégué de la société.
- Pleine et entière décharge est donnée au Conseil d’Administration précédent.
- Les mandats des membres du nouveau Conseil d’Administration de la société seront valables jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Strassen, le 27 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01812. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076579.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077756.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
PICAMAR SERVICES S.A.
Signatures
Administrateurs
57285
OP1 IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.877.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société OBJECTIF PATRIMOINE HOLDING, ayant son siège à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, représentée
par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-8211
Mamer, 53, route d’Arlon, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée,
demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé déli-
vrée à Mamer, le 28 juillet 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
2. La société ETORE HOLDING S.A., ayant son siège à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, ici représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer,
53, route d’Arlon, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeu-
rant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à
Mamer, le 28 juillet 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de
OP1 IMMO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de biens immobiliers. Elle pourra en outre prendre des par-
ticipations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la
gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières ou immobilières se rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait
similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étranger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
57286
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les préserts statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérés à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que
la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jérome Garnier, administrateur de société, demeurant à F-69350 La Mulatière, Chemin du Grand Roule.
- Monsieur Thierry Dadoy, administrateur de société, demeurant à F-69003 Lyon, 13 rue Piperoux.
- Monsieur Philippe Massart, administrateur de société, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2 rue des Dahlias.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jérôme Garnier, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE GALLO & ASSO-
CIÉS (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-
re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
- La société OBJECTIF PATRIMOINE HOLDING S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
- La société ETORE HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000 actions
57287
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2004, vol. 900, fol. 69, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ffi>. (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075258.3/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
D.E.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.596.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2004i>
Les actionnaires de la société D.E.S. S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société le 27
août 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Le Conseil d’Administration de la société actuellement en place est remplacé par un nouveau Conseil d’Administra-
tion, à savoir:
. Monsieur Frantz Wallenborn, gérant de sociétés, demeurant à Bettborn
. Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à Roodt-Eisch
. Monsieur Dan Epps, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frantz Wallenborn, prénommé, est également nommé administrateur-délégué de la société.
- Pleine et entière décharge est donnée au Conseil d’Administration précédent.
- Les mandats des membres du nouveau Conseil d’Administration de la société seront valables jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Strassen, le 27 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076581.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare Est.
R. C. Luxembourg B 65.415.
—
Jeannot Diderrich, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, démissionne de son
poste d’administrateur de MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare Est.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077608.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
M.M.WARBURG-LuxInvest S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 29.905.
—
Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
Herr Max Warburg und Herr Harald Boberg haben ihr Mandat als Verwaltungsratsmitglied der M.M.WARBURG-
LuxInvest S.A. mit Wirkung zum 1. September 2004 niedergelegt. Herr Hans Gerd Thielen wurde mit gleicher Wirkung
zum Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Mit Beschluss des Verwaltungsrates wurde Herr Mathias Turra, mit Wirkung zum 1. August 2004, zum Geschäftsfüh-
rer der M.M.WARBURG-LuxInvest S.A. ernannt und mit der täglichen Geschäftsführung betraut.
Diese Änderungen wurden im Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. September 2004 fest-
gehalten.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077662.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2004.
A. Biel.
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
J. Diderrich.
M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.
Unterschriften
57288
W.A.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.256.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2004i>
Les actionnaires de la société W.A.T. S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société le 27
août 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Le Conseil d’Administration de la société actuellement en place est remplacé par un nouveau Conseil d’Administra-
tion, à savoir:
. Monsieur Frantz Wallenborn, gérant de sociétés, demeurant à Bettborn
. Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à Roodt-Eisch
. Monsieur Dan Epps, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frantz Wallenborn, prénommé, est également nommé administrateur-délégué de la société.
- Pleine et entière décharge est donnée au Conseil d’Administration précédent.
- Les mandats des membres du nouveau Conseil d’Administration de la société seront valables jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Strassen, le 27 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076583.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
L’IMAGINAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.677.
—
L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’IMAGINAIRE S.A., avec
siège social à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 815 du 8 novembre 2000,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 76.677.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Danielle Kirsch, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Breuer, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la confection et le commerce d’articles textiles, d’articles de décoration pour intérieur et
d’articles d’ameublement, l’exploitation d’un atelier de menuiserie, la prise de participations sous quelque forme que ce
soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
Pour extrait conforme
Signatures
57289
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère
commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.»
2. Nomination d’un directeur technique pour l’activité de menuiserie.
3. Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-
gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’alinéa qui suit.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie
ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
En cas de nomination d’un directeur pour l’exécution d’une partie des activités de la société définies à l’article 4 des
statuts, la société est engagée pour la partie d’activité déterminée par la signature conjointe du directeur concerné et
d’un administrateur ou administrateur-délégué.»
4. Modification de l’article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations par le conseil
d’administration le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.»
II.- Conformément à la liste de présence, toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente-trois
mille euros (EUR 33.000,-) sont présentes ou dûment représentées à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu de convocation préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la confection et le commerce d’articles textiles, d’articles de décoration pour intérieur et
d’articles d’ameublement, l’exploitation d’un atelier de menuiserie, la prise de participations sous quelque forme que ce
soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère
commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Virgile Maus, menuisier, né à Ettelbruck le 24 juin 1971, demeurant
au 9, rue des Prés, L-3671 Kayl, directeur technique pour l’activité de menuiserie de la société.
57290
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le
dernier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-
gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’alinéa qui suit.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie
ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
En cas de nomination d’un directeur pour l’exécution d’une partie des activités de la société définies à l’article 4 des
statuts, la société est engagée pour la partie d’activité déterminée par la signature conjointe du directeur concerné et
d’un administrateur ou administrateur-délégué.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations par le conseil
d’administration le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.»
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures, en
2005.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus
du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: D. Kirsch, C. Breuer, D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(075521.3/222/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
L’IMAGINAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.677.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075522.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
PREMOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.042.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth day of September.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Gavin Panella, company manager, residing in Luxembourg, L-1145, 22, rue des Aubépines, represented by Mr
Stéphane Biver, private employe, with professional address in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, by
virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on September, 9
th
, 2004,
2. WELLS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin islands with registered seat at Ge-
neva Place WaterFront Drive PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), registered under the number
IBC 54183, represented by Mr Stéphane Biver, private employee, with professional address in L-2330 Luxembourg, 128,
boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on September, 7
th
, 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2004.
T. Metzler.
57291
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-
bility, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation will be active in the field of software and web supported software development.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will have the name PREMOLO, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is managed by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first
financial year commences this day and ends on December 31
st
, 2004.
Art. 17. Each year on December 31
st
, the books are closed and the manager(s) prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
- Mr Gavin Panella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 shares
- WELLS LIMITED, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
57292
Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 19. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
Mr Gavin Panella, pre-named.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Gavin Panella, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1145, Luxembourg, 22, rue des
Aubépines, représenté par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxem-
bourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre
2004;
2. WELLS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Geneva Place Water-
ront Drive PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro IBC 54183, repré-
sentée par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128,
boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le développement de programmes informatiques en général.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de PREMOLO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
57293
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, L-2330, 128, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gavin Panella, prénommé.
- M. Gavin Panella. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts
- WELLS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
57294
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, vol. 145S, fol. 6, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077657.3/220/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
JYVASS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 66, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.309.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2004i>
Les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social, le 3 septembre 2004 et cons-
tatant que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivent à échéance, ont décidé, à l’unani-
mité, de prendre les résolutions suivantes:
- pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
Monsieur Giuliano Lodigiani, gérant de société, demeurant à L-8310 Capellen, 66, route d’Arlon
Madame Edvige Cappeletti, retraitée, demeurant à I-22070 Lomazzo, 2D, Via Cesare Cantu
Madame Claude Schulze, retraitée, demeurant à L-2434 Senningerberg, 4, rue des Résidences
sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
- le mandat du commissaire aux comptes sortant:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B
25.797 est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
- les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes acceptent leur mandat respectif.
Par ailleurs, Monsieur Giuliano Lodigiani, qui accepte, est reconduit à son poste d’administrateur-délégué, avec pou-
voir d’engager la société par sa seule signature individuelle.
Capellen, le 3 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076586.3/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
XADEMU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.761.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of October 1i>
<i>sti>
<i>, 2003i>
- The cooption of the company LOUV, S.à r.l., a limited liability company having its registered office in 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, as a Director in replacement of the company FINIM LIMITED, who resigned, be ratified.
Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076786.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
Certifié sincère et conforme
For true copy
XADEMU LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
57295
R.P. REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 72.511.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2003 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme R.P. REAL PROPERTIES S.A.:
- AMARO SHIPPING S.A., 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, a été nommée Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Marc Van Hoek, Administrateur démissionnaire.
- SANISTO FINANCE S.A., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, a été nommée Admi-
nistrateur en remplacement de Madame Laurence Braun, Administrateur démissionnaire.
- LISTOS S.A., East 54
th
street, Arango-Orillac Building, Panama, Republic of Panama, a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Jean-Marie Nicolay, Administrateur démissionnaire.
- AMARO SHIPPING S.A., a été nommée aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
- Décharge entière a été accordée aux Administrateurs démissionnaires Monsieur Marc Van Hoek, Monsieur Jean-
Marie Nicolay et Madame Laurence Braun pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les mandats des Administrateurs et de l’Administrateur-Délégué expireront lors de l’Assemblée statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076695.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
FELTEN-STEIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 54.920.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mars 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mars 2004 que:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002 sont approuvés.
3. Le bénéfice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 2.042.463,- est reporté à nouveau.
Le bénéfice au 31 décembre 2000 s’élevant à EUR 176.587,04 est reporté à nouveau.
Le bénéfice au 31 décembre 2001 s’élevant à EUR 138.672,02 est reporté à nouveau.
Le bénéfice au 31 décembre 2002 s’élevant à EUR 99.958,25 est reporté à nouveau.
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif
aux exercices 1999 à 2002.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits et prendront fin à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076725.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05073, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077699.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Mandatairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
57296
I.T. & T. CONSULTING, INFORMATION TECHNOLOGY AND TELEMATICS CONSULTING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 70.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00316, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 août 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Van Hoek, Monsieur Jean-Marie Nicolay et Monsieur Dome-
nico De Acetis en qualité d’Administrateurs et de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., en qualité de Commissaire
aux comptes et entière décharge leur est octroyée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
- Sont élus Administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
. MANAGEMENT, S.à r.l., société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
. MANAGER, S.à r.l., société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
. DIRECTOR, S.à r.l., société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- Est élu Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
. LuxFiduAudit SC, société ayant son siège social 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076726.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
OAKLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.122.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme OAKLANDS S.A.
tenue extraordinairement en date du 3 septembre 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice arrêté au 31 octobre 2003 sont approuvés.
- Le résultat de l’exercice au 31 octobre 2003 est affecté, pour partie, à la réserve légale et le solde est reporté aux
comptes de l’année 2004.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a dé-
cidé la poursuite de l’activité de la société malgré le fait que les pertes reportées excèdent la moitié du capital social.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de
leur mandat au 31 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077055.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
TAURUS EUROPEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03151, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077774.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
<i>Pour TAURUS EUROPEAN S.A.
i>Signature
57297
SIREF S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.599.
—
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders i>
<i> held at the registered office of the company on April 13, 2004 i>
The terms of the Directors’ and the Statutory Auditor’s mandates end at today’s Meeting.
The Annual General Meeting decides to renew the mandate of the following Directors:
Mr Noël Didier
Mr Pierre Bonin
FIDUPAR
Mrs Anne Bernard
Mrs Fabiano Gervasi
The Annual General Meeting also decided to renew the mandate of PricewaterhouseCoopers as Statutory Auditors
of the Company.
The Directors and the Statutory Auditors are renewed for a period ending at the Annual General Meeting approving
the annual accounts as at December 31, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction française:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire i>
<i>qui s’est tenue le 13 avril 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
M. Noël Didier
M. Pierre Bonin
FIDUPAR
Mme Anne Bernard
M. Fabiano Gervasi
L’assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’assemblée approuvant les
comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077037.3/1172/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 49.732.
—
<i>Acte de confirmation de cession de parts socialesi>
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin 2004.
1. Monsieur Welter Arthur, administrateur de société
Représentant la partie acheteuse
2. Monsieur Bertemes Lucien, administrateur de société, qui possède 375 parts sociales de la société EUROTRANS-
PORTS S.à r.l.
Représentant la partie venderesse
La présente vaut confirmation formelle et irrévocable de l’opération de cession de parts sociales qui s’est effectuée
le 29 juin 2004 avec effet au 30 juin 2004 qui est ci-dessus décrite:
Entre les soussignés:
1. Monsieur Welter Arthur, administrateur de société
2. Monsieur Lucien Bertemes qui cède 375 parts sociales pour la somme de 10.225,60 EUR
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077704.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Certified copy
Signatures
<i>Directors i>
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Leudelange, le 29 juin 2004.
A. Welter / L. Bertemes.
57298
ONE THIRTY NINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 102.902.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third of August.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The public limited company AVIATION PROMOTION SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.839, with its regis-
tered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing
professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the mandatary and the undersigned notary will remain attached
to the present deed, in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is ONE THIRTY NINE, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is the holding and the exploitation of all kinds of civil helicopters, without ever
entering the field of commercial aviation activities and/or the public air conveyance.
The object of the company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of
participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of twenty-five euros (EUR 25.-) each, which have been all subscribed by the public limited com-
pany AVIATION PROMOTION SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.839, with its registered office at L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
57299
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. These advances will be recorded on a specific
current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at
a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general
expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.
In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court. However, the sale, the pledging and the lodging as security of the helicopter, and any other act
aiming at the transfer or the lodging as security of this helicopter requires the written agreement of the shareholders.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.
57300
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred
and fifty euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire
corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr Henri Peyrou, companies director, born at Laloubere (France) on the 4
th
of November 1949, residing in F-60500
Chantilly, 15, avenue Marie Amelie (France), is appointed as manager for an unlimited duration with the power to bind
the company in any circumstances by his sole signature.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme AVIATION PROMOTION SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.839, ayant son siège social
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ONE THIRTY NINE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la détention et l’exploitation d’hélicoptères civils de toutes sortes sans jamais entrer
dans le domaine de l’aviation commerciale et/ou dans le transport public.
La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société anonyme AVIATION PRO-
MOTION SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.839, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon I
er
.
57301
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire que chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement. Cependant, la vente, la mise en gage et le nantissement de l’hélicoptère,
et tout autre acte ayant pour but de le céder ou de le donner en garantie requièrent l’accord écrit des associés.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
57302
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent cinquante euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Henri Peyrou, administrateur de sociétés, né à Laloubere (France), le 4 novembre 1949, demeurant à F-
60500 Chantilly, 15, avenue Marie Amelie (France), est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2004, vol. 529, fol. 1, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075606.3/231/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
KAGIBI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4698 Lasauvage, 153, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 103.011.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Dispa, cafetier indépendant, né à Longwy (France), le 23 juin 1963, demeurant au 153 rue Principale,
L-4698 Lasauvage;
2. Monsieur Dominique Marchal, couvreur, né à Longwy (France), le 08 mai 1960, demeurant professionnellement au
153 rue Principale, L-4698 Lasauvage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-acooliques incluant
le service de petite restauration.
Junglinster, le 13 septembre 2004.
J. Seckler.
57303
La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-
mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise
de participation ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 4. La société prend la dénomination KAGIBI, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Lasauvage, commune de Differdange (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
1. Monsieur Eric Dispa, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Dominique Marchal, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
57304
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille et cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 153 rue Principale, L-4698 Lasauvage.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Dispa, cafetier indépendant, né à Longwy (France), le 23 juin 1963, demeurant au 153 rue Principale,
L-4698 Lasauvage.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
Dont acte, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dispa, D. Marchal, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2004, vol. 887, fol. 74, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077229.3/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
AS EDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.037.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Abdullah Dedic, juriste, né le 10 avril 1947 à Vlasenica, Bosnie, demeurant à L-8067 Bertrange, 32, rue
Hiel.
2) Monsieur Sulejman Dedic, ingénieur, professeur en éducation technique, né le 17 avril 1958 à Vlasenica, Bosnie,
demeurant à Tinja, commune de Srebrenik, canton de Tuzla, 154, Staro Selo, Bosnie-Herzégovine,
ici représenté par Monsieur Abdullah Dedic, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tinja, le 28 août 2004.
Belvaux, le 20 septembre 2004.
J-J. Wagner.
57305
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet les activités d’import et export.
Elle a encore pour objet l’activité d’agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail, le commerce
d’articles de librairie et de papeterie, de jeux et de jouets et l’exploitation d’une photocopieuse.
Elle a encore pour objet le lettrage, ainsi que les travaux d’impression et d’édition de livres ou de revues.
Elle a finalement pour objet le recyclage de cartouches et l’entretien de machines d’impression et informatiques.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directe-
ment ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société prend la dénomination de AS EDI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Titre V. - Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Sulejman Dedic, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
57306
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.
<i>Assemblee Constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Abdullah Dedic, juriste, né le 10 avril 1947 à Vlasenica, Bosnie, demeurant à L-8067 Bertrange, 32, rue
Hiel.
Il pourra valablement engager la société par sa signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dedic, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 13, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077587.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.010.
—
L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 87.307;
2.- Monsieur Luciano Fantuzzi, entrepreneur, né à Gattatico/Reggio Emilia (Italie), le 30 décembre 1935, demeurant
à I-42041 Brescello/Reggio Emilia, via Nizzoli 19 (Italie).
3.- Madame Patrizia Fantuzzi, entrepreneur, née à Sassuolo (Italie), le 20 juin 1966, demeurant à I-42041 Brescello/
Reggio Emilia, Via Carducci 16 (Italie).
Les trois comparantes sont ici représentées par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 83.010, est issue de la scission de la société anonyme
FANTUZZI S.A. suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial
C numéro 659 du 21 août 2001, et dont le capital social a été converti en trente-trois millions cinq cent soixante-neuf
mille six cent quatre-vingt-dix-huit virgule quarante-quatre euros (33.569.698,44 EUR), représenté par treize millions
(13.000.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des
associés du 25 septembre 2001, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro
282 du 20 février 2002.
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
2) Monsieur Abdullah Dedic, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
57307
«Art. 10. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un gérant avec pouvoir de signature de catégorie A et d’un
gérant avec pouvoir de signature de catégorie B.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des gérants de la société et procède aux nominations
suivantes:
<i>Gérants avec pouvoir de signature de catégorie A:i>
- Monsieur Vincenzo Morelli, dirigeant d’entreprises, né à Naples (Italie), le 26 juillet 1954, demeurant à Londres,
Hyde Park Street 1 (Grande-Bretagne);
- Monsieur Luciano Fantuzzi, entrepreneur, né à Gattatico/Reggio Emilia (Italie), le 30 décembre 1935, demeurant à
I-42041 Brescello/Reggio Emilia, via Nizzoli 19 (Italie);
- Monsieur Sauro Bertozzi, dirigeant d’entreprises, né à Rimini (Italie), le 16 mars 1964, demeurant à I-42041 Bres-
cello/Reggio Emilia, via Carducci 10 (Italie).
<i>Gérants avec pouvoir de signature de catégorie B:i>
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1943,
demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2004, vol. 529, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076241.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 71.508.
—
Im Jahre zweitausendvier, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BAVARIAN
BUILDING MANAGEMENT S.A. mit Sitz in L-5480 Wormeldingen, 11, rue Principale,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. August 1999, veröffentlicht im Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 871 vom 19. November 1999,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 71.508,
Die Versammlung wurde eröffnet um 13:45 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Marianne Snela, Kauffrau,
mit Berufsadresse in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Heinz Mette, Privatangestellter, mit Berufsadresse in L-6633
Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
Die Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT S.A.
sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung
durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 15 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in
gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von L-5480 Wormeldingen, 11, rue Principale nach L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
2.- Abänderung des Artikel 4, erster Satz der Statuten wie folgt:
«Art. 4. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
3.- Sonstiges
Junglinster, le 20 septembre 2004.
J. Seckler.
57308
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wird folgender Beschluss einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird von Luxemburg nach L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg verlegt.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Infolge der Sitzverlegung wird der Artikel 4, erster Satz der Statuten wie folgt abgeändert:
«Art. 4. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 13:50 Uhr.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,
werden abgeschätzt auf 750,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperange, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen so-
wie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Nela, M. Mayer, H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, vol. 144S, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(077725.3/206/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.508.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 septembre 2004.
(077726.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.340.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée THE BIG EA-
GLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.340.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial C
de 1999, page 40131.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanants des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
Luxemburg-Eich, den 2. September 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
57309
2. Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans con-
vocation préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur, la société ODESSA SECURITIES S.A. ayant son siège social à Panama,
Salduba Building, 53rd Street East.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 870,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, actes cilvils le 1
er
septembre 2004, vol. 144S, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077509.3/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
LA PROVIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.571.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LA PRO-
VIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 102.571
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 août 2004, en voie de publication
au Mémorial C.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,
demeurant à Differdange.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange
(France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-
dange.
La Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et une (1) action de com-
mandité, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille cent euros (31.100,- EUR) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
J. Delvaux.
57310
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 39.857.600,- (trente-neuf millions huit cent cinquante-sept mille six cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.100,- (trente et un mille cent euros) à EUR 39.888.700,- (trente-
neuf millions huit cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros), par la création de 398.576 (trois cent quatre-vingt-dix-
huit mille cinq cent soixante-seize) actions nouvelles de commanditaire de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions de commanditaire, à souscrire au pair et à libérer par l’apport
de:
- 32.197 (trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-sept) actions de la société de droit français AAF LA PROVIDENCE
RCS Paris 612.045.088,
- 5.000 (cinq mille) actions de la société de droit français APRES VENTE SERVICE A.V.S. RCS Paris 320.565.484;
b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération de 150.820 (cent cinquante mille huit cent vingt) actions nouvelles de commanditaire par
Monsieur Georges Galitzine, demeurant au 12, rue d’Andigné, F-75116 Paris;
d) Souscription et libération de 247.756 (deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante-six) actions nouvelles de
commanditaire par Madame Catherine Jade Hortense Galitzine, née Schulthess-Rechberg, demeurant au 12, rue d’An-
digné, F-75116 Paris;
e) Modification afférente de l’article 5 des statuts et modification du capital autorisé pour le porter à 50.000.000,-
euros.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente-neuf millions huit cent cinquante-sept mille six cents euros
(EUR 39.857.600,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-) à trente-neuf
millions huit cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 39.888.700,-), par la création de trois cent quatre-vingt-
dix-huit mille cinq cent soixante-seize (398.576) actions nouvelles de commanditaire de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions de commanditaire, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport de:
- 32.197 (trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-sept) actions de la société de droit français AAF LA PROVIDENCE
RCS Paris 612.045.088,
- 5.000 (cinq mille) actions de la société de droit français APRES VENTE SERVICE A.V.S. RCS Paris 320.565.484;
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de cette augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit
de souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenu au présent acte:
a) Monsieur Georges Galitzine, président de sociétés, demeurant au 12, rue d’Andigné, F-75116 Paris,
ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé an-
nexée aux présentes,
lequel comparant déclare souscrire 150.820 (cent cinquante mille huit cent vingt) actions nouvelles de commanditaire
et les libérer en apportant à la société
- onze mille cinq cent quatre-vingt-six (11.586) actions de la société de droit français AAF LA PROVIDENCE, avec
siège social à F-75010 Paris, 167, boulevard de la Villette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris,
sous le numéro 612.045.088, et
- deux mille vingt-cinq (2.025) actions de la société de droit français APRES VENTE SERVICE A.V.S., avec siège social
à F-75010 Paris, 167, boulevard de la Villette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro
320.565.484,
à la valeur d’apport de quinze millions quatre-vingt-deux mille euros (EUR 15.082.000,-);
b) Madame Catherine Jade Hortense Galitzine, sans état, demeurant au 12, rue d’Andigné, F-75116 Paris,
ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
annexée aux présentes,
laquelle comparante déclare souscrire deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante-six (247.756) actions nou-
velles de commanditaire et les libérer en apportant à la société
- vingt mille six cent onze (20.611) actions de la société de droit français AAF LA PROVIDENCE, prénommée, et
- deux mille neuf cent soixante-quinze (2.975) actions de la société de droit français APRES VENTE SERVICE A.V.S.,
prénommée,
à la valeur d’apport de vingt-quatre millions sept cent soixante-quinze mille six cents euros (EUR 24.775.600,-).
Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate ex-
pressément.
Les mêmes titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises la Fiduciaire Continentale, avec siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, établi conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
57311
«Conclusions:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous avons pas d’observation à formuler sur la va-
leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de commanditaire à émettre
en contrepartie, à savoir 398.576 actions de commanditaire de EUR 100,00.»
L’augmentation de capital est réalisée en partie moyennant l’apport de 100% des actions de la société APRES VENTE
SERVICE, prénommée, domiciliée dans un Etat de l’Union Economique Européenne. Il s’en suit que cet apport n’est pas
soumis au droit d’apport en application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 tel que modifiée.
Les 32.197 actions de la société AAF LA PROVIDENCE sont évaluées à vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-
trois mille euros (EUR 23.483.000,-) et
les 5.000 actions de la société APRES VENTE SERVICE sont évaluées à seize millions trois cent soixante-quatorze
mille six cents euros (EUR 16.374.600,-).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa
Le capital social est fixé à trente-neuf millions huit cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 39.888.700,-)
réparti en trois cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-six (398.886) actions de commanditaire d’une va-
leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et d’une (1) action de commandité d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-).»
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à cinquante millions d’euros, de sorte que le cinquième alinéa de
l’article cinq (5) a dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 5
ème
alinéa
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le gérant est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte, autorisé à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le gérant. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que
par incorporation de réserves.
<i>Fraisi>
La Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est
évalué à environ deux cent quarante-trois mille six cents euros (EUR 243.600,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Henryon, S. Condé, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004, vol. 900, fol. 62, case 5. – Reçu 234.830 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(078100.3/219/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
LA PROVIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.571.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 août 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078101.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2004.
F. Kesseler.
57312
DECOFILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2004i>
<i> à Luxembourg 23, avenue de La Porte-Neuve i>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Jean Quintus, Monsieur Koen Lozie
et COSAFIN S.A. de leur poste d’administrateur.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra
donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Pierre Schill de son poste de Com-
missaire aux Comptes de la Société.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2004.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 43, route d’Arlon, L-8009
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077038.3/1172/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1360 Luxemburg, Cargo Center Luxair.
H. R. Luxemburg B 12.797.
—
<i>Beschluss der Gesellschafteri>
Die Gesellschafter der GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, G.m.b.H, haben beschlossen:
1. Herrn Andreas Speiser, wohnhaft in CH-7250 Klosters, Schweiz, Muttaweg 13, auf unbegrenzte Zeit zum Ge-
schäftsführer zu berufen.
Herr Speiser wird bevollmächtigt die Gesellschaft in der täglichen Gesellschaftsverwaltung durch seine Unterschrift
rechtsverbindlich zu vertreten. Herr Speiser unterschreibt gemeinsam mit den Geschäftsführern und einem Gesellschaf-
ter beziehungsweise dessen gesetzlichem Vertreter.
Luxemburg, den 25. Juni 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077741.3/1026/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
- Monsieur F. Ghozali, 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen
- Madame V. Feld, 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen
- Madame C. Alves di Silva; 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen
- Monsieur W. van Cauter, 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateursi>
W. Geis / Unterschrift
<i>Als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der GEIS, GmbH in Ihrer Eigenschaft als Komplementärin der HANS GEIS
GmbH & Co., INTERNATIONALE SPEDITION / -i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
B.A.R.T. S.A.
S.F.C. Conseil
Finacle Investissements S.A.
Ersel Gestion Internationale S.A.
Ersel Gestion Internationale S.A.
Medisearch S.A.
Securex Luxembourg
Itevelesa Participations S.A.
SCI Prestige
Kardif International S.A.
Tecanox
Moonlight Holding S.A.
Danske Bank International S.A.
Jeopardy Financing Holding S.A.
Cyber Finance S.A.
Le 19
Iberian Hy-Power S.A.
Weis Transports S.A.
Aircargo Trucking S.A.
Picamar Services S.A.
OP1 Immo S.A.
D.E.S. S.A.
Marble (Luxembourg) S.A.
M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
W.A.T. S.A.
L’Imaginaire S.A.
L’Imaginaire S.A.
Premolo, S.à r.l.
Jyvass International S.A.
Xademu Luxembourg Holding S.A.
R.P. Real Properties S.A.
Felten-Stein S.A.
Scontofin S.A.
I.T. & T. Consulting, Information Technology and Telematics Consulting S.A.
Oaklands S.A.
Taurus European S.A.
Siref S.A.
Eurotransports, S.à r.l.
One Thirty Nine, S.à r.l.
Kagibi
AS Edi, S.à r.l.
Fantuzzi Industries, S.à r.l.
Bavarian Building Management Holding
Bavarian Building Management Holding
The Big Eagle S.A.
La Providence International S.C.A.
La Providence International S.C.A.
Decofils S.A.
Geis Cargo International Luxemburg, G.m.b.H.