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57169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1192
23 novembre 2004
S O M M A I R E
Activest Lux TotalReturn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57171
Fingal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57183
Activest TotalReturn Wachstum . . . . . . . . . . . . . . .
57171
Finpie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57173
(L’)Aiguille d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
57210
Finscal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57206
(L’)Aiguille d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
57210
Future Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57209
(L’)Aiguille d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
57210
Future World Investments S.A., Luxembourg . . .
57216
(L’)Aiguille d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
57210
Genomic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57201
Anaf Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57211
Genomic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57201
Anaf Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57211
Gioca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57189
Arrows Due Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57214
GT Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
57188
Belinvest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57188
Halter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57209
Bisconlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57173
Halter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57209
Bisconlux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57171
HIPARFIN, Holding Internationale de Participa-
Blue Chips Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57187
tions Financières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
57187
Broadhouse International S.A., Luxembourg . . . . .
57186
Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg . . . . .
57215
Capaho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57201
Hudson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57179
Cherrywood S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
57170
Hudson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57179
CICOF S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57171
I.A.L., International Acquisitions Luxembourg S.A.,
Clipperton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57216
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57203
Cofip International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57186
I.A.L., International Acquisitions Luxembourg S.A.,
Colmet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57184
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57203
Comifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57212
I.A.L., International Acquisitions Luxembourg S.A.,
Comifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57212
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57203
Comitan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57204
IDCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57216
Comitan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57205
Immo-Centre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57187
Cored International System Holding S.A., Luxem-
Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg . . .
57213
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57213
Info Systems Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57205
Crissois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57211
Interalu Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
57215
Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57200
International Omnia S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
57213
Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57200
Invesco GT, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57174
Derrick International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57212
Invesco Maximum Income Fund Sicav, Luxem-
Dolcelino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57214
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57174
Eindhoven Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57215
Laurélie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57215
Eurimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57214
Linebra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57184
Event & Travel Blenders S.A., Luxembourg . . . . . .
57178
Lorca Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57186
Event & Travel Blenders S.A., Luxembourg . . . . . .
57179
Luxfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57187
Everfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
57212
Macquarie Airports (Brussels) S.A., Luxembourg.
57190
Everfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
57212
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
57177
F & V Management Company S.A., Luxembourg. .
57214
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
57177
Financière Internationale N° 9 S.A., Luxembourg .
57185
MCD, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57185
Financière Internationale N° 9 S.A., Luxembourg .
57185
Megalux Overseas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57185
57170
CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.985.
—
Le commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION, S.à r.l., de la société a démissionné avec effet rétroactif au 3
février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077312.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
VIKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.855.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 23 février 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 3
mars 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1
(un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko la Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de
la Liberté à L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076553.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Monalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57185
Texel Technologies International (T.T.I.) S.A., Lu-
Motor Car Leasing S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
57206
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57188
Motor Car Leasing S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
57208
Toscalair S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57210
Mouflolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57204
United Fund of Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
57181
MPSL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57208
VDO Tech S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
57190
My Group Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .
57200
Viky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57170
MyTravel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
57180
Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.,
MyTravel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
57181
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57178
Neves Clean Services, S.à r.l., Hesperange . . . . . .
57215
W-Com Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
57215
Novipa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57185
Wagon Corporate, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . .
57183
Orconsult Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57181
Wagon Global, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
57186
Orion Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57188
Wagon Group, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
57187
Parkway International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57182
Wagon, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57184
Parkway International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57183
Wave Quest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57174
RMK Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57209
Wave Quest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57177
Seatracorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57184
Wigical Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
57184
Solarpower S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .
57213
Wincra Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57186
Stephens & Sons Holding S.A., Luxembourg . . . . .
57208
Wizart Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57211
Talmadge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57179
Wizart Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57211
Tandro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57214
Yachting Solutions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57188
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Signature.
VIKY S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateursi>
57171
CICOF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02925 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077263.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ACTIVEST LUX TotalReturn, Fonds Commun de Placement.
—
Der Änderungsbeschluss betreffend das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST LUX TotalReturn, welcher von der
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg, réf. LSO-AW04558, wurde am 23. No-
vember 2004, am Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
au Luxembourg, am 23. November 2004.
(094524.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.
ACTIVEST TotalReturnWACHSTUM, Fonds Commun de Placement.
—
Der Änderungsbeschluss betreffend Artikel 20 des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST TotalReturn WACHS-
TUM, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG)
verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg, réf. LSO-
AW04542, wurde am 23. November 2004, am Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
au Luxembourg, am 23. November 2004.
(094526.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.
BISCONLUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2732 Luxemburg, 7, rue Wilson.
H. R. Luxemburg B 54.548.
—
Im Jahre zweitausendvier, den elften August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, der Aktiengesellschaft BIS-
CONLUX S.A. mit Sitz in L-2732 Luxemburg, 7, rue Wilson,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden im Amtssitz in Grevenmacher am 16. April
1996, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 332 vom 11. Juli 1996, mit einem voll
eingezahlten Stammkapital von 1.251.000,- LUF eingeteilt in 1.251 Namensaktien zu je 1.000,- LUF,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 54.548.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Johann Bernard Petry, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier.
Er beruft zum Schriftführer Herrn Wolfgang Wagner, Innenarchitekt, wohnhaft in D-54294 Trier,
und zum Stimmzähler Herrn Hubert Schmitt, Schreinermeister, wohnhaft in D-54298 Welschbillig/Ittel.
Der Vorsitzende eröffnet die Versammlung und bittet den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
I) Die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte begreift:
1.- Umwandlung des Gesellschaftskapital von 1.251.000,- LUF in 31.011,479 EUR.
2.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals von 263,521 EUR um es von dem bestehenden Betrag von 31.011,479 EUR
auf 31.275,- EUR zu erhöhen, eingeteilt in 1.251 Namensaktien zu je 25,- EUR.
Einzahlung in bar durch die Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Beteilung am Gesellschaftskapital.
3.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals von 38.750,- EUR um es von dem bestehenden Betrag von 31.275,- EUR auf
70.025,- EUR zu erhöhen mit Schaffung von 1.550 neuen Namensaktien zu je 25,- EUR und mit den gleichen Rechten
und Pflichten wie die bestehenden Aktien.
4.- Verzicht des Aktionärs Hubert Schmitt auf sein Vorzugsrecht zur Zeichnung der neu geschaffenen Aktien.
Zeichnung der neu geschaffenen Aktien durch die Aktionäre Wolfgang Wagner und Johann Bernard Petry.
5.- Einzahlung zu einem Viertel des Betrages der neu geschaffenen Aktien.
6.- In Folge der vorhergehenden Beschlüsse, Abänderung von Artikel 5 der Statuten welcher folgenden Wortlaut hat:
Strassen, le 17 septembre 2004.
Signature.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
57172
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausendfünfundzwanzig Euro (70.025,- EUR) und ist eingeteilt in zwei-
tausendachthunderteine (2.801) Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
7.- Ernennung der Mitglieder des Verwaltungsrates mit Festlegung der Dauer ihrer Mandate.
8.- Ernennung des Kommissars mit Festlegung der Dauer seines Mandates.
9.- Ermächtigung des Verwaltungsrates die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-
über Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.
II) Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Präsenzliste, mit Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter, bei; welche
Liste von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem
amtierenden Notar unterzeichnet ist.
III) Aus der vorerwähnten Präsenzliste geht hervor, dass alle ausgegebenen Aktien bei gegenwärtiger Versammlung
anwesend oder vertreten sind und dass somit die Versammlung rechtsgültig beschliessen kann.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zweihunderteinundfünfzigtausend Luxembur-
ger Franken (1.251.000,- LUF) umzuwandeln in einunddreissigtausendelf Euro vierhundertneunundsiebzig Cent
(31.011,479 EUR).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital mit zweihundertdreiundsechzig Euro fünfhunderteinundzwan-
zig Cent (263,521 EUR) aufzustocken um es von dem bestehenden Betrag von einunddreissigtausendelf Euro vierhun-
dertneunundsiebzig Cent (31.011,479 EUR) auf einunddreissigtausendzweihundertfünfundsiebzig Euro (31.275,- EUR) zu
erhöhen, eingeteilt in eintausendzweihunderteinundfünfzig (1.251) Namensaktien zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Die Einzahlung geschieht in bar durch die Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Beteilung am Gesellschaftskapital.
Der Gesellschaft steht der Betrag von 263,521 EUR zur Verfügung sowie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies bestätigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital mit achtunddreissigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (38.750,-
EUR) aufzustocken um es von dem bestehenden Betrag von einunddreissigtausendzweihundertfünfundsiebzig Euro
(31.275,- EUR) auf siebzigtausendfünfundzwanzig Euro (70.025,- EUR) zu erhöhen und 1.550 neue Namensaktien zu je
25,- EUR zu schaffen welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien haben.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Aktionär Herr Hubert Schmitt, Schreinermeister, wohnhaft in D-54298 Welschbillig/Ittel, Neustrasse 10, ver-
zichtet andurch auf sein Vorzugsrecht zur Zeichnung der neu geschaffenen Aktien. Somit wurden die neu geschaffenen
Aktien im Einverständnis aller Aktionäre wie folgt gezeichnet:
<i>Zeichnung der Aktieni>
Die neu geschaffenen Aktien werden gezeichnet wie folgt:
<i>Einzahlung der Aktieni>
Die neu geschaffenen Aktien wurden zu einem Viertel in bar eingezahlt, somit steht der Gesellschaft der Betrag von
neuntausendsechshundertsiebenundachtzig Euro fünfzig Cent (9.687,50 EUR) zu freien Verfügung, wie dies dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
Die vollständige Einzahlung der Aktien hat auf erste Anfrage der Gesellschaft hin zu geschehen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, in Folge der vorhergehenden Beschlüsse, Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausendfünfundzwanzig Euro (70.025,-) und ist eingeteilt in zweitau-
sendachthunderteins (2.801) Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
<i>Sechster Beschlussi>
Nach Feststellung des Rücktrittes von Herrn Hubert Schmitt als Mitglied des Verwaltungsrates erteilt die General-
versammlung demselben voll und ganz Entlast für die von ihm ausgeführte Tätigkeit.
Anschliessend beschliesst die Versammlung zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von sechs Jahren zu
ernennen:
1) Herr Wolfgang Wagner, Innenarchitekt, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 18.
2) Herr Johann Bernard Petry, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Kaiserstrasse 46.
3) Frau Elfriede Wagner geb. Berg, Diplom Kauffrau, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 18.
Ihre Mandate erlöschen bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
<i>Siebenter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst zum Kommissar zu ernennen für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Josef Ludwig, Steuerberater, wohnhaft in Trier.
Sein Mandat erlöscht bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
- Herr Wolfgang Wagner, Innenarchitekt, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 18, zeich-
net siebenhundertfünfundsiebzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
- Herr Johann Bernard Petry, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Kaiserstrasse 46, zeichnet sie-
benhundertfünfundsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
Total der gezeichneten Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
57173
<i>Achter Beschlussi>
Die Versammlung ermächtigt andurch den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der
Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu
übertragen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Frau Elfriede Wagner geb. Berg, vorbenannt.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann fanden sich die Verwaltungsratsmitglieder zu einer Verwaltungsratssitzung ein, zu welcher sie sich als rechts-
gültig einberufen erklären, und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Im Einverständnis der Generalversammlung der Aktionäre wird Herr Wolfgang Wagner, vorbenannt, zum geschäfts-
führenden Verwaltungsratsmitglied ernannt, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung
rechtsgültig durch seine Unterschrift zu verpflichten.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf 1.500,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-
tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Petry, W. Wagner, H. Schmitt, E. Wagner, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 août 2004, vol. 358, fol. 8, case 10. – Reçu 390,14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. Speller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(075238.3/201/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
BISCONLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 7, rue Wilson.
R. C. Luxembourg B 54.548.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075239.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
FINPIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.581.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 août 2004i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommée commissaire aux
comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077238.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Echternach, den 14. September 2004.
H. Beck.
Echternach, le 14 septembre 2004.
H. Beck.
Pour extrait sincère et conforme
FINPIE S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateursi>
57174
INVESCO MAXIMUM INCOME FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.908.
—
Le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 31 juillet 2004 a décidé de coopter Monsieur Carsten Majer à
la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Douville de Franssu, administrateur démission-
naire.
Cette cooptation sera ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077242.3/1126/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
INVESCO GT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.457.
—
Le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 31 juillet 2004 a décidé de coopter Monsieur Carsten Majer à
la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Douville de Franssu, administrateur démission-
naire.
Cette cooptation sera ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077243.3/1126/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
WAVE QUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.976.
—
In the year two thousand four, on the tenth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WAVE QUEST S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 16, 2003, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 115, of January 29, 2004.
The meeting was opened by Mr. Stéphane Biver, private employee, with professional address in L-2330 Luxembourg,
128, Boulevard de la Pétrusse,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, with professional address at Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing at Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by six hundred sixty-nine thousand Euro (669,000.- EUR) to bring it from its
present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to seven hundred thousand Euro (700,000.- EUR) by the
issuing of six thousand six hundred and ninety (6,690) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription of this capital increase by the current shareholders proportionnally to their respective participation
in the share capital.
3. Suppression of the authorized capital.
4. Modification of article 5 of the articles of association accordingly.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
J. Vaudé-Perrin / G. Pirsch
<i>Assistant Vice-Président / Conseilleri>
<i>Pour INVESCO GT SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
J. Vaudé-Perrin
<i>Assistant Vice-Président
i>Signature
57175
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of six hundred sixty-nine thousand Euro
(669,000.- EUR) to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to seven hundred thou-
sand Euro (700,000.- EUR) by the issuing of six thousand six hundred and ninety (6.690) new shares with a par value of
one hundred Eur (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i> Second resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to
their respective participations in the share capital.
<i>Subscritption - Paymenti>
Thereupon:
A) WELLS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin islands with registered seat at Ge-
neva Place WaterFront Drive PO Box 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), registered under the IBC
number 54183, represented by Mr Stéphane Biver, private employe, with professional address in L-2330 Luxembourg,
128, Boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on September, 9, 2004,
declares to subscribe to four thousand five hundred (4,500) new shares and to have them fully paid up by contribu-
tion in cash of the amount of four hundred fifty thousand Euro (450,000.- EUR).
proof of the payment has been given to the undersigned notary.
B) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, Geneva Place WaterFront Drive PO Box 3175 Road Town, Tortola (Brit-
ish Virgin Islands), registered under the IBC number 258361, here represented by Mr Stéphane Biver, private employe,
with professional address in L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Petrusse, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg on September, 9, 2004,
declares to subscribe to two thousand one hundred and ninety (2,190) new shares and to have them fully paid up by
contribution in cash of the amount of two hundred nineteen thousand Euro (219,000.- EUR).
The total amount of six hundred sixty-nine thousand Euro (669,000.- EUR) is at the disposal of the company;
proof of the payment has been given to the undersigned notary.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties, the board of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i> Third resolutioni>
The general meeting decides to withdraw the authorized capital in the articles of association.
<i> Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seven hundred thousand Euro (700,000.- EUR) repre-
sented by seven thousand (7,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eight thousand eight hundred
Euro (8,800.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAVE QUEST S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2003, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 115, du 29 janvier 2004.
57176
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Petrusse,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de six cent soixante neuf mille Euro (669.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) au montant de sept cent mille Euro (700.000,- EUR) par l’émission de
six mille six cent quatre vingt dix (6.690) nouvelles actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et les mêmes obligations que les actions existantes.
2. Souscription de cette augmentation de capital par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans
le capital.
3. Suppression du capital autorisé.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première resolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent soixante neuf mille Euro (669.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à sept cent mille Euro (700.000,- EUR) par l’émission
de six mille six cent quatre vingt dix (6.690) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.
<i> Deuxième resolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
A) WELLS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Geneva Place Wa-
terFront Drive PO Box 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro IBC 54183, re-
présenté par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128,
Boulevard de la Petrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2004,
laquelle déclare souscrire quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribu-
tion en espèces d’un montant de quatre cent cinquante mille Euro (450.000,- EUR).
Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
B) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à
Geneva Place WaterFront Drive PO Box 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro
IBC 258361, ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à
Luxembourg, le 9 septembre 2004,
laquelle déclare souscrire deux mille cent quatre vingt dix (2.190) actions nouvelles et les libérer intégralement par
contribution en espèces d’un montant de deux cent dix neuf mille Euro (219.000,- EUR).
Le montant total de six cent soixante neuf mille Euro (669.000.- EUR), se trouve à présent à la disposition de la
société. Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, par les membres du bureau ainsi que
par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
<i> Troisième resolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.
<i> Quatrième resolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5 Le capital social est fixé à sept cent mille Euro (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
57177
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ huit mille huit cent Euro (8.800,-
EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: St. Biver, M. Nezar, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, vol. 145S, fol. 6, case 12. – Reçu 6.690,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077679.3/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
WAVE QUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.976.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077680.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
<i>Procès-Verbali>
Les administrateurs de MANULIFE GLOBAL FUND ont décidé à l’unanimité par résolution circulaire datée du 16
août 2004:
1. d’accepter la démission de M. Richard Crook comme administrateur de la SICAV avec effet au 20 août 2004;
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077475.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
EXTRACT
The Directors of MANULIFE GLOBAL FUND unanimously resolved by circular resolution dated 16 August 2004 to:
1. Accept the resignation of Mr. Richard Crook as a Director of the fund effective as of 20 August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077475.5/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
57178
VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.824.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004i>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Didier Gaudin en qualité de nouvel administrateur.
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Toubeau de son mandat d’Administrateur.
Rodange, le 14 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03864. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077250.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
EVENT & TRAVEL BLENDERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.073.
—
L’an deux mil quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVENT & TRAVEL BLENDERS, avec siè-
ge social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange, en date du 30 janvier
2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 818 du 30 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christine Collignon, directeur de projet, demeurant à Savy -
Bastogne (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Karin Clette, secrétaire comptable, demeurant à B-6760 Bleid (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Culot, directeur commercial, demeurant à B-6760 Bleid
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts.
2) Nomination de Monsieur Hubert Culot en qualité de nouvel administrateur-délégué.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société en remplaçant l’actuel alinéa 1
er
de l’article 2 des
statuts par le texte suivant:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. La société a pour objet l’organisation d’évènements et de séminaires pour entreprises.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur Hubert Jean Joseph Marie
Culot, Directeur Commercial, né à Saint-Mard (Belgique) le 17 juin 1965, demeurant au 14, rue Bataillon Laplace, à B-
6760 Bleid (Belgique).
Le mandat de Monsieur Hubert Culot prend effet à compter de ce jour et expirera immédiatement après l’assemblée
générale statutaire de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme
J.-L. Doucet
<i>Administrateur-déléguéi>
57179
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ huit cent Euros (800.- Euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Collignon, K. Clette, H. Culot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, vol. 145S, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077676.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
EVENT & TRAVEL BLENDERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.073.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077677.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
TALMADGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.959.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 août 2004i>
- Monsieur Distefano Antonio, maître en sciences économiques, né à Potenza (Italie), le 26 juillet 1972, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé administrateur de la société, en remplace-
ment de Monsieur Lanners René, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077239.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
HUDSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077482.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
HUDSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04049, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077481.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
TALMADGE S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
57180
MyTravel LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.825.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MyTravel GROUP plc, a company incorporated under the laws of England and having its registered office at Parkway
One, Parkway Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, recorded under the registration number 74
248,
here represented by Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 31 August 2004.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of MyTravel LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Trade and Compa-
nies’ Register, under section B, number 83.825, incorporated pursuant to a deed of the notary André-Jean-Joseph
Schwachtgen, on 20 September 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 8 October
2001, number 855.
The articles of associations have been amended for the last time by a deed of the notary André-Jean-Joseph
Schwachtgen, on 30 April 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 18 July 2002,
number 1098 (hereafter the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole partner resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of November
of each year and to end on the thirty-first of October of the following year.
The financial year starting on 1 October 2004 will end on 31 October 2004.
The sole partner further resolves to amend articles 20 and 21 of the articles of association, in order to give them the
following wording:
Art. 20.
«The Company’s financial year starts on the first of November of each year and ends on the thirty-first of October
of the following year.»
Art. 21.
«Each year, on the last day of October, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.»
The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order
to implement the foregoing resolution.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MyTravel GROUP plc, une société constituée selon les lois anglaises et ayant son siège social à Parkway One, Parkway
Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, enregistrée sous le numéro 74248,
ici représentée par Jean-Marc Ueberecken LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 août 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée MyTravel LUXEMBOURG, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 83.825, constituée suivant acte reçu par le
notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 8 octobre 2001, numéro 855.
Les Statuts ont été dernièrement modifiés par l’acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, le 30 avril 2002 pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du18 juillet 2002, numéro 1098 (ci après la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
57181
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier novembre de cha-
que année et se termine le trente et un octobre de l’année suivante.
L’année sociale commençant le 1
er
octobre 2004 se terminera le 31 octobre 2004.
L’associé unique décide encore de modifier les articles 20 et 21 des statuts, afin de leur donner la teneur suivante:
Art. 20.
«L’année sociale de la Société commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre
de l’année suivante.»
Art. 21.
«Chaque année, au dernier jour du mois d’octobre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»
L’assemblée générale procure plein pouvoir et autorité au conseil d’administration pour prendre toute mesure né-
cessaire à la mise en oeuvre la résolution qui précède.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077531.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
MyTravel LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.825.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
°
1169 du 14 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(077533.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
UNITED FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.574.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04326, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077307.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ORCONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.352.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 juin 2004, que l’Assemblée a révoqué
EXAM A.G. et a nommé en son remplacement BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Centre Belle-Etoile, 5, boulevard
de la Foire, L-2013 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire qui se tien-
dra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077450.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
57182
PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.415.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
WHITE HORSE HOLDINGS UK B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands and having its
registered office at Bouwerij, 4, NL-1185 XX, Amstelveen, Amsterdam, the Netherlands.
here represented by Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 31 August 2004.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register, under section B, number 80.415, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
24 January 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 September 2001, number 730.
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary André-Jean-Joseph
Schwachtgen on 30 April 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 18 July 2002,
number 1098 (hereafter the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole partner resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of November
of each year and to end on the thirty-first of October of the following year.
The financial year starting on 1 October 2004 will end on 31 October 2004.
As a consequence of the foregoing resolution, the sole partner further resolves to amend articles 20 and 21 of the
articles of association, in order to give them the following wording:
Art. 20.
«The Company’s financial year starts on the first of November of each year and ends on the thirty-first of October
of the following year.»
Art. 21.
«Each year, on the last day of October, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.»
The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order
to implement the foregoing resolution.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing this person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., une société constituée selon les lois des, avec siège social à Bouwerij, 4, NL-1185
XX, Amstelveen, Amsterdam, Pays-Bas.
ici représentée par Jean-Marc Ueberecken LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 août 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 80.415, constituée suivant acte reçu
par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 24 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, en date du 6 septembre 2001, Numéro 730.
Les Statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 avril 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 18 juillet 2002, Numéro 1098 (ci-après la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier novembre de cha-
que année et se termine le trente et un octobre de l’année suivante.
L’année sociale commençant le 1
er
octobre 2004 se terminera le 31 octobre 2004.
57183
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide encore de modifier les articles 20 et 21 des sta-
tuts, afin de leur donner la teneur suivante:
Art. 20.
«L’année sociale de la Société commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre
de l’année suivante.»
Art. 21.
«Chaque année, au dernier jour du mois d’octobre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»
L’assemblée générale procure plein pouvoir et autorité au conseil d’administration pour prendre toute mesure né-
cessaire à la mise en oeuvre de la résolution qui précède.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077536.3/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.415.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
°
1170 du 14 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(077538.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
WAGON CORPORATE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 81.430.
—
<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 17. September 2004i>
Es geht aus dem Protokoll hervor, dass der Sitz der Gesellschaft auf 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Juli 2004 verlegt wurde.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077391.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FINGAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03567, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077309.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
WAGON CORPORATE, S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
57184
SEATRACORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077313.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
LINEBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04091, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077316.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
COLMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 48.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU04098, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(077326.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
WIGICAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R. C. Luxembourg B 93.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077343.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
WAGON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 74.239.
—
<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 17. September 2004i>
Es geht aus dem Protokoll hervor, dass der Sitz der Gesellschaft auf 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Juli 2004 verlegt wurde.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077380.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la Société
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
WAGON, S.à r.l.
Unterschrift
<i>ein Bevollmächtigteri>
57185
FINANCIERE INTERNATIONALE N
°
9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 13.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04046, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077485.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FINANCIERE INTERNATIONALE N
°
9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 13.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04048, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077486.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
NOVIPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02687, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077539.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
MONALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02685, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077542.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
MEGALUX OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.996.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02679, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077564.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
MCD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02676, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077567.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
57186
LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02674, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077570.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
COFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02670, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077581.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02669, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077583.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
WAGON GLOBAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 81.431.
—
<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 17. September 2004i>
Es geht aus dem Protokoll hervor, dass der Sitz der Gesellschaft auf 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Juli 2004 verlegt wurde.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077393.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
WINCRA PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04365, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077623.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
WAGON GLOBAL, S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
WINCRA PROMOTION S.A.
Signature
57187
HIPARFIN, HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04841, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077589.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
BLUE CHIPS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04843, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077591.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
LUXFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04844, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077596.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
IMMO-CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 23.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04364, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077625.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
WAGON GROUP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 75.430.
—
<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 17. September 2004i>
Es geht aus dem Protokoll hervor, dass der Sitz der Gesellschaft auf 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Groß-
herzogtum Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Juli 2004 verlegt wurde.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077388.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
IMMO-CENTRE, S.à r.l.
Signature
WAGON GROUP, S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
57188
BELINVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02665, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077585.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
GT PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 59.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2004.
(077626.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
TEXEL TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (T.T.I.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 90.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077720.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
ORION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03140, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077772.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
YACHTING SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 102.227.
—
A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 juillet 2004, le Conseil d’Administration se
compose comme suit:
- Mme Marianne Ebert, Administrateur-Délégué, E-Majorque
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur, Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 2004
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077353.3/723/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
GT PROMOTIONS S.à r.l.
Signature
Signature.
ORION PARTICIPATIONS S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
57189
GIOCA S.A., Société Anonyme Absorbante.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.339.
—
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
(ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société ano-
nyme GIOCA S.A. (ci-après encore appelée «société absorbante»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.749,
constituée suivant acte reçu le 3 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460
du 29 juin 2000,
en vertu d’un pouvoir conféré par décisions du conseil d’administration prises en date du 7 juillet 2004 dont un ex-
trait, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
A) Projet de fusion:
Un projet de fusion a été arrêté par les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: de
première part GIOCA S.A., ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, société absorbante, et de
seconde part GIOCA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, société
à absorber, avec prise d’effet de la fusion d’un point de vue comptable au 5 novembre 2003, date à laquelle l’unique
société absorbante poursuivra seule les activités des sociétés qui fusionnent.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 321 du 20 mars 2004.
B) Constatation de la fusion effective:
Considérant le fait que GIOCA S.A. est propriétaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote
émis par GIOCA INTERNATIONAL S.A. et que l’article 281 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
relative aux fusions est d’application.
Considérant que tous les actionnaires de la société absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant la date des
présentes de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents suivants:
a) le projet de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant
la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date.
Constatant que le délai de un mois s’est écoulé sans que les actionnaires des sociétés qui fusionnent n’aient requis la
convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion
et sans qu’aucun tiers ne se soit manifesté de quelque manière que ce soit.
Déclare la fusion réalisée et effective.
C) Dispositions diverses:
En conséquence et en outre:
a) Il est donné pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée
pour l’exécution de leurs mandats.
b) Tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société
auprès du Registre de Commerce compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.
c) Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert
effectif de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, étant acquis que le patrimoine
de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
D) Déclaration notariale:
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074868.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
J. Elvinger.
57190
VDO TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 89.379.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., une société établie et ayant son siège social au 9, Via G. Leopardi,
I-20213 Milan, Italie, inscrite au Registre des Sociétés sous le N
o
02589350152,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 5 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme VDO TECH S.A., R.C. B numéro 89.379, dénommée ci-après «la Société», fut constituée sui-
vant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 octobre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1656 du 19 novembre 2002.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12 mai 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 605 du 3 juin 2003.
- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur, lequels ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VDO TECH S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077562.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.818.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth day of August at 11.00 a.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing Luxembourg.
There appeared:
1. MACQUARIE AIRPORTS HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermu-
da and having its registered office at Washington Mall 1, 22 Church Street, Hamilton HM11 Bermuda,
duly represented by Nina Togouna, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on August 17th, 2004 in Sidney (Australia)
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
57191
2. Marc Feider, Avocat à la Cour, with professional address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of MACQUARIE AIRPORTS (BRUS-
SELS) S.A. (the Company).
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be transferred within the
boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board of Directors).
The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it
shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and de-
velopment of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-
cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by twenty-four
thousand eight hundred (24,800) shares having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
The authorised capital is set at one billion euros (EUR 1,000,000,000).
The Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in
part, from time to time, within a period starting today and expiring on the fifth anniversary of the publication of this
deed in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorised shares which have not yet been sub-
scribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital
and shall accept subscriptions for such shares.
The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscrip-
tion, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with
subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by
the Board of Directors.
Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, this Article 5 shall
be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take or authorise any person to take
any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Companies
Act (as defined hereafter), the Board of Directors is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights
of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 6. Shares
The shares of the Company shall be in registered form.
57192
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of
Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent. per year calculated from the date when payment was due.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three (3) members, either shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a General Meeting. The directors may be dismissed
at any time and at the sole discretion of a General Meeting. Retiring members of the Board of Directors are eligible for
re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either di-
rector or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The first chairman shall be appointed by a General Meeting.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Gen-
eral Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the re-
quired majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will
be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
57193
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be filed at the registered office of the Company
and signed by the relevant directors. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more persons,
whether directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior au-
thorisation of the General Meeting.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such
office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred
upon it by the Companies Act and these Articles.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
The annual general meeting of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the last Friday in June of each year at 5.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the immediately preceeding business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require so, by any
two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice. All notices calling
General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his
proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder
who wishes to do so.
57194
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December of each
year.
Art. 18. Annual Accounts
Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company
in the form required by the Companies Act.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report. A fortnight before the Annual General Meeting, the
balance sheet, the profit and loss account, the board’s report, the statutory auditor’s report and such other documents
as may be required by the Companies Act shall be deposited at the registered office of the Company where they will
be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-offs
and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the General Meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the manner required
for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Transitional Provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2004.
The first Annual General Meeting will be held in 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe to 24,800 (twenty-
four thousand eight hundred) shares representing the total share capital as follows:
All these shares are paid up to an extent of 100% by payment in cash such that the sum of EUR 31,000 (thirty-one
thousand euros) is from now on at the free disposal of the Company; proof thereof having been given to the officiating
notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meeting of shereholdersi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of directors is set at three (3) and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one (1);
Name of shareholder
Number of shares
MACQUARIE AIRPORTS HOLDINGS (BERMUDA)
LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,799 (twenty-four thousand seven hundred and
ninety-nine)
Marc Feider, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 (one)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares
57195
2. the following persons are appointed as directors of the Company:
- Kerrie Mather, Executive, with professional address at Level 11, No 1 Martin Place, Sydney NSW 2000 (Australia);
- Simon Cheung, Executive, with professional address at Level 30, Citypoint, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD
(England); and
- Bruno Bagnouls, Expert- Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg.
- Mr Bruno Bagnouls is appointed as first Chairman of the Board of Directors.
3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, is appointed
as statutory auditor of the Company;
4. the Company’s registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg;
5. the term of office of Kerrie Mather, Simon Cheung and Bruno Bagnouls as directors of the Company shall end at
the close of the Annual General Meeting to be held in 2010; and
6. the term of office of the statutory auditor shall end at the close of the Annual General Meeting to be held in 2010.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept août à 11.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MACQUARIE AIRPORTS HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, une société constituée selon les lois des Bermudes
et ayant son siège social à Washington Mall 1, 22 Church Street, Hamilton HM11 Bermudes, dûment représentée par
Nina Togouna, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration émise le 17 août 2004 à Sidney, (Australie).
2. Marc Feider, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à L2134 Luxembourg.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement. Lesquels comparants, agissant en leurs
qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts suivants (les Statuts) d’une société qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de MACQUARIE AIRPORTS (BRUS-
SELS) S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale)
statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune par simple
décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’Administration).
Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
qu’il estimera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social
L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société peut en outre créer, gérer, développer et disposer d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, d’acquérir par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux sociétés dans lesquelles la
Société a des participations et/ou sociétés du même groupe tous concours, prêt, avance ou garantie.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
57196
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par vingt-quatre
mille huit cents (24.800) actions ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale sta-
tuant comme en matière de changement des Statuts.
Le capital social autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000).
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour réaliser une telle augmentation du capital, en tout ou en
partie, de temps à autre, pendant une période commençant aujourd’hui et se terminant le cinquième anniversaire de la
publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations pour toutes actions autorisées qui
n’auraient pas encore été souscrites; le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre des actions représentant
une augmentation totale ou partielle du capital et pourra accepter les souscriptions y relatives.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour fixer les conditions de chaque souscription, ou il peut ponc-
tuellement décider de réaliser une augmentation entière ou partielle de capital par conversion des bénéfices de la So-
ciété en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou
des obligations avec droits de souscription ou à émettre des instruments de dette convertibles en actions sous les con-
ditions à fixer par le Conseil d’Administration.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,
comme autorisé, cet Article 5 sera modifié de manière à refléter le résultat d’une telle opération. Le Conseil d’Admi-
nistration prendra et autorisera une personne pour accomplir les formalités nécessaires pour obtenir la réalisation et
la publication de cette modification.
En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi sur les Sociétés
(telle que définies ci-après), le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 6. Actions
Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans le registre des actions.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions seront signés par le président du Conseil d’Ad-
ministration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-
tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) membres, actionnaires ou
non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs
peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance de poste au sein du Conseil d’Administration pour cause de décès, démission ou autre, les admi-
nistrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou
non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,
l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.
57197
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Admi-
nistration puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux classés au siège social de la
Société et signés par les administrateurs concernés. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les
Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs
ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Révision des comptes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
57198
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui
sont conférés par la Loi sur les Sociétés et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social
ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois de juin de
chaque année à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra immédiatement le jour ouvrable précédent.
L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles
l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées
seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes Annuels
Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société dans
la forme requise par la Loi sur les Sociétés.
Au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan et le comp-
te de profits et pertes et son rapport ainsi que tous autres requis par la Loi sur les Sociétés, à l’examen du commissaire
aux comptes qui rédigera sur cette base son rapport de révision. Au moins quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale
Annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux
comptes ainsi que tous autres documents requis par la Loi sur les Sociétés, seront déposés au siège social de la Société
où ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordi-
naires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices
Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépenses
générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par
le Conseil d’Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
57199
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui déterminera le mode de
liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la Loi sur les Sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 24.800 (vingt-quatre mille huit
cents) actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés
et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les parties précitées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs de la Société
- Kerrie Mather, Executive, avec adresse professionnelle à Level 11, No 1 Martin Place, Sydney NSW 2000 (Australie);
- Simon Cheung, Executive, avec adresse professionnelle à Level 30, Citypoint, 1 Ropemaker Street, Londres EC2Y
9HD (Angleterre); et
- Bruno Bagnouls, Expert-Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
- M. Bruno Bagnouls est nommé Président du Conseil d’Administration.
3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, est nommée com-
missaire aux comptes de la Société;
4. le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg;
5. les mandats respectifs de Kerrie Mather, Simon Cheung et Bruno Bagnouls en tant qu’administrateurs de la Société
prendront fin à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010; et
6. le mandat du commissaire aux comptes de la Société prendra fin à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2010.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Togouna, M. Feider, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 88, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074852.3/211/574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Nom de l’actionnaire
Nombre d’actions
MACQUARIE AIRPORTS HOLDINGS (BERMUDA)
LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.799 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-
neuf)
Marc Feider, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 (une)
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
J. Elvinger.
57200
MY GROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.208.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076821.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, en date du 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03594, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077440.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.822.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 10 juin 2004 à 15.00 heures au siège social de la Société i>
<i>Troisième résolutioni>
Bien que les pertes cumulées dépassent 75% du capital social, l’Assemblée décide, à l’unanimité, la continuité des ac-
tivités de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend note de la démission au 10 juin 2004 de la société GENERAL TRUST COMPANY («G.T.C.»),
société civile, comme Commissaire aux Comptes et nomme en ses lieu et place la société civile LuxFiduAudit, avec siège
social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité. Son mandat prend effet au 10 juin 2004, et viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle 2005 approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077442.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
57201
GENOMIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00787, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(077495.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
GENOMIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00788, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(077496.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
CAPAHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 103.031.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Stéphan Le Goueff, de nationalité canadienne, avocat, avec pour adresse professionnelle L-1651 Luxem-
bourg, 9, avenue Guillaume, dûment représenté par Madame Sabine Perrier, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vée établie à Luxembourg, le 10 septembre 2004, laquelle restera annexée au présent acte.
2. Madame Sabine Perrier, de nationalité française, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, che-
min du Colombier.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPAHO S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision
du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet dans le cadre d’une gestion patrimoniale, l’acquisition, la construction, l’aménagement,
la mise en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut encore s’intéresser par voie d’apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises
ou sociétés poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de na-
ture à favoriser ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-
dustrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
<i>Pour GENOMIC HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour GENOMIC HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
57202
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles
ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second mardi de juin à 17 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-
me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les con-
vocations pour la première fois en 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, il ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Stéphan Le Goueff, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Madame Sabine Perrier, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
57203
a) Monsieur Stéphan Le Goueff, avocat, élisant domicile au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, né le 14 dé-
cembre 1958 à Montréal, Canada,
b) Monsieur Charles de Kerchove, avocat, élisant domicile au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, né le 24 août
1974 à Etterbeek, Belgique,
c) Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier, née le
22 avril 1959 à Thionville, France.
3) Est appelé à la fonction de commissaire-aux-comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIÉS, S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B N° 58.155, sise à L-8008 Strassen, 134,
route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an
2010.
5) Le siège social est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur délégué en vertu de l’article 60 de la
Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 13, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077528.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077794.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03165, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077793.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03172, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077795.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004
A. Schwachtgen.
INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG - I.A.L. S.A.
Signature
INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG - I.A.L. S.A.
Signature
INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG - I.A.L. S.A.
Signature
57204
MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.594.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 septembre 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de MM. Luca Checchinato et Dominique Audia décidée par le conseil d’administra-
tion en sa réunion du 14 et 15 juin 2004.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076857.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
COMITAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.808.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de COMITAN S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 64.808 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 juin
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 616 du 27 août 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 32 du 9 janvier 2004.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-
micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cents actions (600)
de cinq cent quinze euros chacune (EUR 515,-), représentant l’intégralité du capital social de trois cent neuf mille euros
(EUR 309.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
57205
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg pour l’ac-
complissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Hoffmann, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077512.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
COMITAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 respectivement les comptes de clôture au 12 août 2004, enregistrés à
Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077511.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
INFO SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 43.798.
—
Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 1
er
septembre 2004:
- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Portugal, 3130-223 Soure, Casal de Almeida, Vinha da
Rainha, Rua de Cima s/n;
La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beau-
fort, 104, route d’Eppeldorf;
La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126
Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam;
en remplaçant Monsieur J.J. Geusebroek et DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG et MARCH MANAGEMENT S.A.
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé en remplaçant Monsieur J.J.
Geusebroek.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077483.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
INFO SYSTEM HOLDING S.A.
C. J. Vrolijks
<i>Administrateur-déléguéi>
57206
FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.769.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 février 2004i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Lorenzo Patrassi décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 8
mai 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Ottaviano Scalabrin, dirigeant d’entreprise, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076861.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
MOTOR CAR LEASING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 99.919.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of MOTOR CAR LEASING S.A., company
limited by shares (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
99.919, established under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1818 Luxembourg, 4, rue des Joncs,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 26th March, 2004, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations N
°
521 of 18th May, 2004.
The Meeting begins at 4.00 p.m. and is chaired by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Marc Prospert, notary’s clerk, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The Meeting elects Mr Raymond Thill, notary’s clerk, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting (the Chair-
man, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 1,000 ordinary
shares with a nominal value of EUR 31, representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 31,000
are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Decision to amend the nominal value of the shares from their current amount of EUR 31 to an amount of EUR
1,000.
2. Decision to increase the share capital by an amount of EUR 269,000 to an amount of EUR 300,000.
3. Amendment of article 5 of the Articles of Association.
These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to delete the par value of the shares and to change the nominal value of the shares to EUR
1,000 with correlative reduction of the number of shares from 1,000 to 31.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
57207
The Board of Directors is entrusted to distribute these 31 shares between the present Shareholders at the prorata
of their participation in the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 269,000 in order to
increase the share capital from its current amount of EUR 31,000 to a total amount of EUR 300,000 by the issuance of
269 new shares with a par value of EUR 1,000 each.
All the 269 new shares have been fully subscribed by AIGUILLE LTD, a company incorporated as a private company
limited by shares under the laws of Mauritius on 4th February, 2004, and having its registered office 3rd floor, suite 340-
345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, PO Box 1070, Port Louis,
her duly represented by Ms Francine Ewers, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given on August 26, 2004.
The said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 269,000 is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions the Shareholders resolve to amend Article 5, paragraph 1 of the Ar-
ticles of Association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 5. Paragraph 1.
The subscribed share capital is set at three hundred thousand euro (EUR 300,000) consisting of three hundred (300)
shares in registered form with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.»
There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 4.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de MOTOR CAR LEASING S.A. (la
Société), société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le nu-
méro B 99.919, ayant son siège social au at L-1818 Luxembourg, 4, rue des Joncs, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
521 du
18 mai 2004.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, clerc de notaire, demeurant à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg (le Pré-
sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 1.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 31 chacune, représentant la totalité du capital social de la Société de EUR 31.000 sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à cette Assemblée ayant dé-
cidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,
restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer la valeur nominale des actions de leur montant actuel de EUR 31 à un montant de EUR 1.000.
2. Décision d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 269.000 à un montant de EUR 300.000.
3. Modification de l’article 5 des statuts.
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la valeur nominale des actions
de EUR 31 à EUR 1.000 avec réduction corrélative du nombre d’actions de 1.000 à 31.
Le Conseil d’Administration est chargé de répartir ces 31 actions entre les actionnaires actuels au prorata de leur
participation dans la Société.
57208
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 269.000 en
vue d’augmenter le capital de son montant actuel de EUR 31.000 à un montant total de EUR 300.000 par l’émission de
269 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Toutes les 269 nouvelles actions ont été intégralement souscrites et payées par AIGUILLE LTD, une société établie
comme une private company limited by shares sous le droit mauricien en date du 4 février 2004, avec siège social au
3ième étage, suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, B.P. 1070, Port Louis,
ici dûment représentée par Maître Francine Ewers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration émise le 26 août 2004.
Ladite procuration après signature ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 269.000 est à la libre
disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier l’Article 5, alinéa 1
er
des statuts de la
Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 5. Alinéa 1
er
.
Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000) représenté par trois cents (300) actions or-
dinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Ewers, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 15, case 4. – Reçu 2.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077543.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
MOTOR CAR LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 99.919.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
°
1178 du 14 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(077545.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
STEPHENS & SONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 98.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02199, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077162.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
MPSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 86.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02200, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077163.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
57209
HALTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 67.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-
AU03817, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077187.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
HALTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 67.249.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date
du 6 août 2004 que:
1. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été réélu aux fonctions
d’administrateur de la société;
2. La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
a été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077164.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
RMK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077331.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FUTURE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.214.
—
Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 1
er
septembre 2004:
- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Portugal, 3130-223 Soure, Casal de Almeida, Vinha da
Rainha, Rua de Cima s/n;
La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beau-
fort, 104, route d’Eppeldorf;
en remplaçant Monsieur J.J. Geusebroek et DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG.
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, en remplaçant Monsieur J.J.
Geusebroek.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077478.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
FUTURE DEVELOPMENT S.A.
C. J. Vrolijks
<i>Administrateur-déléguéi>
57210
L’AIGUILLE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 31, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 53.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077426.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
L’AIGUILLE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 31, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 53.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
L’AIGUILLE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 31, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 53.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077429.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
L’AIGUILLE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 31, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 53.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04507, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
TOSCALAIR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.521.
—
Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 1
er
septembre 2004:
- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Portugal, 3130-223 Soure, Casal de Almeida, Vinha da
Rainha, Rua de Cima s/n;
La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beau-
fort, 104, route d’Eppeldorf;
en remplaçant Monsieur J.J. Geusebroek et MARCH MANAGEMENT S.A.
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé en remplaçant Monsieur J.J.
Geusebroek.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077480.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
TOSCALAIR S.A.
C. J. Vrolijks
<i>Administrateur-déléguéi>
57211
CRISSOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00286, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077836.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
WIZART SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.869.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04521, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077681.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
WIZART SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.869.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04519, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077682.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04193, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077753.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04191, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077754.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ANAF EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ANAF EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
57212
COMIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077746.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
COMIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03101, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077748.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
EVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.111.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03105, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077761.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
EVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.111.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03109, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077764.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04847, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077611.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
COMIFIN S.A.
Signature
COMIFIN S.A.
Signature
EVERFIN HOLDING S.A.
Signature
EVERFIN HOLDING S.A.
Signature
Signature.
57213
INTERNATIONAL OMNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03154, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077771.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
SOLARPOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.733.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2004 i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, également à l’unanimité des voix pleine et entière décharge aux Ad-
ministrateurs et au Commissaire.
L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée de
6 années. Les mandats expireront lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Jos Hein, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss, 1;
Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss, 1;
Madame Betty Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin;
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss, 8;
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Monique Maller demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077011.3/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077766.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
CORED INTERNATIONAL SYSTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03145, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077749.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
INTERNATIONAL OMNIA S.A.
Signature
IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.
Signature
CORED INTERNATIONAL SYSTEM HOLDING S.A.
Signature
57214
ARROWS DUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03155, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077744.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
EURIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03149, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077760.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
DOLCELINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03143, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077758.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
F & V MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.062.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05079, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077661.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
TANDRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 66.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04814, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004
(077809.3/1025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
ARROWS DUE HOLDING S.A.
Signature
EURIMAR S.A.
Signature
DOLCELINO S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signatures.
TANDRO S.A.
E. Skog / J. Kuylenstierna
57215
W-COM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04707, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077848.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
NEVES CLEAN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 392, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 72.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04922, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
INTERALU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077852.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04714, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077826.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04850, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077616.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
LAURELIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1er septembre 2004, réf. LSO-AU00283, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
Strassen, le 21 septembre 2004.
Signature.
Strassen, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
57216
FUTURE WORLD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03112, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077765.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
CLIPPERTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03135, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077745.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
IDCL, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 89.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 septembre 2004i>
<i>Résolutionsi>
1. Transfert du siège social du 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg.
2. L’Assemblée Générale décide la révocation de Monsieur Bernard Pranzetti de son poste de commissaire aux comp-
tes.
3. L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pascal Hennuy, demeurant professionnellement, 6, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg en remplacement de Monsieur Bernard Pranzetti, son mandat se terminera lors
de l’Assemblée Générale à tenir en 2008.
Pour réquisition.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077214.3/4181/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FUTURE WORLD INVESTMENTS S.A.
Signature
CLIPPERTON S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Cherrywood S.A.
Viky S.A.
CICOF S.A.
Activest Lux TotalReturn
Activest TotalReturn Wachstum
Bisconlux S.A.
Bisconlux S.A.
Finpie S.A.
Invesco Maximum Income Fund Sicav
Invesco GT
Wave Quest S.A.
Wave Quest S.A.
Manulife Global Fund, Sicav
Manulife Global Fund, Sicav
Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.
Event & Travel Blenders
Event & Travel Blenders
Talmadge S.A.
Hudson S.A.
Hudson S.A.
MyTravel Luxembourg, S.à r.l.
MyTravel Luxembourg, S.à r.l.
United Fund of Funds
Orconsult Holding S.A.
Parkway International, S.à r.l.
Parkway International, S.à r.l.
Wagon Corporate, S.à r.l.
Fingal S.A.
Seatracorp S.A.
Linebra Holding S.A.
Colmet, S.à r.l.
Wigical Group, S.à r.l.
Wagon, S.à r.l.
Financière Internationale N 9 S.A.
Financière Internationale N 9 S.A.
Novipa S.A.
Monalux S.A.
Megalux Overseas S.A.
MCD, S.à r.l.
Lorca Management S.A.
Cofip International S.A.
Broadhouse International S.A.
Wagon Global, S.à r.l.
Wincra Promotion S.A.
HIPARFIN, Holding Internationale de Participations Financières
Blue Chips Holding S.A.
Luxfinance S.A.
Immo-Centre, S.à r.l.
Wagon Group, S.à r.l.
Belinvest Finance S.A.
GT Promotions, S.à r.l.
Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.
Orion Participations S.A.
Yachting Solutions S.A.
Gioca S.A.
VDO Tech S.A.
Macquarie Airports (Brussels) S.A.
My Group Investment S.A.
Crown York Holding S.A.
Crown York Holding S.A.
Genomic Holding S.A.
Genomic Holding S.A.
Capaho S.A.
I.A.L., International Acquisitions Luxembourg S.A.
I.A.L., International Acquisitions Luxembourg S.A.
I.A.L., International Acquisitions Luxembourg S.A.
Mouflolux S.A.H.
Comitan S.A.
Comitan S.A.
Info Systems Holding S.A.
Finscal Holding S.A.
Motor Car Leasing S.A.
Motor Car Leasing S.A.
Stephens & Sons Holding S.A.
MPSL S.A.
Halter S.A.
Halter S.A.
RMK Holdings S.A.
Future Development S.A.
L’Aiguille d’Or, S.à r.l.
L’Aiguille d’Or, S.à r.l.
L’Aiguille d’Or, S.à r.l.
L’Aiguille d’Or, S.à r.l.
Toscalair S.A.
Crissois S.A.
Wizart Software S.A.
Wizart Software S.A.
Anaf Europe S.A.
Anaf Europe S.A.
Comifin S.A.
Comifin S.A.
Everfin Holding S.A.
Everfin Holding S.A.
Derrick International S.A.
International Omnia S.A.
Solarpower S.A.
Immobilière Indépendance S.A.
Cored International System Holding S.A.
Arrows Due Holding S.A.
Eurimar S.A.
Dolcelino S.A.
F & V Management Company S.A.
Tandro S.A.
W-Com Investments S.A.
Neves Clean Services, S.à r.l.
Interalu Luxembourg S.A.
Eindhoven Securities S.A.
Holding Financière Joncs S.A.
Laurélie S.A.
Future World Investments S.A.
Clipperton S.A.
IDCL S.A.