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56929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1187
22 novembre 2004
S O M M A I R E
AACO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56962
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56951
ACB Packaging S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56952
D.L. Partnership Fontenay Esterel S.A., Sennin-
ACB Packaging S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56952
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56944
Ace Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56962
D.L. Partnership Fontenay Esterel S.A., Sennin-
Agence Immo 2000 S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
56975
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56951
Alor S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56946
D.L. Partnership Gonesse S.A., Luxembourg . . . .
56950
Altus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56966
Danval International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
56965
Aluxia, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56973
De Agostini Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56936
Arcelor Flat Carbon Steel Commercial Luxem-
De Agostini Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56932
bourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56976
De Agostini Partecipazioni S.A., Luxembourg . . .
56940
Arcelor Salesco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56946
Edge Core Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56965
Argus Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
56966
EJM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56955
Atlantic S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
56930
EMC Fund Management, Sicav, Luxembourg . . . .
56968
Attica Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56972
Energy Enterprises Holding S.A., Luxembourg-
August Properties & Investments S.A. . . . . . . . . . .
56972
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56963
Banque de Luxembourg Asset Management S.A.,
Energy Enterprises Holding S.A., Luxembourg-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56953
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56963
Beta Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56972
Eparlux Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .
56951
Bubble, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56975
Espace Millénaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56963
Caffè Valentino Centro Europa, S.à r.l., Weiler-la-
Euro Immo Invest S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . .
56930
Tour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56954
Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg . . . . . .
56953
Chocofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56970
Financière Mornale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
56961
Chocofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56969
Florida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56953
Chocofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56969
Gambier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56950
Chocofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56969
Geca Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56967
Chocofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56970
Geca Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56967
COFIM, Compagnie Européenne de Financements
Geca Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56974
Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56953
Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg .
56972
Comitalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56964
Getro International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
56962
Compagnie Financière de l’Atlantique S.A., Lu-
Globotech S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56952
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56955
Haifa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56964
Complevita S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56950
Immobilière Christine Rossi, S.à r.l., Luxem-
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56975
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56971
Industrial Repair and Protect S.A. . . . . . . . . . . . . .
56976
Crossing Télécom, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . .
56944
Industrial Repair and Protect S.A., Eschweiler . . .
56976
D.L. Partnership Antibes S.A., Senningerberg . . . .
56952
Industrial Repair and Protect S.A., Eschweiler . . .
56976
D.L. Partnership Arcueil S.A., Senningerberg. . . . .
56952
Industrial Repair and Protect S.A., Eschweiler . . .
56976
D.L. Partnership Chevry S.A., Senningerberg. . . . .
56951
Jack & Sons Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
56969
D.L. Partnership Elysée S.A., Senningerberg . . . . .
56951
Jack & Sons Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
56969
D.L. Partnership Fontenay Chartreuse S.A., Sen-
K.B.P.G. International Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
56971
56930
EURO IMMO INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg E 394.
—
EXTRAIT
Le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1
er
septembre 2004 acte que:
- M. Joël Gardat démissionne de ses fonctions de gérant à compter du 1
er
septembre 2004.
- M. Christian Lefèvre actionnaire est nommé gérant à compter de ce jour,
- Le siège social est transféré à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076492.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
NEWGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 93.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04662, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077354.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ATLANTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 18.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04068, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
(077549.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg
56970
Newgate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
56930
K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg
56970
Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A., Bertrange
56945
K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg
56970
Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A., Bertrange
56945
K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg
56971
Pegase Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
56961
Kaufmann-Serra, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . .
56946
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
Kilway Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56954
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56966
Kilway Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56954
Platin & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56974
Kvist Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56973
Protea Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56974
Labrys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56964
Pyracantha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56954
Lagos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56931
ROV Diving International S.A., Luxembourg . . . . .
56964
Lermita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56961
S.I.C., Société d’Investissements Continentale S.A.,
Lindia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56954
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56962
Lockwell Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
56963
Saga Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56967
Luxembourg Consulting Food S.A., Ehlerange . . .
56975
Sector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56968
M & N Participation Group S.A.H. . . . . . . . . . . . . .
56973
Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg . .
56971
Macedonian Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
56973
Silver Lining Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56963
Makodi S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56965
U.T.P. International Trading S.A., Luxembourg . .
56965
Medcon S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56945
Urbasa Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56967
Medcon S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56945
Valbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56974
Meditec, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56966
Worldwide Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56968
Metador, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
56965
Zorla Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56961
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
56931
LAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 6-8, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 102.837.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
Madame Maribel Leon Cedano, sans profession, épouse de Monsieur Roger Reding, demeurant à L-7421 Cruchten,
10, Huele Wee,
ci-après dénommée «l’associé».
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à consti-
tuer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
LAGOS, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées y compris la petite
restauration.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social; ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fusion, de cession, de par-
ticipation ou de toute autre manière.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Maribel Leon Cedano, sans profession,
épouse de Monsieur Roger Reding, demeurant à L-7421 Cruchten, 10, Huele Wee, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
56932
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre (31 décembre 2004).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Catherine Neff, chef de rang, demeurant à F-54650 Saulnes, 12, rue Sous Chatier,
en tant que gérante technique.
b) Madame Maribel Leon Cedano, préqualifiée,
en tant que gérante administrative.
2. La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1945 Luxembourg, 6-8, rue de la Loge.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leon Cedano, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2004, vol. 900, fol. 68, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074962.3/272/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.170.
—
PROJET DE SCISSION
Par une résolution du 16 novembre 2004, le Conseil d’Administration de DE AGOSTINI INVEST S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n
°
B 41.170 (dénommée ci-après la
«Société»), a approuvé le présent projet de scission de la Société par absorption de deux nouvelles sociétés anonymes
de droit luxembourgeois, DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A. et DE AGOSTINI INVEST 1 S.A. (ci-après respecti-
vement DeA Part. et DeAI 1).
La Société, DeA Part. et DeAI 1 sont ci-après désignées comme les «Entités Luxembourgeoises».
La scission par absorption est définie à l’article 287 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «Loi») comme étant «l’opération par laquelle une société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, à plu-
sieurs autres sociétés l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l’attribution aux actionnai-
res de la société scindée d’actions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, éventuellement, d’une
soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale,
de leur pair comptable».
La scission de la Société s’opérera conformément aux dispositions des articles 289 et suivants de la Loi.
Les actionnaires des Entités Luxembourgeoises se réuniront en une assemblée générale extraordinaire qui aura lieu
au plus tôt un mois après la publication du présent projet de scission et qui aura pour objet
Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2004.
B. Moutrier.
56933
- en relation avec la Société: d’approuver le projet de scission par lequel la Société transfère de plein droit, par la
suite de sa dissolution sans liquidation, l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement au profit de DeA Part.
et DeAI 1, conformément à l’article 303 de la loi du 10 août 1915.
- en relation avec DeA Part. et DeAI 1: d’approuver l’augmentation de leur capital social.
1. Forme, Dénomination et Siège social des Entités Luxembourgeoises
1.1 La Société
La Société est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI INVEST S.A.,
ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n
°
B 41.170.
1.2 DeA Part.
DeA Part. est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI PARTECI-
PAZIONI S.A., ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en cours d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
1.3 DeAI 1
DeAI 1 est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI INVEST 1 S.A.,
ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
2. Rapport d’échange des actions, Délivrance des actions dans DeA Part. et DeAI 1 et date à partir de laquelle ces
actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Le rapport d’échange des actions sera d’une action dans DeA Part. et d’une action dans DeAI 1 pour chaque action
détenue dans la Société et aucun montant en numéraire ne sera versé aux actionnaires de la Société.
A la date de l’approbation de la scission par les actionnaires des Entités Luxembourgeoises et en échange de l’apport
en nature effectué par la Société, les actionnaires de la Société recevront 367.000 actions nouvelles de DeA Part. et
367.000 actions nouvelles de DeAI 1.
Plus particulièrement, la répartition entre les actionnaires de la Société sera la suivante:
- DE AGOSTINI SpA recevra 366.998 actions nouvelles de DeA Part. et 366.998 actions nouvelles de DeAI 1;
- L’actionnaire minoritaire recevra 2 actions nouvelles de DeA Part. et 2 actions nouvelles de DeAI 1.
D’un point de vue comptable, la scission sera considérée comme étant réalisée à compter du 1
er
juillet 2004. Les
actions nouvelles donneront rétroactivement le droit de participer aux bénéfices dans DeA Part. et DeAI 1 à compter
de cette date.
3. Droits conférés par DeA Part. et DeAI 1 aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Les mêmes droits et obligations seront attachés aux actions émises par DeA Part. et DeAI 1, comme c’est actuelle-
ment le cas pour les actions émises par la Société.
La Société a émis des obligations. Suite à la scission, ces obligations seront uniquement reprises par DeAI 1.
4. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 294 de la loi, aux membres du Conseil d’Adminis-
tration ainsi qu’aux commissaires aux comptes de la société, DeA Part. et DeAI 1
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts, aux commissaires aux comptes ou aux membres du Conseil
d’Administration des Entités Luxembourgeoises.
5. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à DeA Part. et DeAI 1
5.1 Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société, résultant du bilan établi au 30 juin 2004, sont les suivants:
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.778,37
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées:
- DE AGOSTINI PROFESSIONALE SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.900.354,24
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Belg.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA MULTICOM SL (Esp.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179.566.840,03
- FinEuroGames SpA (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216.274.847,66
- RONDA Spa (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
- DEA SAT S.A. (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.345.711,58
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.822.732,73
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.642.091,39
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.729.546,21
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.657,00
Immobilisations financières - Créances envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Créances envers les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.482.980,62
Immobilisations financières - Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un
lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant - Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.047.091,43
Actif circulant - Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344,16
Actif circulant - Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132.745.388,28
56934
Les engagements hors bilan de la Société au 30 juin 2004 sont les suivants:
- Contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un
montant de EUR 206.583.000,-) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000,-) pour une valeur notion-
nelle totale de EUR 284.052.000,-;
- Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000,-;
Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR
33.450.000,-,
- Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA pour un montant de EUR
316.797.000,- et liée aux créances vendues à MCC SpA,
- Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000,- en relation
avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000,-.
Après le 30 juin 2004, les principales opérations auxquelles la Société a procédé et qui seront allouées à DeAI 1 sont
les suivantes:
- Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR
715.000.000,-. Ce montant a été utilisé comme suit:
* Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000,-;
* Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000,-;
* Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500.000,-,
* Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492.478.059,72.
- Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 Sprl FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-
TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable.
- Rachat de «mezzanine Hirslanden» pour un montant d’environ EUR 20.817.311,-.
- Opérations hors bilan
* Les contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE
AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284.052.000,- à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à
maturité,
* Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000,- à compter
du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000 après cette date;
* L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR
316.797.000,-) a expiré.
5.2 Eléments du patrimoine actif et passif alloués à DeA Part.
Les éléments du patrimoine actif et passif à compter du 30 juin 2004, alloués à DeA Part. seront les suivants:
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.002.066,83
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.098.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
909.800,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.844.009.338,32
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.736.000,00
Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000.000,00
Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548.085.995,24
Dettes sur achat et prestations de services. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.663,95
Dettes envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.993.097,55
Dettes envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.490,67
Dettes envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.282.019,22
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.776,28
Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.145,37
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925.387,12
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.259.729,13
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Participation dans les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
56935
5.3 Eléments du patrimoine actif et passif alloués à DeAI 1.
Les éléments du patrimoine actif et passif à compter du 30 juin 2004, alloués à DeAI 1 seront les suivants:
Les engagements hors bilan de la Société au 30 juin 2004 sont les suivants:
- Contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un
montant de EUR 206.583.000,-) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000,-) pour une valeur notion-
nelle totale de EUR 284.052.000,-;
- Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000,-;
- Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR
33.450.000,-,
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.098.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.800,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.799.389.160,54
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.778,37
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées:
- DE AGOSTINI PROFESSIONALE SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.900.354,24
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Belg.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA MULTICOM SL (Esp.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179.566.840,03
- FinEuroGames SpA (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216.274.847,66
- RONDA Spa (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA SAT S.A. (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.345.711,58
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.822.732,73
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.642.091,39
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.729.546,21
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.657,00
Immobilisations financières - Créances envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Créances envers les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.482.980,62
Immobilisations financières - Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un
lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant - Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.047.091,43
Actif circulant - Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344,16
Actif circulant - Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.745.388,28
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.002.066,83
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762.883.482,31
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800.000,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.620.177,78
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.736.000,00
Emprunts obligataires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000.000,00
Dettes envers les établissements de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548.085.995,24
Dettes sur achat et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.663,95
Dettes envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.993.097,55
Dettes envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.490,67
Dettes envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.282.019,22
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.776,28
Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.145,37
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925.387,12
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.259.729,13
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762.883.482,31
56936
- Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA pour un montant de EUR
316.797.000,- et liée aux créances vendues à MCC SpA;
- Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000,- en relation
avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000,-.
Les principales opérations auxquelles la Société a procédé après le 30 juin 2004 et qui seront allouées à DeAI 1 sont
les suivantes:
- Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR
715.000.000,-. Ce montant a été utilisé comme suit:
* Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000,-;
* Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000,-;
* Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500.000,-;
* Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492.478.059,72.
- Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 Sprl FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-
TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable.
- Rachat de «mezzanine Hirslanden» pour un montant d’environ EUR 20.817.311,-.
- Opérations hors bilan:
* Les contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE
AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284.052.000,- à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à
maturité,
* Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000,- à compter
du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000,- après cette date,
* L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR
316.797.000,-) a expiré.
En accord avec l’article 289 (3) de la Loi et sans préjudice de l’article 297 de la Loi, il est par ailleurs spécifié que tout
élément d’actif ou de passif ou tout élément hors bilan qui n’a pas été spécifiquement alloué à DeA Part. ou DeAI 1, sera
réputé avoir été alloué exclusivement à DeAI 1.
Par ailleurs, toute transaction en relation avec chacun des éléments du patrimoine actif ou passif alloués jusqu’à la
scission effective, sera réputée avoir été conclue par l’entité à laquelle un tel élément d’actif ou de passif aura été alloué
dans ce projet.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04337. – Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093512.3//239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.
DE AGOSTINI INVEST 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
—
PROJET DE SCISSION
Par une résolution du 16 novembre 2004, le Conseil d’Administration de DE AGOSTINI INVEST 1 S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, en cours
d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg (dénommée ci-après la «Société»), a ap-
prouvé le présent projet de scission de DE AGOSTINI INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 41.170 (dénommée ci-après la «Société Scindée») par absorption
DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A. (ci-après DeA Part.) et de la Société.
La Société Scindée, DeA Part. et la Société sont ci-après désignées comme les «Entités Luxembourgeoises».
La scission par absorption est définie à l’article 287 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «Loi») comme étant «l’opération par laquelle une société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, à plu-
sieurs autres sociétés l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l’attribution aux actionnai-
res de la société scindée d’actions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, éventuellement, d’une
soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale,
de leur pair comptable».
La scission de la Société Scindée s’opérera conformément aux dispositions des articles 289 et suivants de la Loi.
Les actionnaires des Entités Luxembourgeoises se réuniront en une assemblée générale extraordinaire qui aura lieu
au plus tôt un mois après la publication du présent projet de scission et qui aura pour objet:
- en relation avec la Société Scindée: d’approuver le projet de scission par lequel la Société Scindée transfère de plein
droit, par la suite de sa dissolution sans liquidation, l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement au profit
de DeA Part. et de la Société, conformément à l’article 303 de la loi du 10 août 1915.
- en relation avec DeA Part. et la Société: d’approuver l’augmentation de leur capital social.
1. Forme, Dénomination et Siège social des Entités Luxembourgeoises
1.1 La Société Scindée
Signatures.
56937
La Société Scindée est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI IN-
VEST S.A., ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n
°
B 41.170.
1.2 DeA Part.
DeA Part. est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI PARTECI-
PAZIONI S.A., ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en cours d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
1.3 La Société
La Société est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI INVEST 1
S.A., ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
2. Rapport d’échange des actions, Délivrance des actions dans DeA Part. et la société et date à partir de laquelle ces
actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Le rapport d’échange des actions sera d’une action dans DeA Part. et d’une action dans la Société pour chaque action
détenue dans la Société Scindée et aucun montant en numéraire ne sera versé aux actionnaires de la Société Scindée.
A la date de l’approbation de la scission par les actionnaires des Entités Luxembourgeoises et en échange de l’apport
en nature effectué par la Société Scindée, les actionnaires de la Société Scindée recevront 367.000 actions nouvelles de
DeA Part. et 367.000 actions nouvelles de la Société.
Plus particulièrement, la répartition entre les actionnaires de la Société Scindée sera la suivante:
- DE AGOSTINI SpA recevra 366.998 actions nouvelles de DeA Part. et 366.998 actions nouvelles de la Société;
- L’actionnaire minoritaire recevra 2 actions nouvelles de DeA Part. et 2 actions nouvelles de la Société.
D’un point de vue comptable, la scission sera considérée comme étant réalisée à compter du 1
er
juillet 2004. Les
actions nouvelles donneront rétroactivement le droit de participer aux bénéfices dans DeA Part. et la Société à compter
de cette date.
3. Droits conférés par DeA Part. et la Société aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres
autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Les mêmes droits et obligations seront attachés aux actions émises par DeA Part. et la Société, comme c’est actuel-
lement le cas pour les actions émises par la Société Scindée.
La Société Scindée a émis des obligations. Suite à la scission, ces obligations seront uniquement reprises par la Société.
4. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 294 de la loi, aux membres du Conseil d’Adminis-
tration ainsi qu’aux commissaires aux comptes de la Société Scindée, DeA Part. et la Société
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts, aux commissaires aux comptes ou aux membres du Conseil
d’Administration des Entités Luxembourgeoises.
5. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à DeA Part. et la Société
5.1 Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, résultant du bilan établi au 30 juin 2004, sont les
suivants:
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.778,37
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées:
- DE AGOSTINI PROFESSIONALE SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.900.354,24
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Belg.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA MULTICOM SL (Esp.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179.566.840,03
- FinEuroGames SpA (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216.274.847,66
- RONDA Spa (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
- DEA SAT S.A. (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.345.711,58
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.822.732,73
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.642.091,39
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.729.546,21
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.657,00
Immobilisations financières - Créances envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Créances envers les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.482.980,62
Immobilisations financières - Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un
lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant - Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.047.091,43
Actif circulant - Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344,16
Actif circulant - Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132.745.388,28
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.002.066,83
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.098.000,00
56938
Les engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2004 sont les suivants:
- Contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un
montant de EUR 206.583.000,-) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000,-) pour une valeur notion-
nelle totale de EUR 284.052.000,-;
- Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000,-,
- Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR
33.450.000,-,
- Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA pour un montant de EUR
316.797.000,- et liée aux créances vendues à MCC SpA;
- Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000,- en relation
avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000,-.
Après le 30 juin 2004, les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé et qui seront allouées à la
Société sont les suivantes:
- Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR
715.000.000,-. Ce montant a été utilisé comme suit:
* Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000,-;
* Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000,-,
* Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500.000,-;
* Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492.478.059,72.
- Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 Sprl FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-
TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable.
- Rachat de «mezzanine Hirslanden» pour un montant d’environ EUR 20.817.311,-.
- Opérations hors bilan:
* Les contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE
AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284,052.000,- à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à
maturité,
* Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000,- à compter
du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000,- après cette date;
* L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR
316.797.000,-) a expiré.
5.2 Eléments du patrimoine actif et passif alloués à la Société.
Les éléments du patrimoine actif et passif à compter du 30 juin 2004, alloués à la Société seront les suivants:
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
909.800,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.844.009.338,32
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.736.000,00
Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000.000,00
Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548.085.995,24
Dettes sur achat et prestations de services. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.663,95
Dettes envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.993.097,55
Dettes envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.490,67
Dettes envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.282.019,22
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.776,28
Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.145,37
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925.387,12
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.259.729,13
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.778,37
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées:
- DE AGOSTINI PROFESSIONALE SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.900.354,24
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Belg.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA MULTICOM SL (Esp.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179.566.840,03
- FinEuroGames SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216.274.847,66
- RONDA Spa (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA SAT S.A. (Lux). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.345.711,58
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.822.732,73
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.642.091,39
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises contrôlées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.729.546,21
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.657,00
56939
Les engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2004 sont les suivants:
- Contrats d’échange de taux d’intérêts et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un
montant de EUR 206.583.000,-) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000,-) pour une valeur notion-
nelle totale de EUR 284.052.000,-;
- Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000,-;
- Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR
33.450.000,-;
- Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA pour un montant de EUR
316.797.000,- et liée aux créances vendues à MCC SpA;
- Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000,- en relation
avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000,-.
Les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé après le 30 juin 2004 et qui seront allouées à La
Société sont les suivantes:
- Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR
715.000.000,-. Ce montant a été utilisé comme suit:
* Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000,-;
* Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000,-;
* Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500.000,-;
* Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492.478.059,72.
- Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 Sprl FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-
TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable
- Rachat de «mezzanine Hirslanden» pour un montant d’environ EUR 20.817.311,-.
- Opérations hors bilan:
* Les contrats d’échange de taux d’intérêts et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE
AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284.052.000,- à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à
maturité;
* Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000,- à compter
du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000,- après cette date,
* L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR
316.797.000,-) a expiré.
5.3 Eléments du patrimoine actif et passif alloués à DeA Part.
Immobilisations financières - Créances envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Créances envers les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.482.980,62
Immobilisations financières - Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un
lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant - Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.047.091,43
Actif circulant - Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344,16
Actif circulant - Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.745.388,28
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.002.066,83
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762.883.482,31
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800.000,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.620.177,78
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.736.000,00
Emprunts obligataires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000.000,00
Dettes envers les établissements de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548.085.995,24
Dettes sur achat et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.663,95
Dettes envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.993.097,55
Dettes envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.490,67
Dettes envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.282.019,22
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.776,28
Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.145,37
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925.387,12
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.259.729,13
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762.883.482,31
56940
Les éléments du patrimoine actif et passif à compter du 30 juin 2004, alloués à DeA Part. seront les suivants:
En accord avec l’article 289 (3) de la Loi et sans préjudice de l’article 297 de la Loi, il est par ailleurs spécifié que tout
élément d’actif ou de passif ou tout élément hors bilan qui n’a pas été spécifiquement alloué à DeA Part. ou la Société,
sera réputé avoir été alloué exclusivement à la Société.
Par ailleurs, toute transaction en relation avec chacun des éléments du patrimoine actif ou passif alloués jusqu’à la
scission effective, sera réputée avoir été conclue par l’entité à laquelle un tel élément d’actif ou de passif aura été alloué
dans ce projet.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04340. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093516.3//240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.
DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
PROJET DE SCISSION
Par une résolution du 16 novembre 2004, le Conseil d’Administration de DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neu-
ve, en cours d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg (dénommée ci-après la «So-
ciété»), a approuvé le présent projet de scission de DE AGOSTINI INVEST S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, enregistrée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n
°
B 41.170 (ci-après la «Société Scindée») par absorption
de la Société et de DE AGOSTINI INVEST 1 S.A. (ci-après DeAI 1).
La Société Scindée, la Société et DeAI 1 sont ci-après désignées comme les «Entités Luxembourgeoises».
La scission par absorption est définie à l’article 287 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «Loi») comme étant «l’opération par laquelle une société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, à plu-
sieurs autres sociétés l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l’attribution aux actionnai-
res de la société scindée d’actions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, éventuellement, d’une
soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale,
de leur pair comptable».
La scission s’opérera conformément aux dispositions des articles 289 et suivants de la Loi.
Les actionnaires des Entités Luxembourgeoises se réuniront en une assemblée générale extraordinaire qui aura lieu
au plus tôt un mois après la publication du présent projet de scission et qui aura pour objet:
- en relation avec la Société Scindée: d’approuver le projet de scission par lequel la Société Scindée transfère de plein
droit, par la suite de sa dissolution sans liquidation, l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement au profit
de la Société et DeAI 1, conformément à l’article 303 de la loi du 10 août 1915.
- en relation avec la Société et DeAI 1: d’approuver l’augmentation de leur capital social.
1. Forme, Dénomination et Siège social des Entités Luxembourgeoises
1.1 La Société Scindée
La Société Scindée est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI IN-
VEST S.A., ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n
°
B 41.170.
1.2 La Société
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Participation dans les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.098.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.800,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.799.389.160,54
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
Signatures.
56941
La Société est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI PARTECI-
PAZIONI S.A., ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en cours d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
1.3 DeAl 1
DeAI 1 est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de DE AGOSTINI INVEST 1 S.A.,
ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d’inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
2. Rapport d’échange des actions, Délivrance des actions dans la société et DeAI 1 et date à partir de laquelle ces
actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Le rapport d’échange des actions sera d’une action dans la Société et d’une action dans DeAI 1 pour chaque action
détenue dans la Société Scindée et aucun montant en numéraire ne sera versé aux actionnaires de la Société Scindée.
A la date de l’approbation de la scission par les actionnaires des Entités Luxembourgeoises et en échange de l’apport
en nature effectué par la Société Scindée, les actionnaires de la Société Scindée recevront 367.000 actions nouvelles de
la Société et 367.000 actions nouvelles de DeAI 1.
Plus particulièrement, la répartition entre les actionnaires de la Société Scindée sera la suivante:
- DE AGOSTINI SpA recevra 366.998 actions nouvelles de la Société et 366.998 actions nouvelles de DeAI 1;
- L’actionnaire minoritaire recevra 2 actions nouvelles de la Société et 2 actions nouvelles de DeAI 1.
D’un point de vue comptable, la scission sera considérée comme étant réalisée à compter du 1
er
juillet 2004. Les
actions nouvelles donneront rétroactivement le droit de participer aux bénéfices dans la Société et DeAI 1 à compter
de cette date.
3. Droits conférés par la société et DeAI 1 aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Les mêmes droits et obligations seront attachés aux actions émises par la Société et DeAI 1, comme c’est actuelle-
ment le cas pour les actions émises par la Société Scindée.
La Société Scindée a émis des obligations. Suite à la scission, ces obligations ne seront pas reprises par la Société mais
uniquement par DeAI 1.
4. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 294 de la loi, aux membres du Conseil d’Adminis-
tration ainsi qu’aux commissaires aux comptes de la société scindée, la Société et DeAI 1
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts, aux commissaires aux comptes ou aux membres du Conseil
d’Administration des Entités Luxembourgeoises.
5. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société et DeAI 1
5.1 Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, résultant du bilan établi au 30 juin 2004, sont les
suivants:
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.778,37
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées:
- DE AGOSTINI PROFESSIONALE SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.900.354,24
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Belg.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA MULTICOM SL (Esp.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179.566.840,03
- FinEuroGames SpA (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216.274.847,66
- RONDA Spa (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
- DEA SAT S.A. (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.345.711,58
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.822.732,73
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.642.091,39
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.729.546,21
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.657,00
Immobilisations financières - Créances envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Créances envers les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.482.980,62
Immobilisations financières - Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un
lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant - Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.047.091,43
Actif circulant - Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344,16
Actif circulant - Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132.745.388,28
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.002.066,83
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.098.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
909.800,00
56942
Les engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2004 sont les suivants:
- Contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un
montant EUR 206.583.000,-) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000,-) pour une valeur notionnelle
totale de EUR 284.052.000,-;
- Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000,-;
- Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR
33.450.000,-;
- Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA pour un montant de EUR
316.797.000,- et liée aux créances vendues à MCC SpA;
- Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000,- en relation
avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000,-.
Après le 30 juin 2004, les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé et qui seront allouées à DeAI
1 sont les suivantes:
- Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames, SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR
715.000.000,-. Ce montant a été utilisé comme suit:
* Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000,-;
* Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000,-;
* Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500.000,-;
* Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492.478.059,72.
- Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 Sprl FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-
TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable.
- Rachat de «mezzanine Hirslanden» pour un montant d’environ EUR 20.817.311,-.
- Opérations hors bilan:
* Les contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE
AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284.052.000,- à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à
maturité,
* Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000,- à compter
du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000,- après cette date;
* L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR
316.797.000,-) a expiré.
5.2 Eléments du patrimoine actif et passif alloués à la Société.
Les éléments du patrimoine actif et passif à compter du 30 juin 2004, alloués à la Société seront les suivants:
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.844.009.338,32
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.736.000,00
Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000.000,00
Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548.085.995,24
Dettes sur achat et prestations de services. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.663,95
Dettes envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.993.097,55
Dettes envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.490,67
Dettes envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.282.019,22
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.776,28
Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.145,37
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925.387,12
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.259.729,13
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Participation dans les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.098.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.800,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.799.389.160,54
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
56943
5.3 Eléments du patrimoine actif et passif alloués à DeAI 1.
Les éléments du patrimoine actif et passif à compter du 30 juin 2004, alloués à DeAI 1 seront les suivants:
Les engagements hors bilan de la Société Scindée alloués à DeAI 1 au 30 juin 2004 sont les suivants:
- Contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un
montant de EUR 206.583.000,-) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000,-) pour une valeur notion-
nelle totale de EUR 284.052.000,-;
- Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000,-;
- Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR
33.450.000,-;
- Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA pour un montant de EUR
316.797.000,- et liée aux créances vendues à MCC SpA;
- Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000,- en relation
avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000,-.
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54
<i>Actifi>
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.778,37
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises contrôlées:
- DE AGOSTINI PROFESSIONALE SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.900.354,24
- DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A. (Lux.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.051,78
- ESSENCE S.A. (Belg.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA MULTICOM SL (Esp.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179.566.840,03
- FinEuroGames SpA (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216.274.847,66
- RONDA Spa (It.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- DEA SAT S.A. (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.345.711,58
Immobilisations financières - Participation dans les entreprises rattachées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.822.732,73
Immobilisations financières - Participation dans les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.642.091,39
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.729.546,21
Immobilisations financières - Créances envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.657,00
Immobilisations financières - Créances envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Immobilisations financières - Créances envers les autres entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.482.980,62
Immobilisations financières - Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un
lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Actif circulant - Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.047.091,43
Actif circulant - Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344,16
Actif circulant - Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.745.388,28
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.002.066,83
Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762.883.482,31
<i>Passifi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800.000,00
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.620.177,78
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.736.000,00
Emprunts obligataires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000.000,00
Dettes envers les établissements de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548.085.995,24
Dettes sur achat et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.663,95
Dettes envers les entreprises contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.993.097,55
Dettes envers les entreprises rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.490,67
Dettes envers l’entreprise contrôlante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.282.019,22
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.776,28
Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.145,37
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.925.387,12
Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.259.729,13
Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762.883.482,31
56944
Les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé après le 30 juin 2004 et qui seront allouées à DeAI
1 sont les suivantes:
- Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR
715.000.000,-. Ce montant a été utilisé comme suit:
* Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000,-;
* Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000,-;
* Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500.000,-;
* Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492,478.059,72.
- Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 Sprl FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-
TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable.
- Rachat de «mezzanine Hirslanden» pour un montant d’environ EUR 20.817.311,-.
- Opérations hors bilan:
* Les contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE
AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284.052.000,- à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à
maturité,
* Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000,- à compter
du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000,- après cette date;
* L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR
316.797.000,-) a expiré.
En accord avec l’article 289 (3) de la Loi et sans préjudice de l’article 297 de la Loi, il est par ailleurs spécifié que tout
élément d’actif ou de passif ou tout élément hors bilan qui n’a pas été spécifiquement alloué à la Société ou DeAI 1, sera
réputé avoir été alloué exclusivement à DeAI 1.
Par ailleurs, toute transaction en relation avec chacun des éléments du patrimoine actif ou passif alloués jusqu’à la
scission effective, sera réputée avoir été conclue par l’entité à laquelle un tel élément d’actif ou de passif aura été alloué
dans ce projet.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04344. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093519.3//241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.
CROSSING TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, zone industrielle de Munsbach.
R. C. Luxembourg B 86.244.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03189, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076519.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
D.L. PARTNERSHIP FONTENAY ESTEREL S.A., Société Anonyme.
(anc. D.L. PARTNERSHIP FONTENAY S.A.)
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 86.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 juin 2004i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 2003 et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg, avec effet au 31
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077141.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour CROSSING TELECOM S.à r.l.
i>FIDOCOM S.A.
Signature
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP FONTENAY ESTEREL S.A.
L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
56945
PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.127.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076700.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.127.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 25 février 2004 à 9.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration de la PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A. prend à l’unanimité des voix la dé-
cision suivante:
Est nommé «Délégué à la gestion journalière» à partir du 1
er
mars 2004 de la PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSEN-
BERG S.A., et pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Norbert Linden démissionnaire:
Monsieur Jean-Pierre dit «John» Wirtz, demeurant à 10, rue du Parc L-8380 Kleinbettingen
Bertrange, le 25 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076703.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
MEDCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du 10 Octobre.
R. C. Luxembourg B 52.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077273.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
MEDCON S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 52.326.
—
La balance et le compte de profit et perte au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004,
réf. LSO-AU03479, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077265.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé
Président
Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé,
Administrateur
Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée
Administratrice
Monsieur Eloi Krier, Bertrange, Employé privé
Administrateur
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Signature.
56946
ALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04168 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076993.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
KAUFMANN-SERRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8067 Bertrange, 19, rue Hiel.
R. C. Luxembourg B 80.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04039, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076997.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
ARCELOR SALESCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 103.018.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée ARCELOR HOLDING, avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la
Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 2004, non encore publié au Mé-
morial, ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 septembre 2004, en vertu d’une décision du conseil de gérance en
date du 16 septembre 2004 dont une copie restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.
Chapitre I
er
.- Objet, dénomination, siège, durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales complétée par celle du 18 septembre 1933, par leurs lois modificatives et par les présents statuts.
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct
ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de ARCELOR SALESCO.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés.
Le conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
56947
Chapitre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards deux cent dix-sept millions cinq cent vingt-deux mille euros (EUR
2.217.522.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux millions deux cent dix-sept mille
cinq cent vingt-deux euros (EUR 2.217.522,-) chacune.
Ces parts appartiennent toutes à l’associé unique ARCELOR HOLDING, société à responsabilité limitée, ayant son
siège à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois avec ou sans création de parts nouvelles, en
représentation d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves so-
ciales en parts nouvelles ou par l’affectation de ces réserves à l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en
vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.
Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être entiè-
rement libérées et souscrites lors de leur création.
En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale ex-
traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de
parts anciennes que chacun d’eux possède à ce moment.
Ce droit s’exercera dans les formes, délais et conditions déterminés par la décision de l’assemblée générale. Les parts
qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu’à des personnes agréées aux conditions
fixées par l’article 189 alinéa 1
er
de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque
manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.
Art. 8. Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir à ses co-associés pro-
portionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le prix de cession sera fixé
par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des parts. Le ou les associés qui entendent céder
les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième
expert sera nommé par le président du tribunal de commerce de Luxembourg.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts au prix arrêté. Le silence de la part
des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts
proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la
société.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés, à condition d’avoir obtenu préalablement l’agrément des associés donné en assemblée générale conformément
à l’article 189 alinéa 1
er
de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Art. 9. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle, conformément à l’ar-
ticle 1690 du code civil.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu
d’ordonnance de justice ou autrement.
Art. 10. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 11. Les propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la société par un seul d’entre eux ou par un autre associé.
Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des
associés.
Chapitre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, nommés par l’assem-
blée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les gérants sortants sont
rééligibles.
Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et
la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, d’un gérant et d’un fondé de pouvoir ou
de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la ges-
tion journalière de la société, à un ou plusieurs gérants, directeurs généraux, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés
de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
56948
Art. 15. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président et un secrétaire, ce dernier pouvant être choisi
en dehors du conseil. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le membre du conseil de
gérance le plus âgé.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace. Le délai de convocation
est de huit jours. Il doit être convoqué chaque fois que deux membres du conseil de gérance au moins le demandent et
dans le mois de pareille demande.
Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous ses membres sont d’accord, une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit et sans
que les membres du conseil de gérance aient à se réunir.
Art. 16. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou repré-
sentés.
Les membres du conseil de gérance peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télé-
copie) procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du conseil
ne pouvant représenter plus d’un membre du conseil de gérance; ce mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.
Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont été présents à
la réunion.
Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé, ou par deux mem-
bres du conseil de gérance.
Chapitre IV.- Surveillance
Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des associés
qui fixe leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Chapitre V.- Assemblées générales
Section I
ière
. Dispositions communes à toutes les assemblées générales
Art. 18. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-
versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.
Lorsque et aussi longtemps que la société est unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assem-
blée générale.
Art. 19. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil de
gérance.
L’assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil de gérance de procéder à cette convocation quinze jours après
la demande que le commissaire ou le collège des commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.
Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture
de l’exercice social.
Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 20. Les convocations aux assemblées générales sont faites dix jours au moins avant l’époque fixée pour la réu-
nion, par avis écrit adressé à chacun des associés.
Elles contiennent l’ordre du jour.
Art. 21. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Les associés ne peuvent se faire représenter à l’assemblée que par un autre associé.
Art. 22. L’assemblée est présidée par un membre du conseil de gérance désigné à ces fins par les associés.
Sauf décision contraire prise par elle à la majorité des trois quarts du capital social, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par celui qui a
présidé l’assemblée et par le secrétaire.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.
Art. 24. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une liste de présence.
Elle contient les dénomination et siège des associés présents ou représentés et le nombre des parts possédées par
chacun d’eux. Cette liste est signée par les associés présents et les représentants des associés représentés ainsi que par
ceux qui signent le procès-verbal.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales.
Art. 25. Les dispositions du présent chapitre V ne portent pas atteinte à la possibilité du vote par écrit prévue par
l’article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Section II. Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires
56949
Art. 26. Une décision n’est valablement prise que si elle réunit les voix de trois quarts au moins du capital social. Si
ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont
prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du ou des commissaires;
elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; elle se prononce sur la décharge des membres du conseil de
gérance et des commissaires; elle fixe le dividende à répartir; elle nomme les membres du conseil de gérance et le ou
les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société et décide
sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modification aux présents statuts.
Section III. Assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts
Art. 27. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour
être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux-mêmes que comme man-
dataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité des trois quarts du capital social.
Chapitre VI.- Exercice social, inventaire, comptes annuels, répartition des bénéfices, réserves
Art. 28. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-
mément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.
Art. 29. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera
légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’as-
semblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil de gérance alors en exercice,
auquel il sera adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.
La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée
dans la suite.
Art. 31. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés.
Art. 32. Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour faire toutes publications
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par exception le premier exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au
31 décembre 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales représentatives du capital sont toutes souscrites par ARCELOR HOLDING, société à responsabi-
lité limitée, préqualifiée, qui les libère entièrement par l’apport à la présente Société de l’universalité de son patrimoine
actif et passif, rien excepté, tel que ce patrimoine résulte d’une situation intérimaire établie à la date du 16 septembre
2004, qui restera annexée aux présentes et dont il résulte que ce patrimoine a une valeur nette de deux milliards deux
cent dix-sept millions cinq cent vingt-deux mille euros (EUR 2.217.522.000,-).
Le souscripteur garantit que les éléments actifs et passifs du patrimoine apporté sont librement cessibles, qu’il n’existe
pas de droit de préemption ni autre restriction à leur transfert à la présente Société et qu’ils ne sont grevés d’aucune
charge, nantissement ou autre empêchement.
Le souscripteur s’engage à accomplir dans les plus brefs délais toutes formalités qui peuvent s’avérer nécessaires ou
utiles dans le cadre du présent apport.
<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les i>
<i>sociétés civiles et commerciales.i>
La partie comparante fait référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les ras-
semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales pour demander l’exonération du droit d’apport, en
ce que l’apport est constitué de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de
l’Union Européenne à une autre société ayant son siège social sur le territoire d’un Etat membre.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant ainsi établis, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à trois (3).
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2010:
1) Monsieur Frederik Van Bladel, Executive Vice-President Tax, Insurance and Legal, ARCELOR, né à Mortsel (Belgi-
que), le 30 décembre 1954, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
2) Monsieur Egbert Jansen, Vice-President Tax, ARCELOR, né à Balen (Belgique), le 9 mars 1960, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
3) Monsieur Christophe Jung, Deputy General Counsel, né à Luxembourg, le 5 juin 1968, avec adresse professionnelle
à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
56950
Est nommé commissaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2010:
Monsieur Christian Schiltz, General Manager Tax Luxembourg, ARCELOR, né à Luxembourg, le 1
er
mars 1960, avec
adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la nouvelle
société en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 7.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ehmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(077285.3/200/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
D.L. PARTNERSHIP GONESSE S.A., Société Anonyme.
(anc. CLIPSTONE S.A.)
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 39.987.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 juin 2004i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 2003 et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg, avec effet au 31
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04630. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077142.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
GAMBIER S.A., Société Anonyme,
(anc. GAMBIER HOLDING S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03495, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
(077160.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 51.860.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03163,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004
(077345.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
F. Baden.
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP GONESSE S.A.
i>Signature
<i>L’Agent Domiciliatairei>
<i>Pour la GAMBIER S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour COMPLEVITA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
56951
D.L. PARTNERSHIP FONTENAY ESTEREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 86.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04666, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077169.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
D.L. PARTNERSHIP FONTENAY CHARTREUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 90.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04659, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077173.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
D.L. PARTNERSHIP ELYSEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 71.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04656, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077177.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
D.L. PARTNERSHIP CHEVRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 73.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04655, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077180.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.240.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 avril 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077281.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Senningerberg, le 17 septembre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 17 septembre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 17 septembre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 17 septembre 2004.
Signature.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
56952
D.L. PARTNERSHIP ARCUEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 83.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04653, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077184.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 76.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04652, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077188.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
GLOBOTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8086 Bertrange, 78/B70, Cité Am Wenkel.
R. C. Luxembourg B 73.894.
—
<i>Résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 9 septembre 2004i>
En précisant l’article 12 des statuts de la société, il est décidé que la cosignature de l’administrateur-délégué de la
société, M. Marc Roef, est obligatoire pour que la société soit engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077203.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ACB PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 67.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02393, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077417.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ACB PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 67.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02398, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077416.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Senningerberg, le 17 septembre 2004.
Signature.
Senningerberg, le 17 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
UXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
56953
FLORIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 août 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077217.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
COFIM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04565, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077219.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04566, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077220.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.959.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
Société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077631.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
Signature.
Messieurs Mario Keller, Président
Sam Reckinger, Administrateur-Délégué
Pierre Ahlborn
Pierre Baldauff
Antoine Calvisi
Guy Wagner
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Signature.
56954
KILWAY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077274.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
KILWAY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.618.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale des Associés tenue en date du 20 septembre 2004i>
- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077269.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
PYRACANTHA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04568, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077222.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 33.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077223.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5733 Weiler-la-Tour, Z.I. Schlammestee.
R. C. Luxembourg B 72.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03178,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004
(077346.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
<i>Pour CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
56955
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.192.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077227.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
EJM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 103.010.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirteenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Lars Gerhard Linsander, company director, born in Goran (Sweden), on 13 June 1954, residing at Backvägen 1,
SE-182 75 Stocksund (Sweden),
here represented by:
Mrs Danielle Caviglia, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 11 July 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of EJM INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares of
a par value of twenty-five Euros (25,- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Signature.
56956
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-
holders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or
by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.
56957
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December the same year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared:
Mrs Danielle Caviglia, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Lars Gerhard Linsander, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the five hundred (500) shares with a par value
of twenty-five Euros (25,- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at four (4), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.
A Manager:
- Mr Lars Gerhard Linsander, company director, born in Goran (Sweden), on 13 June 1954, residing at Backvägen 1,
SE-182 75 Stocksund (Sweden);
B Managers:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, jurist, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Mr Jean-Marc Debaty, employee, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional address at 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
56958
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Lars Gerhard Linsander, directeur de société, né à Goran (Suède), le 13 juin 1954, demeurant à Backvägen
1, SE-182 75 Stocksund (Suède),
ici représenté par:
Madame Danielle Caviglia, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 11 juillet 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EJM INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
56959
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
56960
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
A comparu:
Madame Danielle Caviglia, prénommée,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Lars Gerhard Linsander, prénommé, en vertu
de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour compte dudit comparant cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la
totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à quatre (4) et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
Gérant A:
- Monsieur Lars Gerhard Linsander, directeur de société, né à Goran (Suède), le 13 juin 1954, demeurant à Backvägen
1, SE-182 75 Stocksund (Suède);
Gérants B:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse professionnelle au 7
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Caviglia, J.J. Wagner.
56961
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, vol. 887, fol. 73, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077226.3/239/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.488.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04573, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077228.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
LERMITA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077230.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04575, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077231.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
PEGASE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.359.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 11 mai 2004 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2003 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
2. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
3. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Thierry Berthouze, Frédéric Fasel, Olivier Ferrari, Claude A.
Giroux, Yves Martignier, Jean Pilloud et Jerry Hilger pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires.
4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077371.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Belvaux, le 20 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour PEGASE INVESTMENT
i>Signatures
56962
S.I.C., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077232.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
AACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 88.833.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 21 avril 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’associé unique de la société a pris ce jour les résolutions suivantes:
1- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
2- L’associé unique présent approuve le rapport de gestion rédigé par le gérant.
3- L’associé unique présent approuve la proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2003
aux résultats reportés.
4- L’associé unique donne décharge au gérant pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
5- L’associé unique décide de nommer un deuxième gérant en la personne de Monsieur Karel Heeren, employé privé,
domicilié au 69B, boulevard de la Pétrusse.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077240.3/3258/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
GETRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04725, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077256.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ACE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.290.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 14 avril 2004 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résulat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit les mandats de Messieurs Gérald Chatelain, Jean-
Pierre Buri, Ghislain Van Deuren, Pierre-Alain Eggly, Rémy Obermann, Christophe Gilles, Pierre Etienne, Jerry Hilger
et Pascal Chauvaux pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077376.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
S. Weyders.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour ACE FUND
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
56963
ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03483, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077258.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
LOCKWELL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077270.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 66.941.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg
enregistrée sous le numéro B 99.746 a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077310.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ENERGY ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04073, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(077554.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
ENERGY ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04074, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(077557.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Signature.
Signature.
<i>Pour SILVER LINING FINANCE S.A.
i>Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
56964
ROV DIVING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.781.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg
enregistrée sous le numéro B 99.746 a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077315.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
LABRYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, Philippe II.
R. C. Luxembourg B 77.173.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, a été
nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077318.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
HAIFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.666.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. ayant sont siège social 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxem-
bourg, a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077321.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
COMITALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 28.627.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003-2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-
AU03187, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004
(077347.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
<i>Pour ROV DIVING INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour LABRYS S.A.
i>Signature
<i>Pour HAIFA S.A.
i>Signature
<i>Pour COMITALU S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
56965
MAKODI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 47.944.
—
BEAUMANOIR S.A. démissionne en tant que Commissaire aux Comptes de la société, avec effet immédiat.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077355.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
METADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04679, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077356.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
U.T.P. INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 89.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04676, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077358.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
EDGE CORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 94.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04664, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077359.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
DANVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 85.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04669, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077360.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
56966
ALTUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 83.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04658, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077361.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 13 avril 2004 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report à nouveau du solde.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une
durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale: M. Frédéric Fasel, M. Pierre-Alain Eggly, M. Yves Martignier, M.
Jean Pilloud, M. Pierre Etienne et Madame Michèle Berger.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077374.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.608.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 21 mai 2004 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Claudio Segré, Yves Martignier, Alberto Milla, Albert Vanescote,
Emilio Ottolenghi, John Bolsover, Rémy Obermann, John R. Reinsberg, Raphael Kanza et Jerry Hilger pour une durée
d’un an, se terminant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, se terminant
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077378.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
MEDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5954 Itzig, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.305.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01167, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077491.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
<i>Pour PICTET BALANCED FUND (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
i>Signatures
<i>Pour ARGUS FUND
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
Signature.
56967
SAGA SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.869.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 7 juin 2004 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Gabriel Safdié, Pierre-Alain Eggly, Pierre Etienne et Jerry Hilger
pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077381.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
URBASA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.018.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 15 juin 2004 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Francisco Javier Benito Martinez, Angel Sagatuy Gaston, Frédé-
ric Fasel, Pierre Etienne et Jerry Hilger pour un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour un an, jusqu’à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077382.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
GECA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.067.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03343 a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077579.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
GECA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.067.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03346, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077582.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
<i>Pour SAGA SELECT
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Pour URBASA SICAV
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
56968
SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.097.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 28 mai 2004 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2003 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
2. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
3. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Nicolas Pictet, Thierry Defforey, Frédéric Fasel et Jerry Hilger
pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077384.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
WORLDWIDE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.263.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 5 mai 2004 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résulat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont: M. Ivan Pictet, M. Rod Hearn, M. Yves Marti-
gnier, M. Jerry Hilger, M. Pierre Etienne, et M. Jean Pilloud.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077385.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
EMC FUND MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.682.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 10 juin 2004 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Olivier Rigot, Pierre Etienne, Jerry Hilger et M.
Michel Augsburger pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’une année, jus-
qu’à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077387.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
<i>Pour SECTOR FUND
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Pour WORLDWIDE SICAV
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
EMC FUND MANAGEMENT
PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
56969
JACK & SONS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.233.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes
enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04454 / AU04451, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077402.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
JACK & SONS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.233.
—
<i>Conseil d’administration depuis le 21 septembre 2004:i>
- M
e
Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, Président;
- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire;
- M
e
Denis Lenfant, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
<i>Commissaire:i>
- Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de la Corne au Bois.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077400.3/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.657.
—
Max Galowich démissionne, avec effet immédiat, de son mandat d’administrateur au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077398.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.657.
—
Jean-Paul Frank démissionne, avec effet immédiat, de son mandat d’administrateur au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077395.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.657.
—
Dan Epps démissionne, avec effet immédiat, de son mandat d’administrateur au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077411.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
JACK & SONS INVEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
M. Galowich
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
J.-P. Frank.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
D. Epps.
56970
CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.657.
—
LUX-AUDIT S.A. démissionne, avec effet immédiat, de son mandat de commissaire aux comptes au sein de la société.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077414.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.657.
—
<i>Décision du domiciliatairei>
La société ECOGEST S.A., domiciliaire de la société susvisée, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de CHO-
COFINANCE S.A., et résilie la convention de domiciliation la liant à cette société.
En conséquence, le siège de CHOCOFINANCE S.A. ne se situe plus à L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077412.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
LUX-AUDIT démissionne, avec effet immédiat, de son mandat de Commissaire aux comptes au sein de la société.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03248. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077392.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
Dan Epps démissionne, avec effet immédiat, de son mandat d’administrateur au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077364.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
Max Galowich démissionne, avec effet immédiat, de son mandat d’administrateur au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077363.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
LUX-AUDIT
Signature
Signature
<i>Le domiciliatairei>
LUX-AUDIT S.A.
Signature
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
D. Epps
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
M. Galowich
56971
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
Jean-Paul Frank démissionne, avec effet immédiat, de son mandat d’administrateur au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077362.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
<i>Décision du domiciliatairei>
La société ECOGEST S.A., domiciliataire de la société susvisée, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., et résilie la convention de domiciliation la liant à cette société.
En conséquence, le siège de K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A. ne se situe plus à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077394.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.954.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 10 mai 2004 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résulat net.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2003 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit les mandats de Messieurs Pierre-Alain Eggly,
Frédéric Fasel, Yves Martignier, Jean Pilloud, Pierre Etienne et Jerry Hilger et pour une période d’une année, jusqu’à la
prochaine assemblée générale.
4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’une année, jus-
qu’à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077386.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04915, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077471.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
J.-P. Frank
Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Pour THE COX AND KINGS OVERSEAS FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
56972
AUGUST PROPERTIES & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.681.
—
Par décision de l’Assemblée Générale pris en date du 1
er
septembre 2004:
- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Davy J.J. Slechten, conseiller, demeurant à Belgique, 3730 Hoeselt, Groenstraat 35
BONITO PROPERTIES, S.à r.l., avec son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henry VII
INTERPROJECT MANAGEMENT GROUP S.A., avec son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam
en remplacement de MARCH MANAGEMENT S.A., INDICA INVESTMENTS S.A. et Monsieur Jan Jaap Geusebroek
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Davy J.J. Slechten, prénommé, en remplacement de Monsieur Jan
Jaap Geusebroek.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077472.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04924, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077473.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
BETA LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.970.
—
Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 1
er
septembre 2004:
- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Davy J.J. Slechten, conseiller, demeurant en Belgique, 3730 Hoeselt, Groenstraat 35
BONITO PROPERTIES, S.à r.l., avec son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henry VII
INTERPROJECT MANAGEMENT GROUP S.A., avec son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam
en remplacement de IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., INFO SYSTEMS HOLDING S.A. et Monsieur Jan Jaap Geu-
sebroek
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Davy J.J. Slechten, prénommé en remplacement de Monsieur Jan Jaap
Geusebroek.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077474.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ATTICA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00786, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(077494.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour GERRARD INTERNATIONAL FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour ATTICA HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
56973
M & N PARTICIPATION GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.187.
—
Par décision de l’Assemblée Générale pris en date du 1
er
septembre 2004:
- a été nommé administrateur:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant au Portugal, 3130-223 Soure, Casal de Almeida, Vinha da
Rainha, Rua de Cima s/n;
en remplacement de Monsieur J.J. Geusebroek.
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, en remplacement de Mon-
sieur J.J. Geusebroek.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077476.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
KVIST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00789, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077497.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 74.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004
(077498.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ALUXIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.913.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 14 avril 2004 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit le mandat de Messieurs Dominique Massot, Pier-
re Etienne et Jerry Hilger pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077389.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
M & N PARTICIPATIONS GROUP S.A.
C. J. Vrolijks
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour KVIST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ALUXIA
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
56974
PROTEA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.092.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 10 juin 2004 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Olivier Mathis, Pierre Etienne, Jerry Hilger et
Nicolas de Malezieux du Hamel pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’une année, jus-
qu’à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077390.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
GECA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.067.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 13 septembre 2004i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 13 septembre 2004 que:
- Les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077519.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
VALBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.117.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04169, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077610.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
PLATIN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 68.026.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 septembre 2004i>
1. La démission de Monsieur Martial Totis en tant que gérant est acceptée.
2. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
3. Est nommé seul gérant Monsieur William Buchbinder, résidant à Luxembourg, consultant traiteur et restaurant du
marché.
4. L’Associé unique précise les pouvoirs de signature vis-à-vis des tiers. La société est valablement engagée par la si-
gnature individuelle et exclusive du gérant Monsieur William Buchbinder.
<i>Pour PROTEA FUND
i>PICTET & Cie (EUROPE) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
56975
Strassen, le 24 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077607.3/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
AGENCE IMMO 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 15, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04243, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077540.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
IMMOBILIERE CHRISTINE ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 69.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077544.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
BUBBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.
R. C. Luxembourg B 92.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04245, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077546.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E..
R. C. Luxembourg B 58.462.
—
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. démissionne avec effet immédiat du mandat de commissaire aux comptes au sein de
la société.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077344.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
<i>Pour LUX-AUDIT REVISION S.à r.l.
i>M. Claude
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
56976
INDUSTRIAL REPAIR AND PROTECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 28, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 76.884.
—
Monsieur Bernard Pranzetti démissionne avec effet immédiat du mandat de commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076394.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
INDUSTRIAL REPAIR AND PROTECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 28, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 76.884.
—
DRAZAN S.A. démissionne avec effet immédiat du mandat d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076396.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
INDUSTRIAL REPAIR AND PROTECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 28, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 76.884.
—
ESTORIA S.A. démissionne avec effet immédiat du mandat d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076397.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
INDUSTRIAL REPAIR AND PROTECT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.884.
—
M. Raymond Malget résilie le contrat de bail signé le 1
er
février 2003, et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02900. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076398.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
ARCELOR FLAT CARBON STEEL COMMERCIAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 49.668.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03604,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077261.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Lintgen, le 4 septembre 2004.
B. Pranzetti.
Lintgen, le 4 septembre 2004.
B. Pranzetti.
Lintgen, le 4 septembre 2004.
B. Pranzetti.
Eschweiler le 5 septembre 2004.
R. Malget.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Euro Immo Invest S.C.I.
Newgate Holding S.A.
Atlantic S.A.
Lagos, S.à r.l.
De Agostini Invest S.A.
De Agostini Invest 1 S.A.
De Agostini Partecipazioni S.A.
Crossing Télécom, S.à r.l.
D.L. Partnership Fontenay Esterel S.A.
Patisserie Belle Etoile Tossenberg S.A.
Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A.
Medcon S.A.
Medcon S.A.
Alor S.A.
Kaufmann-Serra, S.à r.l.
Arcelor Salesco
D.L. Partnership Gonesse S.A.
Gambier S.A.
Complevita S.A.
D.L. Partnership Fontenay Esterel S.A.
D.L. Partnership Fontenay Chartreuse S.A.
D.L. Partnership Elysée S.A.
D.L. Partnership Chevry S.A.
Eparlux Finance Holding S.A.
D.L. Partnership Arcueil S.A.
D.L. Partnership Antibes S.A.
Globotech S.A.
ACB Packaging S.A.
ACB Packaging S.A.
Florida Holding S.A.
COFIM, Compagnie Européenne de Financements Immobiliers
Financière Baucalaise S.A.H.
Banque de Luxembourg Asset Management S.A.
Kilway Investments, S.à r.l.
Kilway Investments, S.à r.l.
Pyracantha
Lindia Holding S.A.
Caffé Valentino Centro Europa, S.à r.l.
Compagnie Financière de l’Atlantique S.A.
EJM Investments, S.à r.l.
Financière Mornale S.A.
Lermita S.A.
Zorla Company S.A.
Pegase Investment
S.I.C., Société d’Investissements Continentale S.A.
AACO, S.à r.l.
Getro International S.A.
Ace Fund
Espace Millénaire S.A.
Lockwell Investments, S.à r.l.
Silver Lining Finance S.A.
Energy Enterprises Holding S.A.
Energy Enterprises Holding S.A.
ROV Diving International S.A.
Labrys S.A.
Haifa S.A.
Comitalu S.A.
Makodi S.A.
Metador, S.à r.l.
U.T.P. International Trading S.A.
Edge Core Holding S.A.
Danval International S.A.
Altus International S.A.
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.
Argus Fund
Meditec, S.à r.l.
Saga Select
Urbasa Sicav
Geca Holding, S.à r.l.
Geca Holding, S.à r.l.
Sector Fund
Worldwide Sicav
EMC Fund Management
Jack & Sons Invest S.A.
Jack & Sons Invest S.A.
Chocofinance S.A.
Chocofinance S.A.
Chocofinance S.A.
Chocofinance S.A.
Chocofinance S.A.
K.B.P.G. International Holding S.A.
K.B.P.G. International Holding S.A.
K.B.P.G. International Holding S.A.
K.B.P.G. International Holding S.A.
K.B.P.G. International Holding S.A.
Sicav Patrimoine Investissements
The Cox & Kings Overseas Fund
August Properties & Investments S.A.
Gerrard International Fund
Beta Logistics S.A.
Attica Holding, S.à r.l.
M & N Participation Group S.A.
Kvist Holding S.A.
Macedonian Holding, S.à r.l.
Aluxia
Protea Fund
Geca Holding, S.à r.l.
Valbach S.A.
Platin & Partners, S.à r.l.
Agence Immo 2000 S.A.
Immobilière Christine Rossi, S.à r.l.
Bubble, S.à r.l.
Luxembourg Consulting Food S.A.
Industrial Repair and Protect S.A.
Industrial Repair and Protect S.A.
Industrial Repair and Protect S.A.
Industrial Repair and Protect S.A.
Arcelor Flat Carbon Steel Commercial Luxembourg