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55633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1160

16 novembre 2004

S O M M A I R E

MAISON DU TIMBRE CHARLES SEIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 73, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 15.537. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01735, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2004.

(074785.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Advance Solution Holding S.A., Luxembourg . . . . .

55653

Logistic Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55658

Almapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55653

Lowell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55673

Arcelor Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55661

Lugor, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55659

Arquilla S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l., Luxem- 

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55633

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55646

Marine  Trading  Corporation,  S.à r.l.,  Luxem- 

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55677

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55651

Mega Bloks International, S.à r.l., Luxembourg  . . 

55674

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

55651

Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

55673

B-Technic S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

Pasilach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55672

Bamschoul Becker, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . .

55678

PHS Russian Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

55665

Coperval Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

55677

PHS Russian Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

55666

Doregi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55667

PLI, PharmaLuxInvest S.A., Luxembourg . . . . . . . 

55674

Fortum Project Finance S.A., Luxembourg  . . . . . .

55638

Prefix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55671

Fräizäitstrampler Groussbus, A.s.b.l., Grosbous. . .

55636

Project Development & Management S.A., Luxem- 

Gego S.C.I., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55639

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55670

GGP Investissement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

55654

Rent Services S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55666

Glasspack Partenaires, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

55672

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55656

IMTA S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55658

Immo-Garpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

55670

Securum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55644

J.M. Leufgen A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . .

55668

Securum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55645

J.M. Leufgen A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . .

55669

Socazur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55641

Kaempff-Kohler, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .

55667

VAG Security Engineering S.A., Luxembourg. . . . 

55671

Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

55671

Vega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55672

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

55634

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.

R. C. Luxembourg B 98.927. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 août 2004

1. L’Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Daniel Delcroix de son poste d’Administrateur.
2. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat Monsieur David Di Loreto demeurant profes-

sionnellement au 06, rue Capelle, F-59213 Escarmain en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit
- Thierry Guillaume, Administrateur-délégué
- David Di Loreto, Administrateur
- Souad Mezoughi, Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02124. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074736.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

ARQUILLA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg E456. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, né à Differdange, le 10 juin 1967, demeurant à L-4622 Differdange, 47, rue

Pierre Martin,

2.- et son épouse Madame Annabella Virgili, employée privé, née à Differdange, le 17 octobre 1962, demeurant à L-

4622 Differdange, 47, rue Pierre Martin.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination ARQUILLA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 euros) divisé en cent (100) parts d’intérêts de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euro (24,79 euros) cha-
cune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Pour extrait conforme.
Signatures
Administrateurs

1.- Monsieur Fabrizio Bei, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Annabella Virgili, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55635

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. lis doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la Société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. 
Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, tran-

sactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscrip-
tion, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

55636

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité. 

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de six cent vingts
euros (620,- euros).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Fabrizio Bei, prénommé.
II aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Bei, Virgili, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004, vol. 900, fol. 63, case 7. – Reçu 24,79 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(072862.3/203/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

FRAÏZAÏTSTRAMPLER GROUSSBUS,  A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Gesellschaftssitz: L-9155 Grosbous, 21, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg F 698. 

STATUTEN

Die unterzeichneten und später eintretenden Personen gründen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, gemäss dem

abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Kapitel 1: Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen FRÄIZÄITSTRAMPLER GROUSSBUS, A.s.b.l. sie hat ihren Sitz in 21, route

d’Arlon L-9155 Grosbous im «Les Gaulois». Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel 2: Vereinszweck

Art. 2. Zweck des Vereins ist die Förderung des naturverträglichen Freizeitradsports einschliesslich des Mountain

Biking im «Naturpark Uewersauer» und seinen Nachbarregionen. Der Vereinszweck wird insbesondere durch folgende
Aktivitäten umgesetzt:

- Naturverträgliche Fahrrad- sowie Mountainbikestrecken auszusuchen. 
- Gruppen-, Fahrradtouren zu organisieren und an Randonnee, Stundenrennen und ähnlichen Veranstaltungen teilzu-

nehmen (auf freiwilliger Basis).

- Sich an der Organisation von sportlichen, kulturellen, touristischen und schulischen Aktivitäten rund um den Rad-

sport im Naturpark Uewersauer und in Grosbous und Umgebung zu beteiligen.

Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2004.

A. Biel.

55637

- Die Beteiligung oder Nichtbeteiligung erfolgt nach Beschluss der Mitglieder.

Kapitel 3: Mitgliedschaft

Art. 3. Den Erwerb der Mitgliedschaft kann jede(r) radsportbegeisterte(r) Bürger(in) erwerben durch den Kauf einer

Mitgliedskarte, die Mindestzahl beträgt 5 Mitglieder.

Die ehrenamtliche Mitgliedschaft erwirbt man durch den Kauf einer Ehrenmitgliedskarte.

Art. 4. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Tod; freiwilligen Austritt; Nichtbezahlen des Mitgliederbeitrages.
- Ausschluss durch die Generalversammlung nach Art. 12 des Gesetzes.
- Der Ausgeschlossene kann keine Ansprüche auf Entschädigungen stellen.

Kapitel 4: Rechnungswesen

Art. 5. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am 31. Dezember, mit Ausnahme

des ersten Geschäftsjahres, das am Gründungsdatum beginnt.

Art. 6. Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden, aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen und aus Besuchereinnahmen von selbst organisierten Ver-
anstaltungen zusammen. Der Beitrag darf 25,- EUR je Mitglied nicht übersteigen.

Art. 7. Jahresabschluss, Jahresbericht. Der Kassierer erstellt jedes Jahr für die Generalversammlung eine Bilanz

der Vereinigung sowie einen Jahresbericht und unterbreitet sie der Generalversammlung. Der Jahresabschluss unterliegt
der Genehmigung der Generalversammlung.

Kapitel 5: Vorstand

Art. 8. Der Verein wird durch einen Vorstand geleitet. Für das erste Jahr übernimmt der Gründungsvorstand die

Leitung. Die Mindestzahl beträgt 5 Mitglieder und die Höchstzahl 17 Mitglieder. Bei der alljährlichen Generalversamm-
lung können neue Vorstandsmitglieder gewählt werden.

Art. 9. Der Vorstand wählt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten (Stellvertreter des

Präsidenten). Er ernennt einen Sekretär und einen Kassierer.

Art. 10. Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Vereinigung bei allen gerichtlichen Ver-

handlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz vorbehalten ist
fällt unter die Zuständigkeit des Vorstandes. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Vereinigung Drit-
ten gegenüber, die gemeinsamen Unterschriften vom Präsidenten und vom Sekretär, bzw die Unterschrift einer Person,
welche dazu Prokura vom Vorstand erhalten hat.

Art. 11. Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten oder drei der Vorstandsmitglieder zusammen. Er ist be-

schlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit der
abstimmenden Getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit aus-
schlaggebend ist.

Kapitel 6: Generalversammlung

Art. 12. Die Art. 4, 7 und 8 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Der Generalversammlung

vorbehalten sind:

a) die Änderung der Satzung;
b) die Wahl der Vorstandsmitglieder und zweier Kassenrevisoren.

Art. 13. Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 30. Juni statt. Eine Ausserordentliche Generalversamm-

lung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Vorstandes, oder auf schriftliche Anfrage von
mindestens 5 Mitgliedern. Die Einladung zu den Generalversammlungen geschieht auf Betreiben des Verwaltungsrates
durch schriftliche Mitteilung mindestens acht Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tagesord-
nung.

Art. 14. Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten des Vorstandes und in dessen Abwesenheit

durch den Vizepräsidenten.

Art. 15. In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme. Die ehrenamtlichen Mitglieder haben kein

Stimmrecht. Die Beratungen der Generalversammlung werden durch Art. 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders was
die Änderungen der Statuten betrifft. Kein Beschluss darf gefasst werden über einen Gegenstand, der nicht auf der Ta-
gesordnung steht, es sei denn, dass es sich auf Verwaltungsfragen der Vereinigung erstreckt und eine Mehrheit von zwei
Drittel der Stimmen der Anwesenden erhält. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellver-
treters ausschlaggebend.

Art. 16. Die Auflösung der Vereinigung wird durch Art. 18-25 des Gesetzes geregelt. Im Falle von freiwilliger oder

gerichtlicher Auflösung der Vereinigung wird das verbleibende Vermögen für einen guten Zweck verwendet, oder es
fällt einer Gesellschaft mit einer ähnlichen Zielsetzung zu.

Die vorliegenden Statuten wurden bei der Gründungsversammlung vom 13. März 2004 in Grosbous beschlossen.

Gründungsmitglieder: 
<i>Name und Vorname

<i>Anschrift

<i>Beruf

<i>Nat.

Delleré Jean-Claude

Langfeld, 1, L-9155 Grosbous

tourneur

Lux.

Gleis Claude

Langfeld, 3, L-9155 Grosbous

employé privé

Lux.

55638

Vorstand: 

Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2004, réf. DSO-AS00019. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903075.3/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2004.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 65.646.

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 2 juillet 2004, du rapport et de la décision du

Conseil d’Administration de la société FORTUM PROJECT FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2003.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2003:
M. Seppo Viitanen - A,
M. Jouni Huttunen - A,
M. Patrick van Denzen - B,
M. Robert Jan Schol - B.

2) Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003:
PricewaterhouseCoopers.

3) Du profit qui s’élève à EUR 2.653.562,- un montant de EUR 132.678,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

4) Distribution d’un dividende de EUR 5.000.000,00.

5) Liquidation de la succursale de Genève et transfert des actifs de la succursale au siège de la société à Luxembourg

au 1

er

 octobre 2004.

6) Décharge au responsable de la succursale de Genève, Monsieur Schreve.

7) Mandat à EMCO BVBA, Eendrachtlaan 5, B-3500 Hasselt, Belgique, représentée par Monsieur Alfred Colson, pour

la fermeture de la succursale de Genève.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074177.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Gleis Bernadette

Langfeld, 3, L-9155 Grosbous

ménagère

Lux.

Moecher Tom

rue de Wiltz, 12, L-9154 Grosbous

mécanicien

Lux.

Schank Serge

rue d’Ettelbruck, 28, L-9154 Grosbous

technicien

Lux.

Bissen Marc

route de Boevange, 31, L-7762 Bissen

employé privé

Lux.

Richard Marco

rue du Zénith, 17, L-9656 Harlange

fonctionnaire de l’Etat

Lux.

Post Marc

Esplanade, 50, L-9227 Diekirch

ajousteur

Lux.

Lorgé Christiane

Esplanade, 50, L-9227 Diekirch

fonctionnaire de l’Etat

Lux.

Scholtus Nico

route de Bastogne, 16, L-8818 Grevels

carrossier

Lux.

Di Genova Alain

rue des Prés, 11, L-4880 Lamadelaine

ingénieur

Lux.

Bach Paul

Cité Roger Schmitz, 169, L-7381 Bofferdange

instituteur

Lux.

Wintquin Nadine

rue Jérôme de Busleyden, 22, L-9639 Boulaide

institutrice présc.

Lux.

Delleré Joëlle

Langfeld, 1, L-9155 Grosbous

étudiante

Lux.

Präsident

Delleré Jean-Claude

Langfeld, 1, L-9155 Grosbous

Vize-Präsident

Gleis Bernadette

Langfeld, 3, L-9155 Grosbous

Sekretär

Gleis Claude

Langfeld, 3, L-9155 Grosbous

Kassierer

Scholtus Nico

route de Bastogne, 16, L-8818 Grevels

Mitglied

Bach Paul

Cité Roger Schmitz, 169, L-7381 Bofferdange

Mitglied

Bissen Marc

route de Boevange, 31, L-7762 Bissen

Mitglied

Di Genova Alain

rue des Prés, 11, L-4880 Lamadelaine

Mitglied

Lorgé Christiane

Esplanade, 50, L-9227 Diekirch

Mitglied

Richard Marco

rue du Zénith, 17, L-9656 Harlange

Unterschriften
<i>Gründungsmitglieder

FORTUM PROJECT FINANCE S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur

55639

GEGO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4430 Belvaux, 28, rue G.D. Charlotte.

R. C. Luxembourg E457. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Fassbinder, indépendant, né à Luxembourg, le 4 août 1970, demeurant à L-4412 Belvaux, 23,

rue des Alliés.

2.- et son épouse Madame Mara Schammo, comptable, née à Differdange, le 2 juillet 1966, demeurant à L-4412 Bel-

vaux, 23, rue des Alliés.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de GEGO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Belvaux.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 euros) divisé en cent (100) parts d’intérêts de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euro (24,79 euros) cha-
cune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou pan un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs

1.- Monsieur Christian Fassbinder, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Mara Schammo, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55640

de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la Société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat. 

Art 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité. 

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2004.

55641

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de six cent vingt euros
(620,- euros).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Christian Fassbinder, prénommé.
II aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4430 Belvaux, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fassbinder, Schammo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004, vol. 900, fol. 63, case 6. – Reçu 24,79 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(072864.3/203/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

SOCAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8019 Strassen, 2, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 102.213. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Weinand, retraité, demeurant à L-2213 Luxembourg, 8, rue de Nassau;
2.- Madame Romy Weinand, médecin-dentiste, veuve de Monsieur Georges Schneider, demeurant à L-8019 Strassen,

2, rue du Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SOCAZUR S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Strassen. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à

l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet
La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles ou parts d’immeubles qu’elle possède

ou pourra acquérir, la gestion de fortune pour son propre compte ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation
et notamment se porter caution vis-à-vis des tiers. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.200,- (cent cinquante mille deux cents Euros), divisé en 6.008 (six mille

huit) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004.

A. Biel.

55642

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

55643

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent

dix) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-8019 Strassen, 2, rue du Bois.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Norbert Weinand, retraité, né à Luxembourg, le 31 août 1930, demeurant à L-2213 Luxembourg, 8, rue

de Nassau. 

b) Madame Romy Weinand, médecin-dentiste, née à Luxembourg, le 14 novembre 1962, demeurant à L-8019 Stras-

sen, 2, rue du Bois.

c) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, née à Luxembourg, le 13 février 1955, demeu-

rant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Madame Romy Weinand, prénommée, est également nommée administrateur-délégué de la société et pourra enga-

ger la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société FIDUPLAN S.A. ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel, R. C. B 44.563.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Norbert Weinand, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Madame Romy Weinand, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

55644

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Weinand, R. Weinand, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 3, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074798.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

SECURUM, Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 97.550. 

In the year two thousand four, on the twelfth of August.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SECURUM, a société anonyme, registered in the

Luxembourg Company Register under section B number 97.550 and having its registered office at Capellen. The com-
pany was incorporated by a notarial deed of November 27, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 41 of January 13, 2004. The articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant
a deed of the undersigned notary of April 20, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 661 of June 29, 2004.

The extraordinary general meeting is presided by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, with professional address in Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nathalie Gautier, private employee, with professional address

in Luxembourg. 

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Jacques Bernard, Jurist, with professional address in Luxembourg. 

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- Transfer of the registered office of the Company.
- Subsequent amendment of articles of incorporation.
- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the entire share capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution: 

<i>Resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-8311 Capellen, 115, route d’Ar-

lon to L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

As a consequence, the first paragraph and the second paragraph of article 2 have been modified and now read as

follows:

«Art. 2. Registered Office (first and second paragraphs)
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution of the Board of Direc-

tors.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

 

55645

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURUM, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 97.550 et ayant son siège social à Capellen. La société
anonyme constituée suivant acte notarié du 27 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 41 du 13 janvier 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant reçu par le notaire
soussigné en date du 20 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 661 du 29 juin
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social.
- Modifications des statuts en conséquence.
- Divers. 
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon à L-2121 Luxem-

bourg, 208, Val des Bons Malades.

En conséquence, le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social (premier et deuxième alinéas)
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, N. Gautier, J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004, vol. 887, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074924.3/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

SECURUM, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 97.550. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074925.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Belvaux, le 9 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

55646

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

In the year two thousand four, on the twenty sixth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the Maître Reginald Neuman of January 25,
2002, published in the Mémorial C, n° 726, page 34809. The articles of incorporation have been amended for the last
time on July 27, 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. and is presided by Mr Lionel Berthelet, attorney at law,

residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Gaby Weber, private employee, residing in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of eleven million six hundred twenty-eight thousand

one hundred euro (EUR 11,628,100.-) so as to raise it from its current amount of twenty-nine million four hundred
thirty-eight thousand four hundred euro (EUR 29,438,400.-) divided into two hundred thirty-five thousand five hundred
seven (235,507) class A shares, three hundred fifty-three thousand two hundred sixty-one (353,261) class B shares and
five hundred eighty-eight thousand seven hundred sixty-eight (588,768) class C shares, each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) to forty-one million sixty-six thousand five hundred euro (EUR 41,066,500.-) divided into
three hundred twenty-eight thousand five hundred thirty-two (328,532) class A shares, four hundred ninety-two thou-
sand seven hundred ninety-eight (492,798) class B shares and eight hundred twenty-one thousand three hundred thirty
(821,330) class C shares.

2. To issue ninety-three thousand twenty-five (93,025) class A shares, one hundred thirty-nine thousand five hundred

thirty-seven (139,537) class B shares and two hundred thirty-two thousand five hundred sixty-two (232,562) class C
shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the decision of sharehold-
ers resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of (i) forty-six thousand five hundred thirteen (46,513) new class A shares each with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA ALTERNATIVE PAR-
TICIPATIONS SICAV I, (ii) forty-six thousand five hundred twelve (46,512) new class A shares each with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV II, (iii) one hundred thirty-nine thousand five hundred thirty-seven (139,537) new class B shares each with a nom-
inal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, MATIGNON DEVELOPPEMENT
3 SAS and (iv) two hundred thirty-two thousand five hundred sixty-two (232,562) new class C shares each with a nom-
inal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. and
to accept payment in full of each of these ninety-three thousand twenty-five (93,025) class A shares, one hundred thirty-
nine thousand five hundred thirty-seven (139,537) class B shares and two hundred thirty-two thousand five hundred
sixty-two (235,562) class C shares by a contribution in cash.

4. To allocate (i) the forty-six thousand five hundred thirteen (46,513) newly issued class A shares to AXA ALTER-

NATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii) the forty-six thousand five hundred twelve (46,512) newly issued class A shares
to AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) one hundred thirty-nine thousand five hundred thirty-seven
(139,537) newly issued class B shares to MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iv) two hundred thirty-two thou-
sand five hundred sixty-two (232,562) newly issued class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., in consideration for
their respective contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) to 4). 

6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of twenty-nine mil-

lion four hundred thirty-eight thousand four hundred euro (EUR 29,438,400.-) are represented at the meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders
have been duly informed before this meeting. 

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

55647

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of eleven

million six hundred twenty-eight thousand one hundred euro (EUR 11,628,100.-) so as to raise it from its current
amount of twenty-nine million four hundred thirty-eight thousand four hundred euro (EUR 29,438,400.-) divided into
two hundred thirty-five thousand five hundred seven (235,507) class A shares, three hundred fifty-three thousand two
hundred sixty-one (353,261) class B shares and five hundred eighty-eight thousand seven hundred sixty-eight (588,768)
class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to forty-one million sixty-six thousand five hun-
dred euro (EUR 41,066,500.-) divided into three hundred twenty-eight thousand five hundred thirty-two (328,532) class
A shares, four hundred ninety-two thousand seven hundred ninety-eight (492,798) class B shares and eight hundred
twenty-one thousand three hundred thirty (821,330) class C shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue ninety-three thousand twenty-five (93,025) class A shares, one

hundred thirty-nine thousand five hundred thirty-seven (139,537) class B shares and two hundred thirty-two thousand
five hundred sixty-two (232,562) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing class A, class B and class C shares and entitling to dividends
as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription

1. There now appeared Mr Lionel Berthelet prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg; by virtue of a proxy granted on 25
August 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS

SICAV I, for forty-six thousand five hundred thirteen (46,513) new class A shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount
of one million one hundred sixty-two thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 1,162,825.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million
one hundred sixty-two thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 1,162,825.-) proof of which is given to the un-
dersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the forty-six thousand five hundred thirteen (46,513) new class A shares to AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV I.

2. There now appeared Mr Lionel Berthelet prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg; by virtue of a proxy granted on 25
August 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS

SICAV II, for forty-six thousand five hundred twelve (46,512) new class A shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount
of one million one hundred sixty-two thousand eight hundred euro (EUR 1,162,800.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million
one hundred sixty-two thousand eight hundred euro (EUR 1,162,800.-) proof of which is given to the undersigned no-
tary who expressly records this statement.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the forty-six thousand five hundred twelve (46,512) new class A shares to AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV II.

3. There now appeared Mr Lionel Berthelet prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its regis-
tered office at 20 place Vendôme, Paris, 75000 (France), by virtue of a proxy granted on 25 August 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,

for one hundred thirty-nine thousand five hundred thirty-seven (139,537) new class B shares each with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full for each such new class B share by a contribution in
cash in an amount of three million four hundred eighty-eight thousand four hundred twenty-five euro (EUR 3,488,425.-). 

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three million
four hundred eighty-eight thousand four hundred twenty-five euro (EUR 3,488,425.-) proof of which is given to the un-
dersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the one hundred thirty-nine thousand five hundred thirty-seven (139,537) new class B shares to MATI-
GNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,

4. There now appeared Mr Lionel Berthelet prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); by virtue of a proxy granted on 23
August 2004.

55648

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for two hun-

dred thirty-two thousand five hundred sixty-two (232,562) new class C shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, and to make payment in full for each such new class C share by a contribution in cash in an amount of
five million eight hundred fourteen thousand fifty euro (EUR 5,814,050.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of five million
eight hundred fourteen thousand fifty euro (EUR 5,814,050.-) proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement. 

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the two hundred thirty-two thousand five hundred sixty-two (232,562) new class C shares to THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the ar-

ticles of association of the Company, which shall have the following wording:

«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at forty-one million sixty-six thousand five

hundred euro (EUR 41,066,500.-) represented by one million six hundred forty-two thousand six hundred sixty
(1,642,660.-) shares, consisting of the following:

three hundred twenty-eight thousand five hundred thirty-two (328,532) ordinary shares (designated hereby as the

«Class A Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;

four hundred ninety-two thousand seven hundred ninety-eight (492,798) ordinary shares (designated hereby as the

«Class B Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and

eight hundred twenty-one thousand three hundred thirty (821,330) ordinary shares (designated hereby as the «Class

C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; 

There being no further business, the meeting is closed at 10.30 a.m.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one hundred and twenty-two thousand euro (EUR 122,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 25 janvier 2002, publié au
Mémorial C, n° 726, page 34809. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 juillet 2004 par acte du notaire
soussigné, pas encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10:00 heures et est présidée par Maître Lionel Berthelet, avocat,

demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de onze millions six cent vingt-huit mille cent euros (EUR

11.628.100,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions quatre cent trente-huit mille quatre
cents euros (EUR 29.438.400,-) divisé en deux cent trente-cinq mille cinq cent sept (235.507) parts sociales de catégorie
A, trois cent cinquante-trois mille deux cent soixante et une (353.261) parts sociales de catégorie B et cinq cent quatre-
vingt-huit mille sept cent soixante-huit (588.768) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de quarante et un millions soixante-six mille cinq cents euros (EUR
41.066.500,-) divisé en trois cent vingt-huit mille cinq cent trente-deux (328.532) parts sociales de catégorie A, quatre
cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (492.798) parts sociales de catégorie B et huit cent vingt
et un mille trois cent trente (821.330) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).

2. Emission de quatre-vingt-treize mille vingt-cinq (93.025) parts sociales de catégorie A, cent trente-neuf mille cinq

cent trente-sept (139.537) parts sociales de catégorie B et deux cent trente-deux mille cinq cent soixante-deux
(232.562) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux
bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital pro-
posée.

55649

3. Acceptation de la souscription de (i) quarante-six mille cinq cent treize (46.513) parts sociales de catégorie A ayant

chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii)
quarante-six mille cinq cent douze (46.512) parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) par AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) cent trente-neuf mille cinq cent trente-
sept (139.537) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par l’as-
socié existant MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iv) deux cent trente-deux mille cinq cent soixante-deux
(232.562) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par THE UBK
PEPP, S.à r.l. et acceptation de la libération de chacune des quatre-vingt-treize mille vingt-cinq (93.025) parts sociales de
catégorie A, cent trente-neuf mille cinq cent trente-sept (139.537) parts sociales de catégorie B et deux cent trente-
deux mille cinq cent soixante-deux (232.562) parts sociales de catégorie C par un apport en espèces. 

4. Attribution (i) quarante-six mille cinq cent treize (46.513) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTER-

NATIVE PARTICIPATIONS SICAV I (ii) quarante-six mille cinq cent douze (46.512) nouvelles parts sociales de catégo-
rie A à AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II (iii) cent trente-neuf mille cinq cent trente-sept (139.537)
nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iv) deux cent trente-deux mille
cinq cent soixante-deux (232.562) nouvelles parts sociales de catégorie C à THE UBK PEPP, S.à r.l., en contrepartie de
leur apport en numéraires respectifs et constatation de l’effectivité de l’augmentation de capital. 

5. Modification de l’article 6 paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées

conformément aux points 1) à 4).

6. Divers
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de vingt-

neuf millions quatre cent trente huit mille quatre cents euros (EUR 29.438.400,-) sont représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont
les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide une augmentation du capital social de la Société d’un montant de onze mil-

lions six cent vingt-huit mille cent euros (EUR 11.628.100,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt-neuf
millions quatre cent trente-huit mille quatre cents euros (EUR 29.438.400,-) divisé en deux cent trente-cinq mille cinq
cent sept (235.507) parts sociales de catégorie A, trois cent cinquante-trois mille deux cent soixante et une (353.261)
parts sociales de catégorie B et cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-huit (588.768) parts sociales de ca-
tégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de quarante et un millions
soixante-six mille cinq cents euros (EUR 41.066.500,-) divisé en trois cent vingt-huit mille cinq cent trente-deux
(328.532) parts sociales de catégorie A, quatre cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (492.798)
parts sociales de catégorie B et huit cent vingt et un mille trois cent trente (821.330) parts sociales de catégorie C, ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre quatre-vingt-treize mille vingt-cinq (93.025) parts sociales de ca-

tégorie A, cent trente-neuf mille cinq cent trente-sept (139.537) parts sociales de catégorie B et deux cent trente-deux
mille cinq cent soixante-deux (232.562) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C exis-
tantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’aug-
mentation de capital proposée. 

<i>Souscription

1. Est ensuite intervenu Maître Lionel Berthelet prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 46, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2004. 

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV

I à quarante-six mille cinq cent treize (46.513) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégra-
lement la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de un million
cent soixante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.162.825,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme d’un million cent
soixante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.162.825,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer quarante-six mille cinq cent treize (46.513) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE PARTI-
CIPATIONS SICAV I. 

55650

2. Est ensuite intervenu Maître Lionel Berthelet prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 46,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2004. 

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV

II à quarante-six mille cinq cent douze (46.512) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégra-
lement la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant d’un million cent
soixante-deux mille huit cents euros (EUR 1.162.800,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme d’un million cent
soixante-deux mille huit cents euros (EUR 1.162.800,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer quarante-six mille cinq cent douze (46.512) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA ALTERNATIVE PAR-
TICIPATIONS SICAV II.

3. Est intervenu ensuite Maître Lionel Berthelet prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20 place Vendôme, Paris,
75000 (France), en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2004.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS à cent

trente-neuf mille cinq cent trente-sept (139.537) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, et libérer inté-
gralement la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport en espèces d’un montant de trois mil-
lions quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 3.488.425,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois millions
quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 3.488.425,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer cent trente-neuf mille cinq cent trente-sept (139.537) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DE-
VELOPPEMENT 3 SAS.

4. Est intervenu ensuite Maître Lionel Berthelet prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 59 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2004. 

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. à deux cent trente-

deux mille cinq cent soixante-deux (232.562) nouvelles parts sociales de catégorie C de la Société, et libérer intégrale-
ment la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie C par un apport en espèces d’un montant de cinq millions
huit cent quatorze mille cinquante euros (EUR 5.814.050,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque nouvelle part sociale de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cinq millions
huit cent quatorze mille cinquante euros (EUR 5.814.050,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer deux cent trente-deux mille cinq cent soixante-deux (232.562) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à quarante et un millions soixante-six mille cinq cents euros (EUR

41.066.500,-) représenté par un million six cent quarante-deux mille six cent soixante (1.642.660,-) parts sociales con-
sistant en:

trois cent vingt-huit mille cinq cent trente-deux (328.532) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

quatre cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (492.798) parts sociales ordinaires (ci-après dé-

signées «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part so-
ciale; et

huit cent vingt et un mille trois cent trente (821.330) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Or-

dinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 10:30 heures.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à cent vingt deux mille euros (EUR 122.000,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

55651

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: L. Berthelet, G. Weber, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, vol. 144S, fol. 96, case 11. – Reçu 116.281 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074945.3/220/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074947.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 71.134. 

In the year two thousand and four, on the twelfth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a so-

ciété anonyme having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 71.134, incorporated pursuant to a notarial deed, on 23 July 1999, published in the Mémorial
c, Recueil des Sociétés et Associations of 29 October 1999, number 807. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed on the 15 September 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des sociétés et Associations of 1 December 1999, number 912.

The meeting was opened with Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Sabine Ducroux, L.L.M., residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Héloïse Bock, L.L.M., residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), the meeting de-

cides to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator SHAPBURG LIMITED,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Register of
Companies of the British Virgin Islands under number 123306.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
It may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization of the gen-

eral meeting in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

G. Lecuit.

55652

It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHALIA FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 71.134, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 1999, numéro 807. Les statuts de la société ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 1

er

 décembre 1999, numéro 912.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Ducroux, L.L.M., demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Héloïse Bock, L.L.M., demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée dé-

cide de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur SHAPBURG LIMITED, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 123306.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi. 
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et de-

meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

55653

Signé: A. Gobert, S. Ducroux, H. Bock, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004, vol. 887, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074893.3/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ALMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.634. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 juillet 2004, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société ALMAPA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2003:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2003:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.

3) Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer

sur les comptes au 31 décembre 2004.

4) Du profit qui s’élève à EUR 172.126,85, un montant de EUR 8.606,34 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074174.3/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

ADVANCE SOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 91.819. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au Siège Social en date du 6 août 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée. Il terminera

le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074319.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Belvaux, le 9 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>ALMAPA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.184,70 EUR

(perte).

Pour extrait sincère et conforme
ADVANCE SOLUTION HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

55654

GGP INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.894. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bruno De Pampelonne, banquier, né à Paris (France), le 15 septembre 1958, demeurant à F-75007 Paris,

03, boulevard de la Tour Maubourg (France),

ici représenté par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GGP INVESTISSEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

55655

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature individuelle d’un d’eux.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Bruno De Pampelonne, banquier, né à Paris (France),

le 15 septembre 1958, demeurant à F-75007 Paris, 03, boulevard de la Tour Maubourg (France).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire instru-

mentant.

Signé: A. Ritter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 89, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075542.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

J. Elvinger.

55656

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

In the year two thousand and four, on the thirteenth of August.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated 5 August 2004.

The power of substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, is attached to the deed of the

undersigned notary.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 3 August 2004, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at sixty-four million one hundred eleven thousand four hundred and twenty-two euros

(EUR 64,111,422.-) represented by thirty-two million fifty-five thousand seven hundred and eleven (32,055,711) shares
of a par value of two euros (EUR 2.-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty

million euros (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value
of two euros (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has

issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Mr Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.

The company has received one subscription form dated 10 August 2004 in order to convert two hundred and fifty

thousand (250,000) options. As a consequence, the capital is increased by an amount of five hundred thousand euros
(EUR 500,000.-) and raised from its present amount up to sixty-four million six hundred and eleven thousand four hun-
dred and twenty-two euros (EUR 64,611,422.-) by the issue of two hundred and fifty thousand (250,000) shares, each
having a par value of two euros (EUR 2.-).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed.

The two hundred and fifty thousand (250,000) new shares have been subscribed by Mr Harry Evans Sloan, Chairman

of the board of directors of the company SBS BROADCASTING S.A., residing at 10802 Ambazac Way, Bel Air, Los
Angeles, California, CA 90077, United States of America, for a price of fourteen euros and sixty-six cents (EUR 14.66)
per share.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of three million six hundred and

sixty-five thousand euros (EUR 3,665,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

The total contribution of three million six hundred and sixty-five thousand euros (EUR 3,665,000.-) represents five

hundred thousand euros (EUR 500,000.-) for the capital and three million one hundred and sixty-five thousand euros
(EUR 3,165,000.-) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at sixty-four million six hundred and eleven thousand four hundred and twenty-

two euros (EUR 64,611,422.-) represented by thirty-two million three hundred and five thousand seven hundred and
eleven (32,305,711) shares of a par value of two euros (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euros (EUR 2.-) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 6 December

2002, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

55657

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at forty thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 sep-
tembre 2001 et d’un pouvoir de substitution du 5 août 2004.

Le pouvoir de substitution paraphé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au

présent acte.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2004, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatre millions cent onze mille quatre cent vingt-deux euros

(EUR 64.111.422,-) représenté par trente-deux millions cinquante-cinq mille sept cent onze (32.055.711) actions, cha-
que action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

4) Il résulte des décisions du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis

des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.

La société a reçu en date du 10 août 2004 une souscription en vue de convertir deux cent cinquante mille (250.000)

options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) de
son montant actuel jusqu’à soixante-quatre millions six cent onze mille quatre cent vingt-deux euros (EUR 64.611.422)
par l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Harry Evans Sloan, Prési-

dent du conseil d’administration de la société SBS BROASDCASTING S.A., demeurant au 10802 Ambazac Way, Bel Air,
Los Angeles, Californie, CA 90077, Etats-Unis d’Amérique pour un prix de quatorze euros et soixante-six cents (EUR
14,66) par action.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de trois millions six cent soixante-

cinq mille euros (EUR 3.665.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

L’apport total de trois millions six cent soixante-cinq mille euros (EUR 3.665.000,-) consiste en cinq cent mille euros

(EUR 500.000,-) de capital et en trois millions cent soixante-cinq mille euros (EUR 3.165.000,-) de prime d’émission.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatre millions six cent onze mille quatre cent vingt-deux

euros (EUR 64.611.422,-) représenté par trente-deux millions trois cent cinq mille sept cent onze (32.305.711) actions,
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6

décembre 2002, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options

55658

pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2004, vol. 887, fol. 52, case 6. – Reçu 36.650 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075230.3/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075232.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

LOGISTIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.700. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 août 2004, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société LOGISTIC FINANCE S.A., que les actionnaires et les administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2003:

1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES.

2) Du profit qui s’élève à EUR 90.473,34 un montant de EUR 4.523,67 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074179.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Belvaux, le 14 septembre 2004.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 14 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>LOGISTIC FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

55659

LUGOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 102.873. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Grégory Renauld, Directeur Général, né à Metz (France), le 22 mars 1975, demeurant au 24, rue de

Lessy, F-57160 Châtel Saint Germain;

2.- Madame Ludivine Mantz, Responsable de comptabilité, épouse de Monsieur Grégory Renauld, née à Metz (France),

le 3 décembre 1976, demeurant au 24, rue de Lessy, F-57160 Châtel Saint Germain.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LUGOR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

1.- Monsieur Grégory Renauld, Directeur Général, demeurant au 24, rue de Lessy, F-57160 Châtel Saint Ger-

main, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Ludivine Mantz, épouse de Monsieur Grégory Renauld, Responsable de comptabilité, demeurant au

24, rue de Lessy, F-57160 Châtel Saint Germain, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55660

rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Grégory Renauld, Directeur Général, né à Metz (France), le 22 mars 1975, demeurant au 24, rue de Lessy,

F-57160 Châtel Saint Germain.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

55661

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Renauld, L. Mantz, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2004, vol. 887, fol. 67, case 12. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075281.3/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

ARCELOR HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 102.898. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ARCELOR, avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg

B 82.454, ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2004 qui restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Chapitre I

er

.- Objet, dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales complétée par celle du 18 septembre 1933, par leurs lois modificatives et par les présents statuts.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARCELOR HOLDING.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés.

Le conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Chapitre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards deux cent dix-sept millions cinq cent trente mille euros (EUR

2.217.530.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux millions deux cent dix-sept mille
cinq cent trente euros (EUR 2.217.530,-) chacune.

Ces parts appartiennent toutes à l’associé unique ARCELOR, société anonyme, ayant son siège à L-2930 Luxembourg,

19, avenue de la Liberté.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois avec ou sans création de parts nouvelles, en

représentation d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves so-
ciales en parts nouvelles ou par l’affectation de ces réserves à l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en
vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être entiè-

rement libérées et souscrites lors de leur création. 

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de
parts anciennes que chacun d’eux possède à ce moment. 

Belvaux, le 13 septembre 2004.

J.J. Wagner.

55662

Ce droit s’exercera dans les formes, délais et conditions déterminés par la décision de l’assemblée générale. Les parts

qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu’à des personnes agréées aux conditions
fixées par l’article 189 alinéa 1

er

 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir à ses co-associés pro-

portionnellement à leur participation dans la société. 

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le prix de cession sera fixé

par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des parts. Le ou les associés qui entendent céder
les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième
expert sera nommé par le président du tribunal de commerce de Luxembourg.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter respectivement céder les parts au prix arrêté. Le silence
de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts,
les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation
dans la société.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés, à condition d’avoir obtenu préalablement l’agrément des associés donné en assemblée générale conformément
à l’article 189 alinéa 1

er

 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite. 

Art. 9. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle, conformément à l’ar-
ticle 1690 du code civil.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu

d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 10. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 11. Les propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de

la société par un seul d’entre eux ou par un autre associé.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des
associés.

Chapitre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, nommés par l’assem-

blée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les gérants sortants sont
rééligibles.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, d’un gérant et d’un fondé de pouvoir ou

de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la ges-

tion journalière de la société, à un ou plusieurs gérants, directeurs généraux, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés
de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

Art. 15. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président et un secrétaire, ce dernier pouvant être choisi

en dehors du conseil. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le membre du conseil de
gérance le plus âgé.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace. Le délai de convocation

est de huit jours. Il doit être convoqué chaque fois que deux membres du conseil de gérance au moins le demandent et
dans le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous ses membres sont d’accord, une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit et sans

que les membres du conseil de gérance aient à se réunir. 

Art. 16. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou par celui qui le remplace. 
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou repré-

sentés.

Les membres du conseil de gérance peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télé-

copie) procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du conseil
ne pouvant représenter plus d’un membre du conseil de gérance; ce mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil de gérance.

55663

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont été présents à

la réunion.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé, ou par deux mem-

bres du conseil de gérance.

Chapitre IV.- Surveillance

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des associés

qui fixe leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Chapitre V.- Assemblées générales

Section 1

ère

: Dispositions communes à toutes les assemblées générales

Art. 18. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Lorsque et aussi longtemps que la société est unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assem-

blée générale.

Art. 19. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil de

gérance.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil de gérance de procéder à cette convocation quinze jours après

la demande que le commissaire ou le collège des commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations. 

Art. 20. Les convocations aux assemblées générales sont faites dix jours au moins avant l’époque fixée pour la réu-

nion, par avis écrit adressé à chacun des associés. 

Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 21. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour. 
Les associés ne peuvent se faire représenter à l’assemblée que par un autre associé.

Art. 22. L’assemblée est présidée par un membre du conseil de gérance désigné à ces fins par les associés. 
Sauf décision contraire prise par elle à la majorité des trois quarts du capital social, l’assemblée siège sans scrutateur.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par celui qui a

présidé l’assemblée et par le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.

Art. 24. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une liste de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des associés présents ou représentés et le nombre des parts possédées par

chacun d’eux. Cette liste est signée par les associés présents et les représentants des associés représentés ainsi que par
ceux qui signent le procès-verbal.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales.

Art. 25. Les dispositions du présent chapitre V ne portent pas atteinte à la possibilité du vote par écrit prévue par

l’article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite. 

Section II: Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 26. Une décision n’est valablement prise que si elle réunit les voix de trois quarts au moins du capital social. Si

ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont
prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du ou des commissaires;

elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; elle se prononce sur la décharge des membres du conseil de
gérance et des commissaires; elle fixe le dividende à répartir; elle nomme les membres du conseil de gérance et le ou
les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société et décide
sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modification aux présents statuts.

Section III: Assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts

Art. 27. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour

être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux-mêmes que comme man-
dataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité des trois quarts du capital social.

Chapitre VI.- Exercice social, inventaire, comptes annuels, répartition des bénéfices, réserves

Art. 28. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

Art. 29. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:

55664

1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’as-

semblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil de gérance alors en exercice,
auquel il sera adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée

dans la suite.

Art. 31. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés.

Art. 32. Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour faire toutes publications

légales. 

<i>Disposition transitoire

Par exception le premier exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au

31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales représentatives du capital sont toutes souscrites par ARCELOR, société anonyme, préqualifiée, qui

les libère entièrement par l’apport à la présente Société de 118.792.739 actions ordinaires représentant 95,03% du ca-
pital social de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A., société anonyme de droit espagnol, avec siège social
à Residencia La Granda, Gozón, (Asturies), Espagne, cet apport étant évalué à deux milliards deux cent dix-sept millions
quatre cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros (EUR 2.217.464.452,-), ainsi que par un apport en
numéraire de soixante-cinq mille cinq cent quarante-huit euros (EUR 65.548,-).

La preuve que les actions apportées sont la propriété exclusive de ARCELOR S.A. a été rapportée au notaire par une

attestation du teneur du registre des actionnaires de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. 

Le souscripteur garantit par ailleurs que les actions apportées sont librement cessibles, qu’il n’existe pas de droit de

préemption ni autre restriction à leur transfert à la présente Société et qu’elles ne sont grevées d’aucune charge, nan-
tissement ou autre empêchement, ce qui est confirmé par la société ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.
dans une attestation émise par celle-ci. Le souscripteur garantit en outre que la valeur des actions apportées est au
moins égale à la valeur d’apport. 

Le souscripteur s’engage à faire inscrire le transfert des actions apportées sans autre délai dans le registre des actions

de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. et à accomplir toutes autres formalités qui peuvent s’avérer né-
cessaires ou utiles dans le cadre du présent apport.

La preuve du versement en espèces a été rapportée par une attestation bancaire. 
Toutes les pièces ci-avant mentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité

de l’enregistrement.

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux

dans les sociétés civiles et commerciales.

La partie comparante fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les ras-

semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales pour demander l’exonération du droit d’apport en
ce que les actions apportées représentent plus de 65% du capital social antérieurement émis d’une autre société de
capitaux d’un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant ainsi établis, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à trois (3).
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2010:

1) Monsieur Frederik Van Bladel, Executive Vice-President Tax, Insurance and Legal, Arcelor, né à Mortsel (Belgique),

le 30 décembre 1954, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert. 

2) Monsieur Egbert Jansen, Vice-President Tax, Arcelor, né à Balen (Belgique), le 9 mars 1960, avec adresse profes-

sionnelle à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

3) Monsieur Christophe Jung, Deputy General Counsel, né à Luxembourg, le 5 juin 1968, avec adresse professionnelle

à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2010:
Monsieur Christian Schiltz, General Manager Tax Luxembourg, Arcelor, né à Luxembourg, le 1

er

 mars 1960, avec

adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

3. L’adresse de la société est fixée à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la nouvelle

société à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 7.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, 19, avenue de la Liberté, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

55665

Signé: P. Ehmann et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, vol. 145S, fol. 3, case 8. – Reçu 655,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(075561.3/200/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

PHS RUSSIAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ICN RUSSIAN HOLDINGS (LUX), S.à r.l.).

Capital social: USD 23.700,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.745. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société ICN RUSSIAN HOLDINGS (LUX), S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, 20, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg-Ville en date du 31 octobre

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés C de 2002, page 34139.

Le capital de la société est de USD 23.700 (vingt-trois mille sept cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique divisé en

790 (sept cent quatre-vingt-dix) parts sociales de USD 30 (trente Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Denis Cantele, avocat, 20, avenue Monterey, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, 29, avenue Monterey,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Gerber, avocat, 20, avenue Monterey, Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ensemble avec les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur

par les parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence, est régu-

lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la société de ICN RUSSIAN HOLDINGS (LUX), S.à r.l. en PHS RUS-

SIAN HOLDINGS, S.à r.l., et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société, versions anglaise et fran-
çaise, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PHS RUSSIAN HOLDINGS, S.à r.l.

Version française:

Art. 2. La société prend la dénomination de PHS RUSSIAN HOLDINGS, S.à r.l.
2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée des associés décide de modifier la dénomination sociale de la société de ICN RUSSIAN HOLDINGS

(LUX), S.à r.l. en PHS RUSSIAN HOLDINGS, S.à r.l.,

et modifie en conséquence l’article 2 des statuts de la société, versions anglaise et française, qui aura dorénavant la

nouvelle teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PHS RUSSIAN HOLDINGS, S.à r.l.

Version française:

Art. 2. La société prend la dénomination de PHS RUSSIAN HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

F. Baden.

55666

Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: D. Cantele, Ch. Kulas, M. Gerber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075053.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

PHS RUSSIAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.700,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.745. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 19 août 2004, actée sous le numéro

510 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075055.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.814. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 19 août 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.

<i>Administrateur-délégué:

Madame Isabelle Ehlinger, administrateur-délégué, demeurant à L-2166 Luxembourg, 8, rue W. A. Mozart.

<i>Administrateurs: 

Madame Lucie Miklaucic, retraitée, demeurant à F-59970 Kuntzig, 5, rue des Jardins
Monsieur Patrick Bourgon, peintre, demeurant à F-54400 Herserange, 1bis, rue de la Concorde.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

Pétange, le 19 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074204.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

IMTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 85.911. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074770.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Signature.

55667

DOREGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 63.289. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 26 juillet 2004 du rapport et de la déci-

sion du Conseil d’Administration de la société DOREGI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2003:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
M. E. Macellari.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2003:
FISOGEST.

2) La perte qui s’élève à EUR 45.480,48 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074180.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

KAEMPFF-KOHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 11, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 42.379. 

L’an deux mille quatre, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KAEMPFF-

KÖHLER, S.à r.l., ayant son siège social à L-1648 Luxembourg, 18, place Guillaume, R. C. Luxembourg section B numéro
42.379, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre
2002, publié au Mémorial C numéro 118 du 19 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le même notaire Frank Baden:

- en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C numéro 424 du 8 juin 1999;
- en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 206 du 26 février 2003.
L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Christian Kaempff, directeur de société, né à Luxembourg, le 9 décembre 1963, demeurant à L-5760

Hassel, 8, rue de Weiler-la-Tour;

2.- Monsieur Guill Kaempff, directeur de société, né à Luxembourg, le 9 mai 1958, demeurant à L-2210 Luxembourg,

55, boulevard Napoléon I

er

.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société à responsabilité limitée KAEMPFF-

KÖHLER, S.à r.l.;

- Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1648 Luxembourg, 18, place Guillaume, à L-6947 Niederanven,

11, Z.I. Bombicht.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Niederanven. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un com-

mun accord entre les associés.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par la
création de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par
incorporation au capital de résultats reportés à due concurrence.

<i>DOREGI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

55668

Les quatre mille (4.000) parts sociales ont été attribuées gratuitement aux associés actuels de la société au prorata

de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

En conséquence, les cinq mille (5.000) parts sociales de la société se répartissent comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq

mille (5.000) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kaempff, G. Kaempff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 septembre 2004, vol. 527, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073021.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

J.M. LEUFGEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz der Zweigstelle: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 103.006. 

<i>Gründung - Satzungen - Ernennungen

<i>6. September 2004

Der Verwaltungsrat der
J.M. LEUFGEN A.G., Aktiengesellschaft belgischen Rechts,
Gesellschaftssitz: Bleialfer Straße 25, B-4782 St. Vith,
Unternehmensnummer: 0435.789.920
hat anlässlich seiner vorangegangenen Versammlung vom 6. September 2004, aufgrund der ihm durch Artikel 2 der

Gesellschaftssatzungen zuerkannten Vollmachten, folgendes beschlossen:

«Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg eröffnen. Der Dele-

gierte des Verwaltungsrates, Herr Günther Leufgen, Bauunternehmer, geboren am 31. August 1955, wohnhaft in B-4782
St. Vith/Schönberg, Wejerwäach 2, wird mit der Ausführung dieses Beschlusses und allen entsprechenden Formalitäten
beauftragt. Der Verwaltungsrat erteilt ihm in diesem Rahmen die uneingeschränkte Vollmacht. Desweiteren wird er mit
der Verwaltung der Zweigstelle betraut, die er durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.»

Das Protokoll vorgenannter Verwaltungsratssitzung, die koordinierten Satzungen der Gesellschaft nebst Veröffentli-

chung der Erneuerung vom 20. April 2001 der Mandate seiner Verwaltungsratsmitglieder sowie ein Auszug des Eintrags
der Gesellschaft bei der Zentralen Unternehmensdatenbank (BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES) bilden einen
integralen Bestandteil des gegenwärtigen Dokumentes.

Art. 1. Es wird eine Zweigstelle unter der Bezeichnung J.M. LEUFGEN A.G. im Großherzogtum Luxemburg errichtet.

Die Zweigstelle ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2. Der Sitz der Zweigstelle befindet sich in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144.

Art. 3. Die Zweigstelle hat zum Gegenstand:
- den An- und Verkauf, die Ein- und Ausfuhr, die Be- und Verarbeitung von sämtlichen Baumaterialien, Produkten und

Materialien für Unternehmer;

- die Gesellschaft kann allgemein alle Arbeiten im Bausektor ausführen, Abbrucharbeiten, Renovierungsarbeiten,

Dachschreinerarbeiten, Dachdeckerarbeiten, Abdichtungsarbeiten, Maurer- und Betonarbeiten, Pliester- und Zemen-
tierarbeiten, Klempner-, Sanitär- und Glaserarbeiten, thermische und akustische Isolierungsarbeiten, Wand- und Boden-
bekleidung, Fliesenlegerarbeiten, Holz- und Metallschreinereiarbeiten, Anstreicherarbeiten, Tapezieren und
Bodenbeläge, Metall- und Kanalbau, Heizungsbau, Elektrikerarbeiten;

1.- Monsieur Christian Kaempff, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2.- Monsieur Guill Kaempff, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Junglinster, le 3 septembre 2004.

J. Seckler.

55669

- die Ausführung von Erdarbeiten;
- Ausfugen und Fassadenreinigung, Fassadenarbeiten;
- Ausführungen von Fundamenten, Pfahl- und Grundbalkenbefestigungen, Erdbefestigungen, Drainierungsarbeiten,

Straßenbau, Reparatur- und Unterhaltsarbeiten;

- Abbrucharbeiten bezüglich Gebäuden und anderen Bauwerken, sowie allgemein alle Arbeiten welche im weitesten

Sinne mit dem Bausektor verbunden sind, sowohl für den privaten Sektor als auch für den öffentlichen Sektor;

- im allgemeinen alle irgendwelchen kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegli-

che und unbewegliche Güter, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen
oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes beitragen können.

Sie kann sich ebenso durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Weise an allen an-

deren Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder die die Aus-
dehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft begünstigen.

Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als die geeignetsten er-

scheinen.

Art. 4. Die Zweigstelle wird durch den Delegierten des Verwaltungsrates der J.M. LEUFGEN A.G. mit Sitz in B-4782

St. Vith (Schönberg) verwaltet:

Herr Günther Leufgen, Bauunternehmer, geboren am 31. August 1955, wohnhaft in B-4782 St. Vith/Schönberg,

Wejerwäach 2, ist seit der Generalversammlung und der anschließenden Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom
20. April 2001 Delegierter und Präsident des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung des Jahres 2007 der belgi-
schen Muttergesellschaft. Der delegierte Verwaltungsrat verpflichtet die Zweigstelle durch seine alleinige Unterschrift.

Art. 5. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 144, L-9991 Weiswampach. Das Mandat des Kommissars endet mit der Ge-

neralversammlung des Jahres 2007 der belgischen Muttergesellschaft. 

<i>Auszug aus der koordinierten Satzung der J.M. LEUFGEN A.G.

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus gleich welchem Grunde, wird die Liquidierung durch die Mit-

glieder des dann im Amt befindlichen Verwaltungsrates erfolgen, es sei denn, die Generalversammlung bezeichnet zu
diesem Zweck einen oder mehrere Liquidatoren, deren Befugnisse und Vergütung sie festlegen wird.

Der Liquidationsüberschuss wird unter den Aktionären im Verhältnis zur Anzahl der Aktien verteilt, die sie besitzen,

welche alle die gleichen Rechte haben.

Enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2004, réf. DSO-AU00058. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(903071.3/667/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2004.

J.M. LEUFGEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 103.006. 

<i>Protokoll einer Versammlung des Verwaltungsrates vom 6. September 2004

<i>Tagesordnung:

Prinzipbeschluss zur Gründung einer Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg.
Es sind erschienen:
- Herr Günther Leufgen, geboren am 31. August 1955, wohnhaft in B-4782 St. Vith/Schönberg, Wejerwäach 2, Dele-

gierter und Präsident des Verwaltungsrates;

- Herr Emil Leufgen, geboren am 16. November 1957, wohnhaft in B-4770 Amel, Herresbach 79, Verwaltungsrats-

mitglied;

- Herr René Leufgen, geboren am 26. Januar 1959, wohnhaft in B-4782 St. Vith/Schönberg, Wejerwäach 6, Verwal-

tungsratsmitglied;

- AUF DEM WEIHER A.G., Aktiengesellschaft belgischen Rechts mit Sitz in B-4782 St. Vith/Schönberg, Bleialfer Straße

25, Unternehmensnummer 0437.409.424, hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Günther
Leufgen, vorgenannt.

Die Erschienenen,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft J.M. LEUFGEN A.G. mit Sitz in B-4782

St. Vith (Schönberg), Bleialferstraße 25,

beschließen aufgrund der ihnen durch Artikel 2 der Gesellschaftssatzungen zuerkannten Vollmachten gemäß Tages-

ordnung:

- Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg eröffnen. Der Dele-

gierte des Verwaltungsrates, Herr Günther Leufgen, Bauunternehmer, geboren am 31. August 1955, wohnhaft in B-4782
St. Vith/Schönberg, Wejerwäach 2, wird mit der Ausführung dieses Beschlusses und allen entsprechenden Formalitäten
beauftragt. Der Verwaltungsrat erteilt ihm in diesem Rahmen die uneingeschränkte Vollmacht. Desweiteren wird er mit
der Verwaltung der Zweigstelle betraut, die er durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.

Erstellt zu Weiswampach, den 6. September 2004.

G. Leufgen.

55670

St. Vith (Schönberg), den 6. September 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2004, réf. DSO-AU00059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(903072.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2004.

PROJECT DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.074. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED

en tant que Administrateur. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et

TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074186.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

IMMO-GARPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.882. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> septembre 2004 

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de ELPERS &amp; Co Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social 11, boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui
donne décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074457.3/655/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

G. Leufgen / E. Leufgen / R. Leufgen
<i>Delegierter und Präsident des Verwaltungsrates / Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied
AUF DEM WEIHER A.G.
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Pour PROJECT DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

55671

KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.549. 

Par résolution en date du 26 juillet 2004, l’actionnaire unique de la société a décidé de:
1. nommer au poste de gérant Mark Crimmins, avec adresse professionnelle au Marfleet, Hull, HU9 5SG England,

pour une période indéterminée, avec effet au 1

er

 juillet 2004, en remplacement de Bernard Murphy, démissionnaire;

2. nommer au poste de gérant Guy Schepers, avec adresse professionnelle au 17, Bouwelven, B-2280 Grobbendonk,

pour une période indéterminée, avec effet au 19 juillet 2004, en remplacement de Joe Brash, démissionnaire.

Par résolution en date du 9 août 2004, l’actionnaire unique de la société a décidé de renouveler le mandat du com-

missaire aux comptes, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., ayant son siège social au 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074277.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.040. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 15 juin 2004 

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Ludovic Orts, Walter Emsens et Laurent Ryelandt, ainsi que

celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Cédric de Vaucleroy, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074324.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

PREFIX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.525. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 

<i>27 août 2004 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver dans leur mandat respectif d’administrateur de la so-

ciété jusqu’au 27 août 2010.

- de prendre acte de la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société.
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive W.Godfrey, Avocat, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, dont le mandat prendra fin le 27 août 2010.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Signature.

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

411,24 EUR

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.813,58 EUR

Pour extrait sincère et conforme
VAG SECURITY ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

55672

- de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société.

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Frisange, Haffstrooss, dont le mandat prendra fin le 27 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074579.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.542. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 septembre 2003, les mandats des

administrateurs:

Monsieur Carl Speecke, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Hans de Graaf, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Maarten van de Vaart, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; Co. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074474.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

VEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(075190.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

GLASSPACK PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 99.596. 

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 27 août 2004 que:
1. L’assemblée générale approuve les rapports du commissaire à la liquidation et du liquidateur.
2. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation ainsi qu’au liquidateur. L’as-

semblée générale donne également décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leur mandat.

3. L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
4. L’assemblée générale décide de donner mandat au liquidateur pour entreprendre toute action nécessaire suite à

la clôture de la liquidation pour assurer le suivi de la provision pour frais relatifs à la liquidation.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PASILACH HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

55673

Tout surplus de provision sera reversé aux actionnaires après cinq ans de la date de publication de l’assemblée géné-

rale de clôture; par ailleurs, les actionnaires s’engagent à verser un complément de provision pour clôture de liquidation
au cas où celle-ci s’avérerait insuffisante et à la demande du liquidateur.

5. L’assemblée générale décide que les documents et comptes de la société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir du 27 août 2004 au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074697.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.267. 

<i>Extract of the minutes of a board of directors held on August 26

<i>th

<i>, 2004

Upon motion duly made, the Board unanimously resolved to transfer the registered seat of the company to the fol-

lowing address:

128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 26 août 2004

Après en avoir dûment délibéré, le Conseil d’Administration a unanimement décidé de transférer le siège social de

la société à l’adresse suivante:

128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02172. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074581.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.043. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 

<i>19 août 2004 à 16.00 heures

<i>Décision

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074577.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

For True Extract
Signature
<i>Mandatory

Pour traduction conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature / J.- P. Higuet
<i>Un mandataire / -

55674

MEGA BLOKS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 99.516. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069965.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

PLI, PharmaLuxInvest S.A., Société Anonyme,

(anc. GEOSAT GLOBAL S.A.).

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062. 

In the year two thousand and four, on thirty of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under-

signed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme GEOSAT GLOBAL S.A., incor-

porated by deed of the undersigned notary on September, 28, 2001, registered under trade register number B 84.062,
having its registered office at L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, and whose articles had been amended on November
30, 2001, on December 20, 2001 and on March 20, 2002.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

Modification of articles 1, 3, 5, 6, 7, 10, 11 and 22 of the company’s Act.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the name of the Company into PharmaLuxInvest S.A., in abbreviated form PLI

S.A., and to modify Article 1 of the statutes, to read as follows: 

«Art. 1. - Form, Name. The Corporation exists under the name of PharmaLuxInvest S.A., in abbreviated form PLI

S.A.»

<i>Second resolution

The shareholders decide to change the object of the Company. 
The Article 3 of the statutes is modified in the following terms: 

«Art. 3. The purpose of the Company is to invest, in whatsoever form, in any other commercial, industrial, financial

Luxembourg or foreign companies and enterprises, especially in the area of pharmacy, health and biotechnology; to ac-
quire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or
in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, within the limits of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.»

<i>Third resolution

The shareholders decide to raise the authorized capital from EUR 64,000.- to EUR 10,000,000.-. The Article 5 of the

statutes will read as follows: 

«Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued capital of EUR 32,208.- (thirty-two thousand two hundred

and eight), divided into 16,104 (sixteen thousand one hundred and four) shares with a par value of EUR 2.- (two) each.

The Company shall have an authorized share capital of EUR 10,000,000.- (ten million), divided into 5,000,000 (five

million) shares with a par value of EUR 2.- (two) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these Articles of

Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This in-
crease of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

55675

or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Direc-
tors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or
officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving pay-
ment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.»

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to modify the Article 6 of the statutes to read as follows: 

«Art. 6. - Form of the shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.»

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend the articles 7, 10, 11 and 22 of the statutes as follows: 

«Art. 7. - Restrictions on transfer of shares. There are no specific restrictions about transactions or transfer of

shares of the Company.»

«Art. 10. - Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may elect a chairman from among its

members. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board of Directors can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represent-

ed by proxies. All decisions shall require a simple majority. In case of a ballot, the chairman of the meeting has a casting
vote.

The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable, telex

or any other means of telecommunication.»

«Art. 11. - Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Direc-

tors shall be signed by all directors present or duly represented. Extracts shall be certified by the chairman of the board
or by any two directors.»

«Art. 22. - Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of Shareholders.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us, the Notary, the

present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEOSAT GLOBAL S.A.,

constituée devant ce même notaire le 28 septembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 84.062, ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, et dont les statuts ont été
modifiés en date du 30 novembre 2001, du 20 décembre 2001 et du 20 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1, 3, 5, 6, 7, 10, 11 et 22 des statuts.

55676

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier le nom de la société, qui est changé en PharmaLuxInvest S.A., en abrégé PLI

S.A., et de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. - Forme, Dénomination. La société adopte la dénomination de PharmaLuxInvest S.A., en abrégé PLI

S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article trois des statuts relatif à l’objet social de la société, qui aura la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, en particulier dans le secteur de la
pharmacie, de la santé et de la biotechnologie; l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisi-
tion de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de
tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet, dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipation financières.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital autorisé de la société de EUR 64.000,- à EUR 10.000.000,-.
L’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. - Capital social. La société a un capital émis de EUR 32.208,- (trente-deux mille deux cent huit), représenté

par 16.104 (seize mille cent quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions), divisé en 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur

nominale de EUR 2,- (deux) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps utile le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Con-
seil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée les tâches de recueillir les souscriptions et de recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. - Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.» 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de modifier les articles 7, 10, 11 et 22 des statuts, pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 7. - Restrictions aux cessions d’actions. Il n’existe pas de restriction spécifique quant aux transactions ou

transferts d’actions de la société.» 

«Art. 10. - Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut élire un président parmi

ses membres. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux des trois administra-

teurs.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication.» 

«Art. 11. - Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents ou représentés. Des extraits seront certifiés par
le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»

55677

«Art. 22. - Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale votant

dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition
contraire de la loi.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires.» 

Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise et suivi d’une traduction en langue française. Sur demande de la même comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, vol. 144S, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073245.3/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

MARINE TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.081. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 31 août 2004

L’assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse

suivante:

128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074582.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

COPERVAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.855. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
- Le siège social de la société a été transféré du 15, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, au 5, boulevard de la

Foire L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074915.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme 
Signature

55678

BAMSCHOUL BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 27A, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 102.897. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Jos Becker, gérant, né le 20 mars 1960 à Luxembourg demeurant à L-7317 Steinsel 21, rue Paul Eyschen.
2) Monsieur Albert Becker, gérant, né le 22 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant à L-7317 Steinsel 27A, rue Paul

Eyschen.

3) Madame Nicole Becker, gérante, née le 19 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7326 Steinsel 1, rue des

Jardins. 

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera BAMSCHOUL BECKER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une pépinière, la vente de plantes, plants, semis, graines, fleurs et ar-

bres, terreaux, engrais, produits phyto-pharmaceutiques ainsi que les activités de jardinerie, paysagiste, conseil en hor-
ticulture, et toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec ces opérations.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros), représenté par 300 (trois cents) parts

sociales de EUR 42,- (quarante-deux euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.

55679

Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés. 

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature

conjointe de deux gérants en cas de pluralités de gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Steinsel ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

55680

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération 

Les trois cents parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.600,- (douze

mille six cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.800,-

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Nominations

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Jos Becker, gérant, né le 20 mars 1960 à Luxembourg demeurant à L-7317 Steinsel 21, rue Paul Eyschen.
2) Monsieur Albert Becker, gérant, né le 22 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant à L-7317 Steinsel 27A, rue Paul

Eyschen.

3) Madame Nicole Becker, gérante, née le 19 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7326 Steinsel 1, rue des

Jardins. 

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-7317 Steinsel, 27A, rue Paul Eyschen

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. Becker, A. Becker, N. Becker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, vol. 144S, fol. 69, case 8. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075562.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

1) Jos Becker: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

2) Albert Becker:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

3) Nicole Becker: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts sociales

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l.

B-Technic S.A.

Arquilla S.C.I.

Fräizäitstrampler Groussbus, A.s.b.l.

Fortum Project Finance S.A.

Gego S.C.I.

Socazur S.A.

Securum

Securum

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Athalia Finance (Luxembourg) S.A.

Almapa Holding S.A.

Advance Solution Holding S.A.

GGP Investissement, S.à r.l.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Logistic Finance S.A.

Lugor, S.à r.l.

Arcelor Holding

PHS Russian Holdings, S.à r.l.

PHS Russian Holdings, S.à r.l.

Rent Services S.A.

IMTA S.A.

Doregi S.A.

Kaempff-Kohler, S.à r.l.

J.M. Leufgen A.G.

J.M. Leufgen A.G.

Project Development &amp; Management S.A.

Immo-Garpe Holding S.A.

Kingspan Luxembourg, S.à r.l.

VAG Security Engineering S.A.

Prefix S.A.

Pasilach Holding S.A.

Vega S.A.

Glasspack Partenaires, S.à r.l.

Lowell S.A.

Milioni International S.A.

Mega Bloks International

PLI, PharmaLuxInvest S.A.

Marine Trading Corporation, S.à r.l.

Coperval Participations S.A.

Bamschoul Becker, S.à r.l.