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55441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1156
16 novembre 2004
S O M M A I R E
A.L.D. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55469
Garage Muller Lintgen S.A., Lintgen . . . . . . . . . . .
55472
Aachen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55477
GazInvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
55466
Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .
55481
Gefima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55469
AIG European Real Estate Finance, S.à r.l., Luxem-
Goiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55471
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55481
Grandoptical Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
55476
AIG European Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . .
55481
H & C°, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55477
Argon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55470
H.T.A., S.à r.l., Hygiène et Technologie Alimentaire,
ATS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55473
Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55472
Atradi S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55473
Hamburg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
55478
Autogrill Europe Nord-Ouest S.A., Luxembourg . .
55463
IENA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55480
Blairmont S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55461
Immo-Kampen S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . .
55461
Bulgari (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55466
Infinity S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55482
Canalcontrôle S.A., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55473
Inimm Due Sub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
55472
Careba, GmbH, Bad Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55483
Ixia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55480
Comptoir Horeca du Luxembourg S.A., Foetz. . . .
55456
J.M. S.C.I., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55459
Coyote Café Lëtzebuerg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
55472
Kestrel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55442
Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55470
Lamyra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55474
Cyber Beach, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
55459
Loherco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55475
Cyber Beach, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
55461
Loherco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55483
Cyber Fin UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55468
Maja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55475
Cyber Fin UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55468
(La) Marne Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . .
55471
Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .
55487
Mebaco, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55478
E.J.F. Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55478
Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55482
ECM Real Estate Investments II A.G., Luxem-
Notz, Stucki & Cie, Luxembourg S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55473
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55471
Essen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55477
Oldenburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55473
Eventus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55470
Open S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55487
Extra Solimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55480
Orient-Express Luxembourg Finance, S.à r.l., Lu-
Farm International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55470
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55484
Fibe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55483
Orient-Express Luxembourg Finance, S.à r.l., Lu-
Fico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55479
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55486
Fin 4 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55470
P.K. Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55471
Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55479
PiEffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55481
Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55483
Pluspoint Software S.A., Weiswampach . . . . . . . .
55452
Fingecom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55461
Prodema S.A., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55471
Fleurs Putz S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55472
Recama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55482
Flexalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
55483
Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55463
Fraikin-Lux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
55478
Rudy Clemens, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55480
G.I.L. S.A., Groupement Industriel Luxembourg,
S.I.L.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55453
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55477
Saar-Lor-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55480
55442
KESTREL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.698.
Constituée en date du 25 février 1999 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil C n
°
362 du 20 mai 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 30 avril
2004 qu’ont été nommés à compter du 20 mai 2004 et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:
1) comme administrateurs
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Alberti, 4,
Président et Administrateur-délégué;
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V.
d’Alberti, 4;
- Madame Adele Riva-dell’Oglio, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V.
d’Alberti, 4.
2) comme commissaire aux comptes
- JPCA LIMITED, avec siège social à 17 City Business Centre - Lower Road, GB-SE16 2XB Londres, immatriculée
sous le n
°
3350966 auprès du COMPANIES HOUSE en Grande-Bretagne.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074396.3/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
SENFTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.411.
—
Avec effet au 30 juillet 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société à responsabilité limitée ayant son siège
social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Moyse Dargaa, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074696.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
SEB Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55443
Stones Développement S.A., Bertrange . . . . . . . . .
55468
SEB Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55451
Stones Steak House Strassen S.A., Strassen . . . . .
55454
Senfter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55442
Sunrise Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55486
SGAM Alternative Equity Strategies Diversified
Sunrise Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55486
Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55479
Talloire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55477
SGAM Alternative Relative Value Strategies Diver-
Tanaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55469
sified Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
55482
Torp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55476
Siena Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55474
Trademark Services International S.A., Luxem-
Siena Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55475
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55469
Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-Schifflange
Trust and Control S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
55481
S.T.F.S., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55467
V.D.O. Maritiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55466
Société Luxembourgeoise de Distribution S.A., Lu-
V.D.O. Maritiem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
55464
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55474
Worldwide Ecological Shipping & Transport-West,
Stenton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55468
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55462
Sterling International Ventures S.A., Luxembourg
55476
Worldwide Ecological Shipping & Transport-West,
Stones Développement S.A., Bertrange. . . . . . . . .
55467
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55463
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
i>A. Galassi / G. Birchen
55443
SEB FUND SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. SEB LUX ADVISORY COMPANY S.A.).
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 44.726.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-second day of October.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, was held an extraordinary general meeting of
shareholders of the company SEB LUX ADVISORY COMPANY.
The company was incorporated by a deed of Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on 2
nd
August 1993, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 488 from 18
th
October 1993.
The Articles of Incorporation were amended for the first time on 9
th
August 1994 before Marc Elter, notary residing
in Luxembourg. The deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 492 of 29
th
November 1994.
The Articles of Incorporation were further amended for a second time on 15
th
September 1999 before Joseph
Gloden, notary residing in Grevenmacher. The deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 900 of 27
th
November 1999.
The company is registered in the Register of Commerce and Companies under the number B 44726.
The meeting is opened at 11:00 am by Mr Johan Lindberg, banker, with professional address at 6a, Circuit de la Foire
Internationale, L-1347 Luxembourg, as Chairman.
The Chairman appoints Maître Pierre Berna, lawyer; with professional address at 16a, boulevard de la Foire, L-1528,
Luxembourg, as Secretary.
The meeting elects Mr Rudolf Kömen, banker, with professional address at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-
1347 Luxembourg, as Scrutineer.
The shareholders present or represented at the meeting, as well as the number of shares held by them are entered
in an attendance list prepared by the persons conducting the meeting, which was signed by the shareholders and proxy
holders present.
This list as well as the proxies signed by the persons conducting the meeting and the notary ne varietur are attached
to this deed and will be registered together.
The Chairman declares and requests the notary to record:
I. That the present meeting was convened by notices sent to all the shareholders by registered mail on 13
th
October
2004, evidence of which was given to the meeting. It appears from the attendance list that the three thousand (3,000)
shares without nominal value, which constitute the total share capital of the company and which amounts to Swedish
Kronor (SEK) eight hundred and thirty-five thousand nine hundred and twenty (SEK 835,920.-) are duly represented at
the meeting.
The meeting is therefore able to discuss and decide on all items of the agenda.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the name of the company.
2. Modification of the purpose of the company.
3. Change of the currency denomination of the Capital.
4. Increase of Capital and change of the number of shares in circulation.
5. General restatement of the articles of incorporation.
6. Appointments.
7. Authorization to delegate powers to a Managing Director.
8. Miscellaneous.
After accepting the explanations from the Chairman and stating that the meeting was duly constituted the general
meeting discussed each item and took the following unanimous resolutions.
<i>First resolutioni>
The name of the company is hereby changed to SEB FUND SERVICES S.A.
<i>Second resolutioni>
The purpose of the company is hereby amended. The company may carry out all those activities which are allowed
to management companies under the provisions of chapter 13 of the law of December 20, 2002 relating to Undertakings
for Collective Investment.
Article 4 is hereby modified as follows:
«Art. 4. Purpose.
The object of the Company is the creation, the administration, the management and the distribution of undertakings
for collective investment, venture capital investment companies (SICAR) and pension funds.
More generally the Company may carry out all activities that are allowed to a management company within the limits
set forth by Chapter 13 of the Law of December 20, 2002 relating to Undertakings for Collective Investment.
The Company may carry out its activities within the country or abroad and may carry out any operation directly or
indirectly incidental or conducive to the attainment of its object.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to change the denomination of the Capital from Swedish Kronor (SEK) to Euro at a conversion
rate of SEK nine with eighty four thousandths (SEK 9.084) per Euro determined as of 19
th
October 2004.
55444
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to increase the Capital by EUR one million one hundred and seven thousand nine hundred and
seventy eight with eighty six cents (EUR 1,107,978.86) in order to bring it from its current level of EUR ninety two
thousand and twenty one with fourteen cents (EUR 92,021.14) to an amount of EUR one million two hundred thousand
(EUR 1,200,000.00), this without the issuance of new shares.
The capital increase is contributed in its entirety by SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ). Mr Johan
Lindberg expressly waives his right to a preferential subscription.
The shares are fully paid up in cash through a deposit of EUR one million one hundred and seven thousand nine hun-
dred and seventy eight with eighty six cents (EUR 1,107,978.86) in one of the company’s bank accounts, proof of it being
offered to the notary who expressly certifies it.
After this capital increase, the shareholders unanimously decide to modify the number of shares in circulation by re-
placing the existing three thousand (3,000) shares by one thousand two hundred (1,200) shares without nominal value
allocated as follows:
Article 5 is hereby modified as follows:
«Art. 5. Corporate capital.
The corporate capital is set at EUR one million two hundred thousand (EUR 1,200,000.00) consisting of one thousand
two hundred (1,200) shares without a nominal value. The shares are fully paid up.
The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting.
The Company may acquire its own shares subject to the restrictions foreseen by law.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to restate the Articles of Incorporation as follows:
Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name.
The Company is a corporation limited by shares («société anonyme») existing under Luxembourg law under the
name of SEB FUND SERVICES S.A.
Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any place within
the municipality of Luxembourg by a simple resolution of the Board of Directors; the transfer of the Company’s regis-
tered office outside this municipality can be decided only by the general meeting of shareholders.
In the event extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would in-
terfere with the normal activities of the Company at its registered office, or hinder the communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.
Such a declaration relating to the transfer of the registered office will be published by one of the Directors or agents
of the Company, being designated to represent the Company in the acts concerning the day-to-day management.
Subsidiaries, branches, representative offices or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
simple resolution of the Board of Directors.
Art. 3. Duration.
The Company is established for an indefinite period of time.
Art. 4. Purpose.
The object of the Company is the creation, the administration, the management and the distribution of undertakings
for collective investment, venture capital investment companies (SICAR) and pension funds.
More generally the Company may carry out all activities that are allowed to a management company within the limits
set forth by Chapter 13 of the Law of December 20, 2002 relating to Undertakings for Collective Investment.
The Company may carry out its activities within the country or abroad and may carry out any operation directly or
indirectly incidental or conducive to the attainment of its object.
Corporate capital - Shares
Art. 5. Corporate capital.
The corporate capital is set at EUR one million two hundred thousand (EUR 1,200,000.00) consisting of one thousand
two hundred (1,200) shares without a nominal value. The shares are fully paid up.
The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting.
The Company may acquire its own shares subject to the restrictions foreseen by law.
Art. 6. Shares.
The shares of the Company are issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number and the amount of shares held by him.
Each transfer of a share shall be recorded on the register of shareholders.
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,199 shares
Johan Lindberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,200 shares
55445
Directors and Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, who need not be
shareholders of the Company. The members of the Board of Directors shall be elected by the shareholders at their
annual general meeting, for a period not exceeding six (6) years. They may be removed at any time by resolution adopted
by the shareholders of the Company.
The members of the Board of Directors may be re-elected.
In the event of vacancy in the office of Director the remaining Directors may elect a Director to temporary fill such
vacancy until the end of the term. This nomination will be submitted for ratification by the next annual general meeting
of shareholders.
The Board of Directors shall have the widest powers to undertake all actions necessary or useful for the attainment
of the purpose of the Company, except those expressly reserved to the general meeting of shareholders by the law or
these articles of incorporation.
The compensation of a member of the Board of Directors is determined by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Chairman of the Board of Directors.
The Board of Directors chooses among its members a chairman, who shall preside over the meetings of the Board
of Directors. It may choose from among its members a vice chairman.
Art. 9. Convening of the Board of Directors.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or in his absence by the vice chairman or any other
director. Meetings shall be convened pursuant to notices sent setting forth the agenda of the meeting.
If all the members are present or represented and they consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the meeting may take place without written notification of the meeting.
Meetings shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the no-
tification of the meeting.
Art. 10. Deliberations of the Board.
The Board of Directors may deliberate and act validly, if at least fifty percent (50 %) of the members are present or
represented. Any Director may act and vote at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by
cable, telegram, telex, e-mail or telefax another Director as his proxy. In circumstances of emergency, votes may be
taken in writing, by telegram, telex, telefax, e-mail, telephone or during a videoconference.
Decisions of the Board of Directors shall be taken by simple majority.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman and the secretary of the rele-
vant meeting.
If all the members agree, resolutions may be taken in writing, which means by letter, telex, e-mail or telefax (written
decision procedure).
Art. 11. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors.
The Company shall also be validly represented by any person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.
Art. 12. Day-to-day Management.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the day-to-day management and representation of the
Company to one or more of its members who will be «Managing Directors» or to one or several persons to be ap-
pointed as «Managers».
If this authority is delegated to a Director, the prior consent of the general meeting is required.
The Company will be bound within the context of the day-to-day management by the joint signatures of any two
Directors, two Managers or by the joint signatures of a Director and a Manager.
Art. 13. Auditor.
The accounts of the Company shall be examined by one or more auditors appointed by and contractually bound to
the Board of Directors.
General meeting of the Shareholders
Art. 14. Rights.
The general meeting of shareholders may decide or ratify all acts relating to the operations of the Company. Deci-
sions in relation to the following matters are expressly reserved to it:
a) the nomination and revocation of members of the Board of Directors as well as the fixing of their compensation
b) the approval of the annual accounts
c) the discharge of the Board of Directors
d) the allocation of the annual results
e) the amendment of the Company’s articles of incorporation
f) the dissolution and liquidation of the Company
Art. 15. Ordinary General Meeting.
The ordinary general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of March of each year at 10:00 am or, if such
day is a holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
55446
Art. 16. Extraordinary General Meeting.
Extraordinary general meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of the
meeting whether in Luxembourg or abroad.
Art. 17. Notice of General Meetings, Chairmanship.
The general meeting of shareholders will meet upon call by the Board of Directors. A meeting must be convened
within one month if the shareholders holding one fifth of the share capital make a request the Board of Directors in
writing and specify the agenda for the meeting.
The general meeting shall be convened by registered mail sent to each shareholder.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting, they may waive to comply with the formal
convocation procedure.
At the beginning of the meeting, the shareholders choose among themselves a chairman, a secretary and a scrutineer.
Art. 18. Resolutions.
Each shareholder is entitled to attend a general meeting. A shareholder may act at any meeting by appointing another
shareholder or any third party as his proxy in writing.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the law of August 10, 1915, resolutions at a general meeting of shareholders will be
passed by a simple majority of the votes present or represented.
Minutes of the general meetings’ deliberations and resolutions will be kept and signed by the respective chairman, the
secretary and the scrutineer.
Accounting year - Annual accounts - Allocations of results - Dividend advance payment -
Acquisition of own shares
Art. 19. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December 31 of
the same year.
Art. 20. Annual accounts.
The Board of Directors draws up the business report and the accounts which include the balance sheet, the profit
and loss account and the appendix.
Art. 21. Distribution of Profits.
From the annual net profit of the Company, five percent (5 %) shall be allocated to the reserve as long as it has not
reached ten percent (10%) of the Company’s capital. This allocation shall cease to be required by law as soon as and as
long as such surplus reserve amounts to ten percent (10%) of the par value of the Company’s capital.
In consideration of any stipulations in the law and based on the profit allocation proposed by the Board of Directors,
the general meeting shall decide on the use of the profit. The dividends declared may be paid at such places and times
as determined by the Board of Directors.
Art. 22. Dividend advance payments.
The Board may make dividend advance payments if authorized to do so by law. The Board of Directors decides on
the amount and the date in which such advance payments are made.
Art. 23. Amortization of capital.
The general meeting may decide, without reducing the nominal capital, to use profits and reserves that are distribut-
able, to amortize the capital.
Liquidation of the Company
Art. 24. Dissolution-Liquidation.
If the Company is dissolved upon the decision of the general meeting of shareholders, the Company’s liquidation shall
be carried out by the incumbent members of the Board of Directors acting as liquidators unless the general meeting of
shareholders appoints other liquidators. The general meeting of shareholders determines their powers and their com-
pensation.
Final provisions
Art. 25. Final provisions.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with Luxembourg legal
requirements, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of December 20, 2002 on
undertakings for collective investment.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to revoke the mandates of all existing Directors and to make the following appointments
to the Board of Directors:
a) Mr Bo Magnusson, Banker, with professional address at Kungsträdgårdsgatan 8, S-10640 Stockholm.
b) Mr William Paus, Banker, with professional address at Ulmenstrasse 30, D-60283 Frankfurt.
c) Mr Rudolf Kömen, Banker, with professional address at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
d) Mr Johan Lindberg, Banker, with professional address at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
e) Mr Jonas Lindgren, Banker, with professional address at Kungsträdgårdsgatan 8, S-10640 Stockholm.
The mandates of the members of the Board of Directors conclude with the General Meeting of shareholders of 2007.
55447
<i>Seventh resolutioni>
In accordance to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, the meeting resolves to authorise
the Board of Directors to delegate the day to day management of the company to one or more of its members.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at
approximately EUR sixteen thousand (EUR 16,000.00).
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed by the Chairman at 11:30 am.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of whom known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung der vorgenannten Urkunde:
Im Jahre zweitausendvier, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtsitz in Grevenmacher (Luxemburg), sind die Aktionäre zu
einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft SEB LUX ADVISORY COMPANY zusammengetreten.
Diese Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 2. August 1993 des Notars Marc Elter mit Amtsitz in Lu-
xemburg. Diese Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 488 vom 18. Oktober
1993 veröffentlicht.
Die Satzung wurde zum ersten Mal am 9. August 1994 vor dem Notar Marc Elter mit Amtsitz in Luxemburg abgeän-
dert. Diese Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 492 vom 29. November 1994
veröffentlicht.
Die Satzung wurde zum zweiten Mal am 15. September 1999 vor dem Notar Joseph Gloden mit Amtsitz in Greven-
macher abgeändert. Diese Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 900 vom 27.
November 1999 veröffentlicht.
Die Gesellschaft ist beim Handelsregister unter der Nummer B 44.726 eingetragen.
Die Versammlung wird um 11:00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Johan Lindberg, Bankier, mit Berufsadresse in 6a,
Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxemburg, als Vorsitzende eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt Herrn Pierre Berna, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in 16a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxemburg, zum Schriftführer der Versammlung.
Die Versammlung beruft Herrn Rudolf Kömen, Bankier, mit Berufsadresse in 6a, Circuit de la Foire Internationale,
L-1347 Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von
ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden Aktio-
nären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt.
Diese Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versamm-
lungsleitung und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um
mit dieser eingetragen zu werden.
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, diese zu beurkunden:
I. Die gegenwärtige Versammlung wurde einberufen durch eingeschriebenen Brief vom 13. Oktober 2004 an alle Ak-
tionäre; der Nachweis wurde der Versammlung erbracht. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass die dreitausend
(3.000) nennwertlosen Aktien, die das gesamte Stammkapital von achthundertfünfunddreissigtausendneunhundertund-
zwanzig Schwedischen Kronen (SEK 835.920,-) darstellen, vollständig bei dieser Hauptversammlung vertreten sind.
Diese ist infolgedessen ermächtigt, alle Punkte der Tagesordnung zu erörtern und über alle Punkte abzustimmen.
II. Die Tagesordnung der gegenwärtigen Versammlung sieht folgendes vor:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft.
2. Änderung des Gesellschaftszwecks.
3. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals.
4. Erhöhung des Gesellschaftskapitals und Änderung der Anzahl der umlaufenden Aktien.
5. Integrale Satzungsänderung.
6. Bestellungen.
7. Erlaubnis zur Bestellung eines Geschäftsführers.
8. Verschiedenes.
Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmässige Zusammen-
setzung festgestellt hat, hat sie nach Besprechung der einzelnen Punkte diese einstimmig angenommen und folgende Be-
schlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Name der Gesellschaft wird geändert in SEB FUND SERVICES S.A.
55448
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschaftszweck wird geändert. Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten ausüben, die einer Verwaltungsgesell-
schaft im Rahmen der Bestimmungen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für ge-
meinsame Anlagen erlaubt sind.
Artikel 4 wird wie folgt geändert:
«Art. 4. Gesellschaftszweck.
Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung, das Management und der Vertrieb von Organismen für ge-
meinsame Anlagen sowie Investmentgesellschaften in Risikokapital (SICAR) und Pensionsfonds.
Generell kann die Gesellschaft alle Aktivitäten ausüben, die einer Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Bestimmun-
gen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen erlaubt sind.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die direkt
oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesem dienen oder nützlich sind.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst die Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von der Schwedischen Kro-
ne (SEK) in den Euro mit einer Konversionsrate von neun Schwedische Kronen und vierundachtzig Tausendstel (SEK
9,084) per Euro, festgestellt am 19. Oktober 2004.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Million einhundertundsiebentau-
sendneunhundertachtundsiebzig Euro und sechsundachtzig Cents (EUR 1.107.978,86) um das Kapital von derzeit zwei-
undneunzigtausendeinundzwanzig Euro und vierzehn Cents (EUR 92.021,14) auf eine Million zweihunderttausend Euro
(EUR 1.200.000) zu erhöhen, und zwar ohne die Ausgabe von neuen Aktien.
Die gesamte Kapitalerhöhung wird von SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) gezeichnet. Herr Johan
Lindberg verzichtet ausdrücklich auf seine Rechte auf eine bevorzugte Zeichnung.
Die Aktien sind voll eingezahlt in Bar auf ein Bankkonto von eine Million einhundertundsiebentausendneunhunder-
tachtundsiebzig Euro und sechsundachtzig Cents (EUR 1.107.978,86) auf einem der Konten der Gesellschaft; der Nach-
weis wird dem Notar erbracht. Dieser Nachweis wird von dem Notar eindeutig bestätigt.
Nach dieser Kapitalerhöhung beschliesst die Hauptversammlung einstimmig, die Änderung der Anzahl der umlaufen-
den Aktien und die Ersetzung von den existierenden dreitausend (3.000) Aktien durch eintausendzweihundert (1.200)
Aktien ohne Nennwert, wie folgt gezeichnet:
Artikel 5 wird wie folgt geändert:
«Art. 5. Aktienkapital.
Das Aktienkapital beträgt eine Million zweihunderttausend Euro (EUR 1.200.000,00), eingeteilt in eintausendzweihun-
dert (1.200) Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien sind voll eingezahlt.
Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Aktionäre haben beschlossen, die Satzung der Gesellschaft integral wie folgt zu ändern:
Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Bezeichnung.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter der Bezeichnung SEB FUND SER-
VICES S.A.
Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die Verlegung des
Gesellschaftssitzes ausserhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Generalversammlung erfolgen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische
Gesellschaft bleiben wird.
Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-
tragt sind, zu erfolgen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Tochtergesellschaften, Niederlassungen, Zweigstellen und
Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.199 Aktien
Johan Lindberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200 Aktien
55449
Art. 4. Gesellschaftszweck.
Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung, das Management und der Vertrieb von Organismen für ge-
meinsame Anlagen sowie Investmentgesellschaften in Risikokapital (SICAR) und Pensionsfonds.
Generell kann die Gesellschaft alle Aktivitäten ausüben, die einer Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Bestimmun-
gen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen erlaubt sind.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die direkt
oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesem dienen oder nützlich sind.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Aktienkapital.
Das Aktienkapital beträgt eine Million zweihunderttausend Euro (EUR 1.200.000,00), eingeteilt in eintausendzweihun-
dert (1.200) Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien sind voll eingezahlt.
Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Aktien.
Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.
Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister
wird den Namen eines jeden Inhabers, seinen Wohnort oder Sitz, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien
beinhalten.
Jede Übertragung einer Aktie ist in das Aktienregister einzutragen.
Verwaltung - Prüfung
Art. 7. Verwaltungsrat.
Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die nicht
Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung für eine Dauer
von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen. Die nächstfolgende Generalversamm-
lung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des
Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Angelegenheiten, die durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Generalversammlung festgelegt.
Art. 8. Vorsitzender.
Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden, der die Sitzungen des Verwaltungs-
rates leitet. Es kann ein stellvertretender Vorsitzender gewählt werden.
Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden
oder ein anderes Mitglied einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen.
Wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung
im Voraus gekannt zu haben oder mit der vorgeschlagenen Tagesordnung einverstanden sind, ist eine Sitzung auch ohne
Einberufungsschreiben als rechtmässig abgehalten zu betrachten.
Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-
menden Ort statt.
Art. 10. Beschlussfähigkeit.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein anderes
Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch eine privatschrift-
liche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer, E-Mail oder Telegramm erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen kann die Ab-
stimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben, durch Telefax, per E-Mail, über Telefon oder
Videokonferenz erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden
Verwaltungsratssitzung unterschrieben.
Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heisst durch Brief, Fernschrei-
ben, E-Mail oder Telefax gefasst werden (schriftliches Beschlussverfahren).
Art. 11. Gesellschaftsverpflichtung.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtskräftig verpflichtet.
Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Art. 12. Tägliche Geschäftsführung.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft hin-
sichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die als «geschäftsführende Verwal-
55450
tungsratsmitglieder» bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren anderen Personen, die den Titel
«Geschäftsführer» tragen.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber durch gemeinsame Unterschrift
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift von einem Verwaltungsrats-
mitglied zusammen mit einem Geschäftsführer verpflichtet.
Art. 13. Prüfung.
Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer, die vom Verwaltungsrat der Ge-
sellschaft vertraglich verpflichtet werden.
Generalversammlung der Aktionäre
Art. 14. Befugnisse.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbeson-
dere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Festsetzung ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft.
Art. 15. Ordentliche Generalversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung be-
stimmten Ort jeweils um zehn Uhr am zweiten Mittwoch des Monats März eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag
auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Ausserordentliche Generalversammlung.
Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder ausserhalb des
Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.
Art. 17. Einberufung, Vorsitz.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen eines Monats einberufen wer-
den, wenn die Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat hierzu schriftlich mit
Angabe der Tagesordnung auffordern.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief.
Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der
förmlichen Einberufung verzichten.
Zu Beginn der Sitzung bestimmt die Generalversammlung aus ihrer Mitte den Vorsitzenden, einen Schriftführer sowie
einen Stimmenzähler.
Art. 18. Beschlüsse.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen ge-
fasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn nichts anderes verfügen.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen
Vorsitzenden, dem Schriftführer sowie dem Stimmenzähler unterzeichnet werden.
Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung
Art. 19. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten De-
zember desselben Jahres.
Art. 20. Jahresabschluss.
Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die Gewinn- und Verlust-
rechnung, sowie den Anhang umfasst.
Art. 21. Gewinnausschüttung.
Fünf (5) Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn (10) Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds
zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags
des Verwaltungsrates befindet die Generalversammlung über die Verwendung des Gewinns. Die auszuschüttende Divi-
dende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
Art. 22. Vorschussdividenden.
Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst
den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.
55451
Art. 23. Kapitaltilgung.
Die Generalversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschliessen, Gewinne und ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.
Auflösung der Gesellschaft
Art. 24. Auflösung - Liquidation.
Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation von den amtieren-
den Verwaltungsratsmitgliedern als Liquidatoren durchgeführt, wenn nicht die Generalversammlung andere Liquidato-
ren ernennt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.
Schlussbestimmung
Art. 25. Schlussbestimmung.
Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen Be-
stimmungen, insbesondere auf die Gesetze vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, betreffend die Handelsge-
sellschaften, und vom zwanzigsten Dezember zweitausendzwei, betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen,
hingewiesen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder abzuberufen und einen neuen Verwal-
tungsrat wie folgt zu bestellen:
a) Herr Bo Magnusson, Bankier, mit Berufsadresse in Kungsträdgårdsgatan 8, S-10640 Stockholm.
b) Herr William Paus, Bankier, mit Berufsadresse in Ulmenstrasse 30, D-60283 Frankfurt.
c) Herr Rudolf Kömen, Bankier, mit Berufsadresse in 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxemburg.
d) Herr Johan Lindberg, Bankier, mit Berufsadresse in 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxemburg.
e) Herr Jonas Lindgren, Bankier, mit Berufsadresse in Kungsträdgårdsgatan 8, S-10640 Stockholm.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
<i>Siebter Beschlussi>
Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften beschliesst
die Versammlung den Verwaltungsrat zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere seiner Mit-
glieder zu übertragen.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden abgeschätzt
auf sechzehntausend Euro (EUR 16.000,00).
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die Ver-
sammlung um 11:30 Uhr.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt und spricht, erklärt dass auf Ersuchen der Kompa-
renten gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersu-
chen derselben Komparenten wurde festgelegt, dass im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, der englische Text Vorrang hat.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J. Lindberg, P. Berna, R. Kömen, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 528, fol. 39, case 5. – Reçu 11.079,79 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090411.3/213/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.
SEB FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 44.726.
—
<i>Submission to the Boardi>
<i>Legal decisionsi>
a) Acceptation of the mandates and nomination of a chairman and a vice-chairman of the board of directors
The board members expressly declare accepting the mandates granted to them by the extraordinary general share-
holder’s meeting on October 22, 2004.
They decide to appoint Mr Bo Magnusson as the board’s chairman and Mr William Paus as the board’s vice chairman.
We kindly ask for approval.
Done in Stockholm on October 25, 2004
b) Nomination of managing directors
The organizational chart and the schedule of responsibilities within SEB FUND SERVICES S.A. are presented to the
board of directors.
Grevenmacher, den 26. Oktober 2004.
J. Gloden.
55452
In accordance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and the autori-
sation granted by the extraordinary general shareholders’ meeting to the board of directors to delegate the day man-
agement of the company to one or more of its members, the board of directors decides to appoint Mr Johan Lindberg
and Mr Rudolf Kömen as managing directors of the company.
We kindly ask for approval.
<i>Vorschläge an den Verwaltungsrati>
<i>Gesetzliche Beschlüssei>
a) Annahme der Mandate und Ernennung des Präsidenten und des Vizepräsidenten des Verwaltungsrates
Die Verwaltungsratsmitglieder erklären ausdrücklich ihre am 22. Oktober 2004 in der ausserordentlichen General-
versammlung übertragenen Mandate anzunehmen.
Sie wählen Herrn Bo Magnusson zum Präsidenten und Herrn William Paus zum Vize-Präsidenten des Verwaltungs-
rates.
Wir fragen gütig um Bewilligung.
Gemacht in Stockholm am 25. Oktober 2004.
b) Ernennung der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
Der interne Organisationsplan und die Verantwortlichkeitsbereiche der SEB FUND SERVICES S.A. werden dem Ver-
waltungsrat vorgelegt.
Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der Er-
mächtigung durch die ausserordentliche Generalversammlung an den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung an
eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen, beschliesst der Verwaltungsrat Herrn Johan Lindberg und Herrn
Rudolf Kömen als geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zu ernennen.
Wir fragen gütig um Bewilligung.
Gezeichnet: B. Magnusson, W. Paus, J. Lindberg, R. Kömen, J. Lindgren.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01089.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090412.3/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.
PLUSPOINT SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.641.
—
<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement i>
Le 20 mai 2004;
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme PLUSPOINT
SOFTWARE S.A. avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117A rue de Stavelot constituée suivant acte reçu en date
du 15 janvier 1998 devant Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch
sous le numéro B 4641;
L’Assemblée est présidée par Monsieur Georges Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à L-9991 Weiswam-
pach, 117A rue de Stavelot;
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Dubois, administrateur de société demeurant à L-9991
Weiswampach, 117A rue de Stavelot, et désigne comme secrétaire Madame Claudine Wattier (anciennement épouse
Depiesse), employée privée, demeurant à B-6760 Virton, 7 rue des Marronniers.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission et nomination statutaire.
2. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Jean-Marie Schanck, employé privé, né à Wiltz (Grand-
Duché de Luxembourg) le 7 janvier 1960 et demeurant à L-9764 Marnach, 43 Foeschberstrooss de son poste d’admi-
nistrateur et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Done in Stockholm, on October 25, 2004.
<i>The board of directors.i>
Gemacht in Stockholm am 25. Oktober 2004.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Grevenmacher, den 8. November 2004.
J. Gloden.
55453
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte à l’unanimité la désignation de Madame Manuela Lucker, gérante de société, née à Saint-Vith (Bel-
gique) le 19 juillet 1966 et demeurant à L-9991 Weiswampach, Maison 117A au poste d’administrateur en remplacement
de Monsieur Jean-Marie Schanck et ce pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte de renouveler le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Georges Ma-
thieu, administrateur de société, né à Gosselies (B), le 20 août 1949 et demeurant à L-9991 Weiswampach, 117A rue
de Stavelot pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Francis Dubois, administrateur de socié-
té, né à Montigny-le-Tilleul (Belgique) le 25 avril 1936 et demeurant L-9991 Weiswampach, 117A rue de Stavelot pour
une durée de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte de renouveler le mandat de commissaire de Madame Claudine Wattier (anciennement épouse
Depiesse), employée privée, née à Ellezelles (Belgique) le 28 juin 1947 et demeurant à B-6760 Virton, 7 rue des Mar-
ronniers pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2004, réf. DSO-AU00054 – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé):C. Ries.
(902990.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2004.
S.I.L.C., SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.311.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 31 août 2004i>
MM. les actionnaires de la société SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG CENTRE S.A. (S.I.L.C.), société anonyme
au capital de 2.000.000 francs, dont le siège social est 20, rue de Hollerich L-1740 Luxembourg, se sont réunis en as-
semblée générale ordinaire au siège social de la FIDUCIAIRE FIDUFISC. Ils reconnaissent avoir été régulièrement con-
voqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du
capital.
Monsieur Carlo Wetzel Administrateur délégué préside l’assemblée.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A., est désignée comme secrétaire.
FIDUCIAIRE FORIG s.c. est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.
Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
Monsieur le Président déclare que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour sui-
vant:
1. Transfert du siège social.
Monsieur le Président expose la situation, et après échange de diverses observations de la part des actionnaires, per-
sonne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, décide et demande au Conseil d’administration représenté par l’administrateur délégué M. Car-
lo Wetzel de transférer le siège social du 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg au 7, Grand-rue L-1661 Luxem-
bourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073341.3/1039/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
G. Mathieu / F. Dubois / C. Wattier / M. Lucker / J.- M. Schank
<i>Présidenti> / <i>Scrutateuri> / <i>Secrétairei> / - / -
Signature / Signature / Signature
<i>le secrétairei> / <i>le scrutateuri> / <i>le présidenti>
55454
STONES STEAK HOUSE STRASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.624.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch sur Alzette.
Ont comparu:
1) La société STONES DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2004, numéro 5799 de son répertoire, qui
sera formalisé en temps de droit
Représentée par
- Monsieur Fernand Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange 208 rue de Luxembourg
- et Madame Chantal Dal Pino épouse de Monsieur Fernand Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077
Bertrange 208 rue de Luxembourg
Non présents, ici représentés par Madame Anne Lafontaine, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Al-
zette, 37 rue Romain Fandel, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 4 mai
2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Romain Cirelli, employé privé, demeurant à L-8715 Everlange 12 E rue principale
Non présent, ici représenté par Madame Anne Lafontaine, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Esch-sur-Alzette en date du 4 mai 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constituer entre
eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous dénomination STONES STEAK HOUSE STRASSEN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger la gestion et l’exploitation de
restaurants avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation en général de tous produits alimentaires
de boissons et accessoires, ainsi que tout matériel pour débit de boissons et restaurants.
Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-
pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires,
L’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers,
La création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’ex-
ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées,
La location de véhicules soit à titre professionnels, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel;
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement,
La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-
tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000 Euros (trente-deux mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de 32 Euros (trente-deux euro) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
55455
Titre III - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société exige.
II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs délégué.
II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, que ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le
premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2005
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en numéraire, soit huit mille
Euros qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
La société STONES DEVELOPPEMENT S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(huit cents actions)
800 actions
Monsieur Romain Cirelli, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(deux cents actions)
200 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
55456
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 2.000 Euros
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes
1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Romain Cirelli, prédit
- Monsieur François Hellvi, employé privé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 24 rue Henri Sept.
- et la société STONES DEVELOPPEMENT S.A., représentée par son conseil d’administration en fonction
3- Est appelé aux fonctions de commissaire aux Comptes pour une durée de six années, le Cabinet DAVILLER avec
son siège social à F-54130 Saint Max - 81 rue Louis Barthou
4- Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen 321 route d’Arlon
5- Monsieur Romain Cirelli, prédit est nommé Administrateur-délégué de la société STONES STEAK HOUSE
STRASSEN S.A. pour une durée de six années.
6- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaires aux comptes expireront lors de l’assem-
blée générale annuelle de l’année 2009.
Dont acte, fait et passé à Esch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lafontaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004, vol. 898, fol. 10, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(071988.3/203/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
COMPTOIR HORECA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 102.622.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société STONES DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à L-8077 Bertrange, 265, route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2004, numéro 5799, en cours de publication
au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations,
Représentée par
- Monsieur Fernand Cirelli; administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange 208 rue de Luxembourg
- et Madame Chantal Dal Pino épouse de Monsieur Fernand Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077
Bertrange 208 rue de Luxembourg
2.- et Monsieur Thierry Fougere, employé privé, demeurant à L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen
Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte et constituer
entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous dénomination COMPTOIRS HORECA DU LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2004.
A. Biel.
55457
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’achat et la vente de fournitures
et accessoires, de matériels, meubles, machines et équipements industriels pour l’hôtellerie et les collectivités, l’agence-
ment, l’installation d’équipements professionnels et industriels.
Elle a pour objet la vente d’articles électroménagers, d’ustensiles de ménages et de conserves alimentaires aux foires
et marchés ainsi que le commerce en gros de petit et de grand matériel de cuisine et d’articles électro-ménagers, de
machines à cafés, vente de café, articles de confiserie, de pâtisserie, articles de bimbeloterie.
Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-
pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.
L’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers.
La création, l’acquisition, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’ex-
ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.
La location de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement.
La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-
tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000 Euros (trente-deux mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de 32 Euros (trente-deux euro) chacune .
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société exige. II doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’ad-
ministrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs délégué.
II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, que ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le
premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
55458
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en numéraire, soit huit mille
(8.000,00) Euros qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis. à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.500 Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Fernand Cirelli, prénommé;
- Monsieur Thierry Fougere, prénommé;
- Et la société STONES DEVELOPPEMENT S.A., représentée par son conseil d’administration en fonction
3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux Comptes pour une durée de six années:
la société V.O. CONSULTING LUX S.A. avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
4- Le siège social de la société est établi à L-3895 Foetz 8 rue du Commerce
5- Monsieur Thierry Fougere, prénommé, est nommé Administrateur-délégué de la société pour une durée de six
années.
6- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront lors de l’assem-
blée générale annuelle de l’année 2009.
Dont acte, fait et passé à Esch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cirelli, C. Dal Pino, T. Fougere, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2004, vol. 900, fol. 58, case 2. – Reçu 32 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(071919.3/203/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
La société STONES DEVELOPPEMENT S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(cinq cents actions)
500 actions
Monsieur Thierry Fougere, prédit,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(cinq cents actions)
500 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Esch-sur-Alzette, le 31 août 2004.
A. Biel.
55459
J.M., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8311 Capellen, 111b, route d’Arlon.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2004i>
Sont présents ou représentés:
1. Madame Muriel Joiris, architecte, née le 15 mars 1968 à HUY (B), demeurant à B-6747 Saint-Léger, 15, rue du
Château,
2. Monsieur Stéphane Walrave, ingénieur, ne le 14 octobre 1966 à Ixelles (B), demeurant à L-4910 Hautscharage, 22,
rue de Bascharage, en vertu d’une procuration annexée au présente acte,
uniques associés de la société civile immobilière J.M. avec siège à L-8311 Capellen, 111b, route d’Arlon constituée
sous seing privé en date du 26 novembre 1999.
Lesquels comparants ont décidé de la dissolution de la société avec effet immédiat.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans `à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hob-
scheid.
La gérante prend à sa charge l’actif et le passif. Les comptes sont clos, le passif a été apuré. Plus rien ne s’oppose à la
liquidation volontaire de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073558.3/1286/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
CYBER BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
faisant le commerce sous l’enseigne PARS IMMO et
sous l’enseigne ADB TECHNOLOGY.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.089.
—
L’an deux mille quatre, le seize août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. avec siège social à L-8010 Strassen, 270
route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 7 mai 1997,
publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 441, du 12 août 1997;
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 8 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 404, du 1
er
juin 2001,
modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 24 octobre 2003,
publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1193, du 13 novembre 2003,
modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 1
er
avril 2004, en-
registré à Luxembourg sociétés le 6 mai 2004, référence LSO-AQ00948, en cours de publication au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;
et modifiée suivant un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 9 juillet 2004,
en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations;
représentée par la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée INTERNATIONAL ALLIED SERVICES
LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road Town, Tortola/Iles Vierges Britanniques,
immatriculée le 27 juillet 2000 au Registre of International Business Companies,
elle-même représentée par Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux, déclarant sous son unique
responsabilité, agir comme directeur de la prédite société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED et déclarant
également sous son unique responsabilité pouvoir l’engager sous sa seule signature,
la prédite société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED agissant comme administrateur délégué de la so-
ciété PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., fonction à laquelle elle a été nommée suivant le prédit
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 1
er
avril 2004.
La société PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., associée et propriétaire unique des cent (100)
parts sociales de la société à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée CYBER BEACH, S.à r.l. avec siège social
à L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations numéro 1347, du 18 décembre 2003 (pages 64632 et ss.);
modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 9 juillet 2004, nu-
méro 15124 de son répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique a pris les résolutions sur l’ordre du jour suivant:
Fait et passé `a Capellen, date qu’en tête des présentes.
M. Joiris / S. Walrave.
55460
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article quatre des statuts concernant la dénomination sociale de la société.
2.- Modification de l’article deux des statuts concernant l’objet social.
3.- Transfert du siège social et modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
4.- Acceptation de la démission du gérant technique.
5.- Confirmation du gérant technique.
6.- Nomination d’un nouveau gérant technique.
7.- Et engagement de la société vis-à-vis des tiers.
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article quatre des statuts, concernant la dénomination sociale pour lui donner
la teneur suivante
Art. 4. La société prend la dénomination de CYBER BEACH, S.à r.l. Elle exercera ses activités sous les enseignes
suivantes:
- PARS IMMO;
- et ADB TECHNOLOGY
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante
Art. 2. La société a pour objet
a) sous l’enseigne de PARS IMMO: l’exploitation d’une agence immobilière, toutes transactions immobilières, la pro-
motion immobilière, ainsi que l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles, de services à la construction et toutes
prestations de services s’y rapportant directement ou indirectement tant qu Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étran-
ger.
b) sous l’enseigne de ADB TECHNOLOGY: l’exploitation d’un bureau d’études, d’un bureau de recherche et de dé-
veloppement ainsi que le recrutement, toutes prestations de services s’y rapportant directement ou indirectement, tou-
tes prestations d’activités de design, ainsi que toutes prestations informatiques.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières ou autres se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Strassen et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège est fixée à L-8010 Strassen, 270 route d’Arlon
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique accepte la démission de Monsieur Abdolhossein Yaghma employé privé, demeurant à L-3650 Kayl,
26, Grand-rue de sa fonction de gérant administratif de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique confirme dans sa fonction de gérant technique pour l’enseigne de PARS IMMO, pour une durée
indéterminée, Monsieur Faramaz Yaghma, employé privé, demeurant à L-3650 Kayl, 26, Grand-rue.
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer comme nouveau gérant technique pour l’enseigne de ADB TECHNOLOGY, à
compter de ce jour pour une durée indéterminée, Monsieur Abidi El Mostafa, employé privé, demeurant à L-4010 Esch-
sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.
<i>Septième résolutioni>
Vis-à-vis des tiers la prédite société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant tech-
nique Monsieur Faramaz Yaghma, prédit, pour toute transaction concernant l’enseigne PARS IMMO, et par la signature
individuelle du gérant technique Monsieur Abidi El Mostafa, prédit, pour toute transaction concernant l’enseigne ADB
TECHNOLOGY.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente sont évalués approximativement à cinq cents Euros (EUR 500,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mousel, A. Biel.
55461
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2004, vol. 900, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071824.3/203/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
CYBER BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.089.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071826.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
IMMO-KAMPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 81.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02123, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074189.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
BLAIRMONT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.725.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 2004i>
- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, résidant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S, résidant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Marc Limpens, employé privé, résidant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, résidant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la
société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074481.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FINGECOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 54.803.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 avril 2004i>
L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de M. Frédéric Noel, Avocat, co-opté en rem-
placement de M. Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 28 oc-
tobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074479.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 30 août 2004.
A. Biel.
A. Biel.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
BLAIRMONT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
FINGECOM HOLDING S.A.
Signatures
55462
WORLDWIDE ECOLOGICAL SHIPPING & TRANSPORT-WEST, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l.).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 54.561.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme de participations financières, établie à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, sous la dénomi-
nation de CAMEL RIDE HOLDING S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 6 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 518, du 10 juillet 2001;
et modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires, en date du 10 novembre 2003 publié
au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1297, du 5 décembre 2003;
ici représentée par son administrateur-délégué, la société anonyme, dénommée GLOBUS INTERNATIONAL S.A.
avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 8 septembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés, et Associations, numéro 605, du 18 décembre 1992,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Martine Weinandy, en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 160, du 11 mars 1999;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 novembre
2003, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et associations, numéro 1311 du 9 décembre 2003,
elle même représentée par Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2314
Luxembourg, 2A, Place de Paris,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme GLOBUS INTERNATIONAL S.A. fonction
à laquelle il a été nommé suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10
novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et associations, numéro 1311 du 9 décembre 2003 et ayant
tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature de l’administrateur-délégué. conformément à l’article six, alinéa deux des statuts;
La prédite société anonyme GLOBUS INTERNATIONAL S.A. a été elle-même nommée administrateur-déléguée de
la prédite société CAMEL RIDE HOLDING S.A., par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 10 novembre
2003 publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1297, du 5 décembre 2003 et ayant tous pou-
voirs, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-
délégué, conformément à l’article sept in fine des statuts.
La prédite société anonyme de participations financières CAMEL RIDE HOLDING S.A., agissant comme seule asso-
ciée et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société, à responsabilité de droit luxembourgeois, dénommée
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l. avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 1996, publié
au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations numéro 333, du 11 juillet 1996;
modifiée (transfert des parts sociales) suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial
Recueil C des Sociétés et Associations numéro 674, du 24 août 2001;
modifiée (mise en Euros du capital social) en vertu du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés du 17 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations numéro 1028, du 5 juillet 2002;
ayant fait l’objet de rectifications en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations
numéro 1065, du 11 juillet 2002;
et modifiée suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 10 novembre 2003, publié
au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations numéro 1297 du 5 décembre 2003.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée de la prédite société s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Changement de la dénomination sociale de la société L’associée décide changer la dénomination sociale de la société
pour lui donner comme nouvelle dénomination celle de WORLDWIDE ECOLOGICAL SHIPPING & TRANSPORT-
WEST, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
De ce qui précède, l’associée décide de donner à -l’article deux des statuts, la teneur suivante:
Art. 2. La société prend la dénomination de WORLDWIDE ECOLOGICAL SHIPPING & TRANSPORT-WEST, S.à
r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de mille
sept cents euros (500,- Euros).
55463
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: J. Reicherts, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2004, vol. 900, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071793.3/203/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
WORLDWIDE ECOLOGICAL SHIPPING & TRANSPORT-WEST, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 54.561.
—
Les statuts coordonnés de la présite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071797.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
RETINOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2003i>
La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LTD démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 10 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074486.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
AUTOGRILL EUROPE NORD-OUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 88.543.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2004.
<i>Conseil d’administration:i>
M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Mme Carmine Meoli, dirigeant AUTOGRILL SpA, demeurant à Milan (Italie) administrateur-délégué
M. Jean-Jacques Isoard, manager, demeurant à Marseille (France) administrateur-délégué
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE & TOUCHE, 3, Route d’Arlon, L-8009 Strassen
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074536.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 23 août 2004.
A. Biel.
A. Biel.
Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
AUTOGRILL EUROPE NORD-OUEST S.A., Société Anonyme
Signature
55464
V.D.O. MARITIEM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1945 Luxemburg, 3, rue de la Loge.
H. R. Luxemburg B 69.039.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.
Trat die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft V.D.O MARITIEM S.A. mit
Sitz in L-1945 Luxemburg, 3, rue de la Loge, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der
Nummer 69.039, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Francis Kesseler, mit dem Amtssitz in
Esch-sur-Alzette, am 22 März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 428 am 9. Juni 1999.
und zuletzt umgeändert gemäss Auszug des Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre
am 10. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1332 am 13. September 2002.
Die Sitzung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Noël Delaby, Kapitän am langen Kurs, wohnhaft in Luxem-
burg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Anna Teti, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Philippe Janssens, Kapitän am langen Kurs, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung so zusammengestellt wurde, erklärte der Vorsitzende und ersuchte den instru-
mentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung Euro, sodas dasselbe augenblicklich ein-
unddreissigtausendsiebenhundertvierundsechzig Euro und zweiundsechzig Cents (31.764,62 Euro) beträgt.
b) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von ein Euro achtunddreissig Cents (1,38 Euro), um es von
einunddreissigtausendsiebenhundertvierundsechzig Euro und zweiundsechzig Cents (31.764,62 Euro) auf die Summe
von einunddreissigtausendsiebenhundertsechsundsechzig Euro (31.766,- Euro) zu bringen.
c) Festlegen eines neuen Nominalwertes von fünfundvierzig Euro achtundreissig Cents (45,38 Euro) pro Aktie, sodass
das Kapital in Höhe von Euro einunddreissigtausendsiebenhundertsechsundsechzig Euro (31.766,- Euro), eingeteilt ist in
siebenhundert (700) Aktien von je fünfundvierzig Euro achtundreissig Cents (45,38 Euro) durch Einverleibung in das Ka-
pital von Gewinnrücklagen.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheitsli-
ste, die durch den Versammlungsvorstand und den Notar ne varietur unterzeichnet wurde, die Anwesenheitsliste eben-
so wie die ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie
einregistriert werden.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger ausserordentlichen
Generalversammlung vertreten ist.
Die durch die Vorsitzenden gemachten Feststellungen wurden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig be-
funden; dieselbe stellen die Beschlussfähigkeit zu vorstehender Tagesordnung fest.
<i>Erster Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung
Euro, sodas dasselbe augenblicklich einunddreissigtausendsiebenhundertvierundsechzig Euro und zweiundsechzig Cents
(31.764,62 Euro) beträgt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von ein Euro achtunddreissig
Cents (1,38 Euro), um es von einunddreissigtausendsiebenhundertvierundsechzig Euro und zweiundsechzig Cents
(31.764,62 Euro) auf die Summe von einunddreissigtausendsiebenhundertsechsundsechzig Euro (31.766,- Euro) zu brin-
gen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Nominalwert von fünfundvierzig Euro achtundreissig Cents (45,38
Euro) pro Aktie, sodass das Kapital in Höhe von einunddreissigtausendsiebenhundertsechsundsechzig Euro (31.766,- Eu-
ro) eingeteilt ist in siebenhundert (700) Aktien von je fünfundvierzig Euro achtundreissig Cents (45,38 Euro) durch Ein-
verleibung in das Kapital von Gewinnrücklagen.
<i>Vierter Beschlussi>
Auf Grund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausendsiebenhundertsechsundsechzig Euro (31.766,- Eu-
ros) festgesetzt. Es ist eingeteilt in siebenhundert (700) Aktien einer und derselben Art zu je fünfundvierzig Euro acht-
undreissig Cents (45,38 Euro).
Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluss der Gesellschaftsversammlung das Gesellschaftskapital zu
jeder Zeit in einem oder mehreren Male erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitalerhöhung
kann die Gesellschaftsversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag gegen».
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft abge-
schlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten wurden auf fünfhundert Euro (500,- Euro) abgeschätzt.
55465
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt. Der unterzeichnete Notar, wel-
cher Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Komparenten diese Urkunde in deutscher Spra-
che verfasst wurde gefolgt von einer englischen Fassung. Sollten beide Fassungen voneinander abweichen, ist die
deutsche Fassung massgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Follows the English translation:
In the year two thousand and four, on the eighteen August.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary, residing at Esch-sur-Alzette.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of V.D.O MARITIEM S.A., having its registered office at L-
1945 Luxembourg, 3 rue de la Loge, and entered in the company register at Luxembourg, section B under number
69039, constituted by a deed of the Notary Francis Kesseler, residing at Esch-sur-Alzette, on the 22
nd
March 1999, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C, N
°
428 on the 9
th
June 1999.
At last modified by decision of the general meeting on the 10th June 2002, published in the Mémorial C no 1332 on
the 13th September 2002 The meeting is presided by Mr Noël Delaby, Captain, residing at Luxembourg, who appoints
as secretary Mrs Anna Teti, Jurist, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Janssens, Captain, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
a)- To convert the corporate capital to euros, so that the corporate capital will be fixed at thirty-one thousand seven
hundred sixty-four point sixty-two euros (31,764.62 euros).
b)- To increase the corporate capital by an amount of one point thirty-eight euros (1,38. euros), from thirty-one thou-
sand seven hundred sixty-four point sixty-two euros (31,764.62 euros) to thirty-one thousand seven hundred sixty-six
euros (31,766.- euros),
c)- Specify of a new nominal value of forty-five point thirty-eight euros (45.38 euros) per share, so that the corporate
capital is set at thirty-one thousand seven hundred sixty-six euros (31,766.- euros), consisting of seven hundred shares
(700) with a par value of thirty-eight euros (45.38 euros) per share by the incorporation of retained earnings.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list signed ne varietur by the shareholders the proxyholders of
the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to convert the corporate capital to euros, so that the corporate capital will be fixed at thirty-
one thousand seven hundred sixty-four point sixty-two euros (31,764.62 euros).
<i>Second resolutioni>
The general meeting decide to increase the corporate capital by an amount of one point thirty-eight euros (1.38 eu-
ros), from thirty one thousand seven hundred sixty-four point sixty-two euros (31,764.62 euros) to thirty-one thousand
seven hundred sixty-six euros (31,766.- euros).
<i>Third resolutioni>
The general meeting decide to specify of a new nominal value of forty-five point thirty-eight euros (45.38 euros) per
share, so that the corporate capital is set at thirty-one thousand seven hundred sixty-six euros (31,766.- euros), con-
sisting of seven hundred shares (700) with a par value of thirty-eight euros (45.38 euros) per share by incorporation of
retained earnings.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decide to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand seven hundred sixty-six euros (31,766.- euros),
consisting of seven hundred shares (700) with a par value of thirty-eight euros (45,38.- euros) per share.
The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders meeting
resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders meeting for the implementation of such increase of capital».
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The costs were approximately estimated at five hundred euros (500.- euros).
Whereof the present deed, was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands German states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in German followed by a English version; on request of the appearers and in case of divergences
between the German and the English texts, the German text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
55466
Signé: A. Teti, N. Delaby, P. Janssens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2004, vol. 900, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(072709.3/203/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
V.D.O. MARITIEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 69.039.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072710.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
GazInvest LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 94.791.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 août 2004i>
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke et du commissaire aux comptes, ELPERS
& CO REVISEURS D’ENTREPRISES, sont renouvelés.
- Est nommé en tant qu’administrateur M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à L-1115
Luxembourg.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels de 2004.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074525.3/1463/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
BULGARI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.734.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2004.
Conseil d’administration:
- Ernesto Greco, dirigeant, demeurant à Rome, Président
- Paolo Alberti, dirigeant, demeurant à Neuchâtel (Suisse), administrateur
- Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, administrateur
Commissaire aux comptes
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 45-47 Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074542.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 31 août 2004.
A. Biel.
A. Biel
<i>Notairei>
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
BULGARI (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>un administrateuri>
55467
STFS, SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R. C. Luxembourg B 41.986.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée statutaire de l’an 2009:
- Monsieur Luc le Quere, directeur industriel, demeurant à F-57100 Thionville, 49, rue des Graminées, Président du
Conseil d’Administration;
- Monsieur Alain Grenaut, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue des Trente-Jours;
- Monsieur Engel Robert, directeur, demeurant à 65, rue de la Ferme, L-3235 Bettembourg, en remplacement de
Monsieur Jean-Michel Dengler, administrateur démissionnaire;
- Monsieur Krishnan Ramanathan, directeur, demeurant professionnellement au 33, Dradenaustrasse à D-21129
Hambourg, en remplacement de Monsieur Augustin Kochuparampil, administrateur démissionnaire.
Est nommé réviseur d’entreprises
DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, en remplacement du réviseur d’entreprises démissionnaire.
Le mandat du nouveau réviseur d’entreprises viendra à expiration à l’assemblée générale appelée à statuer en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074586.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
STONES DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.045.
—
L’an deux mille quatre, le 16 août.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4149 Esch-sur-
Alzette, dénommée STONES DEVELOPPEMENT S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mai 2004,
numéro 5799 de son répertoire, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Modifié en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mai 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fernand Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Sommer, employée privée, demeurant à Berg sur Moselle.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Chantal Dal Pino, épouse de Monsieur Fernand Cirelli, administra-
teur de société, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter
I.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à Bertrange.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Bertrange et de modifier par consé-
quent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante
Art. 2. «Le siège de la société est établi à Bertrange» (le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-8077 Bertrange, 265 rue de Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de 400
euros (quatre cents euros)
Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signés
avec lui le présent acte.
Signé: F. Cirelli, S. Sommer, C. Dal Pino, A. Biel.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Signature.
55468
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2004, vol. 900, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071868.3/203/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
STONES DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.045.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071869.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
STENTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 89.752.
—
EXTRAIT
Les actionnaires prennent note de la démission des administrateurs Madame Ingrid Hoolants, Monsieur Marc Sching-
ten, KITZ S.A., et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ainsi que du commissaire aux comptes
ALPHA EXPERT S.A., avec effet au 16 août 2004.
Les actionnaires accordent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de
leurs mandats jusqu’au 16 août 2004 inclus.
La convention de domiciliation signée en date du 4 novembre 2002 entre Monsieur Nabil Essassi et la société STEN-
TON HOLDING S.A., a été résiliée avec effet au 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074599.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
CYBER FIN UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.602,48
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 72.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01866, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2004
(074670.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
CYBER FIN UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 49.602,48
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 72.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01868, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
(074674.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 30 août 2004.
A. Biel.
A. Biel.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
55469
TANARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 72.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074505.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
GEFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 75.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01497, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074506.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
A.L.D. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 81.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074508.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.442.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant que Administrateur. Décharge lui est accor-
dée.
- Est confirmée la nomination d’ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Étage,
L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2010.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme
Administrateur et Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-
nistrateur avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074626.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
TANARIS S.A.
Signatures
GEFIMA S.A.
Signature
A.L.D. PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
Pour TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signature
55470
ARGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074532.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
CRISTALLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074534.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
EVENTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06395, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074535.2/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074537.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FIN 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074538.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
<i>Pour ARGON S.A.
i>Signature
<i>Pour CRISTALLO S.A.
i>Signature
<i>Pour EVENTUS S.A.
i>Signature
<i>Pour FARM INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour FIN 4 HOLDING S.A.
i>Signature
55471
GOIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074539.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
LA MARNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074540.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
PRODEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00930, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074569.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
P.K. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 58.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00928, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074570.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
NOTZ, STUCKI & CIE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.060.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 2004 que Monsieur Grégoire
Notz a été nommé administrateur de la société avec effet à cette date.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2004.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074523.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
<i>Pour GOIANA S.A.
i>Signature
<i>Pour LA MARNE IMMOBILIERE S.A.
i>Signature
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
H. Burger
55472
H.T.A., S.à r.l., HYGIENE ET TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.
R. C. Luxembourg B 59.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074571.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
GARAGE MULLER LINTGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
R. C. Luxembourg B 73.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00923, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074572.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FLEURS PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 67.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00921, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074573.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
COYOTE CAFE LETZEBUERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074574.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
INIMM DUE SUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.250,-.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.277.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 6 septembre 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission de Monsieur Shirish Godbole en tant que gérant de catégorie A, avec effet au 28 novembre 2003, a été
acceptée,
- Monsieur Robert Morrow Gray, homme d’affaires, avec adresse professionnelle au 25, Cabot Square, Canary
Wharf, Londres E14 4QA, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A, avec effet au 28 novembre
2003 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074554.3/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
55473
CANALCONTROLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 95.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074575.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
ATRADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.144.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00909, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074576.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
ECM REAL ESTATE INVESTMENTS II A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074578.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
OLDENBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01776, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074560.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
ATS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 89.753.
—
EXTRAIT
Les actionnaires prennent note de la démission des administrateurs Madame Ingrid Hoolants, Monsieur Marc Sching-
ten, KITZ S.A., et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ainsi que du commissaire aux comptes
ALPHA EXPERT S.A., avec effet au 16 août 2004.
Les actionnaires accordent décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire et au domiciliataire pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’au 16 août 2004 inclus.
La convention de domiciliation signée en date du 6 novembre 2002 entre Monsieur Nabil Essassi et la société ATS
INVEST S.A., a été résiliée avec effet au 16 août 2004.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074609.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 9 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Signature.
55474
LAMYRA HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.285.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 2 août 2004,
les mandats des administrateurs:
Madame Laura Manuela El-Khazen Lahoud, Administrateur, Villa Samir Lahoud, Yarzé-Baabda, Liban,
Monsieur Jamil F. El-Khazen, Administrateur, 11, Route de Florissant, CH-1206 Genève, Suisse,
Madame Laura E. Bustani, Administrateur, Villa Bustani, Yarzé-Baabda, Liban,
Madame Myrna Emile Bustani, Administrateur, Villa Bustani, Yarzé-Baabda, Liban
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
LUXREVISION S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 6-12, Rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01831. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074694.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
SIENA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.578.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., en tant que Administrateur et Ad-
ministrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-
TED en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A., et
TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074662.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.438.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-
mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074632.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour SIENA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A.
i>Signature
55475
LOHERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.100.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., en tant que Administrateur et Ad-
ministrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-
TED en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A., et
TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A., comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074649.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
MAJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.901.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et Admi-
nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- Est acceptée la démission de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur. Décharge lui
est accordée.
- Est confirmée la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant son
siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de 2010.
- Est confirmé le renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Driesmans comme Administrateur jusqu’à l’Assem-
blée Générale de 2010.
- Est confirmé le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. comme Commis-
saire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074640.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
SIENA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.578.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-
mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074639.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
<i>Pour LOHERCO S.A.
i>Signature
<i>Pour MAJA S.A.
i>Signature
<i>Pour SIENA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
55476
TORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.775.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., en tant que Administrateur et Ad-
ministrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- est acceptée les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant que Administrateur. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et
TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A., comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074635.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
GRANDOPTICAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 55.877.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074681.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.236.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant que Administrateur. Décharge lui est accor-
dée.
- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Étage,
L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2010.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme
Administrateur et Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-
nistrateur avec effet immédiate et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074628.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour TORP S.A.
Signature
<i>Pour GRANDOPTICAL LUXEMBOURG S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A.
i>Signature
55477
ESSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01773, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074557.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
AACHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074555.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
G.I.L. S.A., GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 83.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01750, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074588.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
H & C
°
, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 64.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074589.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
TALLOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.797.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg enregis-
trée sous le numéro B 99.746 a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074630.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour G.I.L. S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour H & Ci>
°
<i>, S.à r.l.i>
Signature
<i>Pour TALLOIRE S.A.
i>Signature
55478
HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 46.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01747, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074591.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 30.162.
—
Il résulte d’une lettre du 1
er
septembre 2004 de Monsieur Jean-Luc Snoeck adressée à la société FRAIKIN-LUX S.A.
que celui-ci démissionne de ses fonctions d’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074561.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
MEBACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé Saint Romain.
R. C. Luxembourg B 86.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AU02344, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
(074566.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
E.J.F. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 97.541.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>en date du 7 septembre 2004 à 10 heures.i>
L’assemblée décide:
C. D’accepter la démission de Madame Eliane Provini en qualité d’administrateur.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Eliane Provini pour l’exécution de son mandat.
D. D’accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A., en qualité d’administrateur.
C. D’accepter la démission de Monsieur Joel Provini en qualité d’administrateur.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Joel Provini pour l’exécution de son mandat.
D. D’accepter la nomination de la société PROLUGEST S.A., en qualité d’administrateur.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074677.3/4287/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour HAMBURG INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Pour avis sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Le géranti>
<i>Pour la société
i>F. Fretier
<i>Administrateur-Déléguéi>
55479
FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.951.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 12 juin 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2003;
4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-
semblée, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, employé
privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé
privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, pour une nouvelle période de six ans;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010;
L’Assemblée décide également de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de LAUREN BUSINESS LIMI-
TED, Po Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, pour une nouvelle période de six ans. Son mandat viendra
à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
5. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Rodney Haigh et lui donne dé-
charge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour et décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Romain
Thillens, licencié en Sciences Economiques et Sociales appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074738.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 50.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01547, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074601.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.478.
—
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 22 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Franck Du Plessix de ses fonctions d’Adminis-
trateur de la Sicav avec effet de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide que Monsieur Franck Du Plessix ne sera pas remplacé pour le moment.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en mars 2005 prendra note de cette démission et
donnera décharge pleine et entière à Monsieur Frank Du Plessix pour la période du 1
er
décembre 2004 au 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074692.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
55480
EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01545, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074603.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 60.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01542, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074604.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
RUDY CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 22.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01535, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074607.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
IXIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 54.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01581, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074608.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
SAAR-LOR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 27.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01548, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
(074611.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
55481
TRUST AND CONTROL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.108.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01216, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074617.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
PIEFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02182, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074657.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02176, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074658.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.549.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074612.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02105, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074615.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
<i>Pour TRUST AND CONTROL S.A.
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
55482
SGAM ALTERNATIVE RELATIVE VALUE STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.479.
—
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 22 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Franck Du Plessix de ses fonctions d’Adminis-
trateur de la Sicav avec effet de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide que Monsieur Franck Du Plessix ne sera pas remplacé pour le moment.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en mars 2005 prendra note de cette démission et
donnera décharge pleine et entière à Monsieur Franck Du Plessix pour la période du 1
er
décembre 2004 au 22 mars
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074693.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
NEWPORT VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.711.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
CLIO HOLDING LIMITED ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa a été nommée
Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074642.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
INFINITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 73.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02106, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074679.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
RECAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00611, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074621.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour NEWPORT VENTURES S.A.
i>Signature
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
55483
FIBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.556.
—
Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00898, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074620.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FLEXALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00615, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074619.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
LOHERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.100.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg a été nom-
mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074652.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.951.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02112, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(074715.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
CAREBA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-5618 Bad Mondorf, rue Flammang.
H. R. Luxemburg B 23.699.
Die Gesellschaft wurde am 13. Dezember 1985 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Frank Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
49 vom 25. Februar 1986.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxemburg den 10. September 2004, unter der Referenz
LSO-AU02287, wurde am 13. September 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Band C.
(074725.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour LOHERCO S.A.
i>Signature
CAREBA, GmbH
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
55484
ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 95.989.
—
In the year two thousand four, on the nineteenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE, S.à
r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R. C. Lux-
embourg section B number 95.989, incorporated by deed on the 11th of September 2003, published in the Mémorial C
number 1099 of October 22nd, 2003, page 52715.
The meeting is composed by the sole member, ORIENT-EXPRESS HOTELS LTD, having its registered office at 22,
Victoria Street, Hamilton, Bermuda, here represented by Mr Olivier Dorier, Director, with professional address in L-
1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 3,500,000.- (three million five hundred thousand
euros), so as to raise it from its present amount of EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euros) to EUR
3,625,000.- (three million six hundred twenty-five thousand euros) by the issue of 140,000 (one hundred and forty thou-
sand) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), to be subscribed and fully paid up by the contribution
by the sole member of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company PLAN COSTA
MAYA, S.A. de C.V., with registered office at Riviera Maya, Solidaridad, Quintana Roo, CP, 77710 Mexico.
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the 140,000 new shares by itself.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes the aforenamed ORIENT-EXPRESS HOTELS LTD, prenamed, here represented by Mr Ol-
ivier Dorier, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the 140,000 (one hundred and forty thousand) new shares and to pay them up by the
contribution of its claim against PLAN COSTA MAYA, S.A. de CV, with registered office at Riviera Maya, Solidaridad,
Quintana Roo, CP, 77710 Mexico, for an amount of USD 4,308,369.18 corresponding at EUR 3,500,000 with a conver-
sion rate of 1 EUR=1.2309 USD.
The sole member declares that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount
of the increase of capital.
The evidence of existence, of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a statement of
account of the company where the said loan appears, by a certificate of acknowledgement of loan signed by the Director
of PLAN COSTA MAYA, S.A. de CV and by a assignment agreement between ORIENT EXPRESS HOTELS LTD and
ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., dated August 17th 2004.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the first paragraph of Article 6,
to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 3,625,000,- (three million six hundred and twenty-five thousand euros),
represented by 145,000 (one hundred forty-five thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, all subscribed
and fully paid-up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand euros.
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
55485
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ORIENT-EXPRESS
LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 95.989, constituée suivant acte reçu le 12 sep-
tembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1099 du 22 octobre 2003, page 52705.
L’assemblée est composée de l’associé unique, ORIENT-EXPRESS HOTELS LTD, ayant son siège social au 22, Victo-
ria Street, Hamilton, Bermudes, ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, Directeur, demeurant professionnelle-
ment à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée qui restera ci-
annexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq
cent mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 3.625.000,-
(trois millions six cent vingt-cinq mille euros), par l’émission de 140.000 (cent quarante mille) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport d’une créance
certaine, liquide et exigible, que l’associé unique détient sur la société PLAN COSTA MAYA, S.A. de C.V., ayant son
siège social à Riviera Maya, Solidaridad, Quintana Roo, CP, 77710 Mexique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des
140.000 parts sociales nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes ORIENT-EXPRESS HOTELS LTD, prénommée, ici représenté par Monsieur Olivier
Dorier, prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 140.000 (cent quarante mille) parts sociales nou-
velles et les libérer intégralement par apport d’une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge
de la société PLAN COSTA MAYA, S.A. de C.V., ayant son siège social à Riviera Maya, Solidaridad, Quintana Roo, CP,
77710 Mexique, à concurrence de USD 4.308.369,18 correspondant à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille
euros), avec un taux de change à 1 EUR=1,2309 USD.
L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-
tation de capital.
La justification de l’existence, du montant de ladite créance a été rapportée au notaire instrumentant par la produc-
tion d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de reconnaissance de dette signé
par le gérant de la société PLAN COSTA MAYA, S.A. de C.V, ainsi que par un contrat d’apport entre ORIENT-EXPRESS
HOTELS LTD et ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., en date du 17 août 2004.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.625.000,- (trois millions six cent vingt-cinq mille euros), représenté par
145.000 (cent quarante-cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille euros.
L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-
nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: O. Dorier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 144S, fol. 95, case 12. – Reçu 35.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074864.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
J. Elvinger.
55486
ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 95.989.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074866.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.410.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 décembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme SUNRISE CORPORATION
S.A. tenue à Luxembourg, le 16 décembre 1999, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1997 a été reportée à l’exercice suivant,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- décision a été prise de prélever LUF 900.000 du compte «autres réserves» pour l’affectation au compte «réserve
légale», le bénéfice de LUF 469.026 étant reporté à l’exercice suivant,
- la démission de M. Ernest Doneux a été acceptée,
- décharge a été donnée aux membres du conseil d’administration pour la période de leur mandat,
- Madame Monique Loits, demeurant à Lasne en Belgique, Monsieur Hubert Sempels, demeurant à Freylange (B), et
Monsieur Frédéric Somville, demeurant à Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société
avec effet à dater de l’Assemblée. Le mandat des autres administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des
comptes au 31 décembre 1999,
- décharge a été donnée au commissaire aux comptes pour la période de son mandat,
- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31
décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU02014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074381.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.410.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 juillet 2000i>
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SUNRISE CORPORATION S.A. te-
nue à Luxembourg, le 28 juillet 2000, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Somville et de Monsieur Hubert Sempels, en tant
qu’administrateurs de la société;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur man-
dat;
- décision a été prise de nommer la société CYMES HOLDINGS INC., et la société REDTAM CONSULTANTS en
tant que nouveaux administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU02013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074387.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société SUNRISE CORPORATION S.A.
i>M. Loits / H. Sempels / J. Vliegen
Pour extrait conforme
<i>Pour la société SUNRISE CORPORATION S.A.
i>Signature
55487
OPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.594.
Constituée en date du 26 mai 1998 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil C n
°
584 du 12 août 1998;
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 15 avril
2004 que les mandats:
1) des administrateurs
- Monsieur Pietro Ceppi, retraité, demeurant à CH-6830 Chiasso, Via Valdani, 1, Président et Administrateur-délé-
gué;
- Monsieur Paolo Ceppi, employé privé, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via Valdani, 1;
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Alberti, 4.
2) du commissaire aux comptes
- JPCA LIMITED, avec siège social à 17 City Business Centre - Lower Road, GB-SE16 2XB Londres, immatriculée
sous le n
°
3350966 auprès du COMPANIES HOUSE en Grande-Bretagne,
venus à échéance, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074399.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 14.101.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 mai 2004i>
A partir du 14 mai 2004 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Mogens Holm, Managing Director, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, Deputy General Manager, demeurant à Sandweiler
Monsieur Robert Mikkelstrup, Assistant General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bo Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Damsgaard, demeurant à Strassen
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur Fredrik Holm, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Monsieur Thorsten Rabitz, demeurant à Bereldange
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Henrik Skriver, demeurant à Alzingen
Statuts modifiés en date du 30 décembre 2003 par le même notaire, publié au Mémorial, Recueil C n
°
273 du 8
mars 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
55488
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Monsieur Christian Balle-Mortensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Pascal Becker, demeurant à Beaufort
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johan Bjerregaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Monsieur Ulf Bonde, demeurant à Luxembourg
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg
Monsieur Martin Brönner, demeurant à Luxembourg
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Monsieur Poul-Erik Dacke, demeurant à Luxembourg
Madame Pia Christina Dell’Area, demeurant à Bertrange
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Mademoiselle Ann-Charlotte Göransson, demeurant à Hollenfels
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen
Mademoiselle Charlotte Hultman, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Dorthe Bork Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Ingrid Johansson, demeurant à Luxembourg
Monsieur Martin Johansson, demeurant à Luxembourg
Madame Bettina Kaas, demeurant à Mamer
Mademoiselle Mira Susanne Kierulf, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Maj, demeurant à Bertrange
Madame Corinne Mazzoli, demeurant à Tiercelet
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Søren Nilsson, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Madame Marianne Myrtue Olesen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen
Monsieur Nico Reding, demeurant à Kayl
Madame Eva Dittler Røjkjær, demeurant à Blaschette
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer
Monsieur Domiziano Rossi, demeurant à Frisange
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Ernster
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange
Mademoiselle Lotte Svendsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Anders Wagner, demeurant à Luxembourg
Madame Kirsten Irene Westenfelder, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en
relation avec l’audit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04484. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074664.3//90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
M. Holm
<i>Managing Directori>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Kestrel Holding S.A.
Senfter Investments S.A.
SEB Fund Services S.A.
SEB Fund Services S.A.
Pluspoint Software S.A.
S.I.L.C. S.A.
Stones Steak House Strassen S.A.
Comptoir Horeca du Luxembourg S.A.
J.M.
Cyber Beach, S.à r.l.
Cyber Beach, S.à r.l.
Immo-Kampen S.A.
Blairmont S.A.
Fingecom Holding S.A.
Worldwide Ecological Shipping & Transport-West, S.à r.l.
Worldwide Ecological Shipping & Transport-West, S.à r.l.
Retinol S.A.
Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.
V.D.O. Maritiem S.A.
V.D.O. Maritiem S.A.
GazInvest Luxembourg S.A.
Bulgari (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-Schifflange S.T.F.S.
Stones Développement S.A.
Stones Développement S.A.
Stenton Holding S.A.
Cyber Fin UK, S.à r.l.
Cyber Fin UK, S.à r.l.
Tanaris S.A.
Gefima S.A.
A.L.D. Participations S.A.
Trademark Services International S.A.
Argon S.A.
Cristallo S.A.
Eventus S.A.
Farm International S.A.
Fin 4 Holding S.A.
Goiana S.A.
La Marne Immobilière S.A.
Prodema S.A.
P.K. Coiffure, S.à r.l.
Notz, Stucki & Cie, Luxembourg S.A.
H.T.A., S.à r.l., Hygiène et Technologie Alimentaire
Garage Muller Lintgen S.A.
Fleurs Putz S.A.
Coyote Café Lëtzebuerg, S.à r.l.
Inimm Due Sub, S.à r.l.
Canalcontrole S.A.
Atradi S.A.
ECM Real Estate Investments II A.G.
Oldenburg S.A.
ATS Invest S.A.
Lamyra Holding
Siena Investments S.A.
Société Luxembourgeoise de Distribution S.A.
Loherco S.A.
Maja S.A.
Siena Investments S.A.
Torp S.A.
Grandoptical Luxembourg S.A.
Sterling International Ventures S.A.
Essen S.A.
Aachen S.A.
G.I.L. S.A., Groupement Industriel Luxembourg
H & C, S.à r.l.
Talloire S.A.
Hamburg Investments S.A.
Fraikin-Lux S.A.
Mebaco, S.à r.l.
E.J.F. Investissement S.A.
Finanmag S.A.
Fico S.A.
SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund
Extra Solimmo S.A.
IENA Luxembourg S.A.
Rudy Clemens, S.à r.l.
Ixia S.A.
Saar-Lor-Lux, S.à r.l.
Trust and Control S.A.
PiEffe S.A.
Advanced Capital Holding S.A.
AIG European Real Estate, S.à r.l.
AIG European Real Estate Finance, S.à r.l.
SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund
Newport Ventures S.A.
Infinity S.A.
Recama S.A.
Fibe S.A.
Flexalux Holding S.A.
Loherco S.A.
Finanmag S.A.
Careba, GmbH
Orient-Express Luxembourg Finance, S.à r.l.
Orient-Express Luxembourg Finance, S.à r.l.
Sunrise Corporation S.A.
Sunrise Corporation S.A.
Open S.A.
Danske Bank International S.A.