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55345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1154

15 novembre 2004

S O M M A I R E

Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .

55363

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

55374

Arts et Nature, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

55392

Pan-European Industrial Properties Series I S.A., 

Association Luxembourgeoise de Thérapie Straté- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55352

gique, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

55364

Pan-European Industrial Properties Series II S.A., 

Atlante S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55350

Axell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55352

Pergame S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55355

Bergal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55351

Piccapublic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55388

Bergal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55351

PiEffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55371

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55373

Piemme International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

55373

CL (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

55389

Piemme International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

55374

Compagnie Commerciale et Immobilière (C.C.I.) 

ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

55350

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55390

Property Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55369

conviLux,  Solutions  for  Vending,  G.m.b.H.,  Re- 

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55367

mich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55350

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55369

convilux, Solutions for Vending, S.à r.l., Remich. . .

55351

Sandalfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55388

Dartis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55363

Sediac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55391

Enagas International Finance S.A., Luxembourg  . .

55371

Sediac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55391

ESCProjects S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

Sediac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55391

ESCProjects S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

Sediac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55391

Gecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55355

Serti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55346

Gedina Capital Investment S.A., Luxembourg . . . .

55369

Serti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55346

Gestion Capital S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55370

Serti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55346

H3G Procurement Services, S.à r.l., Luxembourg .

55379

Servitia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55373

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

55381

So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

55370

Immeuble Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55370

Société  de  Développement  et  de  Financement 

Inerit, S.à r.l., Weicherdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55377

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55348

Investpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55391

Société  de  Développement  et  de  Financement 

KSIN Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

55356

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55349

Lalande Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55375

Suria Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55392

Lalande Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55376

Suria Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55392

Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . .

55372

Tanaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55349

MB Conseil et Stratégie S.A., Bereldange . . . . . . . .

55372

Tegola International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

55374

MB Conseil et Stratégie S.A., Bereldange . . . . . . . .

55373

Trupial Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55366

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . .

55390

Trupial Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55366

Meritalia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

55371

Turbolux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . 

55364

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg . .

55373

Valtro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

55363

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg .

55369

Vision IT Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . 

55386

Monart International, S.à r.l., Rameldange . . . . . . .

55346

Vision IT Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . 

55388

Monart International, S.à r.l., Rameldange . . . . . . .

55346

Weiland Raymond, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

55374

Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55366

55346

MONART INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 88.205. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01540, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074605.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

MONART INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 88.205. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01538, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074606.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

SERTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074544.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

SERTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074543.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

SERTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074541.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

<i>Pour SERTI S.A.
Signature

<i>Pour SERTI S.A.
Signature

<i>Pour SERTI S.A.
Signature

55347

ESCProjects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.200. 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESCProjects S.A., avec siège social à Al-

zingen, constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 mars 2001, publié
au Mémorial Recueil C numéro 902 du 20 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch; 
qui désigne comme secrétaire Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxembourg, 54, avenue

de la Liberté.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Weber, M. Strauss, V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, vol. 144S, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074985.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ESCProjects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.200. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074988.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

G. Lecuit.

55348

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE DE-

VELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous
forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 24 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 288 du 16 octobre
1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 236 du 14 mai 1997, modifiée suivant acte reçu par
le même notaire Baden, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 264 du 22 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Baden, en date du 7 octobre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 947 du 31 décembre 1998, transformée en société ano-
nyme suivant acte reçu par le même notaire Baden, en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 192 du 14 mars 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.179.

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Priscilla Arnould, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT en SOCIETE

DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Ajout d’une phrase à la fin du 2

ème

 paragraphe de l’article 11 des statuts ayant la teneur suivante:

«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

3. Ajout d’un nouvel article 14 aux statuts ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

4. Ajout d’un nouvel article 15 aux statuts ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles sui-

vants des statuts:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

5. Modification du nouvel article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., et de modifier, par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE

FINANCEMENT HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de rajouter une phrase à la fin du deuxième alinéa de l’article onze des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

55349

«Art. 11. Deuxième alinéa. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une dé-
cision prise à une réunion du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 14 aux statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-

seil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 15 dans les statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation subséquente

des articles suivants des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nouvel article 21 (ancien article 19) des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Dumont, P. Arnould, C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071554.3/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071555.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.396. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 août 2004:

L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de Mr Frédéric Noel, Avocat, co-opté en rem-

placement de Mr Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 30 oc-
tobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074475.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

TANARIS S.A.
Signatures

55350

ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.251. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10

septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074144.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.264. 

<i>Assemblée générale annuelle des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, du rapport et de la décision du Conseil d’Administra-

tion de la société PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES II S.A., tenue au siège social en date du 4 août
2004, que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2003 sont approuvés.

2. Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003 sont

approuvés.

3. Décharge est accordée aux Administrateurs pour l’année 2003: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. 
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge est accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003: 
ERNST &amp; YOUNG.
4. Du profit qui s’élève à EUR 1.970,91, un montant de EUR 98,55 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

5. Divers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074157.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

conviLux, SOLUTIONS FOR VENDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 81.305. 

Im Jahre zweitausendvier, am neunundzwanzigsten Juli. 
Vor Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SERVIPLUS GETRÄNKE- UND VERSORGUNGSAUTOMATEN-

SERVICE, GmbH. mit Sitz zu D-66121 Saarbrücken, Am Halberg 10, 

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Wolfgang Schwarzenberger, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft in D-

66701 Beckingen, Elsternweg 1.

Die Komparentin ist alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung conviLux, SOLUTIONS FOR

VENDING, Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz zu L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg,
eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 81.305, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz aus Remich am 27. März 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, Nummer 920 vom 25. Oktober 2001, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Ur-
kunde aufgenommen vor genanntem Notar Alphonse Lentz am 24. Oktober 2001, veröffentlicht im genannten Mémorial
C, Nummer 320 vom 26. Februar 2002.

Alsdann erklärt die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse zu fassen:

J. Elvinger.

<i>PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

55351

<i>Erster Beschluss

Die Anteilinhaberin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst das Gesellschaftskapital bis zu einem Betrag von sie-

benunddreissigtausendfünfhundert Euro (37.500,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) zu bringen, vollständig eingezahlt durch
Zuführung von Verbindlichkeiten wie dies hervorgeht aus der Bilanz vom 31. März 2004, von welcher Bilanz eine Kopie,
nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als An-
lage beigebogen bleibt.

<i>Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut: 

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) eingeteilt in zweihundert

(200) Anteile zu je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR).

Diese Anteile wurden vollständig einbezahlt von der einzigen Anteilinhaberin und zwar in bar bis zu einem Betrage

von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und durch Zuführung von Verbindlichkeiten bis zu einem Betrag von
siebenunddreissigtausendfünfhundert Euro (37.500,- EUR), so dass die Summe von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR)
der Gesellschaft zur Verfügung steht.»

Worüber Protokoll, aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtsstube. 
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll unter-

schrieben. 

Gezeichnet: W. Schwarzenberger, R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, vol. 468, fol. 13, case 7. – Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072501.3/218/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

conviLux, SOLUTIONS FOR VENDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.305. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072502.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.067. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

(074427.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.067. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

(074430.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Mondorf-les-Bains, le 27 août 2004.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 27 août 2004.

R. Arrensdorff.

BERGAL, S.à r.l.
Signatures

BERGAL, S.à r.l.
Signatures

55352

PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.900. 

<i>Assemblée générale annuelle des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, du rapport et de la décision du Conseil d’Administra-

tion de la société PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES I S.A., tenue au siège social en date du 4 août
2004, que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2003 sont approuvés.

2. Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003 sont

approuvés.

3. Décharge est accordée aux Administrateurs pour l’année 2003: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. 
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge est accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003: 
ERNST &amp; YOUNG.
4. La perte, qui s’élève à EUR 878,10, est reportée.
5. Divers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074230.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

AXELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.706. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son col-

lègue dûment empêché Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 5.524,

ici représentée par Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 août 2004,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme, établie à L-2163 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.875,

ici représentée par Mademoiselle Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 août 2004,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AXELL S. A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>PAN-EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES I S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

55353

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets ou licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,00 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,00 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer ou li-
miter le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs quant aux actions nouvelles à émettre dans le
cadre de ce capital autorisé. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à de tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

55354

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société ECOREAL S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

55355

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.600,- Euros.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, né à Rome/Italie, le 6 juin 1968, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

b) Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, né à Ettelbruck, le 4 novembre 1969, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

c) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-

2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 64.474.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2016

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 34.813. 

3) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Aversa, A. Lyon, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, vol. 144S, fol. 100, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072974.3/216/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074370.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

GECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 54.804. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 avril 2004:

L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de Mr Frédéric Noel, Avocat, co-opté en rem-

placement de Mr Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 29 oc-
tobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074477.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Signature.

GECOM S.A.
Signatures

55356

KSIN LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.724. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KSIN BERMUDA II LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Milner House, 18 Parliament Street, Hamilton, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies
under number EC35658; 

Here represented by Mrs Annick Braquet, employee, with professional address in Mersch, as a substitute for the at-

torney-in-fact Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given in Mt. Kisco,
New York, on August 26, 2004, duly endorsed for substitution,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

KSIN LUXEMBOURG I, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in partic-
ular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition and management of a portfolio of patents, trademarks, designs,

know how, and any other intellectual or industrial property rights of any nature or origin, without any limitation what-
soever, and the acquisition and management of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterpris-
es in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. It may further participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. 

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

55357

4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up. 

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). 

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles. 

55358

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

<i>VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

<i>VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KSIN BERMUDA II LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five

hundred (500) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of (i) 500
shares in KSIN LUXEMBOURG, II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at
174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, representing the entire share capital of KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. and
(ii) 500 shares in KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, representing the entire share capital of KSIN LUXEMBOURG III,
S.à r.l. (the shares in KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. and in KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l. are collectively referred to
as the Shares).

Such contribution has a net asset value in an aggregate amount of EUR 21,488 to be allocated as follows:
- EUR 12,500 are allocated to the share capital account of the Company; and 
- EUR 8,988 are allocated to the share premium account of the Company.

55359

It results from the balance sheets of KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. and KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., both dated

August 23, 2004 and from the certificates issued on the date hereof by the sole manager of KSIN LUXEMBOURG II, S.à
r.l. and KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l. that, as of the date hereof:

- KSIN BERMUDA II LIMITED is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up;
- KSIN BERMUDA II LIMITED is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- KSIN BERMUDA II LIMITED being the sole shareholder of each of KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. and KSIN LUX-

EMBOURG III, S.à r.l., the Shares are freely transferable;

- on the date hereof, the Shares are worth EUR 21,488, this estimation being based on the balance sheets of KSIN

LUXEMBOURG II, S.à r.l. and KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., both dated August 23, 2004, and generally accepted
accounting principles, it being understood that from August 23, 2004 until and including the date hereof, no event which
could have had a significant effect on the values shown in the balance sheets has occurred.

Such certificates and balance sheets, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares of KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l.

and KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., two companies incorporated under the laws of Luxembourg, a Member State of
the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an
exemption from capital duty.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. HALSEY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 50.984, is appointed as
sole manager of the Company for an indefinite period.

2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KSIN BERMUDA II LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Milner House, 18 Parliament Street, Hamilton, Bermudes, immatriculée au Registre des Sociétés des Ber-
mudes sous le numéro EC35658;

Ici représentée par Madame Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en tant que man-

dataire substitué à Madame Céline Pignon, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, vertu
d’une procuration donnée à Mt. Kisco, New York, le 26 août 2004, dûment endossée pour substitution,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

.  Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KSIN LUXEM-

BOURG I, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts). 

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

55360

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, marques, modèles, savoir-faire et

tous autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle, de quelque nature ou origine que ce soit, sans limitation
quelle qu’elle soit, et la prise et la gestion de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entre-
prise.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne. 

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-

semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

55361

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de chaque gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

55362

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

<i>VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

<i>VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, KSIN BERMUDA II LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire

à cinq cents (500) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en (i) 500
parts sociales dans KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, représentant la totalité du capital social de KSIN
LUXEMBOURG II, S.à r.l. et (ii) 500 parts sociales dans KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, représentant la
totalité du capital social de KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l. (les parts sociales dans KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. et
dans KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l. seront collectivement dénommées les Parts Sociales).

Ledit apport a une valeur nette comptable d’un montant total de EUR 21.488,- qui sera affecté comme suit:
- EUR 12.500,- seront affectés au compte du capital social nominal de la Société; et
- EUR 8.988,- seront affectés à la réserve de prime d’émission de la Société.
Il résulte des bilans respectifs de KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. et KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., tous deux datés

du 23 août 2004, et des certificats d’apport, délivrés à la date de ce jour, par le gérant unique pour chacune de KSIN
LUXEMBOURG II, S.à r.l. et KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., que, à la date de ce jour:

- KSIN BERMUDA II LIMITED est l’unique propriétaire des Parts sociales;
- les Parts sociales sont entièrement libérées;
- KSIN BERMUDA II LIMITED détient seul des droits sur les Parts sociales et le pouvoir de disposer de ces Parts

sociales;

- les Parts sociales ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Parts sociales et les Parts sociales ne font l’objet d’aucune saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander que les

Parts sociales lui soient cédées; 

- KSIN BERMUDA II LIMITED étant l’associé unique de chacune de KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. et KSIN LUXEM-

BOURG III, S.à r.l., les Parts sociales sont librement cessibles;

- à la date de ce jour, la valeur des Parts sociales s’élève à EUR 21.488,-, cette estimation étant basée sur les bilans

respectifs de KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. et KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., tous deux datés du 23 août 2004, et
les principes comptables généralement acceptés, étant entendu que du 23 août 2004 jusqu’à et incluant la date de ce
jour, aucun évènement qui pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs reprises dans ces bilans ne se sont produits.

Lesdits certificats et bilans, resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,-
EUR).

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de toutes les actions de KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l. et

KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., deux sociétés de droit luxembourgeois, Etat de l’Union Européenne, la Société se ré-
fère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.984, est nom-
mée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:

2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg. 

55363

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 2004, vol. 428, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073186.3/242/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

DARTIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.383. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074373.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

VALTRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.983. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n

°

 397 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074417.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.867. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 juin 2004.

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations comme nouveaux administrateurs de MM. Luca Lazzati, Pascal Verdin-Pol et de

Mme Irène Acciani décidées par le conseil d’administration lors de ses réunions des 9, 15 et 20 janvier 2004.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074633.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Mersch, le 6 septembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Signature.

J. Delvaux.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

55364

TURBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 40.553. 

Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01839, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074418.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE THERAPIE STRATEGIQUE, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg F 673. 

Entre les soussignés, à savoir:
1. Achten Manuel, pédagogue diplômé, psychothérapeute, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 21, rue Mathias

Koener et de nationalité luxembourgeoise,

2. Hoffmann Artemio, psychologue diplômé, demeurant à L-3546 Dudelange, 13, rue Michel Rasquin et de nationalité

luxembourgeoise,

3. Schintgen Fernand, éducateur gradué, psychothérapeute, demeurant à L-3543 Dudelange, 100, rue Pasteur et de

nationalité luxembourgeoise,

4. Schlechter René, pédagogue diplômé, psychothérapeute, demeurant à L-2731 Luxembourg, 12, rue Willmar,
il a été constitué une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE THERAPIE STRATEGI-

QUE.

Art. 2. L’association est constituée conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif. Sa durée est illimitée, son siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. L’association a pour objet de gérer des structures de psychothérapie, de supervision, de formation et de re-

cherche notamment l’Institut de Thérapie Stratégique - Luxembourg, en abrégé ITS-L.

Elle s’investit également dans la diversification des échanges européens, par la publication et la coopération interna-

tionale dans le domaine des sciences humaines et particulièrement dans le domaine thérapeutique.

Chapitre II. Les membres

Art. 4. Peut devenir membre de l’association toute personne physique intéressée par les objets définis sous art. 3.

Leur nombre est illimité; il ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Le conseil d’administration décide de l’admission provisoire d’un nouveau membre, sous réserve de l’appro-

bation définitive par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 6. Tout membre de l’association est libre de se retirer en adressant sa démission au conseil d’administration.
L’exclusion d’un membre, pour des actes portant préjudice grave à l’association, sera prononcée par l’Assemblée Gé-

nérale à la majorité des 2/3 des voix, le membre ayant été entendu en ses explications.

Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paye pas la cotisation, dans le délai de trois mois à partir de son échéance.
Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations déjà versées; ils n’ont

aucun droit aux biens de l’association. Ils ne peuvent requérir ni comptes ni appositions de scellés, ni inventaires, ni de-
mander la liquidation de l’association, ni ne s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de celle-ci.

Chapitre III. L’assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du 1

er

 semestre.

Elle est convoquée par simple lettre par le conseil d’administration avec communication de l’ordre du jour au moins

quinze jours avant la date de la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut également, pour autant que de besoin, convoquer des assemblées générales

extraordinaires dans les délais prévus par l’article 7.

Art. 9. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle est notamment investie des pouvoirs sui-

vants, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été mo-
difiée par la suite:

1) de la modification des statuts;
2) de la nomination et la révocation des administrateurs;
3) de l’approbation des budgets et des comptes;
4) de l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
5) de la dissolution de l’association.

55365

Art. 10. Toute proposition, envoyée au conseil d’administration au moins un mois avant la date de l’assemblée gé-

nérale et signée au moins par deux membres, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. A l’assemblée générale, chaque membre dispose d’une seule voix et peut se faire représenter.

Art. 12. Les membres peuvent donner une procuration écrite à un autre membre de voter pour eux ou en leur nom.

La procuration ne vaut que pour une séance de l’assemblée générale. Aucun membre effectif ne peut représenter plus
d’un membre.

Art. 13. L’assemblée générale délibère et décide valablement seulement si la majorité des membres effectifs sont

présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, il sera convoqué, dans les délais prévus par l’article 7 des pré-
sents statuts, une seconde assemblée générale qui décide valablement quel que soit le nombre des membres effectifs
présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception de l’admission et de l’exclusion d’organismes membres

(cf. art. 6) ainsi que des autres cas prévus par la loi.

Art. 14. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont présidées par le président du conseil d’admi-

nistration ou, à son défaut, par un vice-président, respectivement par l’administrateur le plus âgé.

Art. 15. Les délibérations et résolutions de l’assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque membre.

Chapitre IV. Le conseil d’administration

Art. 16. Le conseil d’administration est l’organe exécutif de l’association et est élu par l’assemblée générale. Les

membres doivent être au moins au nombre de trois.

Art. 17. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Le mandat des administrateurs vient à expiration

après l’assemblée générale qui procède à leur remplacement. Si un administrateur ne peut plus exercer son mandat ou
s’il y renonce, le conseil d’administration peut coopter un nouvel administrateur dont la nomination définitive est sou-
mise à l’approbation de la prochaine assemblée générale.

Les membres sortants sont rééligibles par l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
En l’absence du président et du vice-président, l’administrateur le plus âgé est investi des fonctions de la présidence.

Art. 19. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature de deux membres du

conseil d’administration dont au moins celle du président ou du vice-président, qui n’ont pas à justifier d’une délibération
préalable du conseil d’administration. 

Art. 20. Le conseil d’administration peut procéder à la désignation, à titre temporaire ou définitif, de conseillers tech-

niques et de commissions d’études ou d’experts.

Art. 21. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à défaut de celui-ci, du vice-président,

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.

Il ne pourra statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat écrit donné par un administrateur à un de ses collègues de le représenter aux délibérations du conseil

d’administration n’est valable que pour une seule séance. Tous les points sur lesquels une décision doit être prise de-
vront figurer sur l’ordre du jour communiqué préalablement. Un membre du conseil d’administration ne peut représen-
ter qu’un seul de ses collègues.

Tout point envoyé au conseil d’administration au moins dix jours avant la date de la prochaine réunion, doit être

porté à l’ordre du jour.

Au sein du conseil d’administration, les décisions sont prises à la majorité des voix, en cas de parité des voix, celle du

président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Chapitre V. Exercice social, budget, comptes, cotisations

Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année, sauf

le premier exercice qui commence le jour de la constitution de l’association.

Art. 28. Le budget des recettes et des dépenses pour l’exercice à venir est dressé au mois de décembre de chaque

année; les comptes de l’exercice révolu sont clôturés dans le premier semestre.

Art. 29. Le bilan et le budget de l’association sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale et ceci avec le

rapport de deux vérificateurs aux comptes, désignés par l’assemblée générale. La durée du mandat des vérificateurs aux
comptes est de trois ans. Les vérificateurs aux comptes sont rééligibles. Le mandat des vérificateurs aux comptes est
incompatible avec celui d’administrateur ou de salarié de l’association.

Art. 30. Les membres peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont l’exigibilité et le montant

seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser 10 Euros ind. 100.

Chapitre VI. Modification, dissolution, liquidation

Art. 31. Toute modification aux présents statuts sera faite conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Art. 32. En cas de dissolution de l’association, pour quelque cause que ce soit, il sera donné à l’actif net de l’associa-

tion, tel qu’il résulte de la liquidation effectuée conformément à la loi précitée, une redistribution aux membres suivant

55366

le prorata de leur apport. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, la liquidation se fera par les administrateurs
alors en fonction.

Art. 33. Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des mem-

bres présents ou représentés, ou à défaut, par les personnes chargées de la liquidation de l’association.

Chapitre VII. Dispositions Générales

Art. 34. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée régissent les présents statuts pour tous les cas

non prévus. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02986. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073253.3/000/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074420.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074425.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

NEWPORT VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.711. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de SABLE NETWORK S.A., en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée.
- est confirmée la nomination d’ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 60, Grand’rue, 1

er

 Étage,

L-1660 Luxembourg aux fonction d’Administrateur, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2010

- sont confirmés avec effet immédiat les renouvellements des mandats de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,

ayant son siège social au 60, Grand’rue, 1

er

 Étage, L-1660 Luxembourg et de CLIO HOLDING LIMITED ayant son siège

social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa comme Administrateur avec effet immédiat et jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2010

- est acceptée la démission de M. Richard Turner en tant que Commissaire aux Comptes.
- est confirmé avec effet immédiat la nomination de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son

siège social au R.G. Hodge Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, comme Commissaire
aux Comptes avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074663.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004

Signatures.

TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures

TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures

<i>Pour NEWPORT VENTURES S.A.
Signature

55367

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 102.681. 

In the year two thousand and four, on the second of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of S5 LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite

par actions, (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and
company register pending, incorporated pursuant to a deed of Henri Hellinckx, notary acting in replacement of the un-
dersigned notary, on the 22 June 2004, not yet published. The articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed of Jacques Delvaux on 24 June 2004, not yet published.

The meeting was opened with Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Miss Fabienne Esteves, employee, with

professional address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the authorized capital of the Company from its present amount of two hundred and eighty-five thou-

sand euro (EUR 285,000.-) up to two hundred and ninety thousand five hundred and eighteen euro and seventy-five
cents (EUR 290,518.75) by authorizing the issuance of four thousand four hundred and fifteen (4,415) supplementary
Ordinary Shares of Class B, having a par value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per share without reserving
a preferential subscription right to the existing shareholders;

2. Subsequent amendment of article 6.2 of the articles of incorporation of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After having heard to the report of the manager of the Company on the increase of the authorized capital of the

Company, a copy of which report will remain attached to the present deed, the general meeting, after deliberation,
unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the authorized capital of the Company from its present amount of two hun-

dred and eighty-five thousand euro (EUR 285,000.-) up to two hundred and ninety thousand five hundred and eighteen
euro and seventy-five cents (EUR 290,518.75) by authorizing the issuance of four thousand four hundred and fifteen
(4,415) supplementary Ordinary Shares of Class B, having a par value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per
share.

The meeting resolves, in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, to authorize the manager of the Company to limit or suppress the preferential subscription right of the ex-
isting shareholders within the limits of the authorized share capital, excluding, for the avoidance of doubt, the share-
holders which are entitled to subscribe Class B Ordinary Shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 6.2 of the articles of incorporation of the company shall now

read as follows:

«6.2. The Company has in addition to the issued share capital an authorised capital set at two hundred and ninety

thousand five hundred and eighteen euro and seventy-five cents (EUR 290,518.75) consisting of two hundred and thirty-
two thousand four hundred and fifteen (232,415) Ordinary Shares of Class B with a par value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each. These two hundred and thirty-two thousand four hundred and fifteen (232,415) Ordinary
shares of Class B will be reserved for the issue of Ordinary Shares of Class B in case of conversion of their warrants by
the warrantholders (the «Warrantholders»). The issue of Ordinary Shares of Class B to the Warrantholders will be
done by the Manager on such terms as it shall see fit and specifically without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued. This authorisation given to the Manager will remain valid for a period
of five years from the date of publication of these Articles of Incorporation and may be renewed in the manner required
for the amendment of the Articles of Incorporation.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 

55368

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions S5 LUXEMBOURG

S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Henri Hellinckx agissant en remplacement du notaire Joseph Elvinger
en date du 22 juin 2004, non encore publié. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Jacques Delvaux en date du 24 juin 2004 non encore publié.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Fabienne Esteves,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital autorisé de la Société de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-cinq mille euros

(EUR 285.000,-) jusqu’à deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent dix-huit euro et soixante-quinze cents (EUR
290.518,75) par l’autorisation d’émettre quatre mille quatre cent quinze (4.415) Actions Ordinaire de Catégorie B sup-
plémentaires ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, sans réserver de droit pré-
férentiel de souscriptions aux actionnaires existants;

2. Modification subséquente de l’article 6.2 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Après avoir écouté le rapport du gérant de la société sur l’augmentation du capital autorisé de la Société, dont une

copie restera annexée au présent acte, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la Société de son montant actuel de deux cent quatre-

vingt-cinq mille euros (EUR 285.000,-) jusqu’à deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent dix-huit euro et soixante-quinze
cents (EUR 290.518,75) par l’autorisation d’émettre quatre mille quatre cent quinze (4.415) Actions Ordinaire de Ca-
tégorie B supplémentaires ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

L’assemblée générale décide, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercia-

les, telle que modifiée, d’autoriser le gérant de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des action-
naires existants dans les limites du capital autorisé à l’exclusion, pour éviter tout malentendu, des actionnaires ayant le
droit de souscrire des Actions Ordinaires de Catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6.2 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«6.2 La Société a, en plus du capital souscrit, un capital autorisé fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent dix-

huit euros et soixante-quinze cents (EUR 290.518,75) représenté par deux cent trente-deux mille quatre cent quinze
(232.415) Actions Ordinaires de Catégorie B ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune. Ces deux cent trente-deux mille quatre cent quinze (232.415) Actions Ordinaires de Catégorie B seront réservées
pour l’émission Actions Ordinaires de Catégorie B en cas de conversion de leur warrants par les titulaires de warrants
(les «Titulaires de Warrants»). L’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie B aux titulaires de warrants sera faite par
le Gérant aux conditions qu’il estimera appropriées et spécialement sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiels de souscription. Cette autorisation donnée au Gérant restera valable pour une durée de cinq ans à comp-
ter de la date de publication des Statuts et pourra être renouvelée suivants les conditions requises pour la modifications
des Statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

55369

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Esteves, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074869.2/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 102.681. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074870.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mars 2004, actée sous le n

°

 151/

2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074421.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

GEDINA CAPITAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.805. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01638, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074429.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.368. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2003

Il résulte d’une décision unanime des actionnaires que Monsieur Alphonse Weber a été nommé commissaire aux

comptes de la société pour une période de six ans et se terminant à l’assemblée générale de 2010 en remplacement de
Monsieur Pierre Azzeri. Décharge a été accordée à Monsieur Azzeri pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074584.3/551/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Delvaux.

GEDINA CAPITAL INVESTMENT S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur <i>/ Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

55370

GESTION CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2004, actée sous le n

°

 219

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(074431.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

SO.PA.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 août 2004, actée sous le n

°

 480 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074432.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

IMMEUBLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.113. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée TIMALINA - TRADING INTERNATIONAL LDA, ayant son siège social à Rua da Alfandega n

°

13, 9000-059 Funchal, Madeira, Portugal,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Funchal, le 20 avril 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme IMMEUBLE HOLDING S.A., R. C. B numéro 57.113, fut constituée suivant acte reçu par Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 87 du 24 février 1997,

- Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 9 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 377 du 8 mars 2002,

- La société a actuellement un capital de soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-) représenté par trois mille

(3.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées,

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société IMMEUBLE HOL-

DING S.A.,

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société IMMEUBLE HOL-

DING S.A. avec effet immédiat,

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société IMMEUBLE HOLDING S.A. déclare que l’activité de la so-

ciété a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné,

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31/12/2003 sur base des rap-

ports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’approuver une situation comptable
au 8 juin 2004; lesquels après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexés au présent acte pour être enregistrés en même temps,

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes,

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée,

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour,

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

J. Delvaux.

55371

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur qui ont été

immédiatement lacérés,

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IMMEUBLE HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075100.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ENAGAS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.652. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

(074434.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

MERITALIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.125. 

Statuts coordonnés en date du 12 janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074436.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

PIEFFE S.A., iSociété Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.815. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 septembre 2004.

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Maurizio Dallochio, demeurant à Monza (Italie), président 
M. Teunis Van Setten, demeurant à Monza (Italie), administrateur
M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
M. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6 rue Henri Schnadt L-2580 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02179. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074638.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

ENAGAS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signatures

J. Delvaux.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

55372

LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.351. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 août 2004, actée sous le n

°

 489 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074437.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

MB CONSEIL ET STRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.617. 

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MB CONSEIL ET STRATEGIE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2003, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 248 du 2 mars 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch, 
qui désigne comme secrétaire Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud Barbier, consultant, demeurant à Bereldange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-7241 Bereldange, 204, route

de Luxembourg.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Bereldange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Weber, M. Strauss, R. Barbier, G. Lecuit.

J. Delvaux.

55373

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074992.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

MB CONSEIL ET STRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.617. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074993.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juillet 2004, actée sous le n

°

 466

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074439.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 août 2004, actée sous le n

°

 497

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074441.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.177. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01640, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(074443.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074526.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

G. Lecuit.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

<i>Pour PIEMME INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

Signature.

55374

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.177. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01642, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004. 

(074446.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.688. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01643, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074447.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

WEILAND RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 22.444. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00934, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074567.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 2004

Les mandats d’Administrateurs de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074491.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

<i>Pour PIEMME INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur <i>/ Administrateur

Echternach, le 9 septembre 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
OCTET EUROPE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

55375

LALANDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.822. 

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LALANDE FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 222 du 8 février 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 27 no-
vembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 483 du 27 mars 2002, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 332 du 24 mars 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 83.822.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million cent mille euros (EUR 1.100.000,00) par

apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,00) à un million
huit cent vingt mille euros (EUR 1.820.000,00) par la création et l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles de
valeur nominale mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent mille euros (EUR

1.100.000,00), pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,00) à un million huit
cent vingt mille euros (EUR 1.820.000,00), par la création et l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants, à savoir: IKF HOLDING S.A., Monsieur Roberto Aguirre, MAO HOLDINGS S.A., AZLA FINANCES S.A., TUBO-
GAS INC. et Monsieur Ron Dennis, ci-après désignés.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, à savoir:
a) IKF HOLDING S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-Neuchâtel, 6, ruelle Dublé, 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juin 2004, laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trois cent vingt (320) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

b) Monsieur Roberto Aguirre, industriel, demeurant à CH-1222 Vésenaz, 41, chemin des Prés Galland,
ici représenté par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juin 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire cent soixante (160) actions nouvellement émises

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

55376

c) MAO HOLDINGS S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter,

ici représentée par Madame Marie-Hélène Moschini, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 juin 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cent soixante (160) actions nouvellement émi-

ses d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

d) AZLA FINANCES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
ici représentée par Madame Marie-Hélène Moschini, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juin 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cent soixante (160) actions nouvellement émi-

ses d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

e) TUBOGAS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques),

ici représentée par Madame Marie-Hélène Moschini, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juin 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cent quarante (140) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

f) Monsieur Ron Dennis, industriel, demeurant à GB-West Byfleet, Surrey KT14 6JE, Cherry Trees, Thorley Close,
ici représenté par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juin 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire cent soixante (160) actions nouvellement émises

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million cent mille euros (EUR 1.100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million huit cent vingt mille euros (EUR 1.820.000,00), re-

présenté par mille huit cent vingt (1.820) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, intégra-
lement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Piek, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 49, case 6. – Reçu 11.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071558.3/227/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

LALANDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.822. 

Les statuts coordonnés de la sociétés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

31 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071559.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

55377

INERIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, 11A, Maison.

R. C. Luxembourg B 102.618. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Van Mechelen, indépendant, demeurant à L-9775 Weicherdange, Maison 11A.
2) Monsieur Michel Smeets, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff (Belgique), 7, rue du Ruisseau.
3) La société anonyme BONOUY S.A., ayant son siège social à L-9775 Weicherdange, Maison 11A, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 78.955,

ici représentée aux fins des présentes par l’un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Philippe Van Mechelen, pré-

nommé sub 1).

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée que les parties vont constituer entre elles.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a également pour objet l’analyse et le développement de logiciels sur mesure et standards, la fourniture

de matériel informatique, le support informatique, le conseil en développement et en architecture informatique, la for-
mation des utilisateurs en informatique, le développement et la gestion de sites web, ainsi que la duplication de données
sur support numérique.

La société a en outre pour objet le conseil dans les domaines suivants: élaboration de plans stratégiques et de plans

d’actions, analyse et conception d’outils de gestion, ainsi que l’outsourcing d’outils de gestion, l’outsourcing de missions
de gestion, le suivi de plans d’actions, le conseil en révision de plans stratégiques.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de INERIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Weicherdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de treize Euros (EUR 13,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

1.- Monsieur Philippe Van Mechelen, prénommé, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Michel Smeets, prénommé, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3.- La société anonyme BONOUY S.A., prédésignée, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: Mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

55378

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

55379

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérants de la société:
a) Monsieur Philippe Van Mechelen, prénommé.
b) Monsieur Michel Smeets, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois, la société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour tout acte ou opération n’excédant

pas le montant de cinq mille Euros (EUR 5.000,-).

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Mechelen, M. Smeets, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 77, case 2. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071860.3/233/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

H3G PROCUREMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 80.078. 

In the year two thousand and four, on August 11th.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of H3G PROCUREMENT SERVICES, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, established in 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B
number 80.078, incorporated by deed enacted on the 20th of December 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 651 of August 18, 2001 and which Articles of Association have been amended by
deed of March 29, 2002 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1016
of July 3, 2002, and by deed of December 5, 2003 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 214 of February 20, 2004. 

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, with professional

address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requested the notary to act:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, each of them of EUR 25.- (twenty-five euros),

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of the share capital of the Company into USD.
2.- Amendment of Article six of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided to convert the share capital of the Company into USD effective as of January 1, 2004 and to fix

the new share capital of the Company to USD 15,740.- (fifteen thousand seven hundred and forty United States Dollars)
on a basis of a EUR/USD exchange rate of 1.2592.

Luxembourg, le 30 août 2004.

M. Thyes-Walch.

55380

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it was decided to amend Article six of the Articles of Incorporation,

to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 15,740.- (fifteen thousand seven hundred and forty United States Dol-

lars), represented by 500 (five hundred) shares of USD 31.48 (thirty-one United States Dollars and forty-eight cents)
each.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme H3G PROCUREMENT SERVI-

CES, S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.078, constituée suivant acte reçu le 20 décembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 651 du 18 août 2001 et dont les statuts ont
été modifiés par acte reçu le 29 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1016
du 3 juillet 2002, et par acte reçu le 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 214 du 20 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à 15,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la Société en USD.
2.- Modification afférente de l’Article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société en USD avec effet au 1

er

 janvier 2004 et de fixer le

nouveau capital social de la Société à USD 15.740,- (quinze mille sept cent quarante dollars américains), sur base d’un
taux de conversion EUR/USD de 1,2592.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 15.740,- (quinze mille sept cent quarante dollars américains), divisé en 500

(cinq cents) parts sociales de USD 31,48 (trente et un dollars américains et quarante-huit cents) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072155.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

J. Elvinger.

55381

HUBBELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.234. 

In the year two thousand four, on this second of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary,

residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

HUBBELL CAYMAN LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office

at the offices of Charles Adams, Ritchie &amp; Duckworth, Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 

duly represented by Mr Michel Molitor, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

granted in Orange, Connecticut, United States of America, on 30th July 2004, 

acting as sole shareholder of the Company
and
HUBBELL GIBRALTAR LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office at 57/

63 Line Wall Road, Gibraltar;

duly represented by Mr Michel Molitor, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

granted in Orange, Connecticut, United States of America, on 30th July 2004 

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

HUBBELL CAYMAN LIMITED is the sole shareholder of HUBBELL LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, on the 27th of
May 2004 (the Company). The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger in re-
placement of Maître Henri Hellinckx, on this day, which deed will be registered before or together with the present
deed.

- the Company’s share capital is presently set at nine hundred thirty-one thousand Canadian Dollars (CAD 931,000)

represented by nine thousand three hundred and ten (9,310) ordinary shares of one hundred Canadian Dollars (CAD
100) each. 

Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the notary to enact the following resolu-

tions of HUBBELL CAYMAN LIMITED as the sole shareholder of the Company, and, following the admission of HUB-
BELL GIBRALTAR LIMITED as shareholder of the Company, of both HUBBELL CAYMAN LIMITED and HUBBELL
GIBRALTAR LIMITED as shareholders of the Company.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred ten

thousand Canadian dollars (CAD 110,000) so as to bring it from its present amount of nine hundred thirty-one thousand
Canadian dollars (CAD 931,000) represented by nine thousand three hundred ten (9,310) shares with a par value of
one hundred Canadian dollars (CAD 100.-) each, to the amount of one million forty-one thousand Canadian dollars
(CAD 1,041,000) represented by nine thousand three hundred ten (9,310) Class A Ordinary Shares and one thousand
one hundred (1,100) Class B Preference Shares, with a par value of one hundred Canadian dollars (CAD 100) each and
an aggregate Issue Premium of five million seven hundred thirty-four thousand seven hundred thirty-three Canadian dol-
lars (CAD 5,734,733). 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves that the Company issues one thousand one hundred (1,100) Class B Preference Shares

with a par value of one hundred Canadian dollars (CAD 100) each for an amount of one hundred ten thousand Canadian
dollars (CAD 110,000) and an aggregate Issue Premium of five million seven hundred thirty-four thousand seven hun-
dred thirty-three Canadian dollars (CAD 5,734,733).

<i>Subscription and payment

HUBBELL GIBRALTAR LIMITED, represented as hereabove stated, declares to subscribe in its name and on its behalf

for one thousand one hundred (1.100) Class B Preference Shares with a par value of one hundred Canadian dollars
(CAD 100) each for an amount of one hundred ten thousand Canadian dollars (CAD 110,000) and an aggregate Issue
Premium of five million seven hundred thirty-four thousand seven hundred thirty-three Canadian dollars (CAD
5,734,733) and to contribute all of its assets and liabilities as payment in full for such new Class B Preference Shares
according to the Contribution Agreement dated 2nd August 2004. The assets and liabilities contributed are detailed on
the attached balance sheet of HUBBELL GIBRALTAR LIMITED dated August 2, 2004.

Such assets have a net value of five million eight hundred forty-four thousand seven hundred thirty-three Canadian

dollars (CAD 5,844,733) pursuant to the attached balance sheets of HUBBELL GIBRALTAR LIMITED and HUBBELL
LUXEMBOURG, S.à r.l., the valuation report concerning the shares of GAI-TRONICS LIMITED as of 1 June 2004 issued
by ERNST &amp; YOUNG and the Director’s Certificate of HUBBELL GIBRALTAR LIMITED dated August 2, 2004. These
documents will remain attached to the present deed.

As the above contribution in kind results in a contribution of all assets and liabilities by a Company incorporated in

the European Union, the Company refers to Articles 4-1 of the amended law dated December 29, 1971, which provides
for capital exemption.

55382

<i>Third resolution

HUBBELL CAYMAN LIMITED, as sole shareholder, hereby admits HUBBELL GIBRALTAR LIMITED as shareholder

of the Company holding one thousand one hundred (1,100) Class B Preference Shares with a par value of one hundred
Canadian dollars (CAD 100) each.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the in-

crease of share capital of the Company and the creation of classes of shares in the share capital of the Company.

Consequently, Article 5 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text: 

«Art. 5. The Share capital is set at one million forty-one thousand Canadian dollars (CAD 1,041,000) represented

by nine thousand three hundred ten (9,310) Class A Ordinary Shares and one thousand one hundred (1,100) Class B
Preference Shares, with a par value of one hundred Canadian dollars (CAD 100) each. If the Company has issued any
instruments under registered form and transferable according to certain terms and conditions resolved upon by the
Shareholders («Preferred Equity Certificates» or «PECs»), one or more shares of the Company may validly be trans-
ferred only together with a proportionate number of PECs outstanding.»

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

creation of classes of shares in the share capital of the Company. 

Consequently, Article 6 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text:

«Art. 6. The voting powers, preferences and relative, participating, optional or other special rights, and the qualifi-

cations, limitations or restrictions of the classes of Shares of the Company are as follows:

1. Distributions. 
In the context of the Articles of Association of the Company, the following expressions are defined as follows:
Articles of Association: The articles of association of the Company as amended from time to time
Available Distribution Surplus: Net Distribution Surplus available to the Shareholders after a Liquidation of the Com-

pany

Available Dividend: Net annual profits of the Company, if any, available to the Shareholders according to section 21

of the Articles of Association

Class A Ordinary Share(s): Share(s) entitled to an Ordinary Dividend and an Ordinary Liquidation Surplus
Class A Ordinary Shareholder(s): Holders of Class A Ordinary Share(s)
Class B Preference Share(s): Share(s) entitled to a Preferred Cumulative Dividend, a Preference Dividend and/or a

Preference Liquidation Surplus

Class B Preference Shareholder(s): Holders of Class B Preference Share(s)
Dividend Distribution: Total amount paid as Ordinary Dividend and as Preference Dividend
Final Available Dividend: Available Dividend, if any, remaining after payment of the Preferred Cumulative Dividend

and the Preference Dividend to Class B Preference Shareholder(s)

Issue Premium: CAD 5,213.39 per Class B Preference Share
Liquidation: Any voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding-up of the Company
Liquidation Distribution: Total amount paid as Ordinary Liquidation Surplus and as Preference Liquidation Surplus
Nominal Value of Share(s): CAD 100.00 per Share
Ordinary Dividend: Payment to Class A Ordinary Shareholder(s) on Available Dividend once Preferred Cumulative

Dividend and Preference Dividend have been paid to Class B Preference Shareholder(s) 

Ordinary Liquidation Surplus: Payment to Class A Ordinary Shareholder(s) on Available Distribution Surplus once

Preference Liquidation Surplus has been paid to Class B Preference Shareholder(s)

Preference Dividend: Second preference payment on Remaining Available Dividend to Class B Preference Sharehold-

er(s) 

Preference Liquidation Surplus: First preference payment on Available Liquidation Surplus to Class B Preference

Shareholder(s)

Preferred Cumulative Dividend: First preference payment on Available Dividend to Class B Preference Shareholder(s)

amounting to 2.00% per annum of the Total Subscription Value of Shares held by such Shareholder(s), such right being
carried forward indefinitely to subsequent year(s) in the absence of, or insufficiency of, Dividend Distribution decided
by the Company

Preferred Equity Certificate(s) or PEC(s): Instruments issued by the Company under registered form and transferable

according to the Terms and Conditions approved by the Shareholders

Remaining Available Dividend: Available Dividend, if any, remaining after payment of the Preferred Cumulative Divi-

dend to Class B Preference Shareholder(s)

Share(s): Any Share(s) («part(s) sociale(s)») issued by the Company including Class A Ordinary Share(s) and Class B

Preference Share(s). If the Company has issued PECs, one or several Shares can only be validly transferred together
with a proportionate number of PECs outstanding.

Subscription Value: Sum of Nominal Value of Share(s) and the Subscription Value Class A Ordinary Share(s) and the

Subscription Value Class B Preference Share(s).

Subscription Value Class A Ordinary Share(s): Sum of Nominal Value of Class A Ordinary Shares and the subscription

value of any PECs converted to Class A Ordinary Shares.

Subscription Value Class B Preference Share(s): Sum of Nominal Value of Class B Preference Share(s) and the Issue

Premium paid for Class B Preference Share(s)

55383

Total Issue Premium: Total amount of Issue Premiums paid to the Company for Class B Preference Share(s)
Total Nominal Share Capital: Aggregate subscribed and paid in Share capital of the Company as set out under section

5 of the Articles of Association

Total Subscription Value: Aggregate Subscription Value of all Shares of the Company
Any Issue Premium remains attached to Class B Preference Shares. Class A Ordinary Shareholders shall not claim

any right or interest into any Issue Premium. 

Any Issue Premium may only be reimbursed to Class B Preference Shareholder(s) following and in compliance with

legal provisions governing the reduction of the share capital of the Company.

The Available Dividend, if any, shall be allotted by preference to Class B Preference Shareholder(s) in the form of a

Preferred Cumulative Dividend amounting to 2.00% of the Subscription Value Class B Preference Share(s):

Preferred Cumulative Dividend=Subscription Value Class B Preference Share(s) x 2.00%

The Remaining Available Dividend shall then be allotted to Class B Preference Shareholder(s) in the form of a Pref-

erence Dividend up to an amount of:

Preference Dividend=Remaining Available Dividend x (Subscription Value Class B Preference Share(s) / Total Sub-

scription Value)

The Final Available Dividend shall finally be allotted to Class A Ordinary Shareholder(s) in the form of an Ordinary

Dividend. 

Ordinary Dividend=Final Available Dividend

Any amounts distributable to the holders of a class of Shares will be distributed on a parity, Share for Share, among

that class of Shareholders. 

2. Voting Rights. Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

3. Liquidation Rights. In the event of a Liquidation after payment of all debts and liabilities of the Company, the Avail-

able Distribution Surplus, if any, shall be allotted to Class B Preference Shareholder(s) in the form of a Preference Liq-
uidation Surplus to be determined as follows:

Preference Liquidation Surplus=Available Distribution Surplus x (Subscription Value Class B Preference Share(s) / To-

tal Subscription Value)

The remainder of the Available Distribution Surplus shall thereafter be allotted to Class A Ordinary Shareholder(s)

in the form of an Ordinary Liquidation Surplus:

Ordinary Liquidation Surplus=Available Distribution Surplus - Preference Liquidation Surplus

Any such amounts distributable to the holders of a class of Shares will be distributed on a parity, Share for Share,

among that class of Shareholders 

There being no further business to be discussed, the meeting is terminated. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated at approximately EUR 5,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

HUBBELL CAYMAN LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social à Charles

Adams, Ritchie &amp; Duckworth, Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 GT, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, British West Indies,

ici représentée par Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procurations sous seing privé, donnée à Orange, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique, en date du 30

juillet 2004 

agissant en sa qualité de seule associée de la Société
Et
HUBBELL GIBRALTAR LIMITED, une société constituée sous les lois de Gibraltar, avec siège social à 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar;

ici représentée par Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Orange, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique, en date du 30 juillet 2004 

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

55384

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit: 
HUBBELL CAYMAN LIMITED est le seul associé de HUBBELL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, le 27 mai 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, en date de
ce jour, lequel sera enregistré avant ou avec les présentes.

Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à neuf cent trente et un mille dollars canadiens (CAD 931.000,-

) représenté par neuf mille trois cent dix (9.310) parts sociales de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune.

Ensuite les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions sui-

vantes de HUBBELL CAYMAN LIMITED en sa qualité d’associée unique de la Société et suite à l’admission de HUBBELL
GIBRALTAR LIMITED comme associé de la Société, des deux associés HUBBELL CAYMAN LIMITED et HUBBELL GI-
BRALTAR LIMITED:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un montant de cent dix mille dollars cana-

diens (CAD 110.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent trente et un mille dollars canadiens (CAD
931.000,-) représenté par neuf mille trois cent dix (9.310) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars canadiens
(CAD 100,-) chacune à un million quarante et un mille dollars canadiens (CAD 1.041.000,-) représenté par neuf mille
trois cent dix (9.310) parts sociales ordinaires de catégorie A et mille cent (1.100) parts sociales préférentielles de ca-
tégorie B d’une valeur nominale de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune, les nouvelles parts étant émises avec
une prime d’émission totale de cinq millions sept cent trente-quatre mille sept cent trente-trois dollars canadiens (CAD
5.734.733,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide que la Société émettra mille cent (1.100) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une

valeur nominale de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de cinq millions
sept cent trente-quatre mille sept cent trente-trois dollars canadiens (CAD 5.734.733,-).

<i>Souscription - Libération

HUBBELL GIBRALTAR LIMITED, dûment représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire en son nom et pour

son compte les mille cent (1.100) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur nominale de cent dollars
canadiens (CAD 100,-) chacune au montant de cent dix mille dollars canadiens (CAD 110.000,-) ensemble avec une pri-
me d’émission globale de cinq millions sept cent trente-quatre mille sept cent trente-trois dollars canadiens (CAD
5.734.733,-) et faire apport de tous ses actifs et passifs en libération de ces parts nouvelles de catégorie B conformément
à l’Accord d’Apport (Contribution Agreement) daté du 2 août 2004. Les actifs et passifs apportés sont plus amplement
repris dans le bilan de la société HUBBELL GIBRALTAR LIMITED du 2 août 2004, ci-annexé.

Ces actifs et passifs ont une valeur nette de cinq millions huit cent quarante-quatre mille sept cent trente-trois dollars

canadiens (CAD 5.844.733) conformément aux bilans ci-annexés de HUBBELL GIBRALTAR LIMITED et HUBBELL
LUXEMBOURG, S.à r.l., au rapport d’évaluation des actions de GAI-TRONICS LIMITED au 1

er

 juin 2004 émis par

ERNST &amp; YOUNG et le certificat du directeur de HUBBELL GIBRALTAR LIMITED du 2 août 2004. Ces documents
resteront annexés aux présentes. 

Comme l’apport en nature résulte dans l’apport de tous les actifs et passifs d’une société de l’Union Européenne, la

Société se réfère à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

HUBBELL CAYMAN LIMITED, comme associé unique, admet par les présentes HUBBELL GIBRALTAR LIMITED

comme associé de la Société détenant mille cent (1.100) parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur no-
minale de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital et la créa-

tion de catégories de parts.

En conséquence l’article 5 des statuts de la Société remplacé par le texte suivant:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million quarante et un mille dollars canadiens (CAD 1.041.000,-) représenté

par neuf mille trois cent dix (9.310) parts sociales ordinaires de catégorie A et mille cent (1.100) parts sociales privilé-
giées de catégorie B d’une valeur nominale de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune. Si la Société a émis des ins-
truments sous forme nominative et cessibles selon les conditions et modalités déterminées par les associés («Preferred
Equity Certificates» ou «PECs»), une ou plusieurs parts de la Société ne peuvent être transmises valablement qu’ensem-
ble avec un nombre proportionnel de PECs non échus.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour refléter la création de catégories de parts au sein du

capital social.

En conséquence l’article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant:

Art. 6. Les droits de vote, de préférence et droits y relatifs, les droits de participation, optionnels ou autres droits,

et les qualifications, limitations, restrictions des classes de Parts Sociales de la Société, sont les suivants:

1. Répartition des bénéfices.
Dans le cadre des statuts, les termes suivants sont ainsi définis: 
Statuts: Les statuts de la Société tel que modifiés de temps en temps

55385

Bonus de Liquidation Disponible: Bonus de liquidation net disponible pour les Associés après une Liquidation de la

Société

Dividende disponible: Bénéfice net annuel de la Société, le cas échéant, disponible pour les Associés conformément

aux stipulations de l’Article 21 des Statuts

Part(s) ordinaire(s) de Classe A: Part(s) donnant droit à un Dividende Ordinaire et à un Bonus de Liquidation Ordi-

naire

Associé(s) de Classe A: Titulaires de Part(s) Ordinaire(s) de Classe A
Part(s) ordinaire(s) de Classe B: Part(s) donnant droit à un Dividende Cumulatif Préférentiel, un Dividende Préféren-

tiel et/ou un Bonus de Liquidation Préférentiel

Associé(s) de Classe B: Titulaires de Part(s) Préférentielle(s) de Classe B
Distribution de Dividende: Montant total payé en tant que Dividende Ordinaire et Dividende Préférentiel
Dividende Final Disponible: Dividende Disponible, le cas échéant, restant après paiement du Dividende Préférentiel

Cumulatif et le Dividende Préférentiel aux Associés de Classe B 

Prime d’émission: CAD 5.213,39 par Part Préférentielle de Classe B
Liquidation: Toute dissolution ou liquidation volontaire ou involontaire de la Société
Distribution de Bonus de Liquidation: Montant total payé en tant que Bonus de Liquidation Ordinaire et Bonus de

Liquidation Préférentiel

Valeur Nominale des Parts: CAD 100,00 par Part
Dividende Ordinaire: Paiement aux Associés Ordinaires de Classe A sur les Dividendes Disponibles une fois payés

les Dividendes Préférentiels Cumulatifs et les Dividendes Préférentiels aux Associés de Classe B

Bonus de Liquidation Ordinaire: Paiement aux Associés Ordinaires de Classe A sur le Bonus de Liquidation Disponi-

ble une fois payé le Bonus de Liquidation Préférentiel aux Associés de Classe B

Dividende Préférentiel: Second paiement préférentiel sur le Dividende Disponible Restant aux Associés de Classe B 
Bonus de Liquidation Préférentiel: Premier paiement préférentiel sur le Bonus de Liquidation Disponible aux Associés

de Classe B

Dividende Préférentiel Cumulatif: Premier paiement préférentiel sur le Dividende Disponible aux Associés de Classe

B se chiffrant à 2,00% par an de la Valeur Totale de Souscription des Parts détenues par eux, ce droit étant reporté
indéfiniment en l’absence ou insuffisance de Distribution de Dividende décidée par la Société

Preferred Equity Certificate(s) ou PEC(s): Valeurs émises par la Société sous forme nominative ou au porteur et ces-

sibles suivant les Conditions Générales approuvées par les Associés

Dividende Disponible Restant: Dividende Disponible, le cas échéant, restant après paiement du Dividende Préféren-

tiel Cumulatif aux Associés de Classe B

Part(s): Toute part sociale émise par la Société y compris toute Part Ordinaire de Classe A et toute Part Préférentielle

de Classe B. Si la Société a émis des PECs, une ou plusieurs Parts ne peuvent être valablement cédées qu’ensemble avec
un nombre proportionnel de PECs non échus.

Valeur de Souscription: Somme de la Valeur Nominale des Parts et Valeur de Souscription des Parts Ordinaires de

Classe A et Valeur de Souscription des Parts Préférentielles de Classe B

Valeur de Souscription des Parts Ordinaires de Classe A: Somme de la Valeur Nominale des Parts Ordinaires de Clas-

se A et de la valeur de souscription de tous PECs convertis en Parts Ordinaires de Classe A 

Valeur de Souscription des Parts Préférentielles de Classe B: Somme de la Valeur Nominale des Parts préférentielles

de Classe B et de la Prime d’émission payée pour les Parts préférentielles de Classe B

Prime d’émission totale: Montant total des Primes d’émission payées à la Société pour des Parts Préférentielles de

Classe B 

Capital Social Nominal Total: Capital social total souscrit et libéré de la société tel que stipulé à l’article 5 des Statuts 
Valeur Totale de Souscription: Valeur de souscription totale de l’ensemble des Parts de la Société
Toute Prime d’émission reste attachée aux Parts Préférentielles de Classe B. Les Parts Ordinaires de Classe A ne

sauraient réclamer un quelconque droit sur une Prime d’émission. 

Les Primes d’émission ne peuvent être remboursées qu’aux seuls Associé(s) de Classe B, le tout dans le respect des

dispositions légales relatives aux réductions du capital social de la Société.

Le Dividende Disponible, le cas échéant, sera attribué par préférence aux Associés de Classe B sous la forme d’un

Dividende Préférentiel Cumulatif se montant à 2,00% (deux pour cent) de la Valeur de Souscription des Parts Préféren-
tielles de Classe B:

Dividende Préférentiel Cumulatif=Valeur de Souscription des Parts Préférentielles de Classe B x 2,00%

Le Dividende Disponible Restant sera alors attribué aux Associés de Classe B sous la forme d’un Dividende Préfé-

rentiel jusqu’à un montant de: 

Dividende Préférentiel=Dividende Disponible Restant x (Valeur de Souscription des Parts Préférentielles de Classe

B / Valeur Totale de Souscription)

Le Dividende Final Disponible sera attribué aux Associés de Classe A sous la forme d’un Dividende Ordinaire: 

Dividende Ordinaire=Dividende Final Disponible

Toutes les sommes ainsi distribuables aux porteurs de toute classe de Parts Sociales seront réparties au pair, Part

Sociale par Part Sociale, parmi les associés au sein de chaque classe 

2. Droits de vote. Chaque Part Sociale habilitera son porteur à émettre un vote en toutes matières sur lesquelles les

Associés sont habilités à voter.

55386

3. Droits de liquidation. En cas de Liquidation de la Société et après apurement de toutes les dettes et obligations

financières de la Société, le Bonus de Liquidation Disponible, le cas échéant, sera attribué aux Associés de Classe B sous
la forme d’un Bonus de Liquidation Préférentiel déterminé comme suit:

Bonus de Liquidation Préférentiel=Bonus de Liquidation Disponible x (Valeur de Souscription des Parts Préférentiel-

les de Classe B / Valeur Totale de Souscription)

Le restant du Bonus de Liquidation Disponible sera attribué aux Associés de Classe A sous la forme d’un Bonus de

Liquidation Ordinaire: 

Bonus de Liquidation Ordinaire=Bonus de Liquidation Disponible - Bonus de Liquidation Préférentiel

Toutes les sommes ainsi distribuables aux porteurs de toute classe de Parts Sociales seront répartis au pair, Part So-

ciale par Part Sociale, parmi les classes d’associés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 5.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Molitor, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 11 août 2004, vol. 428, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(071859.3/242/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

VISION IT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.344. 

L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISION IT GROUP S.A.,

avec siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, constituée sous la dénomination de AUDILOG
BENELUX S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1151 du 12 décembre 2001, modifiée suivant acte reçu
par le même notaire Baden, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 464 du 22 mars 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 152 du 13 février 2003, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 82.344.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Renotte, responsable administratif, demeurant à B-6880 Bertrix, rue

de Linglé 9,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante et un mille euros (EUR 41.000,00) pour le porter de

son montant actuel de cent cinquante-neuf mille euros (EUR 159.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00),

Mersch, le 17 août 2004.

H. Hellinckx.

55387

sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions qui passera de cent cinquante-
neuf euros (EUR 159,00) à deux cents euros (EUR 200,00) par action.

2. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) pour le porter de

son montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,00) à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,00), par la
création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR
200,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Remplacement des mille sept cent cinquante (1.750) actions représentatives du capital social d’une valeur nominale

de deux cents euros (EUR 200,00) par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt euros (EUR 20,00), et attribution aux actionnaires des actions nouvelles à raison de dix (10) actions nouvelles pour
une (1) action ancienne.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
5. Transfert du siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, et modification subséquente du premier alinéa de

l’article deux des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante et un mille euros (EUR

41.000,00) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-neuf mille euros (EUR 159.000,00) à deux cent mille
euros (EUR 200.000,00), sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale des actions qui pas-
sera de cent cinquante-neuf euros (EUR 159,00) à deux cents euros (EUR 200,00) par action.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants, à savoir la société de droit belge VISION IT GROUP et Monsieur Philippe Muffat, ci-après désignés.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1.- VISION IT GROUP, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 244,
ici représentée par Monsieur Michael Renotte, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 août 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital ci-avant déci-

dée pour un montant de quarante mille neuf cent cinquante-neuf euros (EUR 40.959,00).

2.- Monsieur Philippe Muffat, «chief financial officer», demeurant à CH-1291 Commugny, Chemin de la Faucille 18,
ici représenté par Monsieur Michael Renotte, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 août 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital ci-avant décidée

pour un montant de quarante et un euros (EUR 41,00).

L’augmentation de capital a été libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante et un mille

euros (EUR 41.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR

150.000,00) pour le porter de son montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,00) à trois cent cinquante mille euros
(EUR 350.000,00), par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux cents euros (EUR 200,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, à savoir la prédite société de droit belge VISION IT GROUP, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de
souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue la prédite société VISION IT GROUP, représentée comme dit,
laquelle, par son représentant prénommé, déclare souscrire les sept cent cinquante (750) actions nouvellement émi-

ses d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille sept cent cinquante (1.750) actions représentatives du capital so-

cial d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,00) chacune, et d’attribuer aux actionnaires actuels des actions nouvelles
à raison de dix (10) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

55388

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,00), représenté

par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,00) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Renotte, M. Galowich, N. Demand, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, vol. 144S, fol. 82, case 11. – Reçu 1.910 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071560.3/227/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

VISION IT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.344. 

Les statuts coordonnés de la sociétés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

31 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071561.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.704. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01639, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074444.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

PICCAPUBLIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.286. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU02011, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

(074448.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

SANDALFIN S.A.
A. De Bernardi / M.- F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
Signatures

55389

CL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: USD 98,000.-.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 93.800. 

In the year two thousand and four, on the fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BUMBLE BEE HOLDINGS II, L.P., a Limited Partnership formed under the laws of Delaware, with registered office

at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, and principal place of business at c/o Center Partners Man-
agement, LLC, 30, Rockefeller Plaza, Suite 5050, New York, NY 10020, here represented by its General Partner, BUZZ
HOLDINGS II LLC, a Limited Liability Company formed under the laws of Delaware having its registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 and principal place of business at c/o Center Partners Management,
LLC, 30, Rockefeller Plaza, Suite 5050, New York, NY 10020,

here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 2, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of CL (LUXEMBOURG), S.à r.l., («The Company»), R.C. Luxembourg B 93.800, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary of May 7, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
no. 679 of June 27, 2003, and which bylaws have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on June
18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 898 of September 2, 2003, and on May
4, 2004.

II. The Company’s share capital is set at ninety-eight thousand United States Dollars (USD 98,000.-) divided into nine

hundred and eighty (980) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

III. The sole shareholder resolved to transfer the Company’s registered office from Parc d’Activité Syrdall, 22, L-5365

Münsbach, to rue Arthur Herchen, 39, L-1727 Luxembourg, with effect as from May 1st, 2004.

Consequently, Article 5, first paragraph, of the Company’s by-laws will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present amendment to the Company’s bylaws are estimated at seven hundred fifty Euros (EUR 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her Surname, Christian

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BUMBLE BEE HOLDINGS II, L.P., un «Limited Partnership» constitué suivant les lois du Delaware, ayant son siège

social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, et son principal établissement à c/o Center Partners
Management, LLC, 30, Rockefeller Plaza, Suite 5050, New York, NY 10020, représentée par son General Partner, BUZZ
HOLDINGS II LLC, une société à responsabilité limitée constituée suivant les lois du Delaware, ayant son siège social
au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 et son principal établissement au c/o Center Partners Ma-
nagement, LLC, 30, Rockefeller Plaza, Suite 5050, New York, NY 10020,

ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CL (LUXEMBOURG), S.à r.l. («La Société»), R.C. Luxembourg B 93.800, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 7 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 679 du 27 juin

2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 898 du 2 septembre 2003 et par acte du 4 mai 2004.

55390

II. Le capital social de la Société est de quatre-vingt-dix-huit mille Dollars Américains (USD 98.000,-) divisé en neuf

cent quatre-vingt (980) parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société du Parc d’Activité Syrdall, 22, L-5365 Münsbach,

à la rue Arthur Herchen, 39, L-1727 Luxembourg, avec effet au 1

er

 mai 2004.

Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg-Ville, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072151.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.902. 

En date du 25 août 2004, la résolution du Conseil de Gérance a décidé:
- d’accepter le transfert du principal établissement du 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074459.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE (C.C.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.024. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 15 novembre 2002, que les

actionnaires ont

1. pris acte de la démission des administrateurs Marion Thill demeurant à Luxembourg, Christian Faltot demeurant

à Villerupt (F), Robert Roth demeurant à Audun-le-Tiche (F), et leur ont accordé décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de leurs mandats jusqu’à ce jour

2. décidé de nommer aux fonctions d’administrateurs Messieurs Gustave Vogel, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Bettembourg, Patrick Nieles, informaticien, demeurant à Howald, Suleiman Al-Hasan, économiste, demeurant à
Dudelange

3. pris acte de la démission du Commissaire aux comptes EURO ASSOCIATES, avec siège social à Luxembourg, et

aucun rapport du Commissaire n’existant dans les dossiers elle ne lui donne pas décharge, et nomme la société EURO-
TRUST CORPORATE SERVICES S.A., 33 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074549.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Luxembourg, le 19 août 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

55391

SEDIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867. 

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074654.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

SEDIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074645.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

SEDIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074650.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

SEDIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074653.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

INVESTPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.508. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01024, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074462.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

55392

SURIA HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.975. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074564.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

SURIA HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.975. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique du 16 juillet 2004 que Monsieur le Comte Jacques De Lalaing a été nom-

mé gérant unique pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur John Seil, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074563.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

ATLANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.914. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

(074449.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

ARTS ET NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue de Champs.

R. C. Luxembourg B 54.496. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU02006, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074450.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

ATLANTE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur <i>/ Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Monart International, S.à r.l.

Monart International, S.à r.l.

Serti S.A.

Serti S.A.

Serti S.A.

ESCProjects S.A.

ESCProjects S.A.

Société de Développement et de Financement Holding S.A.

Société de Développement et de Financement Holding S.A.

Tanaris S.A.

ProLogis Netherlands V, S.à r.l.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A.

conviLux, Solutions for Vending

conviLux, Solutions for Vending

Bergal, S.à r.l.

Bergal, S.à r.l.

Pan-European Industrial Properties Series I S.A.

Axell S.A.

Pergame S.A.

Gecom S.A.

KSIN Luxembourg I, S.à r.l.

Dartis S.A.

Valtro Holding S.A.

Advanced Capital Holding S.A.

Turbolux, S.à r.l.

Association Luxembourgeoise de Thérapie Stratégique

Trupial Invest S.A.

Trupial Invest S.A.

Newport Ventures S.A.

S5 Luxembourg S.C.A.

S5 Luxembourg S.C.A.

Merloni Progetti International S.A.

Gedina Capital Investment S.A.

Property Partners S.A.

Gestion Capital S.A.

So.Pa.F. Invest S.A.

Immeuble Holding S.A.

Enagas International Finance S.A.

Meritalia Europe S.A.

PiEffe S.A.

Latin American Nautilus S.A.

MB Conseil et Stratégie S.A.

MB Conseil et Stratégie S.A.

Merloni Ariston International S.A.

Servitia

Piemme International S.A.

Brupaphi S.A.

Piemme International S.A.

Tegola International S.A.

Weiland Raymond, S.à r.l.

Octet Europe Holding S.A.

Lalande Finance S.A.

Lalande Finance S.A.

Inerit, S.à r.l.

H3G Procurement Services, S.à r.l.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.

Vision IT Group S.A.

Vision IT Group S.A.

Sandalfin S.A.

Piccapublic S.A.

CL (Luxembourg), S.à r.l.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

Compagnie Commerciale et Immobilière (C.C.I.)

Sediac S.A.

Sediac S.A.

Sediac S.A.

Sediac S.A.

Investpol S.A.

Suria Holdings

Suria Holdings

Atlante S.A.

Arts et Nature, S.à r.l.