This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
55153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1150
13 novembre 2004
S O M M A I R E
Ac Bim S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55197
Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
55190
Acis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55175
Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
55192
Advanced Supplies Investments S.A., Luxem-
Dorpum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55180
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55199
Dorpum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55180
AEG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55181
Eathon Event Management S.A., Itzig . . . . . . . . . .
55154
Albatros Participations Industrielles S.A., Luxem-
Efi Hall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55196
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55176
Electro Service Betti, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . .
55200
Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
55192
e-commInvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55189
Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
55192
Financière Express Holding 2001 S.A., Luxem-
(L’)Altra Brasseria, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . .
55187
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55173
American Express Funds, Sicav, Luxembourg . . . .
55174
(La) Financière Montbrillant S.A., Luxembourg . .
55174
Arcalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55189
Fitema Participations S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55171
Art et Média Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
55174
Flower International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55196
Art-Bâti Constructions, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . .
55166
Fragrana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55194
Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55175
Galava International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
55195
Automatic Machinery Investments S.A., Luxem-
Genius International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
55154
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55200
Hecate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55195
Biver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55198
Hoparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55171
Bostrom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
55186
Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg S.A.,
C.M.A. Holding S.A., Capital Management Advi-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55171
sors Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
Immo-Tours International S.A., Luxembourg. . . .
55158
Cadh Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55175
Immo-Tours International S.A., Luxembourg. . . .
55158
Cafco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55197
Immo-Tours International S.A., Luxembourg. . . .
55158
Car-Project, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . . . . . . . . .
55198
International Fashion Factors, S.à r.l., Luxem-
Castelmagno Grand Ducal S.A., Luxembourg . . . .
55168
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Castelmagno Grand Ducal S.A., Luxembourg . . . .
55168
Intersip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55198
Castelmagno Grand Ducal S.A., Luxembourg . . . .
55168
Kerbell Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55171
CB Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55155
Klei’Blad Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
55199
Celux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55176
Kneipp International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
55195
Citi Islamic Portfolios S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55155
L.G.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55168
Co.Mo.I. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
55169
Larchamp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55167
Colbec, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55199
Light Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55200
Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Luxem-
Luxembourg International Holding S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55170
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55169
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55170
Luxembourg International Holding S.A., Luxem-
Courcelles Investments Holding S.A.. . . . . . . . . . . .
55170
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55169
D.B.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.,
D.B.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55175
Dame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55182
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.,
Dino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55175
55154
EATHON EVENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5954 Itzig, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 74.119.
—
M. Thai Quan a démissionné comme gérant à partir du 1
er
juin 2003.
Q. Thai.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02042. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074135.2/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
C.M.A. HOLDING S.A., CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01590, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074215.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
GENIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 80.774.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2003, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2006.
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux
Comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074133.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.,
Rawholding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
55195
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55175
Robland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55172
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.,
Safir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55167
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55176
Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55196
M.S.A. International S.A., Senningerberg. . . . . . . .
55174
Sanpaolo WM Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
55167
Macuyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55181
Schroff Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
55156
Mageca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55198
Silvie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55177
Master Car, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55173
Sitios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55199
Master Car, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55193
SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assaison-
Montclair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55195
nements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55197
MS Automatenservice, S.à r.l., Echternach . . . . . .
55199
SOPAGRI S.A., Société de Participations Agro-
New Kitchen Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55200
Industrielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55194
Nordwool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Softec S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55194
OLEA, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55197
Softec S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55194
Panamex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55185
Solisto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55196
Panamex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55185
The «B» Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
55193
Panamex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55185
The «B» Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
55193
Panamex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55185
Tingal Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55173
Paraty Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55176
Turbolux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
55172
Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.. . . . . . . . .
55172
Vialca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55197
Partnercom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55196
W.T.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55198
Pivalau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55172
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour GENIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
55155
CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.881.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 sep-
tembre 2004.
(073400.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.953.
—
<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 3rd September, 2004, at 2.00 p.m. at Luxembourgi>
- The Meeting resolved to make a dividend distribution of USD 610.5588 per share.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Jay Gerken as Director (Chairman) until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
- The Meeting resolved to re-elect of Mrs Ursula Schliessler as Director until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
- The Meeting resolved to re-elect Mr John Alldis as Director until the next Annual General Meeting of Shareholders.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Simon Airey as Director until the next Annual General Meeting of Sharehold-
ers.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Philip W. Heston as Director until the next Annual General Meeting of Share-
holders.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Mohammed Al-Shroogi as Director until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
- The Meeting of Shareholders appointed Mr John Alldis and Mrs Ursula Schliessler to sign alone as sole representative
of the Board of Directors / Management Company any day to day management of the Company’s affairs.
- KPMG AUDIT was re-elect as «Réviseur d’Entreprises agréé» (Independent Auditor) of the Company for the ac-
counting year started 1st April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
<i> tenue le 3 septembre 2004 à 14.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée a décidé de faire une distribution de dividende de USD 610,5588 par action.
- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Jay Gerken (Président) au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée décide de réélire Madame Ursula Schliessler au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée décide de réélire Monsieur John Alldis au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée décide de réélire Monsieur Simon Airey au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée décide de réélire Monsieur Philip W. Heston au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée décide de réélire Monsieur Mohammed Al-Shroogi au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée des Actionnaires a donné pouvoir à Monsieur John Alldis et Madame Ursula Schliessler afin de signer
seul en qualité de représentant du Conseil d’Administration / de la société de gestion dans le cadre de la gestion jour-
nalière de la société.
- KPMG AUDIT ont été élus en qualité de «Réviseur d’Entreprises agréé» pour l’année comptable commençant le
1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074105.3/984/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
<i>On behalf of CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
<i>Pour le compte de CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
55156
SCHROFF HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, rue du Marché-aux-Herbes.
H. R. Luxemburg B 33.112.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendvier, den neunten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Bernd Ehinger, Partner FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Luxemburg, 107,
allée Léopold Goebel, handelnd im Namen und für Rechnung von Herrn Christian Schroff, Privatier, wohnhaft in Wald-
bronn, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 12. November 2003, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt
bleibt.
Herr Christian Schroff, vertreten wie gesagt, handelt in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Aktienge-
sellschaft SCHROFF HOLDING S.A., mit Sitz in L-2097 Luxemburg, rue du Marché-aux-Herbes, eingetragen im Han-
delsregister Luxemburg unter der Nummer B 33.112, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 21.
Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 312 vom 5. September 1990.
Das Kapital dieser Gesellschaft beträgt zwei Millionen fünfzigtausend Euro ( 2.050.000,-), eingeteilt in zweitausend-
fünfzig (2.050) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro ( 1.000,-).
Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu be-
urkunden:
1
o
Die Gesellschaft SCHROFF HOLDING S.A. wird mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.
2
o
Der alleinige Gesellschafter wird als Liquidator bestellt und erklärt in dieser Eigenschaft, dass alle Schulden der
SCHROFF HOLDING S.A. beglichen sind und dass er sich verpflichtet alle etwaigen noch bestehenden Verbindlichkei-
ten zu übernehmen. Er übernimmt sämtliche Aktiva der aufgelösten Gesellschaft und trägt die Kosten der gegenwärtigen
Urkunde.
3
o
Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen zu betrachten.
4
o
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtsrat wird Entlastung erteilt.
5
o
Die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren am augenblicklichen Sitz der Gesellschaft in L-2097 Lu-
xemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes, aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Ehinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, vol. 144S, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(074323.3/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
D.B.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04714, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074062.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
D.B.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04710, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074064.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Luxemburg, den 31. August 2004.
F. Baden.
D.B.E. S.A.
Signatures
D.B.E. S.A.
Signatures
55157
INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.558.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00249, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074036.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
NORDWOOL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 68.957.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDWOOL S.A., avec siège social
à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, le 8
mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juin 1999 n
°
412 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.957.
Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mai 2004, par-devant le notaire instru-
mentant, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations décida la dissolution de la société
et prononça sa mise en liquidation.
La même Assemblée Générale Extraordinaire désigna comme liquidateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant
au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Une Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 22 juillet 2004 prit connaissance du rap-
port du liquidateur et désigna comme commissaire vérificateur à la liquidation Monsieur Jean-Marie Boden, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, prénommé, qui désigne comme secrétaire Ma-
demoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve son rap-
port sur les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et
au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l’ancien siège de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
55158
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont
signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Morales, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144s, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072514.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01096, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074169.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074170.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.900.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2004, la décision des Administrateurs du 30 septem-
bre 2002 de coopter M. Guy Kettmann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Par cette même assemblée VALON
S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées
Administrateurs en remplacement de M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni et M. Guy Kettmann. AUDIT TRUST S.A., so-
ciété anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement
de Mme Isabelle Arend, démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2008.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074127.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
55159
DINO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 102.846.
—
STATUTES
On Ninth August in the year two thousand four.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office at 18 Grenville Street, PO Box 87, St Helier,
Jersey JE4 8PX, the Channel Islands, registered under the Jersey Registrar of Companies under number 77031,
2. Stef Oostvogels, Attorney-at-Law, Oostvogels and Pfister, 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,
each of them here represented by Mr Edward Hyslop, Solicitor, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies
granted on 6 August 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draft as follows the articles of
association of a société anonyme, (the «Company») which they form among themselves:
Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of DINO S.A.
Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 16 hereof.
Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt
instruments.
The Company may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling and/
or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31 July 1929.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (31,000 Euros) divided into twenty-four
thousand eight hundred (24,800) ordinary shares all with a par value of one Euro and twenty-five Cents (1 Euro 25 cents)
per share.
5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Company duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company.
55160
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-
pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless other wise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors
8.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders of the Company.
8.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
8.2.1. If CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP is a shareholder of the Company, it shall have the right to
present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from this list;
8.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free
to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.
8.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-
ples as determined by the law and these articles of association.
8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors
are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of
any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.3
above, so that if CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP is a shareholder of the Company it shall be represented
on the board of directors.
8.5. The members of the board of directors shall not be remunerated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings of the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least ten (10) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or
telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-
resented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the
board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
55161
9.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a Board of Directors’ meeting.
9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and em-
ployees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the single signature of the
managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who need
not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and
form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
14.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named by
the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 16. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, if CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP is a
shareholder of the Corporation, the provisions of Article 8.2, 8.3 and 8.4 may be amended only with the consent of
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.
Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Tuesday
of October at 3.00 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the first day of July and shall terminate on the last day of June.
55162
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the last day
of June 2005.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2005.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euros (31,000 EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Ron Collins, investment director, residing at 111 Strand WC2R OAG
London, United Kingdom, born on March the 11th 1971 in New York,
b. Delphine Tempé, Attorney-at-Law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,
c. Stef Oostvogels, Attorney-at-Law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the final accounts of 30 June
2005.
3. FACTS SERVICES, S.à r.l., having its registered office in 22, Grand-rue 22, L-2015 Luxembourg, has been appointed
statutory auditor. The term of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the final accounts
30 June 2005.
4. The registered office of the company is established in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant siège social au 18 Grenville Street, PO Box 87, St Helier, Jersey, les
îles anglo-normandes, enregistré auprès du registre de commerce de Jersey sous le numéro 77031;
2. Stef Oostvogels, avocat, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,
tous deux ici représentés par Edward Hyslop, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous
seing privé données le 6 août 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Forme, dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DINO S.A.
Subscriber
Number
Share capital
%
of shares
In EUR
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LIMITED, prenamed
24,799
30,998.75
99.99996
Stef Oostvogels, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.25
0.000040
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000
100
55163
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-
tes ainsi que tout autre instruments de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en vingt quatre milles huit cent
(24.800) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25).
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivantes:
8.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée
à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.
55164
8.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-
naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.
8.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-
néraux énoncés par la loi et les présents statuts.
8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
8.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-
ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire dans la Société, elle est
représentée au conseil d’administration.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
55165
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP est actionnaire de la Société, les dispositions des articles 8.2, 8.3 et 8.4 ne pourront être amendés qu’avec le con-
sentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.
Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mardi du moi de octobre
à quinze heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juillet et se termine le dernier jour du mois de
juin de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale débutera à la date de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour de juin
deux mille cinq.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
d’euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Souscripteur
Nombre
Capital social
%
d’actions
en EUR
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, préqualifié. . . .
24.799
30.998,75
99,99996
Stef Oostvogels, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,25
0,000040
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
31.000
100
55166
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un mille d’euros (EUR 31.000).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Ron Collins, investment director, résidant au 111 Strand WC2R OAG London, United Kingdom, né le 11 mars
1971 à New York,
b. Delphine Tempé, avocat, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg
c. Stef Oostvogels, avocat, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg;
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 juin
2005.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FACTS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Grand-
rue 22, L-2015 Luxembourg. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assem-
blée Générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2005.
4. Le siège social de la société est fixé au 5, place du Théâtre, L-2613, Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Hyslop, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, vol. 144S, fol. 79, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075060.3/208/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 496a, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 85.655.
—
<i>Assemblée généralei>
Les associés:
1) Monsieur Marcio André Coutinho Arada, né le 27 août 1979, éducateur, demeurant à L-4837 Rodange, 10, rue
Marie-Adelaïde (300 parts);
2) Mademoiselle Maria Madalena Da Conceicao Ferreira, née le 1
er
avril 1977, vendeuse, demeurant à L-4141 Esch-
sur-Alzette, 147, rue Victor Hugo (300 parts);
de la société à responsabilité limitée ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5886
Alzingen, 496a, route de Thionville.
Ont pris les résolutions suivantes:
1. est nommé gérant technique de la société, Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, demeurant à L-2628 Luxem-
bourg, 106, rue des Trévires.
2. Monsieur Joao Bernardino Simoes est révoqué avec effet immédiat de sa fonction de gérant technique.
3. La société ne pourra dorénavant être engagée que par la signature du gérant ceci en toutes circonstances.
Fait le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(073618.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
J. Delvaux.
Monsieur M. A. Coutinho Arada / Mademoiselle M. M. Da Conceicao Ferreira
55167
SAFIR S.A., Société Anonyme.
Capital de 30.986,69 EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 66.897.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 mai 2004i>
Prolongation des mandats des administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2010:
- Madame Maryse Delvigne, employée privée demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Joseph Baustert, employé privé demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Samuel Dolbeau de la Roche, employé demeurant à Bourg-la-Reine (F).
Prolongation du mandat d’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2010:
- Madame Maryse Delvigne, employée privée demeurant à Luxembourg.
Prolongation du mandat du commissaire pour une durée de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2010:
- Monsieur Moritz Lemaire demeurant à Kehlen (Luxembourg).
Transfert du siège social de la société:
- Le siège social est transféré du 6, boulevard Roosevelt L-2450 Luxembourg au 13, avenue du Bois L-1251 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(073335.3/1185/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 28.536.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 2004 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la nomination du nouveau Directeur des Investissements, Monsieur Gianluigi Fusar Poli, qui a pris ses fonc-
tions le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 25 août 2004.
(073837.3/043/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
LARCHAMP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.483.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2003i>
- Les mandats d’Administrateurs de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22 C. Aischdall, L-
8480 Eischen, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de Mon-
sieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 66, cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem et de Monsieur Pierre Mes-
tdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A,. Société Anonyme, ayant son siège au
13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 6 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074037.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour extrait
Signature
SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A.
P. Bouchoms
<i>Directeur Général Adjointi>
Certifié sincère et conforme
LARCHAMP S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
55168
CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074043.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01002, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074041.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074042.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
L.G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.103.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 6 septembre 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le mandat du Commissaire aux Comptes, la société DELOITTE S.A., 3, route d’Ar-
lon, L-8009 Strassen, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, à la fonction de
Commissaire aux Comptes.
Son mandat prend effet immédiat, pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074175.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A.
G. Amedeo / P.A. Amedeo
<i>Administrateur / Administrateuri>
CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A.
G. Amedeo / P.A. Amedeo
<i>Administrateur / Administrateuri>
CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A.
G. Amedeo / P-A. Amadeo
<i>Administrateur / Administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
55169
LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.169.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001, les mandats des administrateurs Messieurs
Jean Bodoni, Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend, ont été renouvelés pour
six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074126.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.169.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2003, la décision des administrateurs du 30 sep-
tembre 2002 de coopter M. Guy Baumann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administra-
teur, définitivement élu, s’achèvera en même temps que ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2007.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01075. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074121.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
CO.MO.I. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.191.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 juin 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073843.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
<i>Pour LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
MM. Riccardo Garbin, demeurant à Roncadelle (Italie), administrateur
Marco Janni, avocat, demeurant à Milan (Italie), administrateur
Luciano Marinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia (Italie), administrateur
Tarcisio Picco, Directeur Gérant de CO.MO.I. SUISSE S.A. Lugano, demeurant à Lugano (Suisse), administra-
teur
Sergio Zoncada, Directeur Gérant de CO.MO.I. SIM MILANO, demeurant à Milan (Italie), administrateur
Rolf H. Wirth, Directeur Général DB SUISSE, demeurant à Zurich (Suisse), administrateur
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
55170
CONAFEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société i>
<i>en date du 27 février 2004i>
- Les rapports du Conseil d’administration, des Auditeurs et du Commissaire aux comptes au 31 août 2003 sont ap-
prouvés;
- Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 août 2003 sont approuvés;
- Les comptes consolidés du groupe au 31 août 2003 sont approuvés;
- Décision de distribuer un dividende de 3,00 US Cents par action pour la période se terminant au 31 août 2003. Le
montant sera versé le 2 avril 2004 aux actionnaires figurant sur le registre des actionnaires au 27 février 2004;
- Affectation des résultats;
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat se ter-
minant au 31 août 2003;
- M. David Courtnall Marshall, Director of Companies, residing at 32, Sherwood Road, Durban North, Republic of
South Africa, M. M.W. Burrell, residing at Reeves Mews, off South Audley Street, London, W1Y 3PA, United Kingdom,
M. C. Barrow, residing at Naming’omba House, Nambing’omba Estate, Thyola, Malawi, M. Warwick H. Marshall, residing
at 55, Kelvin Place, Durban North, Republic of South Africa, THE HON C.A. PEARSON, residing at Shotters Farm, Lic-
kfold, near Petworth, West Sussex, United Kingdom sont réélus en tant qu’administrateurs pour une période d’un an;
- AGN HORSBURGH & CO avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est réélue en
tant que commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Luxembourg, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073853.3/631/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
COURCELLES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.667.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société COURCELLES INVESTMENTS HOLDING S.A. et le Cabinet
d’Avocats René Faltz, 41, avenue de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être
dénoncée par chacune des parties avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073503.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.342.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073688.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Pour extrait conforme
Signature
55171
FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société FITEMA PARTICIPATIONS S.A. et le Cabinet d’Avocats René
Faltz, 41, avenue de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par
chacune des parties avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073507.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
HOPARFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.822.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société HOPARFIN S.A. et le Cabinet d’Avocats René Faltz, 41, ave-
nue de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des
parties avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073510.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
KERBELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.720.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société KERBELL HOLDING S.A. et le Cabinet d’Avocats René Faltz,
41, avenue de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune
des parties avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(073514.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.589.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 31 août 2004i>
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Mark Grizzelle, administrateur de société, demeurant à Turret House,
Fitzgeorge Avenue, New Malden, GB - Surrey, de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS LP, avec siège social au 1013
Centre Road, Wilmington, Delaware, USA, de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) L.P., avec siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, et de CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LTD avec
siège social à Newcastle Corporate Commons, One Penn’s Way, New Castle, Delaware, sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01384. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074046.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
55172
PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 98.079.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A. et le Cabi-
net d’Avocats René Faltz, 41, avenue de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncée par chacune des parties avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073517.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
PIVALAU S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.214.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société PIVALAU S.A. et le Cabinet d’Avocats René Faltz, 41, avenue
de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des parties
avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073518.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
ROBLAND S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.506.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société ROBLAND S.A. et le Cabinet d’Avocats René Faltz, 41, ave-
nue de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des
parties avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073523.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
TURBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 123.946,76.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.
R. C. Luxembourg B 40.553.
—
<i>Extrait des principales résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 31 août 2004i>
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2003 sont approuvés.
Il est décidé d’affecter le bénéfice 2003 comme suit:
- EUR 24.075,00 au poste «réserve disponible pendant cinq ans - impôt sur la fortune» au titre de la dotation de
l’année 2003;
- le solde sur les exercices antérieurs.
Décharge est donnée au gérant pour l’exercice de son mandat en relation avec les comptes sociaux 2003.
Monsieur Gilles Schaufelberger est confirmé comme gérant unique de la société et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074435.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Pour extrait conforme et sincère
TURBOLUX, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
55173
TINGAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.224.
—
La convention de domiciliation conclue entre la société TINGAL INVESTMENT S.A. et le Cabinet d’Avocats René
Faltz, 41, avenue de la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par
chacune des parties avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073529.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
FINANCIERE EXPRESS HOLDING 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 84.420.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
septembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val fleuri, Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073713.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
MASTER CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 101.378.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 2004 i>
A comparu:
1) Monsieur Joseph Koener, commerçant, né le 2 mai 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, Avenue Victor Hugo 81
L’associé représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en as-
semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
- d’accepter la démission de M. Hottier Jean-Pierre de ses fonctions de gérant technique à la date du 6 septembre
2004 et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat;
<i>Deuxième résolutioni>
- d’accepter la démission de M. Weyers Pierre de ses fonctions de gérant administratif à la date du 6 septembre 2004
et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat;
<i>Troisième résolutioni>
- est nommé nouveau gérant M. Koener Joseph, prénommé
<i>Quatrième résolutioni>
- l’assemblée décide de transférer le siège social au 81, Avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074108.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Cabinet d’Avocats René Faltz
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Associéi>
55174
ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3403 Luxembourg, 59, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 54.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 août 2004, réf. DSO-AT00163, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 septembre 2004.
(073759.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
LA FINANCIERE MONTBRILLANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00153, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073952.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
M.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
R. C. Luxembourg B 60.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01601, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073973.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.216.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 2004, le Conseil d’Administration se compose
comme suit:
Monsieur John Calverley
Chief Economist and Strategist, AMERICAN EXPRESS BANK LTD, Private Banking Marketing, 60, Buckingham Palace
Road, London SW1W 0RU, England
Monsieur Robert M. Friedman
Executive Director, AMERICAN EXPRESS BANK, Global Investment Services, 3, World Financial Center, 200, Vesey
Street, 22nd Floor, New York, NY-10285, Etats-Unis
Monsieur Jean-Claude Wolter
Director of Companies, P.O. Box 83, L-2010 Luxembourg
Monsieur John Banks
Managing Director, BRIDGEWATERS (IOM) LIMITED, Victoria House, 26, Victora Street, Douglas, Isle of Man IM1
2LE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074103.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
<i>Pour la Fiduciaire EURO-DMD
i>Signature
Signature.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
i>Signature
<i>Pour AMERICAN EXPRESS FUNDS
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
55175
ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 53.881.
—
Le bilan arrêté au 31 decembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01580, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073976.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
ATAYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.966.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00140, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073902.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
CADH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 91.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00142, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073906.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
LUXEMBURGER INVESTITIONS-GRUPPE HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01549, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073909.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
LUXEMBURGER INVESTITIONS-GRUPPE HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01560, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
LUXEMBURGER INVESTITIONS-GRUPPE HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01552, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Röll.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Röll.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Röll.
55176
LUXEMBURGER INVESTITIONS-GRUPPE HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11a, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 72.653.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom Dienstag 8. Juni 2004, 15.00 Uhr abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Versammlung beruft Frau Gudenburg als Verwaltungsratsmitglied ab und gibt ihr vollen Entlast. Der Rücktritt
von Hern Dupré und Herrn Schöbel werden angenommen und die Versammlung erteilt ihnen vollen Entlast.
2. Die Versammlung ernennt einstimmig zu den neuen Verwaltungsratmitgliedern:
Herr Stepanov Stanislav, Rechtsanwalt, Russland, als Vorsitzender,
Herr Dupré Hermann-Josef, Rechtsanwalt, Deutschland,
Herr Schöbel Götz, Betriebswirt, Deutschland.
Die Mandate enden mit Ende der ordentlichen Generalversammlung 2010.
3. Der Rücktritt des Kommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Luxembourg wird angenommen.
4. Zum neuen Kommissar wird die LCG INTERNATIONAL A.G. LUXEMBOURG ernnant. Das Mandat endet mit
Ende der ordentlichen Generalversammlung 2010.
Luxemburg, den 8. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073921.2/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.846.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00144, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073936.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
PARATY CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.139.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 31 août 2004 que:
La société CO-VENTURES S.A., domiciliée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, est élue au poste de commis-
saire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale statutaire de 2009 en remplacement de la société ING
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074003.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Röll.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
55177
SILVIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.859.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme de droit panaméen, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd
Street East,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration en date du 10 août 2004.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire.
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration en date du 17 août 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVIE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 août 2009, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
55178
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocable par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
55179
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 3.100 (trois mille cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Reno Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions et libéré en EUR
1. ODESSA SECURITIES S.A, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.098
30.980
2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
3. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000
55180
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état
et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Seil, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075065.3/208/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
DORPUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 85.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01731, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
(074279.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
DORPUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 85.126.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 juillet 2004, du rapport et de la dé-
cision des gérants de la société DORPUM, S.à r.l. que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions sui-
vantes pour les comptes annuels de 2003.
1) Décharge accordée à la gérance pour l’année 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- M. E. Macellari
2) La perte qui s’élève à EUR 67.801,26 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074228.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
J. Delvaux.
DORPUM, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
DORPUM, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
55181
AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 4.341.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AEG LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B n
°
4.341, constituée suivant acte sous seing privé le 1
er
janvier 1949, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 21 du 28 mars 1949, modifié à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte sous seing privé le 19 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 56 du 11 janvier 2002.
L’Assemblée se compose d’un seul associé, à savoir:
La société de droit allemand EHG ELECTROHOLDING, GmbH, ayant son siège social à D-60325 Frankfurt am Main
(République Fédérale d’Allemagne), Bockenheimer Landstrasse 101, ici représentée par son gérant Monsieur Bernd
Haus.
Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme liquidateur de la société, Monsieur Robert Hilger, gérant de sociétés,
demeurant à Walferdange.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite le comparant prémentionné a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Haus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 21CS, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072513.3/211/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
MACUYO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 100.135.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale de la Société MACUYO S.A. du 3 septembre 2004 i>
Le 3 septembre 2004 à 11.00 heures, s’est réunie l’assemblée des actionnaires de la société MACUYO S.A., à son
siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Démission de la charge d’administrateur-délégué
2) Attribution de pouvoirs à l’administrateur-délégué Ramos Ismael
Est nommé Président de la séance Monsieur Ramos Ismael lequel, après avoir vérifié que la totalité du capital social
est présente, invite Madame Nancy Santana Sospedra à la fonction de secrétaire, et déclare l’assemblée valablement
constituée pour délibérer sur le point à l’ordre du jour.
Sur le premier point à l’ordre du jour l’assemblée délibère et à l’unanimité accepte la démission de Monsieur Meurice
Bertrand de sa qualité d’Administrateur-délégué mais qui garde son mandat d’administrateur.
Sur le deuxième point à l’ordre du jour, l’assemblée à l’unanimité, confirme Monsieur Ramos Ismael dans sa position
d’administrateur-délégué et lui confère le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 11.30 heures après rédaction et lecture du présent procès-
verbal.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00840. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074101.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
J. Elvinger.
I. Ramos / N. Sospedra Santana
<i>Le président / Le secrétairei>
55182
DAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.854.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Madame Vania Baravini,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration en date du 10 août 2004.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAME S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2009, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
55183
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocable par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
55184
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 3.100 (trois mille cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Reno Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions et libéré en EUR
1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée
3.098
30.980
2. M. John Seil, prénommé
1
10
3. M. Pierre Lentz, prénommé
1
10
Totaux:
3.100
31.000
55185
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Seil, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, vol. 21CS, fol. 85, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075067.3/208/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
PANAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01594, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074223.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
PANAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01592, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074222.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
PANAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01598, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074225.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
PANAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01599, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074226.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
55186
BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterery.
R. C. Luxembourg B 84.215.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the eighteenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Miss Patricia Ceccotti, private employee, residing in Dudelange.
«the proxy»
acting as a special proxy of SERCO INTERNATIONAL B.V., with registered office at Ambachtsweg 20A, NL-2222
AL Katwijk;
«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I. That the «société à responsabilité limitée», BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited company having its reg-
istered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, section B number 84.215, has been incorporated by deed enacted on the 3
rd
of October 2001, published
in the Mémorial C number 327 of the 27
th
of February 2002.
II. That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l.,
amounts currently to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) shares hav-
ing a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, fully paid up.
III. That the principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of BOS-
TROM LUXEMBOURG, S.à r.l.
IV. That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V. That the principal declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and
commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.
VI. That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII. That the principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the dis-
solved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède,
étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:
L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SERCO INTERNATIONAL B.V., avec siège social aux Pays-Bas Am-
bachtsweg 20A, NL-2222 AL Katwijk;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que la société à responsabilité limitée BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
84.215, a été constituée suivant acte reçu le 3 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 327 du 27 février 2002.
II. Que le capital social de la société à responsabilité limitée prédésignée, s’élève actuellement à EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents Euros), représentés par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, chacune
intégralement libérée.
III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l.
55187
IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ceccotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 144S, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072780.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
L’ALTRA BRASSERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 37, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 102.675.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1. Monsieur Luc Piette, restaurateur, né à Verviers (B), le 3 mai 1957, époux de Madame Corine Gaspar, demeurant
à B-4960 Malmedy, Bellevue 3,
2. Madame Corine Gaspar, employée privée, née à Verviers (B), le 14 mai 1963, épouse de Monsieur Luc Piette, de-
meurant à B-4960 Malmedy, Bellevue 3.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de L’ALTRA
BRASSERIA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hosingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est indé-
terminée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement
de restauration et d’hébergement ainsi que l’organisation de banquets.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année
précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente.
La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement
d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
J. Elvinger.
1. par Monsieur Luc Piette, prénommé, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
2. par Madame Corine Gaspar, prénommée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
55188
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Leurs pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et se termine 31 décembre 2004.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-
nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par
les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera
faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’ar-
ticle 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de
commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.250,- euros.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommé gérant Monsieur Luc Piette pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.
2. Le siège social de la société est établi à L-9806 Hosingen, 37, Haaptstrooss.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: L. Piette, C. Gaspar, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1
er
septembre 2004, vol. 353, fol. 90, case 3. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(902945.3/238/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2004.
Clervaux, le 2 septembre 2004.
M. Weinandy.
55189
e-commInvest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.466.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de COMPAGNIE FIDUCIAIRE E-COMMERCE SC, société civile, ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumen-
tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que la société anonyme holding e-commInvest S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
69.466, ayant son siège social à
Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
502 du 30 juin
1999, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
776 du 19 octobre
1999.
2. Que le capital social de la société anonyme holding e-commInvest S.A., s’élève actuellement à EUR 135.000,- (cent
trente-cinq mille euros) représenté par 1.350 (mille trois cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-
crit de la société anonyme holding e-commInvest S.A.
4. Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding e-commInvest S.A., déclare que tout
le passif de ladite société est réglé.
6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-
ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 144S, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072774.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
ARCALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00138, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073900.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
J. Elvinger.
55190
DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.029.
—
In the year two thousand and four, on the first day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on January 24, 2000, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 74.029, published in Mémorial
C number 335, page 16058, on May 9, 2000 and whose Articles of Incorporation have been modified tree times by deed
enacted:
- on April 27, 2000 published in Mémorial C number 622, page 29816, on September 1, 2000,
- on July 26, 2000 published in Mémorial C number 30, page 7983, on January 17, 2001,
- on July 25, 2001 published in Mémorial C number 1061, page 50908, on July 11, 2002.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 3,467,048 (three million four hundred sixty-seven thousand forty-
eight) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the sole shareholder exercising
the powers devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been
beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 225,050.- (two hundred twenty-five thousand fifty euros)
so as to raise it from its present amount of EUR 173,352,400.- (one hundred seventy-three million three hundred fifty-
two thousand and four hundred euros) to EUR 173,577,450.- (one hundred seventy-three million five hundred seventy-
seven thousand four hundred fifty euros) by the issue of 4,501 (four thousand five hundred and one) new shares with a
par value of EUR 50.- (fifty euros) each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Change the registered office of the Corporation from L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch to L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 225,050.- (two hundred twenty-five thousand
fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 173,352,400.- (one hundred seventy-three million three
hundred fifty-two thousand and four hundred euros) to EUR 173,577,450.- (one hundred seventy-three million five hun-
dred seventy-seven thousand four hundred fifty euros) by the issue of 4,501.- (four thousand five hundred and one) new
shares having a par value of EUR 50.- (fifty euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole shareholder DONALDSON COMPANY, INC., to the subscription of the 4,501 (four
thousand five hundred and one) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon DONALDSON COMPANY, INC., prenamed, represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed, by virtue
of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 4,501 (four thousand five hundred and one) new shares and to have them fully paid up
by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 225,050
(two hundred twenty-five thousand fifty euros), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 173,577,450.- (one hundred seventy-three million five hundred seventy-
seven thousand four hundred fifty euros) represented by 3,471,549 (three million four hundred seventy-one thousand
five hundred forty nine) shares of EUR 50.- (fifty euros) each».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the registered office of the Company from L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch to
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll with immediate effect.
55191
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée DONALD-
SON LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 74.029, constituée suivant acte reçu le 24 janvier 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 335, page 16058 du 9 mai 2000 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- le 25 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 622, page 29816 du 1
er
septembre, 2000,
- le 26 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 30, page 7983 du 17 janvier 2001,
- le 25 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 1061, page 50908 du 11 juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 3.467.048 (trois millions quatre cent soixante-sept mille
quarante-huit) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 225.050,- (deux cent vingt-cinq mille cinquan-
te euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 173.352.400, (cent soixante-treize millions trois cent cinquante-
deux mille quatre cents euros) à EUR 173.577.450,- (cent soixante-treize millions cinq cent soixante dix-sept mille qua-
tre cent cinquante euros) par l’émission de 4.501 (quatre mille cinq cent une) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
3.- Changement du siège social de la société du L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch au L-1882 Luxembourg, 5,
rue Guillaume Kroll.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 225.050,- (deux cent vingt-cinq mille cinquante euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 173.352.400,- (cent soixante-treize millions trois cent cinquante-deux
mille quatre cents euros) à EUR 173.577.450,- (cent soixante-treize millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre
cent cinquante euros) par l’émission de 4.501 (quatre mille cinq cent une) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre l’associé unique, DONALDSON COMPANY, INC., prénommée, à la souscription des 4.501
(quatre mille cinq cent une) parts sociales nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite DONALDSON COMPANY, INC., prénommée, représentée par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en
vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 4.501 (quatre mille cinq cent une) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 225.050,- (deux
cent vingt-cinq mille cinquante euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
55192
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 173.577.450,- (cent soixante-treize millions cinq cent soixante-dix-sept mille
quatre cent cinquante euros) divisé en 3.471.549,- (trois millions quatre cent soixante et onze mille cinq cent quarante-
neuf) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le siège social de la société du L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch au L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll avec effet immédiat.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 30, case 11. – Reçu 2.250 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072511.3/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.029.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre
2004.
Signature.
(072512.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 23.204.
—
Le siège social de la société ALCOR BANK est transféré au:
- 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
depuis le 1
er
juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074107.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 23.204.
—
La société a pour réviseur d’entreprises:
- DELOITTE, 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074109.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
J. Elvinger.
B. Michaud
<i>Directeur Générali>
B. Michaud
<i>Directeur Générali>
55193
THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00163, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073962.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.727.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de la prochaine Assemblée en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073874.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
MASTER CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.378.
—
<i>Contrat de cession de partsi>
Entre:
Monsieur Pierre Weyers, employé privé, né le 15 octobre 1965 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-1090 Jette,
rue de l’Héroïsme, 5/M/H
ci-après désigné le vendeur d’une part,
et:
Monsieur Joseph Koener, commerçant, né le 2 mai 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, avenue Victor Hugo, 81
ci-après désigné l’acheteur d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
1. Le vendeur est propriétaire de cent (100) parts sociales de la société luxembourgeoise MASTER CAR, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg.
Le vendeur déclare être le propriétaire légitime des parts ci-dessus mentionnées. Le vendeur affirme que les parts
susmentionnées peuvent être transmises librement à l’acheteur sans gage ni autres nantissements aux conditions ci-des-
sous définies.
2. Prix de vente
L’acheteur s’engage à payer au vendeur à la signature de ce contrat, la somme de 1.- Euro. En apposant sa signature,
le vendeur reconnaît avoir reçu ce montant et donne bonne quittance.
3. Garantie
Le vendeur garantit que la société n’a contracté aucune obligation ou dette, de quelque nature que ce soit autre que
celles mentionnées dans les documents disponibles de ladite société et remis à l’acquéreur.
4. Ce contrat est soumis au droit luxembourgeois. Compétence exclusive est conférée aux cours et tribunaux luxem-
bourgeois.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074111.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société THE «B» PARTNERS S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Le vendeur / l’acheteuri>
55194
SOFTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 60.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01584, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073773.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
SOFTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 60.529.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2004i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée décide à l’unanimité d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé le 31 décembre 2003 comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073776.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
SOPAGRI S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 23.708.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mai 2004, il a été décidé de:
1. renouveler les mandats au poste d’administrateur, pour une période venant à échéance lors de la prochaine assem-
blée générale ordinaire qui statuera les comptes au 31 mars 2005 et qui se tiendra en 2005:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- FINASUCRE S.A., ayant son siège social au 40-42, avenue Hermann-Debroux, B-1160 Bruxelles
- GROUPE SUCRIER S.A., ayant son siège social au 40-42, avenue Hermann-Debroux, B-1160 Bruxelles
2. renouveler le mandat du commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG, avec adresse professionnelle au 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale or-
dinaire qui statuera les comptes au 31 mars 2005 et qui se tiendra en 2005,
3. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073530.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
FRAGRANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.973.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00146, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073944.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Signature.
RESULTAT A AFFECTER
- Résultats reportés au 31 décembre 2002. . . . . . . . . . . . . .
16.069,96
- Résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2003 . . . . .
5.669,23
- Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.739,19
AFFECTATION
- Dotation à la réserve immunisée suivant art. 174bis LIR . .
100,00
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.639,19
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 27 août 2004.
Signature.
55195
HECATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 89.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00148, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073947.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00152, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073951.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
MONTCLAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00154, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073954.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
RAWHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00156, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073956.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.083.
—
Les décisions prises par l’associé unique en date du 2 juillet 2004 sont les suivantes:
1. L’associé unique décide de remplacer M. Dirk C. Oppelaar et M. Bart Zech en tant que gérants de la société, et
leur accorde décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
2. L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant la société INTERCONSULT avec siège social au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3. L’associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074030.3/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures
INTERCONSULT
Signatures
55196
SANOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073958.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
SOLISTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00161, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073960.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
EFI HALL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.056.
—
Le 27 juillet 2004, Maître Christel Henon a décidé de résilier le contrat de domiciliation du 12 décembre 2000 conclu
entre la société EFI HALL S.A., RCS numéro B 52.056, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073992.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
FLOWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.450.
—
Le siège social de la FLOWER INTERNATIONAL, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 45.450, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073983.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
PARTNERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074001.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
C. Henon
<i>Avocat à la Couri>
R. Reichling
<i>Le domiciliatairei>
PARTNERCOM HOLDING S.A.
A. De Bernardi / J-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
55197
SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01571, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(073949.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
AC BIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 73.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00229, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074032.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
OLEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 35.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00260, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074020.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
VIALCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.561.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00514, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074045.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
CAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 20.903.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 23 décembre
2003 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-
1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074004.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
55198
W.T.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01330, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074006.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
BIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01333, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074008.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
INTERSIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01337, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074010.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
MAGECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 90.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00217, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074013.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
CAR-PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 46, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00215, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074014.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
W.T.M. S.A.
R. Scheifer-Gillen / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
BIVER S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateuri>
INTERSIP S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateuri>
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
55199
KLEI’BLAD CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue Saint Vincent.
R. C. Luxembourg B 86.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00254, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074017.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
SITIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01340, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074021.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
MS AUTOMATENSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6491 Echternach, 10, rue des Tanneurs.
R. C. Luxembourg B 100.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00261, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074025.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.
R. C. Luxembourg B 36.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00269, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074028.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 66.489.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2004.
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux
Comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074131.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
SITIOS S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateuri>
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
55200
NEW KITCHEN SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 66.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074029.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
LIGHT BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue d’Hollerich.
R. C. Luxembourg B 93.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00273, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074031.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.
R. C. Luxembourg B 41.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00240, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074033.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(074038.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
Alzingen, le 9 septembre 2004.
Signature.
AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.
R. Scheifer-Gillen / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Eathon Event Management S.A.
C.M.A. Holding S.A., Capital Management Advisors Holding
Genius International S.A.
CB Foods, S.à r.l.
Citi Islamic Portfolios S.A.
Schroff Holding S.A.
D.B.E. S.A.
D.B.E. S.A.
International Fashion Factors, S.à r.l.
Nordwool S.A.
Immo-Tours International S.A.
Immo-Tours International S.A.
Immo-Tours International S.A.
Dino S.A.
Art-Bâti Constructions, S.à r.l.
Safir S.A.
Sanpaolo WM Luxembourg S.A.
Larchamp S.A.
Castelmagno Grand Ducal S.A.
Castelmagno Grand Ducal S.A.
Castelmagno Grand Ducal S.A.
L.G.R. International S.A.
Luxembourg International Holding S.A.
Luxembourg International Holding S.A.
Co.Mo.I. Group S.A.
Conafex Holdings S.A.
Courcelles Investments Holding S.A.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
Fitema Participations S.A.
Hoparfin S.A.
Kerbell Holding S.A.
Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg
Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.
Pivalau S.A.
Robland S.A.
Turbolux, S.à r.l.
Tingal Investment S.A.
Financière Express Holding 2001 S.A.
Master Car, S.à r.l.
Art et Média Finance, S.à r.l.
La Financière Montbrillant S.A.
M.S.A. International S.A.
American Express Funds
Acis Holding S.A.
Atayo S.A.
Cadh Participations S.A.
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.
Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.
Albatros Participations Industrielles S.A.
Celux Finance S.A.
Paraty Consulting S.A.
Silvie S.A.
Dorpum, S.à r.l.
Dorpum, S.à r.l.
AEG Luxembourg, S.à r.l.
Macuyo S.A.
Dame S.A.
Panamex S.A.
Panamex S.A.
Panamex S.A.
Panamex S.A.
Bostrom Luxembourg, S.à r.l.
L’Altra Brasseria, S.à r.l.
e-commInvest S.A.
Arcalux S.A.
Donaldson Luxembourg, S.à r.l.
Donaldson Luxembourg, S.à r.l.
Alcor Bank Luxembourg S.A.
Alcor Bank Luxembourg S.A.
The «B» Partners S.A.
The «B» Partners S.A.
Master Car, S.à r.l.
Softec S.A.
Softec S.A.
SOPAGRI S.A., Société de Participations Agro-Industrielles S.A.
Fragrana S.A.
Hecate Holding S.A.
Kneipp International S.A.
Montclair S.A.
Rawholding S.A.
Galava International, S.à r.l.
Sanob S.A.
Solisto S.A.
Efi Hall S.A.
Flower International S.A.
Partnercom Holding S.A.
SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assaisonnements S.A.
Ac Bim S.A.
OLEA, S.à r.l.
Vialca S.A.
Cafco International S.A.
W.T.M. S.A.
Biver S.A.
Intersip S.A.
Mageca, S.à r.l.
Car-Project, S.à r.l.
Klei’Blad Constructions, S.à r.l.
Sitios S.A.
MS Automatenservice, S.à r.l.
Colbec, S.à r.l.
Advanced Supplies Investments S.A.
New Kitchen Services S.A.
Light Bar, S.à r.l.
Electro Service Betti, S.à r.l.
Automatic Machinery Investments S.A.